Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Situatie de fapt:
La momentul actual Firma A SRL doreste sa se retraga din firma B SRL, ASTFEL sa
cesioneze intregul aport la capital , respectiv x parti sociale in valoare de x lei unuia dintre
actionari persoana fizica, respectiv fostului asociat unic.
Din contractul de cesiune reiese ca persoana fizica (fostul asociat unic al firmei A SRL), in
calitate de cesionar declara ca preia un nr de x parti sociale in valoare de x lei si achita
cedentului firma A SRL suma de x lei , astfel persoana fizica careia firma A SRL datoreaza
suma de x lei reprezentand bani adusi in firma de-a lungul timpului devine la randul ei
datoare firmei in contul partilor sociale preluate.
Intrebare:
Facem mentiunea ca fostul asociat unic dupa incheierea tranzactiilor doreste retragerea
definitiva din firma A SRL.
Daca nu se poate efectua o compensare intre aceste sume datorate, care este modalitatea
optima de restituire de catre firma A SRL a sumelor datorate fostului asociat unic ( avand in
vedere ca acesta doreste sa se retraga definitiv ) si daca sunt obligatii de plata din punct de
vedere fiscal atat pentru persoana juridica cat si pentru persoana fizica?
Conform art.1615 din Legea 287 din 2009, numita Noul cod civil, modul de stingere a
obligatiilor se face prin plata, compensatie, si prin alte citeva moduri expres prevazute de
Noul Cod Civil.
Conform art.1616 din Legea 287 din 2009, numita Noul cod civil, datoriile reciproce se sting
prin compensare pina la concurenta sumei celei mai mici.
Datoriile reciproce se sting prin compensaţie până la concurenţa celei mai mici
dintre ele.
Conform art.1617 din Legea 287 din 2009, numita Noul cod civil, se poate efectua
compensarea numai daca exista doua datorii certe lichide si exigibile, indiferent de unde
provin ele si care au ca obiect o suma de bani sau bunuri care pot fi evaluat
(1) Compensaţia operează de plin drept de îndată ce există două datorii certe, lichide
şi exigibile, oricare ar fi izvorul lor, şi care au ca obiect o sumă de bani sau o anumită
cantitate de bunuri fungibile de aceeaşi natură.
(2) O parte poate cere lichidarea judiciară a unei datorii pentru a putea opune
compensaţia.
(3) Oricare dintre părţi poate renunţa, în mod expres ori tacit, la compensaţie.
Pentru ca datoria firmei catre asociatul unic sa fie certa, lichida si exigibila trebuie
facuta o expertiza contabila. Aceasta expertiza contabila, trebuie sa fie de baza in
actul de compensare dintre cele doua datorii, act de compensare ce se intocmeste in
forma autentica, deci la un notar public.
Din acest motiv recomandat este ca sa efectuati contractul de cesiune parti sociale la
un notar public, notar ce va specifica in acel contract ca cesiunea este neachitata.
Efectuati expertiza contabila si in baza ei actul de compensare.
Reglementare:
art.1615 din Legea 287 din 2009
art.1616 din Legea 287 din 2009
art.1617 din Legea 287 din 2009