Declaratia privind beneficiarii reali: SRL vs ONG

Baza legala:
- Legea 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării
terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative,
publicata in MOf nr 589 din 18 iulie 2019;
- OUG 29/2020 privind unele măsuri economice și fiscal-bugetare, publicata in MOf
nr 230 din 21 martie 2020;
- OUG 70/2020 privind reglementarea unor măsuri, publicata in MOf nr 394 din 14
mai 2020;
- OUG 111/2020 privind modificarea și completarea Legii 129/2019 pentru
prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, publicata in
MOf nr 620 din 15 iulie 2020
- Legea 108/2020 privind modificarea si completarea Legii 129/2019 pentru
prevenirea si combaterea spalarii banilor, publicata in MOf nr 588 din 6 iulie 2020;
- OUG 142/2020 pentru prelungirea termenelor privind depunerea unor
documente prevăzute în sarcina asociațiilor și fundațiilor, publicata in MOf nr 771
din 24 august 2020.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. Declaratia privind beneficiarii reali – societati comerciale

In MOf nr 589 din 18 iulie 2019 a fost publicata Legea 129/2019 pentru
prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru
modificarea şi completarea unor acte normative, care a intrat in vigoare incepand cu 21
iulie 2019, data de la care Legea 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării
banilor se considera abrogata.
Legea 129/2019 aduce schimbări majore pentru societăți în ceea ce privește
obligația acestora de a face publice mai multe informații cu privire la structura
acționariatului și a beneficiarilor reali ai societăților respective.
ONRC organizeaza un registru central in care sunt inregistrate informatii privind
beneficiarii reali ai persoanelor juridice supuse obligatiei de inmatriculare in registrul
comertului, cu exceptia regiilor autonome, companiilor si societatilor nationale si
societatilor detinute integral sau majoritar de stat.
Conform unei Informari emise in 20 februarie 2020, ONRC a operaționalizat
Registrul beneficiarilor reali ai societăţilor.

Definitia Beneficiarului real

Prin beneficiar real se înțelege orice persoană fizică ce deține sau controlează în
cele din urmă clientul și/sau persoana fizică în numele căruia/căreia se realizează o
tranzacție, o operațiune sau o activitate.

1
 In cazul societăților comerciale, noțiunea de beneficiar real, modificata prin
OUG 111/2020, include cel puțin:
1. persoana fizică sau persoanele fizice care dețin sau controlează în ultimă instanță
societatea supusă înregistrării în registrul comerțului prin exercitarea directă sau
indirectă a dreptului de proprietate asupra unui procent suficient din numărul de
acțiuni ori din drepturile de vot ori prin participația în capitalurile proprii ale
societății respective, inclusiv prin deținerea de acțiuni la purtător, sau prin
exercitarea controlului prin alte mijloace, alta decât o societate cotată pe o piață
reglementată care face obiectul cerințelor de divulgare a informațiilor în
conformitate cu dreptul Uniunii Europene sau cu standarde internaționale
echivalente care asigură transparența corespunzătoare a informațiilor privind
exercitarea dreptului de proprietate. Deținerea a 25% plus unu acțiuni sau
participare în capital al unei societăți într-un procent de peste 25% de către o
persoană fizică este un indiciu al exercitării directe a dreptului de proprietate.
Deținerea a 25% plus unu acțiuni sau participarea în capital al unei societăți într-
un procent de peste 25% de către o entitate corporativă străină, care se află sub
controlul unei persoane fizice, sau de către mai multe entități corporative străine,
care se află sub controlul aceleiași persoane fizice, este un indiciu al exercitării
indirecte a dreptului de proprietate;
2. în cazul în care, după depunerea tuturor diligențelor și cu condiția să nu existe
motive de suspiciune, nu se identifică nicio persoană conform pct. 1 de mai sus sau
în cazul în care există orice îndoială că persoana identificată este beneficiarul real,
persoana fizică care ocupă o funcție de conducere de rang superior, și anume:
administratorul, membrii consiliului de administrație/supraveghere, directori cu
competențe delegate de la administratorul/consiliul de administrație, membrii
directoratului. Entitățile raportoare țin evidența măsurilor luate în vederea
identificării beneficiarilor reali în conformitate cu pct. 1 și cu prezentul punct,
precum și a dificultăților întâmpinate în procesul de verificare a identității
beneficiarului real.

Cum se inregistreaza Beneficiarul real?

Initial, Legea 129/2019 prevedea ca persoanele juridice supuse obligației de
înregistrare în registrul comerțului, cu excepția regiilor autonome, companiilor și
societăților naționale și societăților deținute integral sau majoritar de stat, ar fi trebuit sa
depuna o Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea
înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăților:
- la înmatriculare;
- anual; sau
- de câte ori intervine o modificare a datelor de identificare ale
beneficiarului real
Datele de identificare ale beneficiarului real sunt:
- numele si prenumele;
- data nașterii;
- codul numeric personal;
- seria și numărul actului de identitate;

2
 - cetățenia;
- domiciliul sau reședința.

Declarația pe proprie răspundere a reprezentantului legal al persoanei juridice

cuprinde datele de identificare ale beneficiarilor reali, precum și modalitățile în care se
exercită controlul asupra persoanei juridice.

Termenul de depunere
Conform Legii 129/2019, Declarația anuală ar fi trebuit depusa la ONRC în
termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale, iar dacă intervine o
modificare privind datele de identificare ale beneficiarului real, declarația s-ar fi depus în
termen de 15 zile de la data la care aceasta a intervenit.
Declarația se poate da în fața reprezentantului oficiului registrului comerțului sau
se poate depune în formă autentică, personal sau prin reprezentant.

În termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a Legii 129/2019, societățile

înregistrate până la data intrării în vigoare a legii în registrul comerțului, depun spre
înregistrare în Registrul beneficiarilor reali ai societăților, ținut de ONRC, Declarația
privind datele de identificare ale beneficiarilor reali.
Avand in vedere ca Legea nr. 129/2019 a intrat in vigoare din 21 iulie 2019,
termenul de depunere pentru firmele deja infiintate ar fi trebuit sa fie 21 iulie 2020.

În anul 2020, persoanele juridice înmatriculate până la data de 21.07.2019 vor

depune o singură declarație, după aprobarea situaţiilor financiare anuale, care va
acoperi atât obligația reglementată de dispozițiile art. 62 alin.(1) din lege (12 luni de la
intrarea in vigoare a legii), cât și cea reglementată de dispozițiile art. 56 alin.(4) (15 zile
de la aprobarea situațiilor financiare anuale).

Nerespectarea obligației de depunere a Declarației privind datele de identificare

ale beneficiarului real constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000
lei la 10.000 lei. Procesul-verbal de constatare a contravenției se comunică oficiului
registrului comerțului, în acesta fiind consemnat că nedepunerea declarației atrage
dizolvarea societății.
Dacă în 30 de zile de la data aplicării sancțiunii contravenționale reprezentantul
persoanei juridice nu a depus declarația privind datele de identificare ale beneficiarului
real, la cererea ONRC, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății. Cauza de
dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond.

Conform OUG 29/2020 privind unele măsuri economice și fiscal-bugetare,

publicata in MOf nr 230 din 21 martie 2020, termenul de depunere a declarației privind
beneficiarul real a fost prelungit cu 3 luni de la data încetării stării de urgență, iar pe
durata stării de urgență s-a suspendat depunerea acestei declarații.
Starea de urgenta a incetat pe 14 mai 2020, ceea ce ar fi insemnat ca Declaratia ar
fi trebuit depusa pana in data de 14 august 2020.

3
 Prin OUG 70/2020, publicata in MOf nr 394 din 14 mai 2020, termenul de
depunere a Declarației privind beneficiarul real a fost prelungit până la 1 noiembrie
2020.
În acest termen, Declarația privind beneficiarul real poate avea formă de înscris
sub semnătură privată ori formă electronică și poate fi transmisă la ONRC fără nicio altă
formalitate, prin mijloace electronice, cu semnătura electronică sau prin servicii de poștă
și curier.
Declarația privind beneficiarul real poate fi data și în formă autentică, certificată
de avocat sau dată la oficiul registrului comerțului.

INSA, in MOf nr 588 din 6 iulie 2020 a fost publicata Legea 108/2020 privind
modificarea si completarea Legii 129/2019 pentru prevenirea si combaterea spalarii
banilor prin care obligatia de depunere a Declaratiei privind beneficiarii reali a fost
restransa.
Astfel, persoanele juridice constituite doar din asociati persoane fizice NU
MAI AU OBLIGATIA depunerii Declaratiei privind beneficiarii reali.
In acest caz, ONRC va completa din oficiu Registrul beneficiarilor reali pe baza
documentelor care insotesc cererea de inmatriculare sau pe baza evidentelor detinute in
cazul societatilor deja inmatriculate.
Practic, asociatii care figureaza in actul constitutiv al unei societati vor fi trecuti din
oficiu de catre ONRC ca fiind beneficiari reali ai acelei companii.

Ramane in continuare obligatia depunerii acestei declaratii pentru societatile care

au printre asociati/actionari persoane juridice:
- la inmatriculare; si
- de câte ori intervine o modificare a datelor de identificare ale beneficiarului real
(in 15 zile de la data la care aceasta a intervenit).
Pentru aceste societati a fost eliminata obligatia depunerii Declaratiei in 15
zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.

B. Declaratia privind beneficiarii reali – ONG (asociatii, fundatii)

In continuare veti regasi aspecte cu privire la:

- o serie de informatii care tin de statutul asociatiilor si fundatiilor; si
- pasii pe care trebuie sa ii parcurgeti in vederea declararii beneficiarului real
pana la data de 1 noiembrie 2020.

B1. Actualizarea actului constitutiv si a Statutului

Conform OUG 142/2020 pentru prelungirea termenelor privind depunerea unor

documente prevăzute în sarcina asociațiilor și fundațiilor, publicata in MOf nr 771 din 24
august 2020, pana la data de 1 noiembrie 2020, asociațiile și fundațiile au obligația
completării unor documente conform cerințelor de la art. 6, 7, 16 și 17 din OG
26/2000 cu privire la asociații și fundații

4
 Atentie!!! La expirarea termenului, asociațiile și fundațiile care nu s-au conformat
obligației se dizolvă, prin hotărâre judecătorească, la cererea Ministerului Public sau a
oricărei alte persoane interesate.

Atasam in continuare un link unde puteti accesa articolele legislative de mai sus si
sa analizati daca respectati toate acele criterii. In caz contrar, Statutul asociatiei sau al
fundatiei trebuie actualizat in mod corespunzator.

http://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/215841

B2. Declaratia privind Beneficiarii reali

In anul 2019, Legea 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi

finanţării terorismului a adus schimbări majore nu doar in cazul societatilor comerciale
ci si in cazul asociatiilor si fundatiilor (ONG-uri) în ceea ce privește obligația acestora de
a face publice mai multe informații cu privire la structura beneficiarilor reali.

Definitie beneficiar real in cazul unei ONG

Prin beneficiar real se înțelege orice persoană fizică ce deține sau controlează în
cele din urmă clientul și/sau persoana fizică în numele ori în interesul căruia/căreia se
realizează, direct sau indirect, o tranzacție, o operațiune sau o activitate. In cazul
persoanelor juridice fără scop lucrativ, noțiunea de beneficiar real include cel puțin:
1. asociații sau fondatorii;
2. membrii în consiliul director;
3. persoanele cu funcții executive împuternicite de consiliul director să exercite
atribuții ale acestuia;
4. în cazul asociațiilor, categoria de persoane fizice ori, după caz, persoanele fizice în
al căror interes principal acestea au fost constituite, respectiv, în cazul fundațiilor,
categoria de persoane fizice în al căror interes principal acestea au fost constituite;
5. oricare altă persoană fizică ce exercită controlul în ultimă instanță, prin orice
mijloace, asupra persoanei juridice fără scop lucrativ;

Conform OUG 142/2020, publicata in MOf nr 771 din 24 august 2020, pana la data
de 1 noiembrie 2020, asociațiile și fundațiile au obligația de a depune la Ministerul
Justitiei Declaratia privind beneficiarii reali.
De asemenea, anual sau ori de cate ori intervine o modificare privind datele de
identificare ale beneficiarului real, asociația sau fundația are obligația de a comunica
Ministerului Justiției datele de identificare ale beneficiarului real, în vederea înregistrării
actualizării evidenței privind beneficiarii reali ai asociațiilor și fundațiilor.
Dacă intervine o modificare privind datele de identificare ale beneficiarului real
(nume, prenume, data nașterii, codul numeric personal, seria și numărul actului de
identitate, cetățenia, domiciliul sau reședința), declarația se depune în termen de 30
de zile de la data la care aceasta a intervenit.

5
 ATENTIE!
Nerespectarea de către o asociaţie sau fundaţie a obligaţiei de a depune Declaratia
privind beneficiarii reali constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 200
lei la 2.500 lei.
In plus, la expirarea termenului, asociațiile și fundațiile care nu s-au conformat
obligației pot fi supuse dizolvării, prin hotărâre judecătorească, la cererea Ministerului
Public sau a oricărei alte persoane interesate.

Procedura privind declararea beneficiarilor reali ar presupune urmatorii pasi

(practica poate fi diferita – va recomandam sa solicitati detalii si de la Serviciul de
comunicare din cadrul Ministerului Justitiei):
a) intrunirea Consiliului Director al ONG-ului la care trebuie sa participe toti membrii.
Se intocmeste o anexa in care se prezinta lista participantilor si in care se
mentioneaza toate datele de identificare ale acestora (serie si nr. CI, CNP, locul
nasterii si domiciliul);
b) in cazul in care presedintele/vicepresedintele/unul dintre membrii Consiliului
Director lipseste, se intocmeste procesul verbal in care se mentioneaza absenta
acestuia si se convoaca o noua sedinta cu acesta in lipsa;
c) Consiliul director incheie un proces verbal prin care imputernicește o persoană
să întocmească o declarație autentificată la notar privind beneficiarii reali ai
organizației si declară beneficiarii reali precizând atât funcția pe care o ocupă în
cadrul ONG, precum și datele acestora de identificare mentionate si la punctul a);
d) Procesul verbal al Consiliului director este depus la notar, atasand copii ale actelor
de identitate ale beneficiarilor reali. Daca persoana care va depune declaratia la
Ministerul Justitiei este diferita de cea care reprezinta ONG-ul la notar, atunci in
procesul verbal incheiat la sedinta Consiliului Director se mentioneaza si
imputernicirea celei de-a doua persoane in relatia cu Ministerul Justitiei;
e) Notarul întocmește declarația autentificată privind beneficiarii reali;
f) Declarația autentificată se depune la Ministerul Justiției - Serviciul de comunicare
și relații cu publicul.
Va rugam sa tineti cont de aceste prevederi adoptate si sa va interesati din timp de
procedura exacta pe care trebuie sa o urmati pentru a indeplini aceasta obligatie legala.

Noutati Contabile SRL este o firmă de contabilitate din București, având ca asociat pe Lect.
Univ. Dr. Rapcencu Cristian. Oferim servicii de:
- Contabilitate;
- Consultanță fiscală-contabilă;
- Certificarea declaratiilor fiscale;
- Cursuri de pregatire profesionala;
- Alte servicii financiar-contabile.

Când aveți nevoie de soluții pentru orice problemă în aceste domenii, (fie că este vorba de
o întrebare punctuală, de reflectarea unor înregistrări contabile, de un tratament fiscal ori
monografie contabilă pe o speță anume) vă putem oferi sprijin, contactându-ne la
noutatifiscale@gmail.com.