DREPTUL AFACERILOR

PROIECTUL DIDACTIC AL CURSULUI (prelegerii)

Autor: Nicolae Roşca, dr. conf. univ.

TEMA 6. Funcţionarea persoanelor juridice cu scop lucrativ

• Obligaţiile participanţilor la persoana juridică cu scop lucrativ (fondatorilor,
asociaţilor membrilor) faţă de persoana juridică din capitalul social al căreia
deţine participaţiune.
• Drepturile participanţilor la persoana juridică cu scop lucrativ (fondatorilor,
asociaţilor, membrilor) faţă de persoana juridică din capitalul social al căreia
deţine participaţiune.
• Structura de organizare a persoanei juridice.
• Adunarea asociaţilor (membrilor sau fondatorilor) – organ suprem al
persoanei juridice. Atribuţiile şi modul de activitate.
• Administratorul (organul executiv). Modul de desemnare şi revocare. Organ
unipersonal sau colegial; atribuţiile de gestiune şi reprezentare.
Răspunderea administratorului.
• Organele facultative – organul de supraveghere şi organul de control.
• Ore: 4 ore;
 Acte normative recomandate

• Codul civil;
• Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere
limitată;
• Legea nr. 1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni;
• Legea nr. 1007/2002 privind cooperativele de
producţie;
• Legea nr.73/2001 privind cooperativele de
întreprinzător;
• Legea nr. 146/1994 cu privire la întreprinderea de stat;
 Bibliografie obligatorie

• Cărpenaru Stanciu. Tratat de Drept comercial român, Bucureşti,

2012;
• Roşca Nicolae. Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. volumul I,
Chişinău, 2004 p. 255-278.
• Roşca Nicolae. Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011
p.170-181.
• V. Rusu, Ch. Focşa, Curs de drept comercial, Chişinău, 2006.
• Alexandru, Calenic. Коммерческое право, Chişinău, 2006.
• Roşca Nicolae, Baieş Sergiu, Cojocaru Olga, Comentariu
teoretico-practic la Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu
răspundere limitată, Chişinău, 2009;
• St. D. Cărpenaru, Gh. Pipera, S. David. Legea societăţilor.
Comentariu pe articole. Ediţia 5. Editura BECK. Bucureşti, 2014.
 Bibliografie recomandată (I)

• Cârcei Elena, Funcţionarea şi încetarea societăţilor

comerciale pe acţiuni, Editura Economică, Bucureşti,
1996.
• Corneliu Bârsan, Alexandru Ţiclea, Vasile
Dobrinoiu, Mircea Toma, Societăţile comerciale,
Organizarea, Funcţionarea, Răspunderea, Casa de
edituri Şansa, S.R.L. Bucureşti, 1993, p.49-91;
• Căpăţână Octavian, Societăţi comerciale, ediţia a II-a
actualizată şi întregită, lumina Lex, Bucureşti, 1996,
p.309-347.
• Romul Petru Vonica, Dreptul societăţilor comerciale,
ediţia a II-a, revăzută şi completată, Lumina Lex,
Bucureşti, 2000, p.111-130.
 Bibliografie recomandată (II)

• Жилинский С.Э., Предпринимательское право, Москва,

2000, p. 106-110;
• Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В. Ф. И
Яковлевой В. Ф., Sanct-Peterburg, 1998, p. 60-61, 100-101,
110-115;
• Круглова Н.Ю., Хозяйственное право, Москва, 1999, p. 202-
211
 Obligaţiile participanţilor la persoana juridică cu scop
lucrativ (fondatorilor, asociaţilor membrilor)

• Obligaţia de a contribui la formarea capitalului social

în mărimea, modul şi termenul prevăzut de actul de
constituire;
• Obligaţia de a nu divulga informaţia confidenţială
despre activitatea persoanei juridice;
• Obligaţia de a informa despre schimbarea datelor de
identitate;
• Obligaţia de neconcurenţă pentru asociaţii
societăţilor de persoane;
 Drepturile participanţilor la persoana juridică
cu scop lucrativ (fondatorilor, asociaţilor,
membrilor)
• Dreptul de a participa la conducerea persoanei juridice:
- dreptul de a participa la şedinţele adunării generale a asociaţilor;
- dreptul la opinie asupra chestiunilor de pe ordinea de zi;
- dreptul de vot;
- dreptul de a fi ales în organul executiv sau de control;
• Dreptul la informaţie despre activitatea societăţii;
• Dreptul la o parte din profitul persoanei juridice proporţional
participaţiunii la capitalul social (dreptul la dividend);
• Dreptul la o parte din active în cazul lichidării proporţional
participaţiunii la capitalul social;
 Structura de organizare
a persoanei juridice
• Organele obligatorii: • Organele facultative:
- organul suprem - organul de
(Adunarea asociaţilor, supraveghere
acţionarilor, membr.); (consiliul);
- Administratorul (organul - Organul de control
executiv); (cenzorul, comisia de
cenzori);
 Adunarea asociaţilor

• Adunarea generală a asociaţilor este organul suprem de conducere

constituit din totalitatea asociaţilor (membrilor, acţionarilor) care
formează voinţa persoanei juridice şi decide cu privire la cele mai
importante chestiuni ce ţin de activitatea acesteia
• Felurile adunării generale: adunarea generală ordinară şi adunarea
generală extraordinară
• Atribuţiile adunării generale
• Convoarea adunării generale
• Desfăşurarea adunării generale. Deliberativitatea adunării genrale
• Adoptarea hotărârilor adunării generale şi întocmirea procesului-
verbal
 Administratorul persoanei juridice (organul
executiv)
• Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi execută
obligaţiile prin administrator (organ executiv);
• Organ executiv unipersonal şi colegial;
• Cerinţe legale pentru calitatea de administrator
• Atribuţiile administratorului (de gestionare şi
reprezentare);
• Obligaţiile administratorului;
• Desemnarea administratorului şi încetarea funcţiei
acestuia. Publicarea numelui administratorului;
• Responsabilitatea administratorului;
 Organul de control – cenzorul (comisia de
cenzori)
• Organul de control (cenzorii) poate fi instituit
pentru a exerita controlul asupra activităţii
economico-financiare a administratorului
• Din organul de control pot face parte asociaţii
persoanei juridice, precum şi persoane terţe
• Desemnarea cenzorului este obligatorie în
societăţile pe acţiuni şi în societăţile cu
răspundere limitată cu mai mult de 15 asociaţi
 Consiliul societăţii

• Consiliul poate fi instituit pentru a exercita

conducerea societăţii în perioadele dintre
adunările generale;
• Consiliului îi pot fi delegate prin actul de
constituire unele atribuţii ale adunării generale,
cu excepţia celor ce ţin de competenţa ei
exclusivă;