Capitolul 6

Fuziuni şi achiziţii la nivel global

Motivul pentru fuziunile şi achiziţiile internaţionale

Decizia cu privire la fuziunile şi achiziţiile internaţionale
Integrarea firmelor
 Motivul pentru fuziunile şi achiziţiile internaţionale

Fuziunile şi achiziţiile internaţionale (M & A) au crescut sub aspect

numeric începând din anul 1990 în urma globalizării pieţelor şi a
concurenţei.

Fuziunile şi achiziţiile sunt instrumente utilizate de către firme în

vederea creşterii acoperirii globale şi a competitivităţii.

În industria petrolieră, industria de telecomunicaţii, industria

farmaceutică şi bănci, a avut loc un proces de “megafuziuni”,
accelerat de factori, cum ar fi:

 Piaţa Unică Europeană, urmată de apariţia monedei Euro

 Criza asiatică din 1997

 Utilizarea modelului de guvernanţă corporativă a acţionarilor

 Piaţa Unică Europeană şi moneda Euro au creat condiţii economice
pentru consolidarea firmelor europene.

Criza asiatică a dat ocazia firmelor occidentale de a cumpăra active

în Asia.

Modelul de Guvernanţă Corporativă a acţionarilor a forţat firmele să-şi

diversifice activităţile şi în acelaşi timp să se concentreze asupra
activităţilor de bază.

Principalele obiective urmărite prin fuziuni şi achiziţii globale sunt:

 Consolidarea: obţinerea economiilor de scară: BP/Amoco/Arco

 Acoperirea globală: extinderea pieţelor internaţionale (de exemplu:

Daimler Benz/Chrysler, Whirlpool/Philips)

 Dobândirea unor competenţe în tehnologii conexe sau noi:

(Sony/Columbia, Vivendi/Universal Studio)
 Exemple de fuziuni şi achiziţii internaţionale:
1. În mai 1998 Daimler Benz, producătorul german de maşini de lux
Mercedes-Benz şi Chrysler Corp, producătorul american de
minivanuri şi jeep-uri, au anunţat o "fuziune între egali“ cu o
valoare de 36 miliarde dolari. Cele doua firme au crezut că prin
această fuziune ar avea o şansă mai bună de creştere pe piaţa ţării
din care provine cealaltă firmă, cât şi pe cea din Asia. Firmele se
aşteptau la o reducere a costurilor cu 3 miliarde de dolari anual, ca
urmare a reducerii costurilor de aprovizionare, reducerea costurilor
fixe, raţionalizarea cercetării şi dezvoltării, optimizarea capacităţilor
de producţie şi a reţelelor de vânzări. După semnarea acordului,
diferenţele culturale dintre germani şi americani au fost greu de
depăşit: aceştia erau obişnuiţi să facă afaceri în mod diferit, iar
diferenţa mare între nivelul salarizării a creat mari tensiuni. Cei mai
mulţi directori ai firmei Chrysler care erau mai în vârstă s-au
pensionat la scurt timp după fuziune şi câţiva ingineri şi directori de
producţie au părăsit firma. Preţul acţiunilor a scăzut rapid după
fuziune. În februarie 2001, firma a anunţat că va reduce numărul de
locuri de muncă cu 35000, va închide fabrici şi va elabora o nouă
strategie de producţie, pentru a reduce costurile. În 2003, fuziunea
a început să înregistreze rezultate pozitive. La începutul anului
2003, preţul acţiunilor a fost de 62$ comparativ cu 100$ în mai
1998.
2. În mai 2003, Air France şi KLM au anunţat că vor fuziona în 2004 pentru
a crea Air France KLM, cea mai mare companie aeriană din lume în
ceea ce priveşte veniturile. Practic, Air France a obţinut controlul
managerial al firmei KLM, dar numai 49 la sută din drepturile de vot.
Cele două firme şi-au menţinut identitatea juridică şi comercială, dar au
fost implementate o serie de măsuri: contracte de catering în comun,
aprovizionarea comună, săli de aşteptare comune în aeroporturi,
raţionalizarea de rute şi programe de zbor comune. Economiile totale la
costuri pentru o perioadă de cinci ani au fost estimată la 500 milioane de
euro. Diferenţele culturale nu au creat multe probleme, deoarece cele
două firme şi-au păstrat controlul asupra propriilor operaţiuni. Doar
câteva domenii au fost combinate.

3. În decembrie 2004, Lenovo, producătorul chinez de calculatoare a

anunţat că va cumpăra ramura IMB-ului, care se ocupă de calculatoare,
pentru 1.25 miliarde $. Afacerea cu PC-uri a IMB-ului înregistra pierderi,
dar înregistra totuşi vânzări de trei ori mai mari decât Lenovo şi avea o
extindere globală mai mare. IBM a fost prezent în 160 de ţări în timp ce
Lenovo era cunoscut doar pe piaţa chinezească. Au existat îndoieli cu
privire la compatibilitatea sub aspect cultural a celor două firme. Lenovo
a numit un director general american şi l-a înlocuit după an cu o altă
persoană provenită de la firma Dell. Lenovo a mutat sediul firmei în SUA
şi a declarat limba engleză ca limba oficială a firmei.
4. În 1989, Sony a achiziţionat Columbia Pictures din SUA pentru 3.4
miliarde $. Sony era cea mai mare companie de video hardware şi a
vrut să aibă şi o companie de video software. Sinergiile urmau să fie
găsite în complementaritatea producţiei VCR şi a realizării de filme.
Pe langă problemele de natură politică pe care această afacere le-a
generat, integrarea Columbia Studio în imperiul Sony a atras mai
multe probleme. Sony s-a confruntat cu mari conflicte culturale, din
cauza diferenţelor americano-japoneze şi diferenţei mari cauzate de
modul diferit de management al unei companii de hardware şi a unui
studio de film.

5. În 1989, Beecham din Marea Britanie şi SmithKline Beckman Corp din

Statele Unite au anunţat o fuziune între egali pentru a crea SmithKline
Beecham. S-a convenit ca noua entitate să fie condusă de directorul
general al firmei Beecham, iar cele două firme să creeze o nouă
cultură bazată pe motto-ul “Acum este rândul nostru (Now we are on)“
şi “Modul cel mai simplu este cel mai bun (The simply better way)“. Un
plan de integrare a fost pus imediat în aplicare. Supravegheat de către
o comisie de management a fuziunii (patru membri de la Beecham şi
trei de la SmithKline), au fost înfiinţate nouă grupuri de planificare,
pentru a crea un plan practic de integrare a activităţilor principale ale
noii firme.
→
 La 200 de echipe de proiect formate din câte şase sau opt membri din
ambele firme li s-a dat sarcina de a formula recomandări detaliate în
termen de cinci luni. Opt luni după ce a fost anunţată, integrarea s-a
produs aproape în totalitate, iar un nou preşedinte a fost numit pentru a
conduce firma pe următorul deceniu.

6. Achiziţionarea companiei italiene Zanussi de către grupul suedez

Electrolux a avut loc la sfârşitul anilor 1980. Acesta rămâne un caz clasic
de integrare bine planificată şi executată. Logica acestei afaceri a fost
simplă. În industria de aparate electrice, concurenţa a crescut din ce în
ce mai mult atât regional cât şi global în anumite segmente ale pieţei. În
cadrul Pieţei Unice Europene, s-au manifestat două tendinţe cu privire la
această industrie: segmentarea pieţei în Europa nu s-a mai bazat pe
caracteristici naţionale, ci mai mult pe stilul de viaţă; presiunea asupra
costurilor a făcut necesară concentrarea producţiei de componente
standard, cum ar fi motoare sau compresoare. Electrolux a crescut
treptat, prin 200 de achiziţii cu ambiţia de a deveni un lider europene şi
mai târziu un lider mondial.
→
Zanussi era o afacere de familie bine structurată, cunoscută în
Europa de Sud prin intermediul maşinilor sale de spălat, dar care a
suferit un dezechilibru în conducere prin pierderea echipei de top
management într-un accident de avion. Decizia de achiziţie de către
Electrolux s-a concretizat după diverse convorbiri cu sindicatele.
După ce contractul a fost semnat, Electrolux a numit ca director al
firmei achiziţionate un manager italian care a lucrat anterior pentru o
companie suedeză multinatională. El şi echipa sa de management
compusă din manageri de la Electrolux şi Zanussi au implementat un
proces de integrare bazat pe activitatea echipelor de integrare,
cărora le-au fost atribuite obiective clare de a propune soluţii rapide şi
practice pentru problemele operaţionale. Comunicarea cu angajaţii,
furnizorii, distribuitorii şi cu guvernul a ajutat la restabilirea încrederii
cu aceşti stakeholderi. Printr-o execuţie bine planificată a procesului
de integrare, Zanussi a devenit un lider pe plan regional pentru
maşini de spălat din cadrul grupului Electrolux.
Mai multe studii au arătat că între 45 şi 75 la sută din achiziţii nu au
reuşit să producă valoarea aşteptată.

Succesul sau eşecul fuziunilor şi achiziţiilor internaţionale este

generat de două aspecte cheie:

 Calitatea procesului dinaintea achiziţiei: modul în care firmele

decid cu privire la fuziune şi achiziţie, ce valoare îi atribuie
acesteia şi modul de negociere a contractului

 Calitatea procesului de după achiziţie: modul în care se

desfăşoară integrarea. Acesta proces este considerat a fi cea mai
important sursă de succes sau eşec.
 Decizia cu privire la fuziunile şi achiziţiile internaţionale

Crearea de valoare
O fuziune sau o achiziţie este justificată numai în cazul în care
valoarea noii entităţi este mai mare decât suma valorilor entităţilor
independente dinaintea fuziunii.

Fuziunea sau achiziţia poate crea următoarele tipuri de valoare:

 Consolidarea firmelor care operează în aceeaşi industrie (de exemplu

SmithKline/Beecham şi Electrolux/Zanussi)

 Acoperire globală: extinderea pe pieţele internaţionale

 Integrare verticală: fuziunea unor firme care sunt furnizorii sau
cumpărătorii produselor celuilalt
 Diversificarea: în cazul firmelor care operează în diferite afaceri
(Sony/Columbia)
 Achiziţionarea unei firme care are o tehnologie nouă sau acţionează
pe o piaţă nouă pentru a-i monitoriza evoluţia (de exemplu:
achiziţionarea de către grupul farmaceutic elveţian Ciba-Geigy la
începutul anilor 1980, a companiei californiene Alza în scopul de a
avea acces la tehnologiile moderne de livrare a medicamentelor)
Fuziunile şi achiziţiile internaţionale aparţin de regulă primului şi celui
de al doilea tip de valoare.

Indiferent de tipul de fuziune sau achiziţie, valoarea este creată prin

două modalităţi:

→ valoare pe termen scurt: provine din realizările care au loc după

fuziune şi din reducerea costurilor imediate.

→ valoarea pe termen lung: provine în urma avantajului competitiv

câştigat prin fuziune care oferă capabilităţi îmbunătăţite de
diferenţiere, o piaţă mai largă, oportunităţi noi de creştere,
competenţe sporite sau avantaje de costuri prin economii de scară.
Evaluări economice
Este necesar pentru un potenţial cumpărător să decidă la ce preţ
este dispus să încheie afacerea, sau în cazul unei fuziuni,
proporţiile relative ale acţiunilor care se schimbă.
Metodele folosite pentru o asemenea evaluare sunt:

 Evaluarea bazată pe capital:

Această metodă determină valoarea reală a activelor minus cea a

pasivelor, folosind un preţ de înlocuire pentru activele fizice şi
ajustând valoarea bilanţieră pentru stocuri sau debitori.

În cazul în care activele unei firme sunt predominant fizice, această

abordare ar putea duce la o estimare corectă a valorii sale.

În cazul în care profitabilitatea firmei se bazează pe resurse

intangibile şi competenţe, cum ar fi: ataşamentul, cunoştinţele şi
competenţele angajaţilor, această metodă nu conduce la un preţ
bun.
 Evaluarea bazată pe piaţă:

Această abordare se bazează pe o evaluare directă de marketing în

cazul în care firma este cotată la o bursă de valori.
În cazul în care se utilizează valoarea de la bursă, tranzacţia va
necesita o primă din partea ofertantului.

Primele se bazează pe o anticipare a valorii adăugate din fuziune, fie

pe termen scurt sau pe termen lung, prin sinergii.

În cazul în care firma-ţintă nu este cotată la bursă, pot fi folosite

metode de măsurare echivalente, cum ar fi preţul/rata fluxului de
numerar sau preţul/rata venitului calculate din oferte similare sau de
la firme comparabile cotate la bursă.
 Evaluare bazată pe fluxul de numerar:

În cazul acestei metode, valoarea capitalului unei firme este egală cu

valoarea actuală netă al fluxului de numerar viitor, diminuată cu
costul mediu ponderat al capitalului minus datoriile.

În practică această metodă implică următoarele:

→ un calcul al fluxurilor de numerar viitoare: venituri, cheltuieli de

numerar, majorare capitalului de lucru necesar, investiţiile viitoare,
impozitele

→ o determinare a costului mediu ponderat al capitalului (care este

media ponderată a costului capitalurilor proprii şi costul datoriilor),
luând în considerare riscurile afacerii
 Integrarea firmelor

Faza de integrare este considerată ca fiind cea mai importantă şi

începe odată ce afacerile au fost negociate şi s-a decis asupra
fuziunii sau achiziţiei.

Procesul de integrare este structurat în trei etape:

→ cadrul de integrare

→ managementul tranziţiei

→ consolidarea strategică
Surse ale eşecului în procesul de integrare sunt:

 Lipsa deciziilor strategice

 Lipsa planului de integrare

 Lipsa lidershipului

 Lipsa de comunicare

 Abordare culturală eronată

 Lipsa de focalizare operaţională

 Lipsa competenţelor manageriale la nivel de vârf

 Irosirea resurselor financiare

Cadrul de integrare

Constituie un plan pentru implementarea unei fuziuni sau achiziţii.

Având în vedere că etapa de după fuziune constituie o perioadă de

anxietate intensă şi incertitudine în rândul angajaţilor, a furnizorilor şi
a distribuitorilor firmelor implicate, este important ca un cadru să
ghideze conducerea acestui proces.

Există trei moduri de integrare:

 Modul de integrare prin conservare

 Modul de integrare prin absorbţie

 Modul simbiotic de integrare

 Modul de integrare prin conservare se potriveşte cu situaţia în care
foarte puţine sinergii operaţionale pot fi dobândite, iar contextul de
afaceri necesită o autonomie mare de luare a deciziilor.

Sursa de valoare, în acest caz, provine dintr-o extindere a pieţelor şi

produselor, precum şi din transferul de resurse sau de competenţe
noi.

Transferul de resurse rezultă din injectarea de capital sau de la

stimularea dezvoltării afacerilor, prin oferirea firmei achiziţionate a
accesului la logistică, IT sau la facilităţile de distribuţie.

În asemenea cazuri transferul de persoane trebuie să se facă mai

mult pentru pregătirea lor decât în scop de control.

Pericolul acestui mod de integrare este acela de a fi confruntat cu o

echipă slabă de management în cadrul firmei achiziţionate care se
comportă într-un mod oportunist.
 Modul de integrare prin absorbţie are loc atunci când valoarea este
aşteptată prin realizarea de sinergii operaţionale în firmele care
operează în contexte de afaceri similare.

Obiectivul în acest caz, este de a realiza consolidarea şi

raţionalizarea cerută cât mai rapid posibil.

Având în vedere că afacerile sunt foarte similare, managementul

de vârf al firmei cumpărătoare sau managementul de vârf al
firmelor care fuzionează au competenţa necesară pentru a găsi
rapid surse de economii şi de a înţelege cele mai bune practici
care trebuie adoptate.
 Modul simbiotic de integrare încearcă să ajungă la un echilibru între
interdependenţă şi autonomie.

Acesta este adesea cazul în achiziţiile orizontale internaţionale, unde

se dobândeşte multă valoare prin realizarea de sinergii, însă
diferenţele între contexte necesită un grad ridicat de autonomie.

Punctul de plecare îl constituie utilizarea unui mod de conservare şi

găsirea împreună a surselor reale de sinergii.
 Managementul tranziţiei

Indiferent care este modul de integrare, faza de tranziţie este una

critică în orice fuziune sau achiziţie.

Imediat după fuziune sau achiziţie, stakeholderii firmei dobândite sunt

în stare de şoc sau cel puţin într-o stare de anxietate, iar operaţiunile
pot suferi datorită incertitudinii legate de faza de pre-achiziţie.

Perioada de tranziţie este cea în care achizitorul sau partenerii în

cazul fuziunii îşi stabilesc credibilitatea şi demonstrează capacitatea
de a conduce noua entitate.

Principalele probleme care trebuie rezolvate în această etapă sunt:

• Numirea unei echipe de manageri capabili de a conduce procesul de

integrare şi să facă managementul interfeţei între cele două firme
→ În cazul unei fuziuni aspectul critic este acela de a instala o echipă
de management capabilă să înţeleagă culturile celor două părţi şi să
le transforme într-o nouă cultură.
Probleme de genul "cine este responsabil?" trebuie să fie lămurită
înaintea începerii fazei de tranziţie, cel puţin pentru poziţiile cheie
pentru a evita confuziile.

→ În achiziţii aspectul critic este acela de a negocia nevoia de control şi

necesitatea de a păstra contactele cheie şi de a cunoaşte echipa de
management precedentă.

Există de asemenea nevoia de a asigura că echipa de management

stabileşte o conexiune eficientă între cele două firme.

Cel mai bun mod de a realiza o conexiune eficientă este de a numi,

ca director general, un director sau o echipa de directori care au
capacităţi de a înţelege culturile ambelor firme şi care pot crea o
punte de legătură între firmele achiziţionate şi noii proprietari.
 Exprimarea unui nou simţ al răspunderii demonstrează
stakeholderilor că achiziţia sau fuziunea au fost bine planificate.

Anxietatea şi rezistenţa pot fi reduse dacă noul management

stabileşte obiective credibile, care să le demonstreze stakeholderilor
că fuziunea sau achiziţia au fost bine planificate.

Trebuie să se organizeze campanii de comunicare sistematice şi

structurate.

Prin întâlnirile managerilor cu angajaţii, prin publicaţii sau evenimente

sociale, noul management poate difuza mesajele principale: Care
sunt obiectivele, ce direcţie va lua firma?
 Concentrarea asupra detaliilor concrete operaţionale şi a obiectivelor
de performanţă care motivează angajaţii.

Este foarte posibil ca incertitudinea creată de preluare să dispară prin

demonstrarea faptului că firma este din nou pe piaţă.

Una dintre metodele cele mai serioase este aceea de a crea echipe
integrate.

Acestea sunt formate din angajaţi de la ambele firme, pentru fiecare

dintre activităţilor operaţionale cheie (contabilitate, aprovizionare,
calitate) care discută şi propun soluţii concrete pentru aspectele
operaţionale: ce fel de software să se utilizeze pentru controlul
stocurilor, cum să negocieze cu distribuitorii, care sunt posibilităţile
de reducere a costurilor logistice.
 Dezvoltarea unei înţelegeri reciproce

Aspectele interculturale sunt susceptibile de a apărea în fuziunile

internaţionale.

Capacitatea firmelor de a se înţelege reciproc este critică pentru

succesul oricărei integrări.

Obiectivul etapei de tranziţie nu este cel de a unifica cele două

culturi, ci de a crea un climat de înţelegere reciprocă.

Înţelegerea reciprocă este mai mare atunci când personalul şi

conducerea firmei achizitoare arată respect pentru angajaţii firmei
achiziţionate şi adoptă o atitudine sensibilă diferenţelor culturale.

Cumpărătorul ar trebui să studieze practicile existente în firma

achiziţionată şi să asculte opiniile angajaţilor înainte de a introduce
schimbarea.
 Utilizarea unor instrumente de măsurare pentru a măsura şi controla
progresul.

Colectarea tuturor informaţiilor operaţionale, financiare şi de

marketing, constituie o condiţie necesară pentru un dialog eficient şi
productiv. (de exemplu: în cazul fuziunii dintre SmithKline şi
Beecham, a fost introdusă o metodologie specifică în cadrul echipei
de integrare pentru a ghida procesul şi pentru a evalua progresul
acestuia).

 Arătarea respectului faţă de personalul firmei achiziţionate, evitarea

comportamentelor arogante şi prevenirea aplicării metodei de “brain
drain“ a angajaţilor valoroşi.
 Crearea unei “spirale câştigătoare”, care induce un sentiment de
succes şi realizare.

“Victoriile rapide” derivă de obicei din eforturile unite ale echipelor de

integrare. Performanţele rapide în calitate, costurile şi succesul de
piaţă dau oamenilor un sentiment de realizare şi le sporesc
încrederea pe parcursul întregului proces de achiziţie.

 Demonstraţia credibilităţii care îi asigură pe stakeholderi şi reduc

sentimentul de anxietate.

Încrederea nu este stabilită dacă stakeholderii nu percep ca fiind

credibil ceea ce noii proprietari spun şi fac.

Credibilitatea se bazează pe calitatea oamenilor care sunt puşi în

poziţii de conducere şi percepţia puterii lor reale în cadrul firmei
mamă.
Consolidarea strategică

Faza de consolidare urmăreşte integrarea finală a două firme şi

definirea rolurilor strategice ale firmelor fuzionate.

→ În cazul unei fuziuni, aceasta constă în crearea unei noi structuri

organizaţionale (de exemplu: SmithKline şi Beecham, cu programul
“Modul cel mai simplu e cel mai bun“ şi cu o definire strategică a
viziunii noii firme sub umbrela “Îngrijirea globală a sănătăţii“, a
atins această etapă după un an).

→ În cazul unei achiziţii internaţionale, etapa de consolidare

constă în oferirea unei identităţi strategice firmei achiziţionate şi
asigurarea că aceasta are un rol specific în strategia regională sau
globală a achizitorului.
În faza de consolidare, trebuie să se confirme faptul că achiziţia nu
este doar o comercializare de active sau o afacere buna, ci este şi o
mişcare strategică reală în care firma achiziţionată joacă un rol
semnificativ.

Acest lucru oferă angajaţilor stimă de sine și sentimentul existenței

unei direcţii de acțiune.

Angajaţii firmei achiziţionate trebuie să se simtă ca şi parteneri

strategici, cu o contribuţie esenţială în realizarea viziunii strategice.

Una dintre cele mai bune metode este de a oferi firmei unele
responsabilităţi în conducerea iniţiativelor strategice cu privire la
dezvoltarea afacerii sau a produselor (de exemplu: în cazul achiziţiei
făcute de Electrolux în Italia, firmei Zanussi i-a fost atribuit lidershipul
strategic pentru maşini de spălat în Europa).