Fuziunea si divizarea societatilor

CONTABILITATEA CONCENTRĂRILOR
DE ÎNTREPRINDERI

 
 
 Frecvent două sau mai multe societăţi îşi reunesc patrimoniul în
unul singur formând o singură societate. O astfel de concentrare se
realizează prin fuziune şi permite raţionalizarea producţiei,
funcţionarea şi ameliorarea randamentului global.
 
Aspecte juridice
Fuziunea este operaţia prin care patrimoniul unei societăţi este
transmis unei alte societăţi deja existente sau unei societăţi noi care se
creează. Fuziunea este reglementată de Legea nr.31/1990 republicată şi
îmbracă două forme :
 fuziunea prin absorbţie care presupune transmiterea patrimoniului
unei societăţi asupra unei alte societăţi existente, total sau parţial.
Societatea care absoarbe (absorbantă) dobândeşte drepturile şi
obligaţiile societăţii absorbite care îşi încetează activitatea. În
acest caz, societatea absorbantă îşi majorează capitalul social, iar
societatea absorbită se dizolvă ;
 fuziunea prin reuniune sau prin contopire constă în aceea că două
sau mai multe societăţi îşi transmit patrimoniul pentru a forma o
nouă societate. În acest caz, drepturile şi obligaţiile societăţilor
care îşi încetează activitatea trec asupra societăţii care se
constituie.
Documentul de bază care stă la baza fuziunii este "Proiectul de fuziune" şi care, conform
art.241 din Legea 31/1990 republicată - legea societăţilor comerciale, trebuie să cuprindă :
 forma, denumirea şi sediul social al societăţilor participante la operaţia de fuziune ;
 fundamentarea şi condiţiile fuziunii ;
 stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţii beneficiare ;
 modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data de la care acestea dau
dreptul la dividende;
 raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, dacă este cazul, cuantumul
sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acţiuni emise de societatea absorbantă
acţiunile societăţii absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse,
societatea absorbantă ori însăşi societatea absorbită;
 mărimea primei de fuziune sau de divizare;
 drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;
 data situaţiei financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeaşi pentru toate
societăţile participante ;
 orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune
. Aspecte financiare
Principala problemă de natură financiară, care se ridică în cazul fuziunilor, o
reprezintă evaluarea societăţilor (aporturilor) şi stabilirea raportului de schimb.
 Pentru a răspunde acestui deziderat, în primul rând se impune inventarierea şi
evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează,
potrivit Legii contabilităţii nr.82/1991, republicată, a normelor şi reglementărilor contabile,
înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării efectuate cu această ocazie.
 În bilanţ, un activ trebuie recunoscut numai atunci când :
 este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate;
 costul sau valoarea activului poate fi evaluat(ă) în mod credibil.
Activ net contabil = Total Active – Total Datorii

Pe baza elementelor de activ Prin însumarea elemetelor de

capitaluri proprii

Activ bilanţier Capitaluri proprii

() Plus/minus valoarea din () Plus/minus valoarea din
evaluare evaluare
(-) Datorii (=) Valoare globală a societăţii
(=) Valoare globală a societăţii
 
Raportul de schimb sau de paritate se detrmină
prin raportarea valorii matematice a unei acţiuni
deţinute de societatea absorbită la valoarea
matematică a unei acţiuni deţinute de societatea
absorbantă, rezultatul determinându-se sub formă
de fracţie. Raportul de schimb serveşte pentru
stabilirea numărului total de acţiuni sau părţi
sociale necesare pentru remunerarea aportului
societăţii care se dizolvă. În acest scop se pot
utiliza două modalităţi de calcul :

valoarea aportului
Na 
valoarea matemat. a unei actiuni detiunte de societatea absorbanta
Aspecte contabile
Modul de contabilizare a operaţiilor generate de fuziune diferă în funcţie de metoda de evaluare
utilizată.
Normele metodologice ale Colegiului Consultativ al Contabilităţii recomandă în prezent două metode :
metoda patrimonială sau metoda volorii nete contabile a societăţilor comerciale şi metoda rezultatului.
 Metoda patrimonială sau metoda valorii nete contabile se bazează pe recunoaşterea ca elemente
de capitaluri proprii, în speţă 105 "Rezerve din reevaluare", a plus/minusvalorilor din reevaluare. În ceea ce
priveşte transmiterea patrimoniului, acesta se reflectă la societatea absorbantă prin contul 891 "Bilanţ de
deschidere", iar la societatea absorbită prin contul 892 "Bilanţ de închidere".
 Metoda rezultatului (financiară) este inspirată din contabilitatea franceză şi constă în folosirea
conturilor de venituri şi cheltuieli, implicit calculul rezultatului fuziunii, pentru transmiterea patrimoniului de
la societatea absorbită la societatea absorbantă, sau de la societăţile care îşi încetează activitatea la societatea
nou înfiinţată.
Aspecte fiscale
 Potrivit normelor metodologice enunţate anterior, aspectele fiscale trebuie tratate în mod
diferenţiat, în funcţie de statutul pe care îl are societatea comercială în momentul fuziunii.
 Astfel, în cazul societăţii absorbite, veniturile provenite din transferul activelor sunt venituri
neimpozabile potrivit prevederilor art.27 alin.(4) din Codul fiscal, iar cheltuielile privind cedarea
activelor sunt cheltuieli nedeductibile.
 Societatea absorbită trebuie să transmită societăţii absorbante valoarea fiscală a fiecărui element
de activ şi de pasiv transferat. De precizat că, valoarea fiscală a activelor imobilizate corporale
amortizabile, conform prevederilor Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea pentru calculul
amortizării fiscale fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active,
urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă.
   Nr.rd Sold A Sold B
A B 1 1
A. ACTIVE IMOBILIZATE      
II. Imobilizări corporale (ct.213 – 2813) ; (43000000 – 33000000); (15000000 – 02 10.000.000 9.200.000
5800000)
Active imobilizate – TOTAL (rd.01 la 03) 04 10.000.000 9.200.000
B. ACTIVE CIRCULANTE      
Cazul 1. Fuziunea societăţilor independente
I. Stocuri (ct.371) 05 1.500.000 800.000
Societăţile independente sunt societăţile care nu au II. Creanţe (ct.411) 06 5.200.000 2.000.000
legături financiare la nivelul capitalurilor.
IV. Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 08 300.000 200.000
Să presupunem că societatea A cu un capital social Active circulante – TOTAL (rd.05 la 08) 09 7.000.000 3.000.000
format din 100.000 de acţiuni la valoarea nominală de 100
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN 11 5.000.000 8.000.000
lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social format
AN (ct.401)
din 30.000 de acţiuni la valoarea nominală de 100 lei/acţiune.
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, respectiv DATORII CURENTE NETE 12 2.000.000 (5.000.000)
Cu ocazia reevaluării, experţii evaluatori stabilesc (rd.09+10-11-18)
că valoarea imobilizărilor este de 13 000 000 lei la A şi de
11 000 000 lei la B. F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17) 13 12.000.000 4.200.000
J.CAPITAL ŞI REZERVE      
Bilanţul simplificat al celor două societăţi, înainte
de fuziune şi de înregistrarea diferenţelor din evaluare, se I.Capital (rd.20 la 22), din care : 19 10.000.000 3.000.000
prezintă astfel: - capital subscris vărsat (ct.1012) 21 10.000.000 3.000.000
IV. Rezerve (ct.106) 26 2.000.000 1.200.000*
TOTAL capitaluri proprii 32 12.000.000 4.200.000
(rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)
TOTAL CAPITALURI 34 12.000.000 4.200.000
       
* Rezerva legală de 120.000 lei a fost dedusă la constituire iar diferenţa de 1.080.000 lei reprezentând alte rezerve au fost formate din facilităţi fiscale.
•Determinarea valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a unei acţiuni, pe baza metodei însumării elementelor de capitaluri proprii.

•Determinarea raportului de schimb :

  A B
Total activ net 17000000 12200000
(+)Plusvaloare din evaluare 3000000 1800000
(-) Datorii 5000000 8000000
Total valoare globală 15000000 6000000
Număr de acţiuni 100000 30000
Valoare contabilă –lei/acţiune 150 200

  A B
Capital social 10000000 3000000
(+) Rezerve 2000000 1200000
(+)Plusvaloare din evaluare 3000000 1800000
Total valoare globală 15000000 6000000
Număr de acţiuni 100000 30000
Valoare contabilă – mii lei/acţiune 150 200
 VB 200 4
 
VA 150 3

Ceea ce semnifică faptul că societatea A trebuie să acorde 4 acţiuni în schimbul a 3 acţiuni pe care le deţin acţionarii societăţii B.
•Calculul numărului total de acţiuni (Na) pentru remunerarea aportului societăţii absorbite :
Na = 30.000 acţiuni B x

4 = 40.000 de acţiuni, sau

Na = 30.000 acţiuni B x
3

6000000
Na= 40.000 de acţiuni
150
a) Stabilirea primei de fuziune
Valoarea de aport ..........................................…….6 000
000
(-) Valoarea nominală a acţiunilor
ce urmează a fi emise (40.000x100.000)...........4 000
000
(=) Primă de fuziune .....................................……..2 000
000
Contabilizare conform metodei valorii nete contabile
 Societatea absorbantă A
•înregistrarea diferenţei din evaluare
•înregistrarea aportului în natură de primit de la societatea B
•reflectarea aportului efectuat de către societatea B
2131 = 105 3000000

Echipamente tehnologice   Rezerve din reevaluare

456 = % 6000000

456 = % 6000000
Decontări cu acţionarii   1011 4000000
privind capitalul Capital subscris
% = 891 14000000

    nevărsat  
2131   Bilanţ de deschidere 11000000
    1042 2000000
    Prime de fuziune   Echipamente tehnologice      

371     800000
Mărfuri      
411     2000000
Clienţi      
5121     200000
 Conturi curente la bănci      

891 = 401 8000000

Bilanţ de deschidere   Furnizori  

•formarea capitalului social subscris vărsat şi închiderea obligaţiei societăţii B privind

aportul

1011 = 1012 4000000

Capital subscris nevărsat   Capital subscris vărsat  

891 = 456 6000000

Bilanţ de deschidere   Decontări cu acţionarii privind capitalul  
 Societatea absorbită B
•înregistrarea diferenţei din evaluare
•înregistrarea drepturilor acţionarilor asupra capitalului propriu al societăţii:
•înregistrarea transferului elementelor de activ şi de pasiv

2131 = 105 1800000

Echipamente tehnologice   Rezerve din reevaluare  

% = 456 6000000
1012   Decontări cu 3000000
Capital social subscris acţionarii
Vărsat   privind capitalul  
106     1200000
Rezerve      
105     1800000
Rezerve din reevaluare      

892 = % 19800000
Bilanţ de închidere   2131 16800000
    Echipamente tehnologice  
    371 800000
    Mărfuri  
    411 2000000
    Clienţi  
     5121 200000
    Conturi curente la bănci  

%   892 13800000
401 = Bilanţ de închidere 8000000
Furnizori      
2813     5800000
Amortizarea instalaţiilor,      
mijloacelor de transport,
animalelor şi plantaţiilor
       

şi
•închiderea obligaţiilor societăţii absorbite faţă de acţionari asupra capitalului propriu al societăţii

456 = 892 6000000

Decontări cu acţionarii   Bilanţ de închidere  
privind capitalul