Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
ACTIUNILE
Caracterele acţiunilor
a) Acţiunile sunt fracţiuni ale capitalului social care au o anumită valoare nominală.
Fiecare acţiune reprezintă o valoare nominală care exprimă fracţiunea din capitalul social pe care
înscrisul o încorporează.
Pentru a evita o fracţionare excesivă şi deci dificultăţile legate de constituirea şi funcţionarea
societăţii, legea instituie un plafon minim privind valoarea nominală a acţiunii. Potrivit art. 93 din
Legea nr. 31/1990, valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0.1 lei (10 bani).
Stabilindu-se numai o limită minimă, înseamnă că societatea poate emite acţiuni cu o valoare
nominală mai mare.
Prin fixarea valorii nominale a acţiunii se determină valoarea aportului ce trebuie efectuat
pentru fiecare acţiune subscrisă.
b) Acţiunile sunt fracţiuni egale ale capitalului social. Toate acţiunile trebuie să
încorporeze aceeaşi valoare. în acest sens, art. 94 din Legea nr. 31/1990 prevede că "acţiunile
trebuie să fie de o egală valoare".
Având o valoare egală, acţiunile conferă posesorilor drepturi egale.
Valoarea egală a acţiunilor asigură condiţiile necesare pentru luarea hotărârilor în adunarea
generală a acţionarilor.
Prin derogare de la principiul potrivit căruia acţiunile trebuie să fie de o egală valoare, art. 94
alin. (2) din Legea nr. 31/1990 prevede posibilitatea emiterii, în condiţiile actului constitutiv, de
acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite. Sunt avute în vedere acţiunile preferenţiale cu
dividend prioritar fără drept de vot.
c) Acţiunile sunt indivizibile. Potrivit art. 102 din Legea nr. 31/1990, acţiunile emise de
societate au un caracter indivizibil. Acest caracter al acţiunilor este menit să asigure buna
funcţionare a societăţii. Divizarea acţiunilor ar avea drept rezultat fracţionarea excesivă a
capitalului social şi, implicit, creşterea numărului acţionarilor, ceea ce ar îngreuna funcţionarea
societăţii.
În cazul când o acţiune devine proprietatea mai multor persoane, legea cere coproprietarilor să
îşi desemneze un reprezentant dintre ei, care va exercita drepturile şi obligaţiile aferente acţiunii (de
exemplu, în cazul transmisiunii succesorale).
d) Acţiunile sunt titluri negociabile. Acţiunile emise de societate sunt titluri care
încorporează anumite valori patrimoniale. De aceea, ele sunt considerate titluri de valoare sau titluri
de credit şi sunt denumite valori mobiliare. Aceste titluri de valoare se pot transmite altor persoane,
în condiţiile legii.
Emiterea acţiunilor
Acţiunile sunt emise de societate sunt titluri care încorporează anumite valori patrimoniale.
Tipuri de acţiuni
În funcţie de drepturile conferite – egale sau diferite -, acţiunile se împart în două categorii:
acţiuni ordinare şi acţiuni preferenţiale.
Acţiunile ordinare. După modul lor de transmitere, acţiunile ordinare sunt de două feluri:
Acţiunile normative. Caracteristica unei acţiuni nominative este aceea că identifică titularul
acţiunii. În titlu se menţionează numele, prenumele şi domiciliul acţionarului sau, după caz,
denumirea şi sediul acestuia. Aceleaşi elemente de identificare sunt înscrise şi în registrul de acţiuni
al societăţii. Drepturile aferente acţiunii aparţin şi pot fi exercitate numai de către titularul acţiunii.
Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport de hârtie, sau în formă
dematerializată. Acţiunile în formă dematerializată se înregistrează în registrul acţionarilor.
Acţiunile în formă materială pot fi emise şi ca titluri cumulative pentru mai multe acţiuni; de
exemplu, pe lângă titlurile care cuprind o acţiune, cu valoarea nominală de 5.000 lei, se emit şi
titluri care cuprind un multiplu, adică 5, 10 sau 20 de acţiuni, cu valoarea de 25.000, 50.000 sau
100.000 lei.
Dacă nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea va elibera acţionarilor,
din oficiu sau la cerere, câte un certificat de acţionar. Acest act cuprinde elementele acţiunii în
formă materială, prevăzute de art. 93 alin. (2) din lege. În plus, actul trebuie să arate numărul,
categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este
înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor (art. 97 din Legea nr.
31/1990).
Acţiunile preferenţiale. Aceste acţiuni conferă titularilor lor drepturi diferite de cele ale
titularilor acţiunilor ordinare.
Potrivit art. 95 din Legea nr. 31/1990, acţiunile preferenţiale sunt acţiunile cu dividend
prioritar fără drept de vot. Aceste acţiuni conferă titularului dreptul la un dividend prioritar prelevat
asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări, precum şi
drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, cu excepţia dreptului de a participa şi de a
vota, în temeiul acestor acţiuni, în adunările generale ale acţionarilor.
Obligaţiile acţionarilor
Acţionarii au anumite obligaţii. Principala obligaţie a acţionarilor este de a efectua plata
vărsămintelor datorate.
Dacă o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea răspund
în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
Potrivit legii, situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală.
Legea cere să se precizeze dacă acţiunile au fost integral achitate şi, după caz, numărul acţiunilor
pentru care s-a cerut fără rezultat, efectuarea vărsămintelor (art. 109 din Legea nr. 31/1990).
În cazul neachitării la scadenţă a vărsămintelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise, va
fi folosită procedura reglementată de art. 100 din Legea nr. 31/1990.
Astfel, dacă acţionarii nu au efectuat vărsămintele pe care le datorează, în termenele prevăzute
în actul constitutiv sau cel al subscripţiei publice, societatea îi va invita să-şi îndeplinească această
obligaţie printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul
Oficial şi într-un ziar de largă răspândire.
Dacă nici după această somaţie, acţionarii nu efectuează vărsămintele, consiliul de
administraţie va putea decide, fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea
acţiunilor nominative în cauză.
Urmărirea acţionarilor se face potrivit regulilor dreptului comun în materie de executare silită.
În cazul anulării acţiunilor, decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial, cu
specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.
În locul acţiunilor anulate, societatea va emite noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi
vândute.
Sumele obţinute din vânzarea acestor acţiuni vor fi folosite pentru acoperirea cheltuielilor de
publicaţie şi vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate. Eventualul rest va fi
predat acţionarilor ale căror acţiuni au fost anulate.
În cazul în care sumele obţinute din vânzarea noilor acţiuni nu sunt îndestulătoare pentru
acoperirea sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc, din lipsă de cumpărători,
societatea va putea să sa îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, în condiţiile art. 98 din
Legea nr. 31/1990.
Dacă, folosindu-se aceste căi, nu s-au putut obţine sumele datorate societăţii, trebuie să se
procedeze de îndată la reducerea capitalului societăţii în proporţie cu diferenţa dintre capitalul
existent şi capitalul social.
Transmiterea acţiunilor
Aceste titluri se pot transmite altor persoane, în condiţiile legii.1
Acţiunile se transmit în mod diferit, după cum sunt acţiuni nominative sau acţiuni la purtător.
Legea stabileşte unele reguli speciale pentru vânzarea acţiunilor de către acţionari prin ofertă
publică.
Transmiterea acţiunilor nominative. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative
se transmite în mod diferit (art. 98 din Legea nr. 31/1990).
În cazul acţiunilor nominative emise în formă materială, dreptul de proprietate se transmite
printr-o declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiune făcută pe titlu, semnată de cedent
şi cesionar sau de mandatarii lor.
În cazul acţiunilor nominative emise în formă dematerializată, dreptul de proprietate se
transmite printr-o declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi cesionar sau de
mandatarii lor.
Prin actul constitutiv al societăţii se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de
proprietate asupra acţiunilor.
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată care se
tranzacţionează pe o piaţă reglementată se transmite în condiţiile Legii nr. 297/2004 privind piaţa
de capital.
Dacă acţiunea nominativă este transmisă mai multor persoane, cesionarii trebuie să
desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune. În caz
contrar, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea în registrul acţionarilor.
În cazul când acţiunile care fac obiectul transmisiunii nu au fost complet liberate, subscriitorii
acţionarilor şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători pentru plata integrală a acţiunilor timp de 3 ani,
de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor [art. 98 alin. (3) din
Legea nr. 31/1990].
În cazul acţiunilor nominative emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă
organizată, transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor se realizează în condiţiile
prevăzute de O.U.G. nr. 28/2002.
Transmiterea acţiunilor la purtător. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se
transmite prin simpla tradiţiune a acestora (art. 99 din Legea nr. 31/1990).
Restricţiile privind transmiterea acţiunilor. Prin lege sau prin actele constitutive ale
societăţii se pot stabili anumite restricţii referitoare la transmiterea acţiunilor societăţii.
a) Restricţiile legale. Potrivit art. 103 din Legea nr. 31/1990, societatea nu poate dobândi
propriile sale acţiuni, decât în cazurile şi condiţiile stabilite de lege.
b) Restricţiile convenţionale. Pentru protejarea intereselor acţionarilor şi ale societăţii, în actul
constitutiv al societăţii pot fi stipulate clauze speciale privind transmiterea acţiunilor.
Astfel, asociaţii pot condiţiona transmiterea acţiunilor de avizul consiliului de administraţie
sau al adunării generale privind persoana dobânditorului (clauze de agrement).
Tot astfel, asociaţii pot stipula dreptul acţionarilor sau al societăţii de a dobândi cu preferinţă
acţiunile asociatului cedent (clauze de preemţiune).
OBLIGATIUNILE
Emiterea obligaţiunilor
Legea nr. 31/1990 stabileşte condiţiile pentru emiterea obligaţiunilor. Acestea sunt condiţii
de fond sau condiţii ale subscripţiei publice a obligaţiunilor.
Condiţiile de fond. Pentru emiterea obligaţiunilor se cer a fi îndeplinite anumite condiţii.
Emiterea de obligaţiuni este hotărâtă numai de adunarea generală extraordinară a societăţii
(art. 113).
Potrivit legii, valoarea nominală a unei obligaţiuni nu va putea fi mai mică de 25.000 lei [art.
162 alin. (2)]. Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu
valoarea acţiunilor.
Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală; ele conferă posesorilor lor
drepturi egale.
Condiţiile subscripţiei publice a obligaţiunilor. În cazul în care obligaţiunile fac obiectul
unei oferte publice definite ca atare de Legea nr. 297/2004, emiterea şi tranzacţionarea lor sunt
supuse acestei legi.
Oferta publică este propunerea făcută de emitent de a vinde sau cumpăra valori mobiliare,
difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiţia posibilităţii
egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de autorul
propunerii.
a) Prospectul de emisiune. În vederea emiterii de obligaţiuni prin ofertă publică,
administratorii societăţii vor întocmi un prospect de emisiune. Acest prospect trebuie să cuprindă:
denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societăţii; capitalul social şi rezervele; data
publicării în Monitorul Oficial a încheierii de înmatriculare şi modificările ce s-au adus actului
constitutiv; situaţia patrimoniului social după ultimul bilanţ contabil aprobat; suma totală a
obligaţiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmează a fi emise, modul de rambursare,
valoarea nominală a obligaţiunilor, dobânda lor, precum şi indicarea dacă sunt convertibile dintr-o
categorie în alta, ori în acţiuni ale societăţii; data la care a fost publicată hotărârea adunării generale
extraordinare care a aprobat emiterea de obligaţiuni (art. 163 din Legea nr. 31/1990).
Oferta publică de obligaţiuni trebuie autorizată de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.
După autorizare, prospectul de emisiune va fi publicat. Legea nu arată unde anume se publică
acest prospect, motiv pentru care trebuie admis că publicarea se face în presă.
b) Subscrierea obligaţiunilor. Obligaţiunile emise prin ofertă publică se subscriu prin
intermediul societăţilor de servicii de investiţii financiare.
Persoanele interesate vor subscrie obligaţiunile pe exemplarele prospectului de emisiune, prin
arătarea numelui, prenumelui şi domiciliului subscriitorului, respectiv denumirea şi sediul acestuia,
numărul obligaţiunilor subscrise şi data subscrierii. Aceste menţiuni trebuie însoţite de semnătura
subscriitorului.
Potrivit legii, valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.
c) Titlurile obligaţiunilor. în baza subscrierilor, societatea emite titlurile obligaţiunilor. Aceste
titluri ale obligaţiunilor trebuie să cuprindă aceleaşi elemente ca şi prospectul de emisiune, care sunt
prevăzute de art. 163 din Legea nr. 31/1990.
Titlurile obligaţiunilor mai trebuie să cuprindă numărul de ordine şi tabloul plăţilor în capital
şi dobânzi.
Obligaţiunile trebuie să fie semnate de doi administratori, când sunt mai mulţi, sau de unicul
administrator al societăţii.
În România, obligaţiunile sunt emise de stat (obligaţiuni de stat) sau de marile companii
(obligaţiuni corporatiste).
Tipuri de obligaţiuni
Obligaţiunile sunt de două feluri: obligaţiuni nominative şi obligaţiuni la purtător.
Obligaţiunea nominativă cuprinde în titlu numele, prenumele şi domiciliul obligatarului,
respectiv denumirea şi sediul acestuia. Dreptul încorporat în titlu aparţine şi se exercită numai dc
către titular, putând fi transmis prin cesiune.
Obligaţiunea la purtător nu cuprinde menţiunile de identificare a titularului. Dreptul aparţine
posesorului titlului, care îl poate transmite prin tradiţiunea titlului.
Obligaţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport de hârtie, sau în foma
dematerializată, prin înscriere în cont [art. 162 alin. (4) din Legea nr. 31/1990].