Andreea-Teodora Stănescu (coord.
): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale – SA – set 3
1. Stabiliţi care dintre afirmaţii este adevărată:
a) o societate reglementată de Legea nr. 31/1990 poate alege între
sistemul unitar şi sistemul dualist de administrare
b) dacă o societate pe acţiuni a ales un sistem de administrare, acesta
nu mai poate fi modificat
c) dacă o societate pe acţiuni a ales un sistem de administrare, acesta
poate fi modificat prin decizia adunării generale extraordinare a
acţionarilor sau a consiliului de administraţie/directoratului (dacă
acestuia i s-a delegat exerciţiul acestei atribuţii)
d) nicio variantă corectă
2. Stabiliţi care dintre următoarele afirmaţii este adevărată:
a) Legea nr. 31/1990 prevede obligativitatea alegerii sistemului
dualist de administrare în cazul anumitor societăţi
b) Legea nr. 31/1990 impune existenţa unui consiliu de administraţie
în cazul anumitor societăţi comerciale, dacă acestea au ales
sistemul unitar de administrare
c) Legea nr. 31/1990 impune delegarea de atribuţii în cazul anumitor
societăţi comerciale, dacă acestea au ales sistemul unitar de
administrare
d) nicio variantă corectă
3. Sistemul unitar de administrare poate presupune:
a) doar existenţa unui consiliu de administraţie
b) existenţa unui consiliu de administraţie şi a directorilor
c) doar existenţa unui administrator unic
d) nicio variantă corectă
4. În sistemul unitar de administrare, pe parcursul derulării
activităţii societăţii pe acţiuni, administratorii sunt desemnaţi:
a) de către adunarea generală ordinară, cu unanimitate
b) de către adunarea generală extraordinară, fiind o modificare a
actului constitutiv
c) de către adunarea generală ordinară, cu majoritatea voturilor
exprimate
d) nicio variantă corectă
5. Administratorii unei societăţi pe acţiuni:
a) încheie cu societatea un contract de muncă, în temeiul căruia
îşi desfăşoară activitatea specifică funcţiei de adminsitrator
2017-2018
b) pot încheia cu societatea un contract de muncă, dacă obiectul
acestuia nu include atribuţiile specifice funcţiei de
administator
c) încheie cu societatea un contract denumit de Legea nr.
31/1990 „contract de administrare”
d) Nicio variantă corectă
6. Pentru a dobândi calitatea de administrator al unei societăţi pe
acţiuni de către persoana fizică X
a) este suficientă desemnarea sa de către adunarea generală
ordinară a acţionarilor
b) desemnarea de către adunarea generală a acţionarilor trebuie
însoţită de acceptarea expresă a funcţiei de către X
c) desemnarea de către adunarea generală a acţionarilor poate fi
însoţită de acceptarea expresă sau tacită a funcţiei de către X,
dar şi de încheierea unei asigurări de răspundere profesională
de către aceast
d) nico variantă corectă
7. Stabiliţi care dintre următoarele afirmaţii este adevărată:
a) administratorii unei societăţi pe acţiuni pot fi persoane fizice
sau juridice
b) orice persoană care are o funcţie de conducere într-o societate
pe acţiuni poate fi denumită director, acesteia fiindu-i
aplicabil regimul juridic reglementat pentru această funcţie
prin Legea nr. 31/990
c) directorii unei societăţi administrată în sistem unitar, cu
delegare de atribuţii, pot fi atât persoane fizice, cât şi persoane
juridice
d) nico variantă corectă
8. Într-o societate pe acţiuni administrată în sistem unitar, cu
delegare de atribuţii:
a) directorii sunt numiţi şi revocaţi de către consiliul de
administraţie
b) directorii nu pot fi, în acelaşi timp, si administatori ai
societăţii
c) dintre directori, unul este desemnat director general
Andreea-Teodora Stănescu (coord.): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale – SA – set 3
9. Stabiliţi care dintre următoarele afirmaţii este adevărată, prin
raportare la o societate pe acţiuni administrată în sistem
unitar:
a) dintre administratori, unul este desemnat preşedinte al
consiliului de administraţie
b) preşedintele consiliului de administraţie este întotdeauna
şi director general, dacă a fost realizată delegarea de
atribuţii
c) în absenţa unei prevederi contrare în actul constitutiv,
preşedintele consiliului de administraţie este desemnat de
către adunarea generală ordinară, ca şi administratorii
d) nicio variantă corectă
10. Consiliul de administraţie al unei societăţi pe acţiuni:
a) are în competenţa sa exclusivă introducerea unei cereri de
deschidere a procedurii insolvenţei societăţii pe care o
administrează
b) poate primi prin delegare, exercitarea unor atribuţii care
sunt de competenţa adunării generale extraordinare
c) în absenţa unor prevederi contrare în actul constitutiv,
reprezintă societatea prin preşedintele său
Speţa 1
B, membru al directoratului la SC X SA, a fost revocat din funcţie la data de
15 decembrie 2010. În această situaţie, B a încercat să fie numit, într-o
funcţie similară, la o coditate comercială din acelaşi domeniu de activitate.
La data de 15 ianuarie 2011 a fost numit ca membru al director general unic
la SC Y SA, societate având un obiect de activitate similar cu cel al SC X
SA. În acestă calitate, B a înregistrat în registrul comerţului, în numele
societăţii SC Y SA , o emblemă foarte apropiată de una dintre mărcile SC X
SA, respectiv cea folosită pentru identificarea principalului serviciu prestat.
În acelaşi timp, în exerciţiul mandatului său, B a luat legătura cu parteneri
de afaceri ai SC X SA, pe care îi cunoştea din perioada în care a fost
membru al directoratului acestei societăţi încercând să îi convingă de faptul
că SC Y SA este o continuatoare a SC X SA, aceasta urmând a fi dizolvată
în curând de către asociaţi. Ca urmare a demersurilor realizate de către B, o
parte din clienţii SC X SA au denunţat contractile cu aceasta şi au încheiat
contracte similare cu SC Y SA, reprezentată prin directorul general unic B.
Aflând despre toate acestea, SC X SA a introdus o acţiune împotriva SC Y
2017-2018
SA, obţinând obligarea acesteia la acoperirea unor prejudicii în valoare de
10.000 de euro.
În calitate de avocat, vi se cere o opinie legală din care să rezulte ce
mijloace are la îndemână SC Y SA pentru a-şi recupera sumele ce vor
fi plătite SC X SA, cu titlu de acoperire a prejudiciului cauzat.
Speţa 2
S.C. F S.A. are 2 acţionari, X (75% din acţiunile emise de societate) şi
Y (25% din acţiunile emise de societate) şi este administrată în sistem
unitar. Y cumulează şi funcţia de administrator al societăţii. Prin hotărâre a
adunării generale a asociaţilor, ca urmare a voinţei acţionarului X, se decide
revocarea din funcţie a administratorului Y pentru greşeli în gestionarea
societăţii. De asemenea, prin aceeaşi hotărâre este desemnat un nou
administrator, în persoana asociatul X.
La numirea sa în funcţie, în vederea respectării formalităţilor legale, X
o acceptă în mod expres.
Înainte de efectuarea menţiunii în registrul comerţului, referitoare la
înlocuirea administratorului, X se adresează băncii T solicitând eliberarea
unei sume de bani din contul SC F SA. Banca T refuză, motivând că
solicitantul nu are drept de semnătură, X nefiind înregistrat în registrul
comerţului ca administrator al SC F SA.
In situaţia dată, instanţa judecătorească este sesizată cu două acţiuni:
- o acţiune introdusă de Y, prin care solicită:
1) anularea hotărârii adunării generale prin care s-a dispus revocarea
sa din funcţia de administrator întrucât nu a fost luată cu
majoritatea prevăzută de lege şi
2) reintegrarea sa în funcţia de administrator
- o acţiune introdusă de X, prin care solicită:
1) obligarea băncii să îi recunoască dreptul de semnătură şi calitatea
de administrator şi
2) obligarea băncii să îi elibereze suma de bani.
Cerinţe:
a) Analizaţi cererea introdusă de Y, având în vedere următoarele:
Andreea-Teodora Stănescu (coord.): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor comerciale – SA – set 3 2017-2018

- existenţa dreptului administratorului revocat de a ataca

hotărârea adunării generale având ca obiect revocarea sa din
funcţie, contestând motivele revocării; cumulul calităţii de
asociat şi administrator
- respectarea condiţiilor de cvorum şi majoritate prevăzute de
lege pentru luarea unei decizii de revocare din funcţie a
administratorului; votul în conflict de interese
b) Analizaţi cererea introdusă de X, având în vedere următoarele:
- relevanţa neefectuării menţiunii în registrul comerţului
referitoare la revocarea şi înlocuirea administratorului în
privinţa dobândirii calităţii de administrator de persoana nou
desemnată în această funcţie
- relevanţa neefectuării menţiunii în registrul comerţului
referitoare la înlocuirea administratorului în privinţa
raporturilor cu terţii ale administratorului revocat şi ale
persoanei nou desemnate în această funcţie