Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
b)Daca S-M isi inceteaza existenta, b) Daca S-M isi inceteaza existenta,
din orice motiv, si sucursala isi din orice motiv, si reprezentanta isi
inceteaza existenta. inceteaza existenta.
• Dpdv financiar valutar: • Regimul valutar: ESTE Obiectul de activitate este stabilit
ESTE REZIDENTA REZIDENTA (plati, TVA) prin AUTORIZATIA DE
• Dpdv contabil: poate sa aiba • Regimul contabil: este FUNCTIONARE
documente contabile in limba obligata sa tina contabilitatea • Dpdv financiar valutar:
straina, dar este obligata sa in moneda nationala si ESTE REZIDENTA (dpdv
intocmeasca si documente potrivit legii romane fiscal)
contabile potrivit legii • Regimul fiscal: categoria • Regimul fiscal: trebuie sa
romane ( doar acestea sunt sediului permanent in RO, plateasca impozit – impozit
opozabile autoritatilor romane este supusa platii forfetar
) impozitului pe profit pentru *daca are venituri, va plati
• Dpdv al regimului investitiilor veniturile obtinute in RO si impozit pe profit(ca si in
straine: ESTE O regimului contributiilor cazul societatilor comerciale
FORMA DE INVESTITIE sociale de nationalitate romana)
• Regimul de munca si • Dpdv contabil:
*Se inregistreaza la oficiile personal: sucursala este contabilitatea se tine in
Registrului Comertului asimilata strainului moneda nationala si potrivit
• Dreptul de proprietate asupra legii romane
terenurilor: sucursala este • Regimul de munca si
STRAINA si are dreptul in personal: reprezentantelor li
masura in care si se permite sa angajeze
S-M are dreptul personal strain
• Dpdv al regimului
investitiilor straine: NU
ESTE O INVESTITIE
STRAINA
* Nu se inregistreaza la oficiile
Registrului Comertului
INCOTERMS
Obs. Mom predarii este Vasul circula pe riscul CIF si FOB – cele mai
mom cand se cumparatorului dar pe folosite; marfa circula pe
transfera riscurile de cheltuiala vanzatorului riscul cumparatorului, dar
la vanzator la (care e inclusa in pretul pe cheltuiala vanzatorului;
cumparator marfii) CIF = FOB+ insurance +
freight
EXEMPLE
1. Prezentati doua avantaje si doua dezavantaje ale arbitrajului in fata ICSID pentru statul
gazda a investitiei. – de la test, punctat total
Avantaje: este mai ieftin pentru state si uneori se tine cont si de puterea acestora de a suporta costurile
unui arbitraj; are reguli proprii pe care statele le cunosc si inconvenientele se rezolva pentru toate litigiile
in mod unitar; este rapid si flexibil.
Dezavantaje: partile trebuie sa se supuna acelor reguli indiferent de diferendul pe care il au; partile nu
pot deroga de la regulile sale; statul trebuie sa fie parte la Tratatul de la Washington.
Deschiderea unui dezmembramant ar avea avantajul de a putea coordona in mod independent si autonom
activitatea acestuia, putand sa reglementeze modul in care acesta isi desfasoara acivitea, modul in care
este alocat capitalul social si modul de gestionare si control al activitatii. Incheierea contractractului de
antrepriza presupune transferarea responsabilitatilor de coordonare si control in sarcina antreprenorului si
are avantajul de a pune pe seama acestuia realizarea obiectului de activitate. As recomanda societatii sa
aleaga deschiderea dezmembramantului in special datorita autonomiei de care acesta se bucura si pentru
faptul ca nu va fi nevoita, in caz de neexecutare, sa angajeze raspunderea unui tert.
3. Cele 3 tipuri de dezmembraminte (tot un fel de comaparatie): -de la test, punctat total
Filialele reprezinta societati cu personalitate juridica, cu capital propriu si atonomie fata de societatea
mama, sucursalele au capital propriu dar nu au o personlitate juridica, fiind subrdonate societatii mama,
iar reprezentantele nu au nici personalitate juridica nici capital propriu, ceea ce inseamna ca acestea pot fi
recunoscute drept puncte de lucru ale societatii mama. Este de mentionat faptul ca atat filialele ca si
sucursalele sunt supuse reglementarilor legale din Romania cu privire la societatile comerciale, la taxele si
impozitele pe care acestea le datoreaza catre stat si la regimul de contabilitate, pe cand reprezentantele
trebuie sa plateasca o taxa fixa pentru desfasurarea activitii.
Dezavantaje: partile trebuie sa suporte cheltuielile de plata ale arbitrilor; nu exista o jurisprudenta
uniforma, astfel incat in litigii similare se poat da interpretari total diferite; nu exista un control ierarhic
asupra hotararilor pe care le pronunta arbitrii; hotararile pot fi atatcate pe motive procedurale in instanta,
pe calea contestatiei in anulare; poate exista o aparenta de subiectivism.
5. Clauza de hardship:
In cazul in care, in cursul derularii contractului, au loc evenimente neprevazute de catre parti la momentul
incheierii acestuia de catre parti si care provoaca un dezechilibru major in executarea obligatiilor uneia
dintre parti, oricare dintre cocontractanti va putea cere adaptarea contractului intr-un termen rezonabil,
urmarind evitarea oricarui prejudiciu excesiv in sarcina acestora.
Daca o situatie de forta majora impiedica sau intarzie executarea obligatiei de catre oricare dintre parti,
atunci partea contractanta afectata va fi exonerata de indeplinirea obligatiilor sale, dar numai in masura si
pentru perioada in care aceasta indeplinire este afectata. Prin forta majora se intelege orice eveniment
imprevizibil, insurmontabil, independent de orice culpa a contractantului si care face ca obligatia acestuia
sa fie imposibil de executat.
Orice litigiu care va izbucni in legatura cu incheierea, executarea, incetarea prezentului contract va fi
solutionat de catre Curtea de Arbitraj Comercial International de pe langa Camera de Comert si Industrie
a Romaniei.
Orice litigiu decurgând din sau în legătură cu acest contract, inclusiv referitor la încheierea, executarea ori
desființarea lui, se va soluționa prin arbitrajul Curții de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă
Camera de Comerț și Industrie a României, în conformitate cu regulile de procedură arbitrală ale acestei
curți. Hotărârea arbitrală este definitorie, obligatorie și executorie.
*Anexa spune că părțile mai pot adăuga și anumite mențiuni, anume:
numărul de arbitri, adică pot prevedea că este compus dintr-un arbitru unic numit prin acordul
părților sau din 3 arbitri, câte unul numit de fiecare parte și cel de-al treia, supraarbitrul, numit
de către cei doi arbitri;
temeiul competenței arbitrilor, în drept sau în echitate;
legea aplicabilă, română/engleză/franceză;
locul arbitrajului, sediul curții sau în altă parte;
dacă doresc ca litigiul arbitral să fie soluționat într-o anumită perioadă limitată de timp;
Pe cand investitiile directe reprezinta investitii durabile intre investitor si stat, investitiile de portofoliu nu
prezinta aparenta de longevitate; investiile directe presupun o implicare efectiva a investitorului in
societate, in timp ce investiile de portofoliu sunt realizate prin cumpararea de titluri de valoare in scop pur
speculativ; alegerea uneia dintre modalitatile de investitie este data de capitalul de care dispune
investitorul si, de asemenea, de domeniul de activitate in care se implica; investiile directe se pot realiza
in forma contractuala sau societara, pe cand cele de portofoliu se pot realiza doar in forma contractuala,
prin cumpararea de valori mobiliare; investitia directa este aducatoare de profit prin realizarea activitatii
de catre societatea in care sa investit sau prin efectuarea activatii contractuale, in timp ce in cazul celor de
portofoliu se castiga din diferenta de valoare care se creeaza intre momentul cumaprarii si cel al vanzarii.
In cazul in care pretul materiilor prime creste cu peste 15% pe durata derularii contractului, vanzatorul
este in drept sa modifice pretul de vanzare al bunurilor in sensul adaptarii acestuia, modificare ce va fi
adusa la cunostinata cumparatorului intr-un termen rezonabil și care nu poate depasi cu mai mult de 5%
pretul de vanzare prevazut la momentul incheierii contractului. Orice modificare care ar depasi pragul de
5% va trebui pusa in discutia partilor in vederea unei renegocieri a contractului.
In cazul in care cumparatorului (beneficiarului clauzei), la cel putin 2 ani de la data incheierii
contractului, ii este adresata o oferta ce cuprinde acelasi obiect contractual la un pret mai mic cu cel putin
7% fata de cel stabilit in prezentul contract, vaznatorul (promitentul clauzei) este tinut sa accepte
modificarea contractului in sensul prevazut de oferta, prin reducerea pretului marfii sale intr-un cuantum
proportional. In cazul in care vanzatorul nu accepta modificarea contractului, cumparatorul este
indreptatit sa dispuna rezilierea unilaterala a contractului.
In cazul in care, pe parcursul dereularii obligatiilor sale, vanzatorul incheie contracte de vanzare cu alti
cumparatori in aceleasi conditii contractuale precum cele din prezentul contract, dar la un pret redus cu
cel putin 2% fata de pretul stabilit mai sus, cumparatorul este in drept sa plateasca vanzatorului acelasi
pret pe care acesta din urma l-a stabilit in contractele subsecvente prezentului contract.
Dreptul international privat este o ramura de drept care se refera la raporturi juridice cu cel putin un
element de extraneitate, iar dreptul comertului international se refera la raporturi juridice in care
elementul de extraneitate este specific, referindu-se fie la domiciliile/sediile partilor in state diferite, fie la
opretatiunile in care marfa, lucrarea sau serviciul se afla in trannzit international; din acest punct de
vedere, sfera dreptului international privat este mai larga decat sfera dreptului comertului international.
Daca normele dreptului comertului intenrational sunt norme materiale dreptul international privat
cuprinde in principal norme conflictuale. Obiectul dreptului comertului international priveste doar
reglementari ce vizeaza comertul si raporturile ce apar in relatiile de cooperare economica si tehnico-
stiintifica, pe cand dreptul international privat reglementeaza orice raporturi din orice domeniu al
dreptului privat in care se regasesc elemente de extraneitate.
15. EXW –FAS
Sunt reguli INCOTERMS care se aseamana prin faptul ca presupun cele mai putine obligatii
pentru vanzator si cele mai multe obligatii pentru cumparator. Acestea se stabilesc atunci cand
piata presupune o cerere mare si o oferta scazuta. EXW se folosesc pentru toate tipurile de
transport, in timp de FAS se folosesc pentru transporturile pe apa (maritime si fluviale). Ambele
ar putea fi considerate ca fiind vanzari interne, pentru ca toate obligatiile de export, tranzit si
import se regasesc in sarcina cumparatorului, dar s-a constatat ca in ceea ce priveste FAS
exportul trebuie realizat de vanzator pentru a nu crea probleme in sarcina cumparatorului.
Livrarea se face la locul convenit in cadrul EXW, sau la portul de incarcare convenit in cadrul
FAS, in cazul ambelor obligatia privind livrarea fiind in sarcina vanzatorului. Transportul marfii
se face de catre cumparator in cazul ambelor reguli, cu particularitatea ca in cadrul FAS
transportul pana la portul de incarcare (transportul terestru) este in sarcina vanzatorului.
Asigurarea marfii nu este reglementata in sarcina niciuneia dintre parti, dar de regula aceasta
revine cumparatorului. Cheltuielile de conservare a marfii sunt in sarcina cumparatorului.
Tranzitul si inportul marfii sunt in sarcina cumparatorului.
16. EXW-DDP
Sunt reguli opuse din punctul de vedere al obligatiilor, EXW fiind favorabile vanzatorului, iar
DDP fiind favorabile cumparatorului. Primele se intalnesc atunci cand piata este reglementata de
o cerere mare si o oferta redusa, pe cand cele din urma sunt reglementate pe o piata cu o oferta
mare si o cerere redusa. Livrarea se face de catre vanzator la sediul vanzatorului in cazul EXW,
pe cand in cazul DDP livrarea de face de catre vanzator in la locul de destinatie convenit, in
mijlocul de trnsport gata pemntru descarcare. In cazul EXW transportul se face de catre
cumparator, iar in cazul DDP transportul se face de catre vanzator, acesta fiind tinut sa efectueze
cheltuielile de incarcare. Asigurarea marfii nu este reglementata in mod explicit in cazul niciuneia
dintre regulin insa aceasta revine, de regula, cumparatorului in EXW, si, respectiv, vanzatorului,
in DDP. Cheltuielile de conservare a marfii sunt, de asemenea, in sarcina cumparatorului. Pe cand
la EXW exportul, tranzitul si importul revin cumparatorului, la DDP aceste obligatii sunt in
sarcina vanzatorului. Din aceste motive se considera ca EXW reglementeeaza o vanzare interna,
in timp de DDP reglementeaza o cumparare interna.
EXEMPLU: Contract de vânzare internațională de mărfuri între o firmă din România și una din SUA;
presupunem că marfa care face obiectul vânzării se produce la București, se transportă în portul
Constanța, se încarcă pe vas, se transportă în portul Istanbul pe un alt vas, se descarcă în portul New York
și se transportă pe cale terestră într-un stat din SUA.