TEMA 10.

SOCIETATEA PE ACȚIUNI
1. Noțiunea și caracterele societății pe acțiuni
2. Constituirea societății pe acțiuni
3. Organele de conducere și control ale societății pe acțiuni
4. Capitalul, profitul și dividendele societății pe acțiuni
5. Valorile mobiliare ale societății pe acțiuni

1. Noțiunea și caracterele societății pe acțiuni

Datorită rolului important pe care societatea pe acţiuni îl are în viata economică, Legea
nr.1134- ХШ/1997 privind societăţile pe acţiuni, precum și art.281 ale Codului civil Republicii
Moldova asigură o reglementare cuprinzătoare acestei forme de societate.
Conform art. 2 al.1 din Legea nr. 1134-XII/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni -
societatea pe acţiuni este societatea comercială al cărei capital social este în întregime divizat în
acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.
În același context, societatea pe acțiuni definită ca forma de societate constituită prin
asocierea unui număr de persoane, numite acţionari, pentru a dezvolta o activitate comercială în
scopul împărţirii beneficiilor şi ale căror aporturi la formarea capitalului social sunt reprezentate
prin titluri negociabile, numite acţiuni, răspunderea pentru obligaţiile sociale fiind angajată în limita
lor.
Din definiţia dată rezultă caracterele societăţii pe acţiuni:
- societatea se constituie dintr-un număr minim de asociaţi, denumiţi acţionari;
- capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi transmisibile;
- răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată;
- ei răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.

2. Constituirea societății pe acțiuni

Fondatorii societăţii pe acţiuni. Atât în doctrină, cât şi în dispoziţiile legale aplicabile în
materia societăţilor pe acţiuni sunt folosite pentru a desemna persoanele care participă la crearea şi
la activitatea societăţii pe acţiuni mai multe denumiri: asociat (membru), acţionar, fondator,
achizitor (subscriitor).
Astfel, calitatea de fondator al unei societăţi pe acţiuni revine persoanelor care au luat decizia
de a o înfiinţa. Însuşirea de acţionar presupune, prin definiţie, posesiunea unor acţiuni.

1
 Legislaţia în vigoare consacră aptitudinea de a întemeia o societate pe acţiuni în Republica
Moldova, atât în favoarea persoanelor fizice, cât şi a persoanelor juridice, inclusiv cele de
naţionalitate străină şi apatride.
Astfel, conform art.31 alin.(2) din Legea nr. 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni
„fondatori ai societăţii pot fi persoane fizice capabile şi persoane juridice din Republica Moldova,
din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale”.
În consecinţă, putem concluziona că înfiinţarea societăţilor pe acţiuni este dominată de
principiul libertăţii de asociere a persoanelor fizice şi juridice. Posibilitatea concretă de participare
la înfiinţarea unei societăţi pe acţiuni depinde de anumite condiţii care pot să difere în funcţie de
natura şi naţionalitatea subiectului de drept în cauză.
Astfel, statutul persoanelor juridice prezintă unele particularităţi faţă de cel al persoanelor
fizice, iar fondatorii de naţionalitate străini trebuie să se conformeze şi unor norme speciale.
Numărul fondatorilor societăţii pe acţiuni nu este limitat. Nu pot fi fondatori persoanele
declarate incapabile sau persoanele condamnate pentru escrocherie, sustragere de bunuri din avutul
proprietarului prin însuşire, delapidare sau abuz de serviciu, înşelăciune sau abuz de încredere, fals,
depoziţie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de
legislaţie, dar care nu şi-au ispăşit definitiv pedeapsa.
Denumirea de firmă a societății se compune dintr-o denumire proprie, pentru a se putea
deosebi de alte societăți cu aceeași formă de organizare și trebuie să conțină obligatoriu sintagma
„S.A.”. Denumirea poate fi diversificată, formată din combinații de litere și cifre, cuvinte provenite
din mitologie, astrologie, geografie, istorie sau chiar din numele unor persoane consacrate.
Orice act distribuit de societate trebuie să cuprindă denumirea, forma juridică de organizare,
numărul de înregistrare de stat, adresa juridică, adresa de corespondență, capitalul social,
telefoanele de contact.
Procedura de constituire a societăţii pe acţiuni cuprinde mai multe etape:
I. Prima etapă are un caracter preparator, de organizare, care cuprinde:
 întocmirea actului constitutiv;
 subscrierea acţiunilor de către fondatori;
 ţinerea adunării constitutive.
II. A doua etapă a constituirii societăţii este destinată dobândirii personalităţii juridice, lucru ce se
realizează prin înregistrarea de stat a societăţii pe acţiuni.
I. Etapa preparatorie
1. Întocmirea actului constitutiv. Documente de constituire ale societăţii sînt contractul de
societate (declaraţia de constituire a societăţii) şi statutul societăţii.
2
 Contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) are prioritate faţă de statutul
societăţii până la înregistrarea ei de stat. Contractul de societate este actul constitutiv primar, prin
care două sau mai multe persoane îşi asumă obligaţia de a înfiinţa o societate pe acţiuni.
Obligaţia de a constitui o societate pe acţiuni poate fi asumată şi de o singură persoană,
aceasta întocmind în acest caz o declaraţie e constituire a societăţii pe acţiuni care va conţine
aceleaşi revederi ca şi contractul de societate.
După acest moment actul care capătă cea mai mare importanţă este statutul, efectul
contractului de societate (declaraţiei de constituire a societăţii) încetând, conform art.32 alin.3 din
Legea nr.1134-XII/1997, după înregistrarea de stat a societăţii şi executarea de către fondatori a
tuturor obligaţiilor lor.
Contractul de societate stabileşte condiţiile activităţii comune a fondatorilor în vederea
înfiinţării societăţii.
Declaraţia de constituire a societăţii va cuprinde aceleaşi date şi se va perfecta în acelaşi mod
ca şi contractul de societate.
Anterior demarării actelor materiale şi juridice necesare constituirii societăţii şi, bineînţeles,
înaintea convocării adunării constitutive, fondatorii vor încheia contractul de societate prin care vor
concretiza voinţa lor de a întemeia societatea.
De regulă, când efortul lor nu se finalizează în scopul propus, neînţelegerile ce apar vor fi
deduse judecăţii. Contractului de societate încheiat de fondatori îi sunt incidente principiile generale
de drept conform cărora retragerea unui contractant se poate face numai cu acordul celorlalţi
contractanţi, moartea sau interdicţia unuia dintre ei va avea ca efect stingerea convenţiei sau
continuarea acesteia de către moştenitori, după cum au prevalat calităţi le personale sau
posibilităţile materiale ale defunctului, respectiv interzisului, revenirea de comun acord asupra
clauzelor iniţial stabilite.
2. Subscrierea fondatorilor la acțiunile plasate la înființarea societății pe acțiuni. Pentru
constituirea societăţii, fiecare fondator este ţinut să contribuie la formarea patrimoniului societăţii.
De aceea, în contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) trebuie să se arate
aportul fiecărui fondator. Conform art.34 alin.l din Legea nr.1134-XII/1997 privind societăţile pe
acţiuni, plasarea acţiunilor la înfiinţarea societăţii se efectuează în condiţiile Legii privind
societăţile pe acţiuni, legislaţiei cu privire la hârtiile de valoare şi contractului de societate.
Subliniem că acţiunile societăţii care se înfiinţează vor putea fi plasate numai între fondatori,
prin subscriere secretă şi la un preţ egal sau mai mare decât valoarea lor nominală, dacă această
valoare este stabilită în contractul de societate.

3
 Fondatorii sunt obligaţi să achite acţiunile subscrise în valoare deplină până la convocarea
adunării constitutive, transferând sumele necesare la un cont provizoriu, deschis special în acest
scop. La acelaşi cont se virează dobânda obţinută ca rezultat al utilizării acestor mijloace de către
bancă. Mijloacele băneşti achitate în contul acţiunilor de către fondatori nu pot fi utilizate de către
aceştia până la înregistrarea societăţii sau până la momentul considerării societăţii ca nefiind
constituită.
Menţionăm, de asemenea, că potrivit art.34 alin.6 din Legea privind societăţile pe acţiuni
nr.1134-XII/1997, fondatorii care au făcut aporturi nebănesti la capitalul social al societăţii în
volum incomplet răspund solidar, în limita părţii neachitate a acestor aporturi, pentru obligaţiile
societăţii apărute după înregistrarea ei de stat. De asemenea, ei pot să transmită terţilor obligaţiile
lor faţa de societate numai pe calea transferului datoriei.
3. Convocarea adunării constitutive. Adunarea constitutivă marchează ultimul pas în calea
naşterii societăţii pe acţiuni. Ea va fi convocată în termenul prevăzut în contractul de societate, dar
numai dacă fondatorii care s-au obligat să achite în numerar acţiunile subscrise au depus sumele
necesare în contul provizoriu al viitoarei societăţi.
Adunarea constitutiva are următoarele obligaţii:
- hotărăşte cu privire la înfiinţarea societăţii pe acţiuni;
- aprobă statutul societăţii;
- aprobă valoarea aporturilor nebăneşti ce urmează a fi făcute de către unii fondatori în contul
achitării acţiunilor subscrise;
- soluţionează şi alte chestiuni ce privesc constituirea legală şi începutul funcţionării societăţii
pe acţiuni care nu sunt în contradicţie cu legislaţia (de exemplu, aprobă contractele încheiate de
fondatori până la adunarea constitutivă).
Adunarea constitutivă va fi considerată deliberativă dacă la ea vor participa personal sau prin
reprezentare toţi fondatorii. În lipsă de cvorum, ea se va convoca din nou. Pentru validitatea
deliberărilor este necesară şi în acest caz prezenţa tuturor fondatorilor. Dacă fondatorii sau
reprezentanţii acestora nu s-au întrunit nici de această dată, „se consideră că fondarea societăţii nu a
avut loc prin decizia fondatorilor şi reprezentanţilor lor prezenţi”, care se comunică tuturor
fondatorilor în termen de 7 zile de la data adoptării ei. În cazul nerespectării de către fondatori a
dispoziţiilor legale referitoare la convocarea adunării constitutive, se consideră că fondarea
societăţii nu a avut loc. Declararea nefondării societăţii se face prin hotărâre judecătorească. Dreptul
de a adresa instanţei judecătoreşti o cerere, în acest sens, îl are orice fondator sau acţionar al
societăţii.
Societatea se consideră nefondată, dacă:
4
 - adunarea constitutivă nu s-a ţinut în termenul indicat de actul constitutiv sau s-a convocat în
condiţiile în care fondatorii nu au efectuat aporturile în numerar, ce sunt obligatorii potrivit legii;
- adunarea constitutivă nu s-a pronunţat asupra chestiunilor obligatorii (prevăzute mai sus la
atributele ei) sau hotărârile au fost luate cu voturile a mai puţin de trei pătrimi din acţiunile plasate.
II. Înregistrarea societății pe acțiuni. După soluţionarea de către adunarea constitutivă a
tuturor chestiunilor ce vizează constituirea societăţii pe acţiuni se va proceda la înregistrarea
societăţii. Conform art.37 alini din Legea privind societăţile pe acţiuni, societatea este supusă
înregistrării de stat în modul stabilit de legislaţie. Înregistrarea de stat a societăţii este obligatorie
până la începerea activităţii economice şi se efectuează în concordanţă cu Legea cu privire la
înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali nr. 220-XVI din
19.10.2007.
De la data înregistrării societatea se consideră înfiinţată, dobândeşte personalitate juridică. În
consecinţă, atâta timp cât societatea figurează în Registrul de stat, ea este subiect al raporturilor
juridice, are toate drepturile şi obligaţiile prevăzute de legislaţia în vigoare. Calitatea de subiect va
fi pierdută de societate la data când comisia de lichidare va săvârşi toate formalităţile legale privind
încetarea activităţii comerciale a societăţii şi organul teritorial al ASP va radia întreprinderea din
Registrul de stat.
3. Organele de conducere și control ale societății pe acțiuni
Societatea pe acţiuni este organizată şi funcţionează pe principii democratice.
Administrarea şi conducerea societăţii pe acţiuni reprezintă structura organizatorică prin care
o societate comercială reprezintă şi serveşte interesele investitorilor săi. Poate cuprinde de la
consilii de administraţie până la scheme administrative stimulative.
Funcţia de bază a administrării şi conducerii societăţii pe acţiuni este de a garanta conducerea
companiilor în conformitate cu interesele investitorilor săi. Fiind creaţii nedotate cu voinţă organică,
societăţile comerciale nu pot să-şi realizeze scopul decât printr-o activitate juridică, care presupune,
în mod indispensabil, existenţa unor organe. Aceste organe au drept scop, în primul rând, să
elaboreze voinţa socială, care va fi apoi materializată în acte juridice.
Conform art. 7 din Legea cu privire la societăţile pe acţiuni nr. 1134-XII/1997, organele de
conducere ale societăţii sunt:
a) adunarea generală a acţionarilor;
b) consiliul societăţii;
c) organul executiv;
d) comisia de cenzori.

5
 În societatea cu un număr de acţionari mai mic de 50, atribuţiile consiliului societăţii pot fi
exercitate de adunarea generală a acţionarilor.
Adunarea Generală – organul suprem de conducere al Societăţii pe Acţiuni. Adunarea
generală a acţionarilor este depozitarea voinţei sociale şi, în consecinţă, organul suprem de
conducere al societăţii. Ea este aceea care numeşte celelalte organe, stabileşte limitele în care ele
urmează să-şi desfășoare activitatea şi exercită controlul asupra acestora. Ea va putea să exercite
acţiunea în răspundere împotriva celorlalte organe de conducere, derivând din raporturile de
mandat. în sfârşit, tot ea este chemată să modifice statutul, punându-1 de acord cu necesităţile noi,
născute din desfăşurarea activităţii sociale. Iniţiativa convocării.
Art.53 din Legea privind societăţile pe acţiuni stabileşte principalele reguli privitoare la
convocarea adunărilor generale, ordinare (inclusiv anuale) şi extraordinare. Adunarea generală
ordinară se convoacă în termenul stabilit de lege sau de statut.
Astfel, potrivit legii, adunarea generală ordinară anuală se ţine nu mai devreme de o lună şi nu
mai târziu de 2 luni de la data primirii de către organul financiar a dării de seamă anuale a societăţii
[art.51 alin.(4), Legea nr.1134-XII/1997]. Statutul societăţii poate prevedea convocarea adunării
generale ordinare a acţionarilor şi mai des decât o dată pe an.
Dreptul de a participa la adunarea generală. Participarea la adunarea generală constituie un
drept al tuturor acţionarilor, iar exerciţiul lui nu poate fi restrâns prin clauze statutare, singurele
limitări permise fiind cele legale. Dreptul de a participa la adunarea generală îl au toţi acţionarii
societăţii, chiar dacă, din anumite motive - de exemplu, deţin acţiuni preferenţiale fără drept de vot -
ei nu pot participa la luarea hotărârilor [art.25 alin.(2), Legea nr.1134-XII/1997].
Acţionarii au dreptul de a participa la adunarea generală chiar şi atunci când, cu privire la
problemele supuse dezbaterii, există conflict de interese, în astfel de situaţii, legea impune
acţionarilor obligaţia de a se abţine de la vot, dar nu le ridică dreptul de a participa la adunare.
În principiu, toţi acţionarii care la data adoptării deciziei de convocare a adunării generale
erau incluşi în registrul acţionarilor sunt în drept să participe la şedinţa adunării generale. Lista
acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală se întocmeşte de persoana care ţine
registrul acţionarilor societăţii la data fixată de consiliul societăţii (dată de referinţă). Această dată
nu poate preceda data luării deciziei de convocare a adunării generale ordinare a acţionarilor şi nu
poate depăşi termenul de 45 de zile înainte de ţinerea ei [art.54 alin.(l), Legea nr.1134-XII/1997].
Cvorumul şi convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor. Art.58 din Legea
privind societăţile pe acţiuni nr.1134/1997 prevede o serie de reguli de fond privind constituirea
adunării generale. După cum este şi firesc, legiuitorul, primind principiul majoritar, ca prezumţie că
majoritatea celor prezenţi reprezintă voinţa societăţii, cere prezenţa unui număr minim de acţionari
6
în adunare, care să reprezinte o anumită cotă de capital, pentru ca aceasta să poată delibera. Fără
existenţa acestui număr, adunarea nu se poate constitui valabil. Acest număr legal minim poartă
denumirea doctrinară de cvorum.
Cvorumul este de două feluri: de persoane (ca în cazul adunărilor constitutive), când legea se
preocupă de numărul persoanelor prezente, fiind indiferentă cota din capital pe care acestea o deţin,
şi de capital, când important este nu numărul persoanelor prezente, ci capitalul deţinut de acestea.
De menţionat că cvorumul este întrunit chiar de un singur acţionar, dacă el reprezintă cota legală
sau statutară de acţiuni cu drept de vot ale societăţii, situaţie explicabilă prin natura cvorumului - de
capital şi nu de persoane.
Desfăşurarea adunării generale. Modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor se
stabileşte de către dispoziţiile legale în materie, de statutul societăţii şi de regulamentul adunării
generale a acţionarilor, dacă acesta este prevăzut de statutul societăţii. Şedinţa adunării generale se
ţine în ziua, ora şi locul indicate în înştiinţarea privind convocarea adunării. Lucrările adunării
generale a acţionarilor sunt conduse de preşedintele adunării, acesta fiind preşedintele consiliului
societăţii sau o altă persoana aleasă de adunarea generală. Adunarea generală va alege şi un secretar
al adunării în cazul în care atribuţiile acestuia nu le exercită secretarul consiliului societăţii.
Secretarul adunării generale va face şi întocmi lucrări specifice de secretariat (de exemplu,
procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor), iar în cazul în care comisia de numărare a
voturilor nu se mai constituie, va prelua şi atribuţiile acesteia.
După efectuarea constatărilor privind existenţa cvorumului necesar deliberării, preşedintele
adunării va declara deschise dezbaterile şi se va trece dezbaterea problemelor care fac obiectul
ordinii de zi. Ordinea de zi va fi cea conţinută în înştiinţarea de convocare, în principiu, nefiind
permisă includerea altor probleme despre care acţionarii nu au luat cunoştinţă în termenul legal.
Exercitarea dreptului de vot şi adoptarea hotărârilor. Dreptul de vot este un drept al
acţionarului distinct de dreptul de a participa la adunarea generală. Nu toţi participanţii la adunarea
generală au şi dreptul de a vota hotărârile adunării. Pot să participe la adunare, fără a avea drept de
vot, de exemplu, deţinătorii de acţiuni preferenţiale fără drept de vot. Totuşi, în anumite situaţii, şi
acţionarii deţinători de acţiuni care nu dau dreptul la vot vor obţine acest drept. Astfel, titularii unor
asemenea acţiuni vor obţine drept de vot când adunarea generală a acţionarilor ia hotărâri asupra
unor chestiuni care privesc modificarea drepturilor lor în legătură cu transformarea societăţii
deschise în societate închisă, cu reorganizarea ori lichidarea societăţii, cu emiterea suplimentară de
acţiuni preferenţiale de altă clasă care dau proprietarilor lor drepturi suplimentare faţă de
proprietarii acţiunilor preferenţiale deja plasate sau din alte motive prevăzute de legislaţie sau de
statutul societăţii.
7
 Atribuţiile şi importanţa Consiliului Societăţii pe Acţiuni. Acţionarii societăţilor pe acţiuni
sunt adesea prea numeroşi pentru a-şi putea exercita în mod eficient drepturile ce implică
conducerea şi administrarea societăţii prin adunări generale ale acţionarilor. Legea nr. 1134-
XII/1997 privind societăţile pe acţiuni prevede existenţa unei conduceri interne a societăţii care să
se ocupe de societate într-o maniera stabilă şi fără a avea vreo legătură cu compoziţia acţionariatului
ca urmare a transferurilor. Acest organ este consiliul directorilor sau consiliul observatorilor, pe
care îl vom denumi în continuare consiliul societăţii.
Existenţa unui organ permanent de decizie şi control (consiliul societăţii), superior ierarhic
organului executiv ce se ocupă de gestiunea de zi cu zi a societăţii, este caracteristică societăţilor pe
acţiuni.
Ceea ce e, însă, de remarcat la Legea privind societăţile pe acţiuni este flexibilitatea sa în
privinţa structurării organelor de conducere - societatea având posibilitatea, în primul rând, de a
opta între a avea un organ executiv unipersonal ori unul colegial sau o îmbinarea a acestora două,
iar, în al doilea, de a nu mai constitui consiliul societăţii în acele societăţi pe acţiuni care au mai
puţin de 50 de acţionari, în acest caz atribuţiile consiliului societăţii fiind exercitate de adunarea
generală a acţionarilor.
Funcţionarea consiliului societăţii. Consiliul societăţii este condus de preşedintele acestuia,
care se alege din rândurile membrilor consiliului de către adunarea generală a acţionarilor sau, dacă
statutul prevede expres acest lucru, chiar de către consiliul societăţii.
Cât priveşte durata mandatului de preşedinte al consiliului societăţii, aceasta nu poate depăşi
durata mandatului de membru al consiliului - patru ani, însă prin statutul sau regulamentul
consiliului societăţii ori prin decizie a adunării generale a acţionarilor se poate stabili o durată mai
scurtă. Un membru al consiliului poate fi ales preşedinte al consiliului societăţii în unul sau mai
multe mandate, dacă prin statut sau regulamentul consiliului societăţii nu s-a limitat numărul
mandatelor. Preşedintele consiliului societăţii este nu numai reeligibil, dar şi revocabil. Prerogativa
revocării aparţine organului care l-a ales, după caz, adunarea generală a acţionarilor sau consiliul
societăţii. Ca orice mandatar, preşedintele consiliului poate renunţa la funcţia sa, dându-şi demisia.
Demisia, ca şi revocarea, evident, trebuie să fie exprese, nu implicite, având în vedere importanţa
consecinţelor lor.
Preşedintele consiliului societăţii are, potrivit art.67 alin.2 din Legea nr. 1134-XII/1997
privind societăţile pe acţiuni, următoarele atribuţii:
 convoacă şedinţele consiliului societăţii;
 exercită alte atribuţii prevăzute de regulamentul consiliului societăţii.

8
 Organul executiv al Societăţii pe Acţiuni. Ca orice organism artificial „societatea comercială
nu îşi poate traduce manifestările de voinţă în fapte pozitive decât prin instrumentarea unor
persoane fizice capabile de acţiuni materiale”.
Organul executiv este un astfel de organ al societăţii pe acţiuni prin intermediul căruia
societatea îşi manifestă (exteriorizează) voinţa socială, este organul care exprimă capacitatea de
folosinţă şi exerciţiu în raport cu terţele persoane, organele de stat şi reprezintă societatea în
instanţele judecătoreşti.
Organul executiv poate fi determinat deci, ca un mandatar al societăţii pe acţiuni, care
acţionează în limitele statutului ori, după caz, şi a regulamentului, adoptate de alte organe ale
societăţii conform legii. Menţionăm, de asemenea, că adunarea generală poate delega
împuternicirile organului executiv al societăţii unei „organizaţii gestionare”.
Organul executiv colegial (comitet de conducere sau comitet de direcţie). Modul de formare şi
activitate a direcţiei societăţii, numirea conducătorului direcţiei, cuantumul retribuţiei muncii
membrilor acesteia se stabileşte fie prin statut, fie printr-un regulament cu privire la organul
executiv, aprobat de adunarea generală. Adunarea generală este în drept sa transmită această
împuternicire consiliului societăţii. Organul executiv colegial, în executarea funcţiilor ce-i revin,
adoptă hotărâri colegiale în şedinţe convocate de conducător. Modul de adoptare a hotărârilor se
reglementează prin statut sau, după caz, prin regulamentul organului executiv al societăţii,
desfăşurarea şedinţelor organului executiv se va consemna într-un proces-verbal, care va fi semnat
de conducătorul acestui organ şi prezentat, după caz, consiliului societăţii, comisiei de cenzori şi
organizaţiei de audit ale societăţii. Procesele-verbale ale şedinţelor organului executiv vor fi
păstrate de către acesta în modul stabilit prin statut sau regulamentul organului executiv al
societăţii.
Organul executiv unipersonal (director general sau director). Directorul, fie că este numit de
adunarea generală, fie că de consiliul societăţii, exercită toate împuternicirile organului executiv şi
administrează, în limitele stabilite, societatea adoptând în nume propriu ordine şi decizii.
Organul executiv - dublu. Legea prevede posibilitatea înfiinţării unui organ executiv dublu,
caz în care societatea are atât un organ colegial (comitet de conducere sau comitet de direcţie) şi un
organ unipersonal (director general).
Precizăm, de asemenea, că în asemenea situaţii organul executiv va putea să-şi exercite
activităţile numai în baza unui regulament special, ce ar stabili exact care atribuţii sunt în sarcina
comitetului de conducere (comitetului de direcţie) şi care - în sarcina directorului general.
Comisia de cenzori a Societăţii pe Acţiuni. Structura organizatorică a societăţii pe acţiuni
include şi un organ de control al gestiunii societăţii - cenzorii. Astfel, în timp ce adunarea generală
9
are funcţia de elaborare a voinţei sociale, iar consiliul societăţii şi organul executiv de concretizare a
acesteia prin administrarea şi gestiunea societăţii în limita realizării obiectului social, cenzorii
controlează şi supraveghează respectarea legalităţii în actele de gestiune.
În legislaţiile comerciale există două variante de abordare a controlului gestiunii societăţii pe
acţiuni: controlul intern exercitat de cenzori (de regulă, acţionari ai societăţii) şi controlul extern
exercitat de auditori, persoane străine de societate, specializate în asemenea activităţi, retribuite, de
regulă, în baza unei convenţii de prestări servicii.
Legea privind societăţile pe acţiuni nr. 1134-XII/1997 a adoptat un sistem flexibil, permiţând
efectuarea unui control dublu, atât de către cenzori interni, cât şi de către auditori (cenzori externi
independenţi). Cenzorul sau, după caz, comisia de cenzori exercită controlul obligatoriu şi cel
ocazional al activităţii economico-financiare a societăţii şi se subordonează numai adunării generale
a acţionarilor [art.71 alin.l şi art.72 alin.l şi 2, Legea nr.1134-XII/1997]. Prin statutul societăţii şi,
dacă este cazul, regulamentul comisiei de cenzori, se stabilesc: atribuţiile, componenta numerică,
modul de formare şi de funcţionare a comisiei de cenzori a societăţii.
Desemnarea cenzorilor. Potrivit art.71 alin.5 din Legea privind societăţile pe acţiuni nr.
1134/1997, comisia de cenzori se alege pe un termen de la 2 la 5 ani. Membri ai comisiei de cenzori
pot fi atât acţionarii societăţii, cât şi alte persoane.
Nu pot fi aleşi ca membri ai comisiei de cenzori a societăţii: membrii consiliului societăţii;
lucrătorii organului executiv sau ai contabilităţii societăţii; gestionarul societăţii; persoanele
necalificate în contabilitate, finanţe sau economie.
Cenzorii sunt reeligibili şi revocabili. Revocarea cenzorilor, ca şi alegerea lor, se va putea face
numai de adunarea generală cu votul a cel puţin două treimi din cele reprezentate la adunare. În
mod normal, mandatul cenzorilor încetează la expirarea termenului prevăzut în statutul societăţii
(între 2 şi 5 ani). Anticipat, mandatul încetează dacă în acest sens a hotărât adunarea generală a
acţionarilor (revocare) sau în cazul renunţării cenzorilor la funcţia de membru al comisiei de
cenzori. Renunţarea trebuie să fie expresă, ea neputând fi dedusă din încetarea în fapt a exerciţiului
funcţiei. Renunţarea este un act juridic unilateral, nefiind necesar acordul adunării generale sau al
altui organ de conducere al societăţii. De asemenea, activitatea comisiei de cenzori încetează şi în
cazul reorganizării societăţii, după ce a fost semnat bilanţul de reorganizare, sau în cazul lichidării,
când a fost semnat bilanţul de lichidare.
În sfârşit, precizăm că statutul societăţii poate prevedea alegerea unei rezerve a comisiei de
cenzori, din care să se completeze componenţa de bază a comisiei în cazul încetării mandatelor
cenzorilor. Cenzorii supleanţi se vor alege în modul stabilit pentru alegerea membrilor comisiei de
cenzori.
10
 Rezultatul controlului efectuat, inclusiv concluziile, vor fi reflectate într-un raport. Raportul
comisiei de cenzori trebuie să cuprindă: numele şi prenumele membrilor comisiei de cenzori care au
participat la control; motivele şi scopurile controlului; termenele în care s-a efectuat controlul;
aprecierea plenitudinii şi autenticităţii datelor reflectate în documentele primare, registrele contabile
şi dările de seamă ale societăţii; aprecierea conformităţii ţinerii evidenţei contabile şi întocmirii
dărilor de seamă cu cerinţele legislaţiei; informaţia despre fapte de încălcare a cerinţelor legislaţiei,
statutului şi regulamentelor societăţii de către persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii,
precum şi despre prejudiciul cauzat de aceste persoane; date despre circumstanţele care au
împiedicat efectuarea controlului, dacă este cazul; recomandări pe marginea rezultatelor controlului;
diverse anexe.
4. Capitalul, profitul și dividendele societății pe acțiuni
Prin capital social se înţelege suma totală, exprimată în moneda ţării, care reprezintă
valoarea bunurilor aduse ca aport în societate, prin subscrierea acţiunilor. El reprezintă, deci, o cifră
contractuală, stabilită la constituirea societăţii.
Capitalul social reprezintă prima şi cea mai importantă garanţie pentru creditorii societăţii. În
acest sens, cităm şi dispoziţiile art.40 alin.1 din Legea privind societăţile pe acţiuni nr. 1134-
XII/1997 care prevăd că, capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale
societăţii, care asigură interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor.
Pentru a constitui o garanţie cât mai eficace, societatea pe acţiuni are obligaţia de a indica
mărimea capitalului social în statutul, bilanţul, registrul acţionarilor şi pe foaia cu antet ale societăţii
[art.40 alin.7, Legea nr.1134-XII/1997].
Capitalul social al societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de 20.000 lei. Capitalul social al
societății determină valoarea minimă a activelor nete ale societății, care asigură interesele
patrimoniale ale creditorilor și acționarilor.
Capitalul social se constituie din valoarea aporturilor primite în contul achitării acțiunilor și va
fi egal cu suma valorii nominale a acțiunilor plasate. Aporturile la capitalul social al societății se
stabilesc de contractul de societate sau hotărârea privind emisiunea suplimentară de acțiuni, în
limitele prevederilor Legii privind societățile pe acțiuni.
Pot fi aporturi la capitalul social: mijloace bănești, valori mobiliare plătite în întregime, alte
bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale care pot fi evaluate în bani, obligațiile societății față de
creditori.
Valoarea de piaţă a mijloacelor fixe, evaluată de o companie de evaluare, se aprobă prin
hotărârea adunării generale a acţionarilor. Aporturile nebăneşti transmise în capitalul social cu drept
de folosinţă se realizează prin transmiterea drepturilor corespunzătoare. În cazul când aporturile
11
sunt transmise cu drept de proprietate transmiterea acestora se efectuează prin predarea efectivă
către societate a bunurilor.
Bunul care face obiectul aportului în natură trebuie evaluat în bani, pentru a se putea stabili
valoarea acţiunilor cuvenite subscriitorului în schimbul aportului. Această evaluare este obligatorie
şi se face de către acţionari (fondatori), consiliul societăţii sau, când este necesar, de către experţi şi
se aprobă de adunarea constitutivă a fondatorilor sau de adunarea generală a acţionarilor ori
consiliul societăţii. Evaluarea exactă a aporturilor în natură este necesară pentru a preîntâmpina
cazurile de supraevaluare sau de subevaluare a acestora. Evaluarea în sine este o operaţiune
complexă, atât sub aspectul criteriilor adoptate, cât şi al momentului la care se raportează evaluarea.
Pentru a facilita această operaţiune legiuitorul a stabilit câteva criterii de evaluare.
Aporturi la capitalul social nu pot fi:
 evaluarea în bani a activităţii fondatorilor pentru înfiinţarea societăţii, precum şi a
activităţii de muncă a acţionarilor care lucrează în societate;
 obligaţiile (datoriile) fondatorilor, acţionarilor societăţii şi ale altor persoane;
 bunurile mobiliare şi imobiliare neînregistrate, inclusiv produsele activităţii
intelectuale, supuse înregistrării în conformitate cu legislaţia;
 bunurile aparţinând achizitorului de acţiuni cu drept de administrare economică sau
gestionare operativă, fără acordul proprietarului acestor bunuri;
 bunurile destinate consumului curent al populaţiei civile, bunurile a căror circulaţie
este interzisă ori limitată de actele legislative.
Modificarea capitalului social al societăţii pe acţiuni poate fi realizată prin mărirea sau
reducerea lui. Modificarea capitalului social se va efectua în conformitate cu Legea privind
societăţile pe acţiuni nr. 1134-XII/1997 şi cu statutul societăţii.
Hotărârea privind modificarea capitalului social se ia de către adunarea generală sau, în
cazurile prevăzute de lege, de către consiliul societăţii şi întotdeauna este însoţită de schimbarea
statutului societăţii. Majorarea capitalului social reprezintă un mecanism cu metode variate de
funcţionare, folosit de societate în scopul rezolvării unor situaţii financiare dificile, dar şi în scopul
consolidării poziţiei sale sau pentru reflectarea contabilă a fenomenelor financiare obiective, cum
este deprecierea monetară.
Potrivit legii, capitalul social al societăţii poate fi mărit prin ridicarea valorii nominale a
acţiunilor existente şi/sau prin plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare în limitele claselor şi
numărului de acţiuni autorizate spre plasare [art. 43, alin. 1, Legea nr.1134-XII/1997].

12
 Emisiunea suplimentară de acţiuni poate fi efectuată prin intermediul unei oferte publice de
acţiuni (emisiune publică) sau fără ofertă publică (emisiune închisă) şi se face în temeiul unei
hotărâri a adunării generale a acţionarilor sau a consiliului societăţii.
Capitalul de rezervă. Beneficiile societăţii pe acţiuni sunt destinate împărţirii lor între
acţionari. Dar, pentru a asigura condiţiile necesare evitării dificultăţilor în care s-ar afla societatea
datorită pierderilor din capitalul social, legea prevede obligaţia de a repartiza o cotă din beneficiile
realizate pentru constituirea unui fond de rezervă. Societatea pe acţiuni este obligată să constituie un
fond de rezervă, denumit capital de rezervă, de cel puţin de 10% din mărimea capitalului social al
societăţii.â
Capitalul de rezervă se formează din defalcări anuale din profitul net până la atingerea
mărimii prevăzute de actul de constituire. Volumul defalcărilor se stabileşte de adunarea generală a
acţionarilor şi va constitui nu mai puţin de 5% din profitul net al societăţii [art. 46 alin. 2, Legea
nr.1134-XII/1997]. Capitalul de rezervă se foloseşte, potrivit art.46 alin.4 din Legea privind
societățile pe acțiuni nr.1134-XII/1997, decât pentru acoperirea pierderilor societăţii şi/sau plata
dobânzii sau a altor venituri aferente obligaţiunilor plasate de ea, în cazul insuficienţei de profit sau
de mijloace ale fondurilor speciale ale societăţii, cu obligaţia reîntregirii lui dacă a coborât sub
limita legală sau statutară. Pe de altă parte, conform art.160 alin.2 din Codul civil al Republicii
Moldova, capitalul de rezervă poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor societăţii pe acţiuni sau
la majorarea capitalului ei social.

5. Valorile mobiliare ale societății pe acțiuni

Legea Republicii Mololdova cu privire la societățile pe acțiuni nr.1134/1997 prevede, la
art.11, că societatea pe acţiuni este în drept să emită valori mobiliare sub formă de acţiuni şi
obligaţiuni.
Potrivit definiţiei legale, valori mobiliare transferabile sunt următoarele tipuri de valori
mobiliare:
a) acţiuni şi alte valori echivalente acţiunilor (denumite acţiuni);
b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţă (denumite obligaţiuni);
c) orice alte valori negociabile care dau dreptul de a achiziţiona astfel de valori mobiliare pe
calea subscrierii sau schimbului.
Este necesar de reiterat faptul că noţiunea de valoare mobiliară are un sens ma îngust decât
noţiunea de titlu de valoare (hârtie de valoare).
După conţinut, titlurile de valoare se clasifică în trei categorii:
- efecte de comerţ (cambia, biletul la ordin, cecul)
13
 - valori mobiliare (acţiunea şi obligaţiunea);
- titlurile reprezentative ale mărfuri (conosamentul, recipisa de depozit, garantul).
Ţinând cont de aceste aspecte, considerăm că valorile mobiliare reprezintă titluri de credit
negociabile admise la tranzacţionare pe o piaţă de instrumente financiare, emise în condiţiile legii
de persoane juridice îndreptăţite conform regimului juridic ce le este aplicabil, care conferă
titularului o creanţă asupra emitentului, precum şi alte drepturi complexe, patrimoniale şi
nepatrimoniale, care pot fi exercitate de acesta pe durata de existenţă a emisiunii.
Acțiunea - parte componentă a capitalului social a societății pe acțiuni. Acţiunea reprezintă o
fracţiune din capitalul social al societăţii pe acţiune deţinută de persoana care a depus aportul la
capitalul social (fondatorul) sau o persoana care a cumpărat acţiune pe piaţa secundară sau la o
emisiune suplimentară (acţionarul).
De la data înregistrării de stat a societăţii pe acţiuni şi a acţiunilor emise de ea, fondatorul
devine acţionar. Acţionarii, indiferent de modul şi data dobândiri acţiunilor, sunt egali în drepturi,
cu excepţia cazurilor când acţiunile sunt de tipuri sau clase diferite.
Legea nr. 134/1997 defineşte acţiunea ca pe un document ce atestă dreptul proprietarului lui
(acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din
bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.
În sistemul de common law, acţiunea reprezintă o parte din proprietatea asupra companiei,
această idee fiind întemeiată pe teoria „coproprietăţii” (este de menţionat că această teorie conţine
parţial elemente de similitudine cu coproprietatea clasică din dreptul civil). Acţiunea a fost privită şi
ca reprezentând interesul unei persoane într-o companie, măsurat printr-o sumă de bani (valoarea
nominală) şi constând într-o multitudine de drepturi şi obligaţii. Conţinutul acestora este conturat de
o serie de convenţii încheiate cu ceilalţi acţionari, în acord cu prevederile legale.
Având în vedere ansamblul normativ din sistemul de drept românesc, dar şi viziunea
reglementărilor Uniunii Europene asupra dreptului societar, putem defini acţiunea ca fiind o parte
din capitalul social al unei societăţi comerciale, liber negociabilă, ce conferă drepturi patrimoniale
şi nepatrimoniale titularului, care pot fi exercitate doar pe durata de existenţă a societăţii emitente.
În consecinţă, putem spune că noţiunea de acţiune este susceptibilă de mai multe sensuri:
Acţiunea este o fracţiune a capitalului social; ea trebuie să fie egală în valoare cu celelalte
acţiuni din aceeaşi clasă.
Apoi, acţiunea este un titlu de credit; ea încorporează şi constată drepturile şi obligaţiile
izvorâte din calitatea de acţionar.

14
  În sfârşit, acţiunea desemnează raportul societar, adică raportul juridic dintre acţionar şi
societate.
Este greu de susţinut în totalitate opinia că acţiunile nominative sunt simple drepturi de
creanţă, întrucât acţiunile, indiferent de felul lor, conferă titularului lor o serie de drepturi originale,
ce își au temeiul îndeosebi în dispoziţiile legale şi nu în înscrisul - instrumentum - care le probează
existenţa.
Exercitarea unor drepturi ale deţinătorului acţiunii nu necesită concursul debitorului, în speţă
al societăţii, astfel cum se întâmplă în cazul drepturilor de creanţă clasice.
În legislaţie, ca şi în doctrină, acţiunile sunt adesea considerate ca fiind bunuri mobile, fie ca
efecte negociabile, fie ca valori mobiliare.
Din conţinutul reglementărilor naţionale privind materia societăţilor comerciale pe care le-am
analizat, am reţinut că acţiunile sunt bunuri mobile necorporale. Aceste bunuri pot fi înstrăinate,
gajate, urmărite sau puse sub sechestru, după caz. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este un
drept real, iar nu unul personal. Acţiunile sunt emise de societăţile comerciale de tipul societăţilor
pe acţiuni, emiterea acestora fiind supusă unor condiţii de fond şi de formă prescrise de lege.
Funcţiile principale ale unei acţiuni sunt:
 alimentarea capitalului indispensabil existenţei oricărei societăţi pe acţiuni;
 exercitarea de către titularii drepturilor de proprietate asupra acestora a puterii de deliberare
în cadrul acționariatului acelei societăţi.
De asemenea, se mai susţine că acţiunile materializează în documentul comercial pe care îl
constituie, dreptul acţionarilor asupra unei fracţiuni indivizibile din capitalul social, constituind un
titlu de valoare cauzal, spre deosebire de titlurile de valoare abstracte, necauzale, precum cambia.
Natura juridică a acţiunilor. În general, se admite că acţiunile fac parte din categoria
titlurilor de credit (de valoare). S-a observat însă că acţiunile nu satisfac pe deplin condiţiile
titlurilor de credit; acţiunile reprezintă titluri care încorporează anumite drepturi, dar ele nu
îndeplinesc condiţiile autonomiei şi liberalității.
Astfel, acţiunile nu sunt titluri autonome, independente faţă de actul juridic din care decurg;
ele îşi au izvorul în actele constitutive. Totodată, în cazul transmisiunii acţiunilor, dobânditorul
devine titularul unui drept derivat, iar nu al unui drept nou, originar. Tot astfel, acţiunile sunt titluri
lipsite de liberalitate; întinderea drepturilor conferite este incomplet determinată prin titlu, motiv
pentru care trebuie cercetate actele constitutive. Datorită faptului că nu au toate caracterele titlurilor
de credit, se consideră că ele nu sunt titluri de credit perfecte, ci titluri speciale, denumite
corporative, societare sau de participaţiune.

15
 Acţiunile se emit cu o valoare totală care nu trebuie să fie mai mică deci mărimea capitalului
social. Atunci când vorbim despre acţiune, înţelegem un document care valorează o anumită sumă
de bani.
Cel care deţine acţiunea se consideră proprietar la o mică parte din averea societăţii. Cu cât
mai multe acţiuni deţine, cu atât are o putere de decizie mai mare. Printr-o înţelegere, acţionarii
decid cât va costa o acţiune.
Cel mai ieftin, o acţiune poate valora 1 leu, iar cel mai scump legea nu prevede, adică poate fi
orice sumă. Un moment important este că la aceeaşi societate pe acţiuni toate acţiunile ordinare
trebuie să valoreze la fel. De exemplu, dacă acţionarii stabilesc că o acţiune va costa 15 lei, atunci
toate acţiunile ordinare trebuie să coste 15 lei. Reieşind din faptul că cele mai mari întreprinderi din
republică sunt societăţi pe acţiuni (în majoritate acestea sunt băncile, companiile de construcţie, cele
de asigurări etc.), capitalul lor este de milioane; prin urmare, şi valoarea unei acţiuni este mare.
Dacă o acţiune este deţinută de mai multe persoane, acestea sunt considerate un singur
acţionar şi îşi exercită drepturile prin reprezentant. Caracterul indivizibil al acţiunilor este menit să
asigure buna funcţionare a societăţii. Divizarea acţiunilor ar avea drept rezultat fracţionarea
excesivă a capitalului social şi, implicit, creşterea numărului acţionarilor, ceea ce ar îngreuna
funcţionarea societăţii. Astfel, în situaţia când o acţiune devine proprietatea mai multor persoane
(de exemplu, în cazul transmisiunii succesorale), legea cere coproprietarilor să îşi desemneze un
reprezentant dintre ei, care va exercita drepturile şi obligaţiile aferente acţiunii.
Aceeaşi soluţia va trebui adoptată, după părerea noastră, şi în cazul în care un număr mai
mare de acţiuni se transmite moştenitorilor care sunt în indiviziune, până la partajarea averii
succesorale.
Din analiza prevederilor ale Codului civil, a Legii privind societățile pe acțiuni nr.1134/1997,
precum şi a legislaţiei cu privire la valorile mobiliare, am putea clasifica acţiunile emise de
societatea pe acţiuni după mai multe criterii, şi anume: în funcţie de drepturile conferite; în funcţie
de modul lor de transmitere; în funcţie de momentul achitării; în funcţie de proprietarul acţiunii.
I.Clasificarea acţiunilor în funcţie de drepturile conferite:
- acţiuni ordinare;
- acţiuni preferenţiale.
 Acțiunile ordinare conferă proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea generală a
acționarilor, dreptul de a primi o cotă parte din dividende și o parte din bunurile societății în cazul
lichidării acesteia.
 Acțiunile preferențiale conferă proprietarului ei drepturi suplimentare față de proprietarul
acțiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor anunțate și la cuantumul dividendelor,
16
precum și la ordinea primirii unei părți din bunurile societății care se distribuie în cazul lichidării ei.
Însă, acțiunea preferențială nu dă drept de vot proprietarului ei. Cu alte cuvinte, deși acțiunea
preferențială nu dă drept de vot proprietarului ei, drepturile patrimoniale ale deținătorilor de acțiuni
ordinare se vor satisface numai după satisfacerea integrală a drepturilor patrimoniale ale
deținătorilor de acțiuni preferențiale.
II.Clasificarea acţiunilor în funcţie de modul lor de transmitere. După modul lor de
transmitere valorile mobiliare sunt de două feluri: la purtător şi nominative.
 Acţiunile la purtător - sunt acţiuni care nu au numele titularului menţionat în titlu. Astfel,
titular al acţiunii este posesorul ei şi transmiterea acţiunii se va face fără vreo formalitate de
înregistrare ori publicitate.
 Acţiunile nominative sunt acţiuni care au înscris în titlu numele titularului. În titlu se
menţionează numele, prenumele şi domiciliul acţionarului sau, după caz, denumirea şi sediul
acestuia. Aceste elemente de identificare sunt înscrise şi în registrul acţionarilor societăţii.
Drepturile aferente acţiunii aparţin şi pot fi exercitate numai de către titularul acţiunii.
Obligaţiunile. Potrivit art.16 din Legea R.Moldova nr. 1134/1997 privind societățile pe
acțiuni, obligaţiunea este un titlu financiar de împrumut care atestă dreptul deţinătorului de
obligaţiuni de a primi de la emitentul ei valoarea nominală sau valoarea nominală şi dobânda
aferentă în mărimea şi în termenele stabilite prin decizia de emitere a obligaţiunilor.
În doctrină, obligaţiunile sunt definite ca fiind titluri de credit emise de societate în schimbul
sumelor de bani împrumutate, care încorporează îndatorirea societăţii de a rambursa aceste sume şi
de a plăti dobânzile aferente.
Deţinătorii de obligaţiuni poartă denumirea de obligatari, ce sunt creditori ai societăţii
emitente, valoarea debitului fiind suma asupra căreia poartă obligaţiunile în momentul emiterii plus
dobânda aferentă.
Sistemul obligaţiunilor este specific societăţii pe acţiuni, celelalte forme societare nefiind
abilitate de lege să procedeze la emisiunea de obligaţiuni. Societăţile comerciale, şi anume cele pe
acţiuni, au început să emită obligaţiuni din a doua jumătate a secolului al XIX-lea, succesul
împrumuturilor obligatare făcându-se simţit relativ repede, dacă avem în vedere avantajele acestei
modalități de finanțare atât pentru societățile emitente, cât și pentru obligatari.
Avantajele emisiunii de obligaţiuni sunt multiple şi ele au fost reliefate în doctrina
comercială. S-a arătat astfel că această modalitate de procurare a fondurilor prezintă avantaje atât
pentru societate, cât şi pentru deţinătorul de obligaţiuni. Societatea care are nevoie de bani poate să
procure, graţie acestui procedeu, sume importante, fără a suporta inconvenientele care decurg din
majorarea capitalului social sau din contractarea unui credit bancar. Astfel, emiterea obligaţiunilor
17
va putea fi făcută şi în situaţia în care acţiunile subscrise n-au fost integral liberate. Obligatarii, fiind
simpli creditori ai societăţii şi nu asociaţi, prin emiterea obligaţiunilor nu se va modifica nici
structura adunării acţionarilor, nici cotaparte din beneficiul cuvenit fiecărui acţionar. În sfârşit,
dobânda pe care societatea o plăteşte obligatarilor, spre deosebire de dividende, se va deduce din
profitul social impozabil.
În raport cu creditele bancare, emiterea de obligaţiuni poate fi mai puţin oneroasă. În ceea ce
îl priveşte pe obligatar, acesta va primi în fiecare an dobânda aferentă valorii nominale a
obligaţiunilor, indiferent dacă societatea a realizat sau nu profit. El este, de asemenea, sigur că i se
va rambursa, la scadenţă, valoarea nominală a obligaţiunilor, spre deosebire de acţionar, care nu are
garanţia că, prin vânzare sau în urma lichidării societăţii, va redobândi valoarea nominală a
acţiunilor deţinute.
Emisiunea de obligaţiuni reprezintă aşadar un contract de împrumut încheiat între societate, în
calitate de împrumutat şi investitori, în calitate de împrumutători. Termenul pe care este acordat
împrumutul, dobânda aferentă împrumutului şi modalităţile de rambursare sunt stabilite în
prospectul de emisiune, document care are rolul de a informa publicul cu privire la toate aceste
elemente esenţiale ale acestei varietăţi de contract de împrumut. Asemănări şi deosebiri între acţiuni
şi obligaţiuni.
Obligaţiunile, ca şi acţiunile, sunt valori mobiliare emise de societate. În timp ce acţiunile sunt
titluri reprezentative ale părţilor sociale ce constituie fracţiuni ale capitalului social, iar acţionarii, în
sens larg, sunt membri ai societăţii, obligaţiunile sunt titluri de împrumut (de credit) care se prezintă
ca fracţiuni ale unui împrumut acordat societăţii de către anumite persoane (obligatari).
În consecinţă, aceste persoane devin creditori ai societăţii pentru suma reprezentând valoarea
obligaţiunii având dreptul de a cere dobânzile aferente. Spre deosebire de acţionar, obligatarul nu
este asociatul societăţii. Obligatarul nu are dreptul la dividende şi nici la celelalte drepturi pe care le
are un acţionar, dar nici nu participă la pierderile societăţii. Cu toate acestea, obligatarii au dreptul
preferenţial faţă de acţionari la primirea unei părţi din profitul societăţii sub formă de dobândă sau
alt profit. Pentru obligatar, profitabilitatea obligaţiunii constă în dobânda pe care acesta o primeşte.
De regulă, obligaţiunea are o dobândă fixă, pe când acţiunea are o valoare speculativă,
profitabilitatea ei variind în funcţie de valoarea beneficiului înregistrat de societate.
Totodată, sunt menţionate obligaţiunile convertibile (convertible bonds), proprietarul acestora
având dreptul de a le schimba cu alte valori mobiliare emise de entitatea emitentă a obligaţiunilor,
fireşte, în condiţiile prescrise cu ocazia lansării respectivei emisiuni de obligaţiuni.
Clasificarea obligaţiunilor
1. După modul de circulaţie, avem:
18
 a) obligaţiuni nominative – au numele titularului înscris în titlu. Dreptul de proprietate asupra
acestora se face prin intermediul dispoziţiei de transmitere perfectate conform legislaţiei;
b) obligaţiuni la purtător – nu cuprind menţiuni de identificare a titularului titlului, iar dreptul
de proprietate asupra acestor obligaţiuni se transferă prin simpla lor tradiţiune.
2. După forma de răscumpărare, avem:
a) obligaţiuni convertibile – care dau obligatarilor dreptul de a schimba obligaţiunile pe
acţiuni ale societăţii fie prin emisiunea suplimentară, fie pe acţiuni de tezaur;
b) obligaţiuni neconvertibile – acele obligațiuni pe care societatea le poate stinge exclusiv cu
mijloace băneşti.
3. După forma emiterii, avem:
a) obligaţiuni materializate – emise în formă materială, pe suport de hârtie). Obligaţiunile
materializate sunt acele valori mobiliare ce sunt emise în formă de documente materializate
(certificate), care autentifică drepturile conferite de ele.
b) obligaţiuni nominative dematerializate (nematerializate) – emise în formă dematerializată,
prin înscriere în contul analitic deschis pe numele proprietarului lor. Obligaţiunile nematerializate
pot fi definite acele valori mobiliare ce sunt reprezentate în formă de titlu notat pe conturile
analitice ale persoanelor înregistrate şi care nu există în formă de documente separate. Pentru
acestea, drept document de confirmare a drepturilor conferite de obligaţiunea nematerializată
serveşte hotărârea privind emisiunea obligaţiunilor şi certificatul de obligaţiuni (extrasul din
registrul acţionarilor).
Emiterea obligaţiunilor. Societatea pe acţiuni este în drept să emită obligaţiuni convertibile în
acţiuni numai dacă în acest sens s-a decis la adunarea generală a acţionarilor. Dacă se decide
emiterea obligaţiunilor neconvertibile dreptul de a decide emisiunea îl are şi consiliul societăţii.
Modul de emisiune a obligaţiunilor este reglementat prin dispoziţiile art.16 din Legea nr.1134/1997
privind societate pe acțiuni. Legea cere pentru lansarea unui împrumut cu obligaţiuni îndeplinirea,
în prealabil, a anumitor condiţii de fond şi de formă.
Obligaţiunile pot fi procurate numai cu mijloace băneşti. Altfel spus, persoanele care doresc
să devină titulari de obligaţiuni trebuie să achite costul acestora în bani. Plata cu bunuri, servicii sau
cu alte valori este interzisă. Pe de altă parte, rambursarea obligaţiunilor se face la scadenţă. La
această dată fiecare titular al unei obligaţiuni va primi suma de bani corespunzătoare valorii
nominale a obligaţiunii şi dobânda aferentă. Luând în consideraţie că Legea nr.1134/1997 nu
prevede, în doctrină s-a considerat că societatea va putea rambursa obligaţiunile şi înainte de
termenul fixat în decizia de emisie (dar nu mai devreme de un an). În acest caz, rambursarea se va
face la o sumă superioară .valorii nominale a obligaţiunilor. Diferenţa reprezintă prima sau premiul,
19
care are menirea să compenseze dobânzile pe perioada rămasă până la scadenţă. Competenţa de a
hotărî emiterea de obligaţiuni aparţine, conform art.50 alin.3 lit.g) din Legea nr.1134/1997, adunării
generale a acţionarilor.
În ceea ce priveşte regulile aplicabile emisiunilor de obligaţiuni, ele sunt în principiu aceleaşi
cu cele aplicabile emisiunii acţiunilor şi sunt reglementate de Instrucţiunea privind modul de
înregistrare de stat a valorilor mobiliare [Hotărârea CNPF Nr. 9/9 din 01.03.2012].
Amintim, totuşi, că în cazul emisiunii de obligaţiuni decizia de emisiune a obligaţiunilor va
conţine şi date despre patrimoniul societăţii, asupra căruia obligatarii au dreptul de deţinător de gaj,
sau denumirea întreagă a chezaşului sau garantului împrumutului prin emitere de obligaţiuni în
cauză şi date despre obligaţiile acestuia (art.16 alin.6 din Legea SA). Subscrierea şi rambursarea
obligaţiunilor. Spre deosebire de acţiuni, obligaţiunile se plătesc numai în numerar, iar valoarea
obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată, întrucât legea nu permite achitarea în rate a
obligaţiunilor.
Obligaţiunile se rambursează de societatea emitentă la scadenţă. La aceea dată fiecare titular
al unei obligaţiuni va primi suma de bani corespunzătoare valorii nominale a obligaţiunii. După
cum am mai menţionat obligaţiunile emise de societate pot fi liberate şi prin convertirea lor în
acţiuni ale societăţii emitente.
Drepturile obligatarilor: dreptul la rambursarea împrumutului şi dreptul de a participa la
adunările obligatarilor.
Posesorul de obligaţiuni este un creditor al societăţii care, la scadenţă, are dreptul la restituirea
sumei datorate şi a dobânzilor aferente astfel cum rezultă din cuprinsul titlului obligaţiunii. Faţă de
termenul scadent, obligaţiunile din aceeaşi emisiune şi cu aceeaşi valoare pot fi rambursate cu
anticipaţie prin tragere la sorţi, la o sumă superioară valorii nominale, stabilită de societate şi
anunţată publicului cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorţi. Diferenţa dintre valoarea de
rambursare şi valoarea nominală constituie prima de emisiune, prin care se tinde la compensarea
dobânzilor aferente perioadei rămase până la scadenţă. Cu toate acestea, deţinătorii de obligaţiuni
nu participă la beneficii, nu pot vota şi nu pot ataca hotărârile adunării generale, dar nici nu suportă
riscurile societăţii.
1. Bibliografie:
2. Codul civil al Republicii Moldova 11.06.2002 nr.1107/2002//Monitorul Oficial al
Republicii Moldova nr. 82-86/661 din 22.06.2002;
3. Legea Republicii Moldova cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, nr. 845-XII din
03.01.1992 // Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 2/33 din 28.02.1994;

20
4. Legea Republicii Moldova cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali nr. 220-XVI din 19.10.2007//Monitorul Oficial al
Republicii Moldova nr.184-187/711 din 30.11.2007;
5. Legea Republicii Moldova privind societăţile pe acţiuni, nr. 1134-XIII din
02.04.1997 // Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 38-39/332 din 12.06.1997;
6. Baieş S., Roşca N., Dreptul afacerilor, Editura Tipografia centrală, Chişinău, 2005;
7. Bratiş M., Constituirea societăţii pe acţiuni, Editura Hamangiu, Bucureşti, 2008;
8. Florescu Gr., Bamberger Zaira-Andra, Florescu Cr., Dreptul societăților comerciale,
Editura Universul juridic, Bucureşti, 2010;
9. Mămăligă S., Societăţile pe acţiuni. Comentariu la Legea nr.1134-XII/1997, Editura
Museum, Chişinău, 2001;
10. Săuleanu, L., Societăţile comerciale. Adunările generale ale acţionarilor, Editura
Hamangiu, Bucureşti, 2008;
11. 13.Тынель А., Функ Я., Хвалей В., Курс международного торгового права,
Издательство Амалфея, Минск, 2000.

21