Reorganizarea societăţii comerciale poate interveni ori de câte ori în viaţă apar noi cerinţe

sau evenimente deosebite, precum majorarea sau reducerea capitalului social, prelungirea duratei
de funcţionare, excluderea unui asociat, schimbarea obiectului de activitate, schimbarea sediului.
Asemenea schimbări se pot produce în condiţii normale de funcţionare şi unanimitate a
asociaţilor.
Reorganizarea poate fi benevolă, precum şi forţată. Reorganizarea benevolă se efectuează
în baza hotărârii generale a societăţii, cu acordul majorităţii asociaţilor. Reorganizarea forţată
poate fi efectuată în temeiul hotărârii instanţei de judecată sau organului administrativ competent
(Agenţia Naţională pentru Protecţia Concurenţei).
La aproximativ paisprezece ani de la constituirea primelor societăţi comerciale în
R.Moldova, potrivit Legii 845/1992, constatăm prezenţa tot mai activă a fenomenului
restructurării şi concentrării comerciale înfiinţate în acest interval de timp.
Beneficiind de avantaje fiscale, cum ar fi scutirea unei sau mai multor persoane de plata
impozitelor, s-au constituit un şir de societăţi comerciale, care în prezent nu toate îşi mai justifică
existenţa.În ultima perioadă de timp acei care au calitatea de asociaţi la mai multe societăţi
comerciale au hotărât să le reorganizeze, ajungând astfel la fenomenul cunoscut în ţările
occidentale, numit „ concentrarea societăţilor comerciale sau întreprinderilor”.
Fuziunea societăţilor comerciale duce la concentrarea capitalului şi la crearea unei
societăţi puternice din punct de vedere economic, care ar putea influenţa negativ concurenţa
loială. Din acest considerent, statul stabileşte unele restricţii privind fuziunea societăţilor
comerciale.
De exemplu, în Legea privind protecţia concurenţei nr. 1103/2000 este prevăzut că
Agenţia Naţională pentru Protecţia Concurenţei efectuează un control prealabil asupra creării,
extinderii, comasării şi fuzionării asociaţiilor de agenţi economici, holdingurilor, grupurilor
industrial-financiare, precum şi asupra fuzionării agenţilor economici, dacă faptul acesta ar duce
la formarea unui agent economic, a cărui cotă pe piaţă ar depăşi 35 la sută. Înregistrarea fuziunii
fără acordul Agenţiei Naţionale pentru Protecţia Concurenţei este interzisă.
Fuziunea este o operaţiune prin care se realizează o concentrare a societăţilor comerciale.
Ea are două forme: absorbţia şi contopirea.
 1.3. Fuziunea prin absorbție este o operațiune juridică prin care o persoană juridică
încorporează una sau mai multe persoane juridice, care, în consecință, se dizolvă și sunt radiate
din Registrul de stat al persoanelor juridice. Patrimoniul persoanei juridice absorbite trece la
persoana juridică absorbantă, care, după modificarea actelor de constituire, își continuă propria
existență, precum şi preia toate raporturile juridice ale persoanei juridice absorbite.
În urma procedurii absorbției, capătă controlul societatea comercială care:
- a procurat pachetul de acțiunui de control;
- a achiziționat activele;
- a participat la falimentul unei întreprinderi și ulterior a dobândit activele acesteia.
Reorganizarea sub forma fuziunii prin absorbție poate fi o alegere excelentă pentru companiile:
-pe care le paște pericolul de a deveni insolvabile din cauza managementului nereușit;
- care nu își pot atinge obiectivele;
- pentru care există riscul de a-și pierde vânzările și profiturile, ceea ce afectează direct
rentabilitatea lor și oportunitățile pentru investiții

1.3.1. Contractul de fuziune prin absorbție.

Persoanele interesate elaborează proiectul contractului de fuziune prin absorbție. Acest

contract are ca scop preluarea (încorporarea) de către persoana juridică absorbantă a
patrimoniului persoanei juridice absorbite şi locul acesteia în raporturile juridice în care se afla.
Potrivit art. 209 alin. (2) din Codul civil, în proiectul contractului de fu- ziune prin
absorbție trebuie să se indice:
- denumirea şi sediul persoanelor juridice implicate în procesul de reorganizare,
societatea absorbantă şi societatea absorbită;
- forma fuziunii, adică absorbția;
- avantajele fuziunii prin absorbție pentru asociații fiecărei persoanei juridice implicate în
procesul de reorganizare;
- drepturile și obligațiile (patrimoniul) care urmează a fi trecute de la persoana juridică
care se dizolvă la persoana juridică absorbantă;
- datele de identitate ale asociaților persoanei juridice absorbite, participațiunile (cotele de
participare, părțile sociale, acțiunile) pe care aceştia le dețin în ea și participațiunile care le vor
deține în persoana juridică absor- bantă;
 - data la care urmează să fie elaborat şi semnat actul de transmitere a drepturilor și
obligațiilor de la persoana juridică ce se dizolvă la persoana juridică absorbantă;
La proiectul contractului de fuziune prin absorbție trebuie să se anexeze actul de
constituire a persoanei juridice absorbante şi propunerile de modificare a acestuia făcute în
legătură cu absorbția, precum şi mărimea participațiunilor fiecărui membru al persoanei juridice
absorbante.
Membrii, asociații persoanelor juridice care intenționează să fuzioneze trebuie să fie
informați despre eventuala contopire pentru a lua cunoştinţă de materialele pregătite pentru
adunare, inclusiv de proiectul contractului de fuziune prin contopire şi de proiectul actului de
constituire.
Aceste acte trebuie să fie aduse la cunoştinţa membrilor persoanei juridice, fie în formă
materială, fie în formă electronică, pentru ca aceştia la adunarea de fuziune să voteze în
cunoştinţă de cauză

1.3.2. Hotărârea de fuziune prin absorbție.

Proiectul contractului de fuziune prin absorbţie şi proiectul modificărilor la actul de

constituire a persoanei juridice absorbante sunt analizate şi puse la vot la adunarea generală a
fiecărei persoanei juridice care fuzionează.
Aprobarea proiectului se face cu 2/3 din numărul total de voturi reprezentate la adunare,
dacă actul de constituire nu prevede o majoritate mai mare. Prin astfel de hotărâre, fiecare
persoană juridică îşi manifestă voința de fuziune, iar asociații, membrii persoanei juridice
absorbite cad de acord cu clauzele actului de constituire al persoanei juridice absorbante şi cu
participațiunile care le-au fost atribuite în capitalul social al persoanei juridice absorbite.
Contractul de fuziune prin absorbție se află la originea absorbției, demonstrează voința de
unificare a persoanelor juridice, inclusiv a tuturor membrilor acestora sau numai a majorității lor.
În lipsa unui astfel de con- tract, modificările persoanei juridice absorbante nu pot fi înregistrate,
iar persoana juridică absorbită nu poate fi radiată.

1.3.3. Notificarea organului înregistrării de stat cu privire la începerea procesului de

absorbție.

În cazul în care contractul de fuziune prin absorbţie este aprobat, fiecare persoană juridică
participantă la fuziune trebuie să notifice organul înregistrării de stat despre intenţia de fuziune.
În Registrul de stat al persoanelor juridice se consemnează viitoarea fuziune prin absorbție.
Pentru efectuarea consemnării, se prezintă: hotărârea de reorganizare a fiecărei persoane juridice
participante la fuziune. În Registrul de stat al persoanelor juridice la fiecare persoană juridică se
înscrie mențiunea,,în reorganizare".
Din momentul consemnării în Registrul de stat al persoanelor juridice a începerii
procedurii de reorganizare, organul de înregistrare nu este în drept să înscrie modificările din
actele de constituire ale societăților implicate în procedura de reorganizare.

1.3.4. Notificarea creditorilor şi garantarea creanțelor acestora.

Creditorii persoanelor juridice care fuzionează prin absorbţie au aceleaşi drepturi ca şi

creditorii persoanelor juridice care fuzionează prin contopire.

1.3.5. Executarea contractului de fuziune prin absorbție.

Executarea contractului de fuziune prin absorbţie presupune săvârşirea unui ansamblu de

operațiuni juridice şi tehnice care privesc modificarea actelor de constituire a persoanei juridice
absorbante, dizolvarea persoarei juridice absorbite şi trecerea patrimoniului de la aceasta din
urmă la persoana juridică absorbantă. Operațiunile juridice constau în efectuarea în Registrul de
stat al persoanelor juridice a unor înscrieri ce privesc modificarea actelor persoanei juridice
absorbante şi radierea persoanei juridice absorbite.
Membrilor persoanelor juridice absorbite, care prin efectul înregistrării se dizolvă, li se
repartizează participațiuni (acţiuni, părți sociale etc.) în persoana juridică absorbantă şi, dacă s-a
prevăzut, li se plăteşte o sultă, care nu va depăşi 10% din valoarea nominală sau, în absența unei
valori nominale, din valoarea contabilă a participațiunii astfel repartizate.
Operațiunile tehnice constau în transmiterea drepturilor (bunurilor) şi a obligațiilor
(datoriilor) de la persoanele juridice ce se dizolvă la persoana juridică absorbantă şi întocmirea
actelor constatatoare.
1.3.6. Înregistrarea absorbției.
În conformitate cu art. 21 din Legea nr. 220/2007 şi art. 211 din Codul civil, după
expirarea unei luni de la data publicării avizului privind fuziunea prin absorbție pentru
înregistrarea la organul înregistrării de stat se prezintă:
 cererea de înregistrare;
  copia autentificată de pe contractul de fuziune prin absorbţie;
 hotărârile de fuziune prin absorbție adoptate de organele supreme ale persoanelor
juridice participante;
 modificările la actul de constituire al persoanei juridice absorbante;
 actele de constituire ale persoanelor juridice absorbite;
 copia de pe avizele publicate în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi pe
pagina web oficială a organului înregistrării de stat;
 actele de transmitere a patrimoniului;
 actele care demonstrează garantarea drepturilor sau satisfacerea creanțelor
creditorilor, dacă au fost înaintate cerinţe;
 autorizația de fuziune prin absorbţie eliberată de organul de stat competent;
 dovada de plată a taxei de înregistrare.
După prezentarea actelor, organul de înregistrare le verifică şi, dacă sunt conforme cu
cerințele legale, se face înregistrarea fuziunii prin absorbție. Înregistrarea se face prin cel puțin
două operațiuni în registru: radierea per- soanelor juridice care se dizolvă şi înregistrarea
modificărilor din actele de constituire a persoanei juridice absorbante.
Prima operațiune făcută de Agenția Serviciilor Publice constă în înregistrarea
modificărilor din actul de constituire a persoanei juridice absorbante, care preia de drept şi în
mod abstract, de la data înregistrării, toate drepturile și obligațiile persoanelor juridice absorbite.
Administratorii persoanelor juridice care se dizolvă nu mai sunt în drept, de la această dată, să
facă acte juridice în numele persoanelor absorbite.
Spre deosebire de fuziunea prin contopire, în care actul de transmitere ar putea fi semnat
numai după înregistrarea noii persoane juridice, în cazul fuziunii prin absorbție actul de
transmitere poate fi semnat şi prezentat Agenției împreună cu celelalte documente şi până la
înregistrarea modificărilor din actul de constituire a persoanei juridice absorbante. Actul de
transmitere trebuie să conțină dispoziții cu privire la întregul patrimoniu al persoanei juridice
absorbite.
A doua operațiune făcută în Registrul de stat al persoanelor juridice se referă la radierea
persoanei juridice dizolvate. Înregistrarea fuziunii conform prevederii art. 212 din Codul civil
serveşte drept temei juridic pentru trecerea universală a drepturilor și obligațiilor de la persoanele
juridice care se dizolvă la persoana juridică absorbantă, raporturile comerciale ale persoanelor
dizolvate urmând să fie continuate de acesta, ca succesor. Din dispozițiile art. 205 alin. (2) şi ale
art. 207 alin. (4) din Codul civil rezultă că persoana juridică absorbantă răspunde pentru
obligațiile persoanelor juridice absorbite...
 Înregistrarea fuziunii prin absorbție se demonstrează prin Decizia de înregistrare a
modificărilor din actul de constituire a persoanei juridice absorbante şi radierea celei absorbite,
precum şi prin extrasul din Registrul de stat al persoanelor juridice.

1.3.7. Nulitatea hotărârii de fuziune prin absorbție.

Potrivit art. 220 din Codul civil, fuziunea prin absorbție poate fi declarată nulă prin
hotărâre judecătorească şi doar dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat
proiectul fuziunii prin absorbție este lovită de nulitate absolută sau relativă.
Acțiunea de constatare ori declarare a nulității fuziunii poate fi depusă, sub sancțiunea
decăderii, doar în termen de 6 luni de la data la care fuziunea a fost înregistrată în Registrul de
stat al persoanelor juridice.
Acțiunea nu poate fi admisă dacă încălcarea a fost rectificată fie până la depunerea
acțiunii fie în termenul acordat de instanţă pentru a fi rectificată. Hotărârea judecătorească
definitivă de constatare sau declarare a nulității unei fuziuni prin absorbţie nu aduce atingere prin
ea însăşi valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul persoanei juridice absorbite
în perioada cât a fost înregistrată. Pentru obligațiile asumate de persoana juridică absorbantă
răspund solidar persoanele care au fuzionat