CAPITOLUL 6

COMUNICAREA CU PERSOANELE RESPONSABILE CU

GUVERNANȚA

GUVERNANȚA CORPORATIVĂ
ISA 260 (revizuit), Comunicarea cu persoanele responsabile cu
guvernanța
ISA 265, Comunicarea deficiențelor în controlul intern către
persoanele responsabile cu guvernanța și către conducere
Guvernanţa corporativă reprezintă un aspect central şi dinamic al realităţii
economice, fiind din ce în ce mai prezent în numeroase state ale lumii.
Termenul de ,,guvernanţă” este derivat din latinescul ,,gubernare”, care se
traduce ,,a conduce”, ,,a dirija’’, ,,a îndrepta’’ sau ,, a guverna’’, utilizat, de
obicei, cu referire la conducerea unei nave, a unei bărci, ceea ce sugerează mai
degrabă faptul că ,,guvernanţa corporativă’’, implică funcţia de direcţie, decât
cea de control.
În limba română , termenul de ,,guvernanţă” este sinonim cu cel
de ,,administrare’’ sau cu cel de ,,conducere’’, implicând astfel toate activităţile
din cadrul unei entităţi, care intră în
sfera managementului. În acest sens, dacă termenul de ,,guvernanţă”
înseamnă ,,conducere’’,
rezultă că termenul de ,,guvernanţă corporativă’’ induce idea de conducere în
ansamblu de
conducere a întregii oraganizaţii, întrucât termenul de ,,corporativ’’ provine de la
cuvântul
,,corp’’, sugerând ideea de ansamblu, de întreg, de unitate.
Guvernanţa corporativă cuprinde o arie mare de domenii, pornind de la economie
si putând continua cu teoria informaţiei, drept, contabilitate, finanţe,
management, psihologie,
sociologie şi politică. Acest concept descrie toate influenţele care afectează
procesele instituţionale, inclusiv cele de numire a controlorilor sau a autorităţilor
de reglementare, implicate în organizarea producţiei şi vânzării de bunuri şi
servicii (Turnbull, 1997).

1. Definiția guvernanței corporative

Guvernanţa este un concept foarte amplu care include o supervizare solidă şi
eficientă a modului în care un proces este realizat, condus, controlat sau
gestionat, în scopul protejării intereselor componentelor respectivei arii,
organizaţii sau instituţii. În trecut termenul de guvernanţă a fost utilizat în
coloniile şi teritoriile administrate, instituţiile naţionale cum ar fi băncile, dar şi
în organizaţiile publice şi comerciale.
Guvernanța corporativă oferă un grad mare de asigurare asupra faptului că la
nivelul entității este implementat un system de control efficient, garantând astfel
că afacerea este condusă în interesul investitorilor ( shareholders) și al părților
interesate ( stakeholders).

Când Sir George Adrian Hayhurst Cadbury ( născut în 1929), considerat

pionierul conceptului de guvernanţă corporativă, şi-a început munca la Codul lui
Cadbury, un cod de bune practici care a reprezentat punctul de plecare a reformei
guvernanţei corporative în lume, a inventat termenul de guvernanţă corporativă
pentru a reprezenta faptul că recomandările făcute de el se refereau şi se aplicau
exclusiv organizaţiilor cu activitate comercială.
Termenul de guvernanţă corporativă este utilizat în ultima perioadă şi în
organizaţiile din sectorul public, astfel încât cuvântul corporativ este privit acum,
din acest motiv,ca un termen care priveşte întreaga organizaţie, făcând referire la
toate părţile componente interne care lucrează împreună, dar care în final sunt
integrate unei singure structuri recunoscute de conducerea organizaţiei.
Conceptul de guvernanţă corporativă nu este strict definit pentru că acoperă un
spectru larg de fenomene economice. Astfel, definiţiile date de diverse persoane
sau organizaţii reflectă , în ultimă instanţă, interesul lor într-un anumit domeniu
economic.
Conceptul de corporate governance s-a dezvoltat plecând de la teoria de agent
(agent theory), care se referă la relaţia între investitor/acţionar şi
manager/administrator şi la problemele care apar, extinzându-se însă apoi la toată
gama de relaţii existente între cei implicaţi direct sau indirect în activitatea unei
companii, ducând conceptul din sfera îngustă a microeconomicului în cea largă a
macroeconomicului. Fundamentele teoriei de agent pot fi regăsite chiar şi în
scrierile lui Adam Smith2 : „Nu te poţi aştepta ca cei care administrează banii
altora să fie la fel de atenţi şi de grijulii ca şi cum ar fi ai lor. Risipa şi neglijenţa
sunt prezente, întotdeauna, mai mult sau mai puţin, în administrarea afacerilor
companiilor.” În ceea ce priveşte definirea conceptului, nu există o definiţie
unanim acceptată, de aceea vom face o scurtă sinteză a celor mai importante
clarificări terminologice:
• în accepţiunea Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică - OECD
, guvernanţa corporativă reprezintă sistemul prin care companiile sunt conduse şi
controlate. În detaliu, ea se referă la modul în care sunt împărţite drepturile şi
responsabilităţile între categoriile de participanţi la activitatea firmei, cum ar fi
Consiliul de Administraţie, managerii, acţionarii şi alte grupuri de interes,
specificând totodată cum se iau deciziile privind activitatea companiei, cum se
definesc obiectivele strategice, care sunt mijloacele de atingere a lor şi cum se
monitorizează performanţele financiare. Astfel, conceptul este văzut ca având
două faţete : cea comportamentală (care se referă la modul în care interacţionează
managerii unei companii, acţionarii, angajaţii, creditorii, clienţii şi furnizorii,
statul şi alte grupuri de interes în cadrul strategiei generale a companiei) şi cea
normativă (care se referă la setul de reglementări în care se încadrează aceste
relaţii şi comportamente descrise mai sus - legea societăţilor comerciale, legea
valorilor mobiliare şi a pieţelor de capital, legea falimentului, legea concurenţei,
cerinţe ale cotării la bursă etc).
• Banca Mondială defineşte conducerea corporativă ca fiind un set de legi,
norme, regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care permit
unei firme să atragă resursele umane şi materiale necesare activităţii sale şi-i
oferă totodată posibilitatea de a desfăşura o activitate eficientă, care să genereze
plusvaloare pe termen lung pentru acţionari, grupuri de interes şi pentru societate
în ansamblu.
• O definiţie foarte cunoscută este cea dată de A. Shleifer and R. Vishny:
conducerea corporativă se referă la modul în care furnizorii de fonduri ai unei
companii se asigură că-şi vor primi beneficiile cuvenite de pe urma investiţiei
făcute
• Definiţia dată de International Federation of Accountants - IFAC sună astfel:
guvernanţa corporativă este un ansamblu de practici ale Consiliului de
Administraţie şi ale managementului executiv, exercitate cu scopul de a asigura
direcţiile strategice de acţiune, atingerea obiectivelor propuse, gestiunea
riscurilor şi utilizarea responsabilă a resurselor financiare.

Meritul de a fi elaborat primul Cod de Conducere Corporativă (1992) cu 19

recomandări, îi revine lui Sir Adrian Cadbury, preşedintele companiei Cadbury,
materialul său (Report and Code of Best Practice) stând la baza Codului Bursei
Londoneze. Codul Cadbury stabilea pentru prima oară regulile de bază ale
administrării unei companii pentru a se obţine creşterea eficienţei, concomitent
cu un comportament nediscriminatoriu faţă de acţionari. În timp, aproape toate
companiile transnaţionale şi-au definit propriile coduri de bune practici, devenind
din ce în ce mai transparente faţă de acţionari, în bună parte datorită creşterii
activismului acestora, dar şi pentru că, fiind listate la bursă, erau interesate să
aibă o imagine bună faţă de furnizorii de fonduri. Aceste principii s-au rafinat în
momentul în care instituţii cu vocaţie internaţională, precum OECD şi Banca
Mondială au intervenit în acest proces. Astfel, în urma crizei financiare din Asia,
OECD şi Banca Mondială, au iniţiat un dialog comun în domeniul administrării
corporaţiilor şi au organizat la nivel regional mese rotunde, în strâns parteneriat
cu reprezentanţi ai politicii interne, organismelor de reglementare şi
participanţilor la piaţă.
După Mathiesen (2002) guvernanţa corporativă este domeniul economiei care
investighează modul în care managementul corporaţiilor este motivat/ asigurat de
utilizarea mecanismelor stimulatorii, cum ar fi contractele, legislaţia sau
designul organizaţiei.
În The Journal of Finance (1997, pagina 737), Shleifer şi Vishny definesc
guvernanţa corporativă ca fiind modalităţile prin care cei ce avansează bani
corporaţiilor se asigură de recuperarea investiţiei lor.
Într-un articol din Financial Times (21 Iunie 1999), preşedintele Băncii
Mondiale, J. Wolfensohn definea guvernanţa corporativă ca fiind promovarea
corectitudinii corporatiste, a transparenţei şi a responsabilităţii.
Probabil că cea mai completă definiţie este cea a OECD, care porneşte de la cea
prezentată de Cadbury. Potrivit Organizaţiei pentru Cooperare şi Dezvoltare
Economică (OECD), guvernanţa corporativă cuprinde instituţiile publice şi
private ale unei ţări care guvernează împreună relaţiile dintre cei care investesc
resurse, cei care supraveghează şi administrează afacerile din ţara respectivă.
Aceste relaţii sunt atât formale, definite de reguli şi regulamente cât şi informale,
concretizate în coduri etice, bune practici, etc.
Guvernanţa corporativă este un set de procese,cutume, politici, legi şi instituţii
care afectează modul în care o corporaţie este dirijată, administrată sau
controlată. Guvernanţa corporativă include, de asemenea, relaţiile între mai multe
părţi interesate implicate şi a scopurilor pentru care este reglementată de
corporaţie. Principalele părţi interesate sunt acţionari, managementul societăţii şi
Consiliul de Administraţie. Alte părţi interesate sunt angajaţii, furnizorii, clienţii,
băncile, autorităţile de reglementare, mediul de afaceri şi comunitatea în general.
Guvernanţa corporativă este un subiect cu multe faţete. O temă importantă a
guvernarării corporative este de a se asigura de responsabilitatea persoanelor
dintr-o organizaţie, prin mecanisme care să încearce să reducă sau să elimine
principalele probleme.
O temă de discuţie este concentrată pe impactul unui sistem de guvernanţă
corporativă în eficienţa economică, cu un puternic accent pe detinatorii de
actiuni. Există însă şi alte aspecte ale guvernării corporative, precum părţile
interesate(stakeholders) sau modelele de guvernanţă corporativă din lume.
Începând cu 2001 a crescut interesul faţă de practicile de guvernanţă corporativă
a societăţilor moderne, în special ca urmare a falimentului unor firme din SUA,
cum ar fi Worldcom şi Enron Corporation. În 2002, guvernul federal a aprobat
Amendamentul Sarbanes-Oxley, care are ca principal scop restabilirea încrederii
publicului în guvernare corporativă.
Federaţia Experţilor Contabili Europeni ( FEE) a publicat în iulie 2003 un
document intitulat Financial Reporting and Auditing Aspects of Corporate
Governance, în care este subliniată necesitatea revizuirii şi îmbunătăţirii
principiilor şi recomandărilor referitoare la guvernanţa corporativă.
Implementarea guvernanţei corporative este destul de dificil de realizat. Aceasta
pentru că nu există prevederi detaliate în legislaţia naţională, pentru că
guvernarea corporativă este stabilită de fiecare entitate prin autoreglementare,
existând mai multe modele. Succesul implementării depinde de încrederea arătată
de jucătorii corporativi, avand ca principii de bază cooperarea şi
responsabilitatea.
În etapa actuală de dezvoltare guvernanţa corporativă a devenit necesară pentru
că oferă gradul de credibilitate necesar pentru funcţionarea economiei de
piaţă,asigurând reducerea riscului informaţional şi a costului capitalului,
conducând la utilizarea eficientă a resurselor.
Importanţa guvernanţei corporative pentru mediul de afaceri naţional şi
internaţional a dus la adoptarea de reglementări care au ca surse legislaţia
naţională ( legea societăţilor comerciale, codurile de guvernanţă corporativă) sau
internaţională ( directivele europene, codurile de guvernanţă corporativă,
Principiile OECD din 1999 revizuite în 2004, etc).
Apariţia codurilor de guvernanţă corporativă naţionale şi internaţionale a fost
necesară datorită evoluţiei lente a legislaţiilor naţionale, a activităţilor ineficiente
a autorităţilor naţionale de reglementare precum şi a importanţei relaţiei dintre
autoritatea de reglementare şi investitori.
Modelul anglo-american
Există mai multe modele de guvernanţă corporativă din lume. Acestea diferă în
funcţie de genul de capitalism practicat în ţara respectivă. Astfel,modelul liberal
care este comun în ţările anglo-americane acordă prioritate intereselor
acţionarilor.
Modelul coordonator care se regăseşte în Europa continentală şi Japonia
recunoaşte interesele lucrătorilor, managerilor, furnizorilor, clienţilor şi ale
comunităţii.
Ambele modele au avantaje competitive distincte, dar în moduri diferite.
Modelul liberal de guvernanţă corporativă încurajează inovaţia şi pune accent pe
costuri,modelul coordonator de guvernanţă corporativă facilitează inovaţia şi
calitatea. Cu toate acestea, există importante diferenţe între modul de abordare
americam şi cel utilizat în Marea Britanie.
În Statele Unite, o corporaţie este condusă de un consiliu de administraţie , care
are puterea de a alege un director executiv, de obicei cunoscut ca director general
sau CEO( Chief Executive Officer). Directorul General are o largă putere de a
administra zilnic compania, dar are nevoie de aprobarea consiliului pentru
anumite acţiuni majore, cum ar fi angajarea salariaţilor imediat subordonaţi,
achiziţionarea altei companie, creşteri majore de capital,sau alte proiecte care
implică sume de bani mari. Alte îndatoriri se referă la modul de luare a deciziilor,
monitorizarea performanţei de management sau controlul corporaţiei.
Consiliul de Administraţie este ales nominal de către acţionari. Frecvent,
membrii din consiliile de administraţie ai unei companii sunt directori /Directori
Generali la alte corporaţii, ceea ce este evident un conflict de interese.
Regatul Unit a implementat un model flexibil de reglementare a guvernanţei
corporative, cunoscut ca codul de guvernare "respectă sau explică". Acesta este
un cod care se bazează pe o serie de practici recomandate, cum ar fi separarea
activităţii Directorului General de cea a preşedintelui Consiliului de
administraţie, introducerea unui termen limită pentru contractul de muncă al
Directorului General, desemnarea unui director non executiv, modul de salarizare
, organizarea comitetului de audit şi numirea comisiilor. Companiile cotate
public în Regatul Unit trebuie să aplice aceste principii, sau, în cazul în care
hotăresc neaplicarea lor, trebuie să explice această opţiune în rapoartele anuale.
Scopul acestui cod este de a lăsa flexibilitate companiilor în alegerea celei mai
bune practici în guvernanţa corporativă. Codul a intrat în practică începând din
1993 şi a avut efecte drastice pentru firmele reglementate din Marea Britanie Un
studiu efectuat de Arcot, Bruno şi Faure - Grimaud de la London School of
Economics arată că în 1993, circa 10 % din companiile britanice,membre ale
FTSE 350 au respectat prevederile codului, procentul crescând la peste 60% în
2003. 
Modelul non anglo-american
În ţările est-asiatice, companiile deţinute de familii reprezintă marea majoritate.
Un studiu efectuat de Claessens, Djankov şi Lang (2000) a investigat 15 de
familii de top şi au constatat că acestea domină corporaţiile listate. În ţări precum
Pakistan, Indonezia şi Filipine,cele 15 familii de top deţineau peste 50% din
corporaţiile publice listate printr-un sistem de cross holding. Companiile deţinute
de familii domină de asemenea modelul latin de guvernanţă corporativă, cum ar
fi exemplul companiilor din Mexic, Italia, Spania, Franţa (într-o anumită
măsură), Brazilia, Argentina, şi alte ţări din America de Sud.
Ţările în curs de dezvoltare aflate într-un proces continuu de creştere economică
şi de transformare experimentează, în acelaşi timp,o revoluţie în relaţiile politice
şi de afaceri care caracterizează sectorul public şi privat.Sistemele unei bune
guvernanţe corporative va permite companiilor realizarea unei eficienţe şi
productivităţi maxime,reducerea corupţiei şi a abuzului de putere,oferind în
acelaşi timp un sistem de responsabilitate managerială.
În literatura de specialitate, două modele de guvernanţă corporativă sunt abordate
cu o frecvenţă preponderentă: modelul bazat pe investitori (shareholders) şi
modelul bazat pe părţile interesate (stakeholders).
Modelul orientat către acţionari (Shareholder Model) are la bază principiul de a
apăra interesele tuturor acţionarilor, inclusive ale celor minoritari care nu au
drept de control. Fără o protecţie credibilă a acţionarilor minoritari, corporaţiile
ar avea dificultăţi privind finanţarea acestora de către piţele de capital.
Supremaţia intereselor acţionarilor nu exclude interesele părţilor interesate ale
corporaţiei(muncitori, creditori, public etc).
Concluziile studiilor teoretice şi empirice existente în literature de specialitate
converg către afirmaţia că cea mai buna metodă de guvernanţă corporativă prin
care poate fi urmărită bunăstarea socială generală este aceea prin care managerii
corporaţiilor sunt responsabili în mod direct pentru satisfacerea intereselor
acţionarilor.
Modelul părţilor interesate (Stakeholder Model) asociază guvernanţa
corporativă cu un sistem care asigură utilizarea optimă a resurselor în beneficiul
părţilor interesate,fiind o alternativă atractivă comparativ cu modelele orientate
puternic către acţionari.Dreptul corporaţiilor trebuie să asigure faptul că
managerii vor fi responsabili şi în faţa părţilor interesate(angajaţi, creditori,
client, beneficiarii unui mediu bine protejat etc.)
În anul 1999 au fost elaborate Principiile OECD privind administrarea
corporatiilor, care
sunt astazi singurul set de principii unanim acceptate pe plan mondial, fiind
recunoscute ca unul
dintre cei 12 piloni de baza ai stabilitatii financiare internationale. Principiile
OECD au servit ca
punct de referinta la realizarea unei colectii de coduri nationale privind
guvernanta corporativa. Ele
se concentreaza în primul rând asupra societatilor tranzactionate public, dar
abordeaza de asemenea
probleme referitoare la societatile cu actionariat mare, dar care nu sunt listate.
Pot fi de asemenea
folositoare cu privire la unele aspecte ale administrarii firmelor private mai mici
si întreprinderilor
de stat. Aceste principii se refera la:
drepturile actionarilor si protejarea acestora (dreptul la dividende, dreptul
de a fi
informati cu privire la deciziile referitoare la schimbari importante din viata
companiei,
dreptul de a participa si de a putea vota în adunarile generale, respectarea
dreptului de
preemptiune);
tratamentul echitabil al tuturor actionarilor, inclusiv al celor minoritari si
straini;
rolul si drepturile stakeholders - este vorba de rolul angajatilor, creditorilor,
furnizorilor si
clientilor în administrarea societatilor, care trebuie sa fie respectat asa cum este
el definit în
legislatia nationala;
transparenta informatiilor si diseminarea lor prompta (raportarea catre
actionari a tuturor
activitatilor curente, financiare, administrative, extraordinare, în mod regulat, la
timp si în
întregime corect, auditul independent etc);
responsabilitatile Consiliului de Administratie si ale conducerii executive
(numarul de
membri ai Consiliului de Administratie, numarul de membri independenti, modul
de numire,
revocare, remunerare etc).
Principiile au fost enuntate extrem de general, lasându-se la latitudinea tarilor
posibilitatea de
a le aplica si de a acorda o importanta mai mica sau mai mare unora dintre
aspecte. Chiar este
precizat ca nu se doreste impunerea unui model universal de guvernanta
corporativa, însa tendinta pe termen lung este de avansare catre standarde
globale.
Astfel, în functie de nivelul de dezvoltare economica, progresele legislative,
sistemul de
proprietate, particularitatile culturale si politice si nu în ultimul rând de
mentalitate, exista mai multe
modalitati de punere în practica a Principiilor guvernantei corporative, dupa cum
urmeaza:
coduri voluntare de etica si administrare adoptate chiar de catre emitentii de
valori mobiliare
ale caror titluri se tranzactioneaza la bursa;
coduri optionale de guvernanta corporativa/bune practici elaborate de
organismele de
reglementare a pietei de capital sau de bursele de valori (au titlul de recomandari
pentru
societati);
coduri obligatorii instituite de bursele de valori, referitoare la conditiile de
listare la una din
categoriile bursei;
includerea unor prevederi specifice în legislatie, care astfel devin obligatorii
pentru toate
societatile.
Având la baza principiile OECD transpuse în criterii cuantificabile, societatile de
consultanta, centrele de cercetare, agentiile de rating au dezvoltat începând cu
anul 2001 o serie de
sisteme de masurare a nivelului de guvernanta corporativa la nivelul unei
companii, al unei piete si
chiar la nivelul unei tari, prin acordarea unor calificative/scoruri9. Cel mai
cunoscut rating de acest
fel este cel calculat de agentia Standard&Poors (care ia în considerare 12 criterii
compozite, cu o
scala de la 1-10), dar putem aminti aici si scorul GMI (Governance Metrics
International, scala de la 1-10, cu 600 de variabile luate în considerare, grupate
în 8 categorii) precum si scorul CGQ
(Corporate Governance Quotient), calculat de International Shareholder
Services.

Probleme care implică utilizarea principiilor guvernanţei corporative includ:

• controale interne şi independenţa auditorilor
• supraveghere şi managementul riscurilor
• supravegherea modului de întocmire a situaţiilor financiare
• revizuirea aranjamentelor de compensaţii pentru preşedinte executiv şi pentru
ceilalţi directori executivi
• resursele puse la dispoziţia directorilor în exercitarea funcţiilor lor
• modul în care indivizii sunt nominalizaţi pentru posturi în cadrul Consiliului
• politica de dividende

În literatura internațională, guvernanța corporativă este definită ca fiind

setul de legături ce se formează între managementul unei companii, în
sens larg, și toți cei interesați de activitatea acesteia. Sugerăm în acest
sens a se citi Principiile de guvernanță corporativă publicate de
Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE). Istoria
acestor principii este una destul de recentă. Astfel, o primă variantă apare
în 1999, fiind revizuite apoi în anii 2004 și 2015
(www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance.htm). Aceste
principii de guvernanță corporativă au două variante oficiale, în limbile
engleză și franceză, și opt neoficiale. Acest lucru demonstrează de fapt
că noțiunile respective sunt la început de drum dacă ne raportăm la alte
concepte și teorii economice.

➔ Ce sunt principiile de guvernanță corporativă?

Principiile de guvernanță corporativă sunt linii directoare, un set de reguli

de bune practici pentru organizarea companiilor și a modului lor de
raportare a relațiilor cu terții. Vom detalia în cele ce urmează.

În legătură cu aceste principii se disting trei orientări: teoria administrării,

teoria companiei și cea a pieței. Fiecare dintre acestea face referire la
diferite paliere de transfer de informații din și către companie. De foarte
multe ori în ultimii ani, mai ales în contextul diferitelor crize financiare
sau/și economice, s-a făcut apel la implementarea mai în amănunt a
acestor principii. Teoria companiei, a legăturii dintre managementul
companiei și acționari, sau potențialii acționari, este chemată astăzi să
aducă clarificări în ceea ce privește nivelul de acces la informațiile
financiare și non-financiare.
Raportul Cadbury definește în mod clar cei trei piloni care trebuie să stea
la baza acestor principii: integritatea, transparența și fidelitatea
informațiilor. Cea din urmă reprezintă interpretarea noastră pentru
termenul accountability, provenit din limba engleză, care nu are încă o
traducere exactă în limba română. Acestea sunt cele mai recunoscute
linii de abordare a principiilor de guvernanță corporativă.

La nivel mondial sunt identificate trei modele de guvernanță corporativă:

modelul american, cel german și cel japonez, între care există asemănări,
dar și deosebiri importante. Dacă modelul german presupune o
concentrare masivă a capitalului, cel american se bazează mai ales pe o
legătură extrem de strânsă între acționari și companie. Acesta din urmă
definește cel mai bine modelul companiilor europene, al unei orientări pe
termen lung a strategiei și stabilității companiei. Modelul japonez aduce o
coeziune la nivelul companiei și al structurilor de tip holding.

➔ Se poate adapta un model economiei românești?

Este destul de complicat și de greu de abordat un anumit model pentru

că modelele de afaceri sunt extrem de diferite, de la cel al firmelor de
familie, care prin dezvoltare devin companii importante la nivel regional,
la al entităților care importă modul de organizare al societăților-mamă.

Dacă în ceea ce privește firmele de familie cel mai bun model este cel al
principiilor de guvernanță corporativă japoneze, în cazul companiilor-fiice
se poate spune că modelul american este cel mai fezabil pentru
dezvoltarea economică.

Deși modelul american este, poate, cel mai potrivit pentru o dezvoltare
durabilă a unei companii, sunt anumite elemente pe care societățile
românești nu le au și de care trebuie să țină cont în perioada următoare.
În modelul american, auditorii interni și externi reprezintă doi piloni
principali ai guvernanței corporative, iar companiile românești nu au
deocamdată cultura și cunoștințele beneficiilor aduse de un asemenea tip
de audit. În timp ce auditul extern este văzut ca fiind costisitor, cel intern
este considerat prea legat de activitatea companiei pentru a putea fi
complet independent. Presiunea cea mai mare apare în special la
următoarele niveluri: directori, management, comitete specializate (birouri
sau departamente). De cele mai multe ori, activitatea executivă a
acestora conduce la pierderea interesului față de eficientizarea activității.
Este de analizat în ce domenii sunt aceste principii de guvernanță
corporativă mai prezente și dacă au produs sau produc efecte pozitive.

Se poate observa destul de ușor că dezvoltarea guvernanței corporative

a bătut pasul pe loc în estul Europei. Dacă Bursa de Valori București a
început timid să dezvolte principii de guvernanță corporativă, băncile sunt
cele care mai nou acceptă necesitatea și beneficiile adoptării unor
asemenea norme.

În timp ce Banca Comercială Română, Banca Română pentru

Dezvoltare, ING etc. au fost poate influențate de acționarii externi, Banca
Transilvania a început să își construiască principii de guvernanță
corporativă pe măsura dezvoltării activității.

De cele mai multe ori a existat riscul ca aceste principii de guvernanță

corporativă să rămână la nivel declarativ sau să nu producă beneficiile pe
care le urmăresc. Avantajul evident stă însă în transparentizarea
activității, lucru ce poate aduce un număr semnificativ mai mare de
acționari.

Credem că în general un acționar nu așteaptă obligatoriu un beneficiu

mare pe termen scurt sub formă de dividende distribuite, ci mai ales o
transparență ce îi poate da siguranța investiției sale. Această
transparență a fost invocată de cele mai multe ori atunci când s-au
analizat cauzele și efectele crizelor financiare și economice. Ea este
adesea legată în mod incorect de acordarea accesului la anumite
informații considerate importante în ceea ce privește activitatea
companiei. Nu este neapărat așa. Procedeele și procesele de lucru nu
sunt printre informațiile care fac obiectul transparentizării.

Mai mult decât atât, relația dintre creditori și investitori creează un model
de guvernanță corporativă foarte puternic ce poate preveni anumite crize
circulare sau autoinduse în sistemul financiar-bancar. De multe ori,
guvernanța corporativă și respectarea principiilor pot duce la evitarea
falimentului bancar, lucru extrem de benefic proprietarilor, angajaților și
creditorilor. De asemenea, protejarea intereselor acționarilor minoritari
este foarte importantă în cadrul guvernanței corporative.

➔ Este guvernanța corporativă o necesitate?

Răspunsul la această întrebare este unul afirmativ. Accelerarea
globalizării a condus într-o oarecare măsură la necesitatea adoptării
principiilor de guvernanță corporativă mai ales în cazul corporațiilor
multinaționale.

➔ Avem un exemplu care poate să devină unul regional?

Cu siguranță da. De pildă, bursa de la Varșovia este una dintre cele mai
bine reglementate burse din piețele emergente și aceasta adoptă rapid
cadrul legal al guvernanței corporative cu referire la piața primară, la
tranzacțiile pe piața secundară și la supravegherea pieței. Bursa de la
Varșovia este supervizată și de Adunarea Generală a Acționarilor Bursei
– cea mai înaltă instituție de reglementare în cadrul bursei de valori.

Accederea ca membru în Uniunea Europeană a determinat

implementarea directivelor privind piețele instrumentelor financiare
(MiFID), care sunt valabile pe piața comună pentru serviciile financiare și
de investiții. În acest moment, Polonia adoptă varianta revizuită a acestor
norme, cu aplicare efectivă din data de 3 ianuarie 2018.

➔ Este obligatorie adoptarea unui cod de guvernanță corporativă?

Codul de guvernanță corporativă este specific în special societăților

listate la bursa de valori. El poate fi adoptat în întregime sau parțial și
poate să conțină următoarele:

 structurile de guvernanță corporativă;

 drepturile deținătorilor de instrumente financiare ale emitenților;
 rolul și obligațiile consiliului de administrație;
 structura acestui consiliu;
 numirea membrilor acestuia;
 remunerarea lor;
 transparența, raportarea financiară, controlul intern și
administrarea riscului;
 conflictul de interese și tranzacțiile cu persoane afiliate;
 regimul informației corporative;
 responsabilitatea socială a emitentului;
 sistemul de administrare.
Aceste principii de guvernanță corporativă trebuie aplicate și pentru a le
oferi companiilor românești posibilitatea de a fi listate la burse străine.
Aici trebuie să ne referim din nou la bursa de la Varșovia, care tinde să
fie cea mai însemnată din Europa Centrală și de Est.

➔ Care este adevărata necesitate a acestui demers?

Cele mai importante beneficii ale guvernanței corporative includ

diminuarea riscurilor pe care le pot comporta afacerile, dezvoltarea
performanțelor, deschiderea către alte piețe, creșterea transparentizării și
a responsabilității sociale. Absența regulilor poate conduce o companie
către haos, moment în care orice investiție poate să reprezinte un joc de
noroc și în care predictibilitatea nu mai există.

Adoptarea unui cod de guvernanță corporativă reprezintă un punct în plus

pentru atragerea investitorilor în piețele emergente și un element de
noutate care ar putea conduce orice companie spre transparentizarea și
eficientizarea activității sale.

Un bun cod de guvernanță corporativă include următoarele paliere:

 relația cu managementul;
 relația cu directorii;
 relația cu asociații;
 indicatorii de finanțare.

Fiecare dintre acestea este important pentru activitatea companiilor și

pentru dezvoltarea lor. Dacă avem în vedere relația cu managementul, în
analiza oricărei entități acest palier este cel mai însemnat din punctul de
vedere al performanței. Inclusiv volatilitatea membrilor conducerii unei
companii poate să reprezinte un semn de slăbiciune pentru orice
potențial investitor. În acest sens există uneori posibilitatea apariției
dificultății de recrutare a noi membri ai managementului unei societăți.

Conform art. 2, principiul IV, din Codul de guvernanță corporativă al

Bursei de Valori București, responsabilitățile consiliului de administrație
constau, printre altele, în:

 examinarea și aprobarea planului strategic, operațional și financiar

al societății, precum și a structurii corporative a grupului, după caz;
  evaluarea adecvării structurii organizaționale, administrative și
contabile a emitentului și subsidiarelor sale cu relevanță strategică
asupra activității acestuia;
 evaluarea performanței generale a societății și compararea
periodică a rezultatelor realizate cu cele planificate;
 examinarea și aprobarea în prealabil a contractelor încheiate de
emitent și subsidiarele acestuia cu impact semnificativ asupra
profitabilității, activelor și pasivelor sau situației financiare a
societății, acordând o atenție deosebită tranzacțiilor cu părțile
implicate (tranzacțiile cu sine);
 evaluarea, cel puțin o dată pe an, a mărimii, compunerii și
performanței consiliului de administrație și comitetelor sale, după
caz;
 transmiterea informațiilor, în raportul privind guvernanța
corporativă, referitoare la aplicarea prevederilor acestui cod și în
mod deosebit privind numărul de ședințe ale consiliului de
administrație și, după caz, ale comitetelor executive ținute în anul
financiar respectiv, precum și a informațiilor legate de procentajul
participării la aceste ședințe a fiecărui membru al consiliului de
administrație.

Acestea sunt recomandări în cazul listării la bursă a companiilor, însă ele

pot ajuta și celelalte societăți în drumul lor spre listare. Ele pot și trebuie
să fie adaptate la nevoile și dimensiunile fiecărei companii în parte.

Recrutarea este un proces lung și de cele mai multe ori anevoios în ceea
ce privește identificarea corectă a celor mai bune soluții de management.
Problemele care pot apărea la nivelul managementului companiei sau al
consiliului de administrație pot fi reprezentate de înțelegeri care nu
respectă normele interne și regulamentele.

Relația dintre acționari și membrii consiliului de administrație și/sau ai

conducerii executive este de asemenea un punct central al codurilor de
guvernanță corporativă. Codul de guvernanță corporativă al Bursei de
Valori București aduce această relație doar la nivel de recomandare.
Astfel, potrivit art. 1, principiul II, în cadrul AGA se va permite și încuraja
dialogul între acționari și membrii consiliului de administrație și/sau ai
conducerii executive. Participarea acționarilor la lucrările AGA va fi pe
deplin încurajată, acționarii care nu pot lua parte la acestea având la
dispoziție posibilitatea exercitării votului în absență, pe bază de procură
specială.

Modul în care se face nominalizarea pentru consiliul de administrație este

de asemenea important pentru stabilirea conducerii executive.
Recomandările sunt cuprinzătoare și în același timp analitice. Astfel,
potrivit art. 4, principiul IX, din același cod, consiliul de administrație va
evalua dacă este posibilă alcătuirea unui comitet de nominalizare, format
din membrii săi, alcătuit în principal din administratori independenți.

Lista candidaților la poziția de administrator, însoțită de informații

exhaustive despre trăsăturile personale și calificarea profesională a
acestora, cu indicarea, acolo unde este cazul, a eligibilității ca
administrator independent, va fi depusă la societate cu cel puțin 15 zile
înainte de data fixată pentru AGA și va fi publicată în timp util pe pagina
web a acesteia.

Comitetul de nominalizare, acolo unde este înființat, va coordona

procesul de numire a membrilor consiliului de administrație și va face
recomandări consiliului să propună candidați pentru poziția de
administrator. Comitetul de nominalizare va evalua cumulul de
competențe profesionale, cunoștințe și experiență la nivelul consiliului de
administrație și, în lumina acestei evaluări, va pregăti o descriere a rolului
și capabilităților cerute pentru o anumită poziție în conducerea societății.

Un rol extrem de important în cazul societăților listate la bursă îl au

tranzacțiile cu persoane afiliate sau cu cele care dețin informații din
interior. Potrivit art. 7, principiul XV, din Codul de guvernanță corporativă
al BVB, consiliul de administrație va stabili, după consultarea cu
structurile de control intern, proceduri de aprobare și implementare pentru
tranzacțiile încheiate de emitent sau de subsidiarele sale cu părțile
implicate.

Membrii consiliului de administrație vor căuta să evite orice conflict direct

sau indirect de interese cu societatea sau cu oricare subsidiară controlată
de aceasta. Fiecare administrator va informa consiliul de administrație
asupra conflictelor de interese, pe măsură ce acestea apar, și se va
abține de la dezbaterile și votul chestiunilor respective, în conformitate cu
prevederile legale.
Consiliul de administrație va adopta cele mai bune practici pentru a
asigura o corectitudine procedurală substanțială a tranzacțiilor cu părțile
implicate (tranzacțiile cu sine). În acest scop, va utiliza cel puțin
următoarele criterii:

 păstrarea competenței de a aproba cele mai importante tranzacții;

 solicitarea unei opinii prealabile asupra celor mai semnificative
tranzacții din partea structurilor de control intern;
 încredințarea negocierilor referitoare la aceste tranzacții unuia sau
mai multor administratori independenți (sau administratorilor care
nu au legături cu părțile implicate);
 recursul la experți independenți (posibil selectați de administratorii
independenți).

Procedurile adoptate de consiliul de administrație vor defini în mod

deosebit tranzacțiile specifice (sau vor determina criteriile de identificare
a acestora), care vor trebui aprobate după consultarea cu structurile de
control intern și/sau cu sprijinul experților independenți.

Unul dintre elementele care nu sunt încă bine analizate și dezvoltate este
responsabilitatea socială a corporației. Este necesar să considerăm că
suntem la început de drum și cu conceptele de responsabilitate socială.
Dorința de profit va pune în planul al doilea orice altă noțiune legată de
viața companiei, inclusiv responsabilitatea socială.

Trebuie de asemenea să fie elaborate ghiduri privind înțelegerea

principiilor de guvernanță corporativă, deoarece există și se folosesc încă
termeni care nu au o traducere exactă în limba română. Este vorba, de
pildă, despre accountability și stakeholder. Cu cât este mai deplină
înțelegerea noțiunilor cu atât conceptul de guvernanță corporativă este
mai acceptat și aduce mai multe beneficii companiilor și terților.

➔ Concluzii

Companiile listate la Bursa de Valori București se conformează într-o

mare măsură și adoptă normele Codului de guvernanță corporativă emis
de BVB. Primele societăți și cele care implementează cel mai ușor aceste
principii sunt acelea care au printre acționari companii sau corporații deja
obișnuite cu coduri de guvernanță corporativă. Am amintit în acest sens
băncile listate la Bursa de Valori București, OMV Petrom, Conpet Ploiești,
etc.

În ultimul timp se observă că tot mai multe societăți aplică aceste

prevederi și recomandări ale Codului de guvernanță corporativă al BVB,
chiar dacă pe termen scurt nu au intenția de a fi listate la bursă.

Codul de guvernanță corporativă al companiilor este necesar să fie

conexat cu contabilitatea și cu normele interne, dar nu trebuie să
reprezinte un scop în sine.

STANDARDUL INTERNAȚIONAL DE AUDIT 260 (REVIZUIT)

COMUNICAREA CU PERSOANELE RESPONSABILE CU
GUVERNANȚA
Standardul Internațional de Audit (ISA) 260 – Comunicarea cu
persoanele responsabile cu guvernanța tratează responsabilitatea
auditorului de a comunica cu persoanele responsabile cu
guvernanța într-un audit al situațiilor financiare, având aspecte
speciale atunci când persoanele responsabile cu guvernanța sunt
implicate în conducerea entității, cât și pentru entitățile cotate.
ISA 260 nu stabilește dispoziții privind comunicarea auditorului cu
conducerea entității sau cu proprietarii, cu excepția cazului în care
aceștia au un rol de guver nanță.
ISA 260 este emis în contextul unui audit al situațiilor
financiare, dar poate fi aplicabil, adaptat în funcție de
circumstanțe, și auditurilor altor informații financiare istorice, în
cazul în care persoanele responsabile cu guvernanța au
responsabilitatea de supraveghere a întocmirii altor informații
financiare istorice, oferind un cadru comprehensiv pentru
comunicarea cu persoanele responsabile cu guvernanța și
identifică unele aspecte specifice care trebuie discutate cu
acestea.
Aspectele suplimentare care trebuie comunicate și care
completează dispozițiile prezentului ISA sunt identificate în alte
ISA-uri (a se vedea Anexa 1).
În completare, ISA 2651 stabilește dispoziții specifice cu privire la
comunicarea, către persoanele responsabile cu guvernanța, a
deficiențelor semnificative în controlul intern pe care auditorul le-a
identificat pe parcursul auditului.
Comunicarea altor aspecte care nu sunt prevăzute în prezentul
ISA sau în alte ISA-uri ar putea fi prevăzută de lege sau
reglementări, printr-un acord încheiat cu entitatea sau prin
dispoziții suplimentare aplicabile misiunii, ca, de exemplu, prin
standardele unui organism profesional național de contabilitate.
Nicio prevedere din prezentul ISA nu îl împiedică pe auditor să
comunice orice alte aspecte persoanelor responsabile cu
guvernanța. (A se vedea punctele A33-A36)

Rolul comunicării
Comunicarea eficientă dintre auditor și persoanele
responsabile cu guvernanța este importantă pentru a sprijini:
 Auditorul și persoanele responsabile cu guvernanța, atât în
înțelegerea aspectelor legate de audit în contextul dat,
cât și în dezvoltarea unei relații de lucru constructive.
Această relație se dezvoltă păstrând independența și
obiectivitatea auditorului;
 Auditorul, în obținerea informațiilor relevante pentru audit
din partea persoanelor responsabile cu guvernanța. De
exemplu, persoanele responsabile cu guvernanța îl pot sprijini
pe auditor în înțelegerea entității și a mediului său, în
identificarea unor surse adecvate pentru obținerea probelor de
audit și în furnizarea unor informații despre tranzacții sau
evenimente specifice;

 Persoanele responsabile cu guvernanța, în îndeplinirea

responsabilităților lor de supraveghere a procesului de
raportare financiară, reducând astfel riscurile de denaturare
semnificativă a situațiilor financiare.

Responsabilitatea de a comunica aspectele de interes pentru

guvernanță către persoanele responsabile cu guvernanța revine,
1
ISA 265, Comunicarea deficiențelor în controlul intern către persoanele
responsabile cu guvernanța și către conducere
în primul rând, auditorului, dar faptul că auditorul comunică
respectivele aspecte nu absolvă conducerea de această
responsabilitate. Comunicarea acestor aspecte de către conducere
poate, totuși, afecta forma sau momentul comunicării auditorului cu
persoanele responsabile cu guvernanța.
În unele jurisdicții, legile sau reglementările pot restricționa
comunicarea de către auditor a anumitor aspecte către persoanele
responsabile cu guvernanța. Legile sau reglementările pot interzice în
mod specific comunicarea, sau altă acțiune, care ar putea prejudicia
anchetarea de către o autoritate adecvată a unui act ilegal concret
sau suspectat a fi ilegal, inclusiv alertarea entității, de exemplu,
atunci când auditorului i se impune să raporteze neconformitatea,
identificată sau suspectată, cu legislația sau reglementările în baza
legislației împotriva spălării banilor. În aceste circumstanțe, aspectele
luate în consi- derare de auditor ar putea fi complexe, iar auditorul
poate considera că este adecvat să obțină consiliere juridică.
Obiectivele auditorului sunt:
 Să comunice în mod clar persoanelor responsabile cu
guvernanța responsabilitățile auditorului în legătură cu
auditul situațiilor financiare, precum și o prezentare
generală a ariei de acoperire și a plasării în timp planificate
ale auditului;
 Să obțină informații relevante pentru audit de la persoanele
responsabile cu guvernanța;
 Să le furnizeze la timp persoanelor responsabile cu
guvernanța observațiile care rezultă din audit și care sunt
semnificative și relevante pentru responsabilitatea lor de
supraveghere a procesului de raportare financiară;
 Să promoveze o comunicare reciprocă eficace între auditor
și persoanele responsabile cu guvernanța.
Definiții
În contextul ISA-urilor, următorii termeni au înțelesurile atribuite mai jos:
a) Persoane responsabile cu guvernanța – Persoana
(persoanele) sau organizația (organizațiile) (de exemplu,
un administrator care este o corporație) cu
responsabilitatea de a supraveghea direcția strategică a
entității și obligațiile legate de răspunderea entității.
 Aceasta include și supravegherea procesului de raportare
financiară. Pentru unele entități din anumite jurisdicții,
termenul „persoane responsabile cu guvernanța” poate
include personalul din conducere, de exemplu, membrii
executivi ai unui consiliu de guvernanță al unei entități din
sectorul public sau privat sau un proprietar-administrator.
Pentru o analiză a diversității structurilor de guvernanță, a
se vedea punctele A1-A8.
b) Conducere – Persoana (persoanele) cu responsabilități
executive în desfășurarea operațiunilor entității. În cazul
anumitor entități din anu- mite jurisdicții, conducerea
include o parte dintre sau toate persoanele responsabile cu
guvernanța, de exemplu, membrii executivi ai consiliului de
guvernanță sau un proprietar-administrator.
Dispoziții
Persoanele responsabile cu guvernanța
Auditorul trebuie să stabilească persoana adecvată
(persoanele adecvate) din cadrul structurii de guvernanță a
entității cu care va comunica. (A se vedea punctele A1-A4)
Dacă auditorul comunică cu un subgrup din cadrul persoanelor
responsabile cu guvernanța, de exemplu, un comitet de audit sau
o persoană, auditorul trebuie să stabilească dacă trebuie să
comunice și cu organismul de conducere. (A se vedea punctele
A5-A7).
În unele cazuri, toate persoanele responsabile cu guvernanța sunt
implicate în conducerea entității, de exemplu, în cazul unei
întreprinderi mici în care un proprietar unic administrează
entitatea și nicio altă persoană nu are un rol de guvernanță. În
aceste cazuri, dacă aspectele prevăzute de prezentul ISA sunt
comunicate unei (unor) persoane cu responsabilități de
conducere, iar acea persoană (acele persoane) are (au) și
responsabilități de guvernanță, nu este necesar ca aspectele
respective să fie comunicate din nou aceleiași (acelorași)
persoane, în rolul său (lor) de guvernanță.
Aspecte care trebuie comunicate
Auditorul trebuie să comunice persoanelor responsabile cu
guvernanța responsabilitățile auditorului în legătură cu auditul
situațiilor financiare, inclusiv faptul că:
 Auditorul este responsabil cu formarea și exprimarea unei
opinii privind situațiile financiare care au fost întocmite de
conducere sub supravegherea persoanelor responsabile cu
guvernanța;
 Auditul situațiilor financiare nu scutește conducerea sau
persoanele responsabile cu guvernanța de responsabilitățile
lor. (A se vedea punctele A9-A10)

ISA
Auditorul trebuie să comunice persoanelor responsabile cu
guvernanța o prezentare generală a ariei de acoperire și a plasării în
timp planificate ale auditului, care să includă comunicarea referitoare
la riscurile semnificative identificate de auditor. (A se vedea punctele
A11-A16)
Constatări semnificative rezultate în urma auditului
Auditorul trebuie să comunice persoanelor responsabile cu
guvernanța: (A se vedea punctele A17-A18)
- Punctul de vedere al auditorului cu privire la aspectele
calitative semnificative ale practicilor contabile ale entității,
inclusiv politicile contabile, estimările contabile și
prezentările de informații din situațiile financiare. După caz,
auditorul trebuie să explice persoanelor responsabile cu
guvernanța de ce consideră că o practică contabilă
importantă, care este acceptabilă conform cadrului de
raportare financiară aplicabil, nu este cea mai adecvată în
circumstanțele specifice ale entității; (A se vedea punctele
A19-A20)
- Dificultățile semnificative, dacă există, apărute pe parcursul
auditului; (A se vedea punctul A21)
- Cu excepția cazului în care toate persoanele responsabile
cu guvernanța sunt implicate în conducerea entității:
(i) Aspectele semnificative, apărute pe parcursul
auditului, care au fost discutate ori au făcut
obiectul unei corespondențe cu con- ducerea;
și (A se vedea punctul A22)
(ii)Declarațiile scrise solicitate de auditor;
- Circumstanțele care afectează forma și conținutul
 raportului auditorului, dacă există; (A se vedea punctele
A23-A25)
- Orice alte aspecte importante apărute pe parcursul
auditului care, con- form raționamentului profesional al
auditorului, sunt relevante pentru supravegherea procesului
de raportare financiară. (A se vedea punctele A26-A28)
Procesul de comunicare
Auditorul trebuie să comunice persoanelor responsabile cu
guvernanța forma, plasarea în timp și conținutul general
preconizat ale comunicărilor. (A se vedea punctele A37-A45)

Forme de comunicare
Auditorul trebuie să comunice în scris persoanelor responsabile
cu guvernanța constatările semnificative ale auditului dacă,
conform raționamentului profesional al auditorului, comunicarea
verbală nu este adecvată. Nu este necesar ca aceste comunicări
scrise să includă toate aspectele apărute pe parcursul auditului. (A se
vedea punctele A46-A48)
Auditorul trebuie să comunice în scris cu persoanele responsabile cu
guvernanța în privința independenței auditorului, atunci când acest
lucru este prevăzut.
Auditorul trebuie să comunice în timp util cu persoanele responsabile cu
guvernanța. (A se vedea punctele A49-A50)

Caracterul adecvat al procesului de comunicare

Auditorul trebuie să evalueze măsura în care comunicarea reciprocă
dintre auditor și persoanele responsabile cu guvernanța a fost
adecvată în scopul auditului. În caz contrar, auditorul trebuie să
evalueze efectul, dacă există, asupra evaluării de către auditor a
riscurilor de denaturare semnificativă, pre cum și asupra capacității
de a obține suficiente probe de audit adecvate și să ia măsurile
adecvate. (A se vedea punctele A51-A53)
Documentarea
Comunicarea poate fi efectuată verbal sau în scris.În cazul în care
aspectele care trebuie comunicate conform prezentului ISA sunt
comunicate verbal, auditorul trebuie să le includă în documentația de
ISA
audit, indicând momentul comunicării și persoana căreia i-au fost
comunicate. Atunci când aspectele au fost comunicate în scris,
auditorul trebuie să păstreze copii ale comunicărilor ca parte a
documentației de audit.2 (A se vedea punctul A54)

***

Materiale privind aplicarea și alte materiale explicative

Persoanele responsabile cu guvernanța (A se vedea punctul 11)
A1. Structurile de guvernanță variază în funcție de jurisdicție și
de entitate, reflectând influențe precum medii culturale și
juridice diferite, și de caracteristici privind dimensiunea și
forma de proprietate. De exemplu:
 În anumite jurisdicții există un consiliu de supraveghere
(în întregime sau în mare parte nonexecutiv) separat
din punct de vedere juridic de un consiliu (de
conducere) executiv (o structură de tipul „consiliu pe
două niveluri”). În alte jurisdicții, atât funcțiile de
supraveghere, cât și cele executive țin de
responsabilitatea legală a unui consiliu unic sau unitar
(o structură de tipul „consiliu pe un singur nivel”).
 În cadrul anumitor entități, persoanele responsabile
cu guvernanța de-țin funcții care sunt o parte
integrantă din structura juridică a entității, de
exemplu, directorii companiei. În altele, de exemplu,
în unele entități de stat, un organism care nu face
parte din entitate este responsabil cu guvernanța.
 În anumite cazuri, unele dintre sau toate persoanele
responsabile cu guvernanța sunt implicate în
conducerea entității. În alte situații, persoanele
responsabile cu guvernanța și conducerea sunt
persoane diferite.
 În unele cazuri, persoanele responsabile cu
guvernanța sunt responsabile de aprobarea
situațiilor financiare ale entității (în alte cazuri,
conducerea are această responsabilitate).
…………………………………………………..
 Anexa 1

Dispoziții specifice din ISQC 1 și din alte ISA-uri care se

referă la comunicarea cu persoanele responsabile cu
guvernanța
Prezenta anexă identifică punctele din ISQC 1 și din alte ISA-uri
care prevăd obliga tivitatea comunicării unor aspecte specifice
către persoanele responsabile cu guvernanța. Lista nu
înlocuiește luarea în considerare a dispozițiilor și a materialelor
privind aplicarea și altor materiale explicative din ISA-uri.
 ISQC 1, Controlul calității pentru firmele care efectuează
audituri și revizuiri ale situațiilor financiare, precum și alte
misiuni de asigurare și servicii conexe
– punctul 30 litera (a)
 ISA 240, Responsabilitățile auditorului privind frauda întrun
audit al situațiilor financiare – punctele 22, 39 litera (c)
subpunctul (i) și 41-43
 ISA 250 (revizuit), Luarea în considerare a legilor și a
reglementărilor întrun audit al situațiilor financiare –
punctele 15, 20 și 23-25
 ISA 265, Comunicarea deficiențelor în controlul intern
către persoanele responsabile cu guvernanța și către
conducere – punctul 9
 ISA 450, Evaluarea denaturărilor identificate pe parcursul
auditului – punc- tele 12-13
 ISA 505, Confirmări externe – punctul 9
 ISA 510, Misiuni de audit inițiale – solduri inițiale – punctul 7
 ISA 550, Părți afiliate – punctul 27
 ISA 560, Evenimente ulterioare – punctele 7 literele (b)-(c),
10 litera (a), 13 li- tera (b), 14 litera (a) și 17
 ISA 570 (revizuit), Continuitatea activității – punctul 25
 ISA 600, Considerente speciale – audituri ale situațiilor
 financiare ale grupului (inclusiv activitatea auditorilor
componentelor) – punctul 49
 ISA 610 (revizuit în 2013), Utilizarea activității auditorilor
interni – punctele 20 și 31
 ISA 700 (revizuit), Formarea unei opinii și raportarea cu
privire la situațiile financiare – punctul 46
 ISA 701, Comunicarea aspectelorcheie de audit în raportul
auditorului independent – punctul 1
 ISA 705 (revizuit), Modificări ale opiniei din raportul
auditorului independent, punctele 12, 14, 23 și 30
 ISA 706 (revizuit), Paragrafele de evidențiere a unor
aspecte și paragrafele privind alte aspecte din raportul
auditorului independent – punctul 12
 ISA 710, Informații comparative – cifre corespondente și
situații financiare comparative – punctul 18
 ISA 720 (revizuit), Responsabilitățile auditorului cu privire la
alte informații
– punctele 17-19
 STANDARDUL INTERNAȚIONAL DE AUDIT 265
COMUNICAREA DEFICIENŢELOR ÎN CONTROLUL
INTERN CĂTRE PERSOANELE RESPONSABILE
CU GUVERNANŢA ŞI CĂTRE CONDUCERE

ISA 265 este un standard important pentru auditul financiar, care

stabilește cerințele și îndrumările pentru auditori în ceea ce privește
comunicarea deficiențelor din controlul intern al unei entități către cei
însărcinați cu guvernanța și către conducere.

În conformitate cu ISA 265, auditorii trebuie să obțină o înțelegere

a sistemelor de control intern ale entității pe care o auditează și să
evalueze dacă aceste sisteme sunt adecvate pentru a asigura exactitatea
și integritatea informațiilor financiare. Dacă auditorul identifică deficiențe
semnificative în controlul intern, acesta trebuie să comunice aceste
deficiențe către cei însărcinați cu guvernanța și către conducere.

Comunicarea deficiențelor trebuie să includă o descriere clară și

precisă a deficiențelor identificate și impactul acestora asupra entității. De
asemenea, auditorul trebuie să ofere recomandări cu privire la
modalitățile prin care deficiențele identificate pot fi corectate sau
îmbunătățite.

ISA 265 include, de asemenea, cerințe cu privire la documentarea

procesului de comunicare a deficiențelor. Auditorul trebuie să
documenteze în mod corespunzător toate deficiențele identificate,
precum și orice discuții sau negocieri cu cei însărcinați cu guvernanța și
către conducere cu privire la aceste deficiențe.

În final, ISA 265 este important pentru a asigura că auditorii

comunică în mod clar și adecvat deficiențele din controlul intern către cei
însărcinați cu guvernarea și către conducere. Această comunicare este
esențială pentru a ajuta la îmbunătățirea controlului intern al entității și
pentru a spori încrederea în informațiile financiare raportate de aceasta.
 Introducere
Domeniul de aplicare al prezentului ISA
Prezentul Standard Internațional de Audit (ISA) tratează
responsabilitatea auditorului de a comunica în mod corespunzător
persoanelor responsabile cu guvernanța și conducerii deficiențele
în controlul intern2 pe care auditorul le-a identificat în cadrul unui
audit al situațiilor financiare.
Prezentul ISA nu îi impune auditorului responsabilități
suplimentare privind obținerea unei înțelegeri a controlului intern
și elaborarea și efectuarea de teste ale controalelor pe lângă
dispozițiile din ISA 330 (revizuit). ISA 260 (revizuit) stabilește
dispoziții suplimentare și oferă îndrumări cu privire la
responsabilitatea auditorului de a comunica cu persoanele
responsabile cu guvernanța referitor la audit.
Auditorul trebuie să obțină o înțelegere a controlului intern
relevant pentru audit atunci când identifică și evaluează riscurile
de denaturare semnificativă. Pentru efectuarea acestor evaluări
ale riscului, auditorul ia în considerare controlul intern pentru a
institui proceduri de audit adecvate circumstanțelor date, dar nu în
scopul exprimării unei opinii cu privire la eficacitatea controlului
intern. Auditorul poate identifica deficiențele în controlul intern nu
doar în cadrul procesului de evaluare a riscului, ci și în orice alt
stadiu al auditului. Prezentul ISA specifică ce deficiențe identificate
trebuie comunicate de către auditor persoanelor responsabile cu
guvernanța și conducerii.
Nici o prevedere din prezentul ISA nu îi interzice auditorului
să comunice persoanelor responsabile cu guvernanța și
conducerii alte aspecte ale controlului intern pe care auditorul le-
a identificat pe parcursul auditului.
Obiectiv
Obiectivul auditorului este de a comunica în mod
corespunzător persoanelor responsabile cu guvernanța și
conducerii deficiențele în controlul intern pe care le-a identificat pe
parcursul auditului și care, potrivit raționamentului profesional al
2
ISA 315 (revizuit), Identificarea și evaluarea riscurilor de denaturare
semnificativă prin înțelegerea entității și a mediului său, punctele 4 și 12
auditorului, sunt suficient de importante pentru a merita atenția
acestora.
Definiții
În contextul ISA-urilor, următorii termeni au înțelesurile atribuite mai jos:
a).Deficiență în controlul intern – Aceasta există atunci când:
(i) Un control este conceput, implementat sau
efectuat într-o așa manieră încât nu poate
preveni, ori detecta și corecta, denaturările
situațiilor financiare în timp util; sau
(ii) Lipsește un control necesar pentru a preveni,
ori detecta și corecta, denaturările din situațiile
financiare în timp util.
b). Deficiență semnificativă în controlul intern – O deficiență sau o
com- binație de deficiențe în controlul intern care, potrivit
raționamentului profesional al auditorului, este suficient de importantă
pentru a merita atenția persoanelor responsabile cu guvernanța. (A se
vedea punctul A5)
Dispoziții
Auditorul trebuie să determine măsura în care, pe baza activității de
audit desfășurate, a identificat una sau mai multe deficiențe în
controlul intern.
Dacă a identificat una sau mai multe deficiențe în controlul intern,
auditorul trebuie să determine, pe baza activității de audit
desfășurate, dacă acestea, individual sau în combinație, constituie
deficiențe semnificative.
Auditorul trebuie să comunice la timp, în scris, către persoanele
responsabile cu guvernanța deficiențele semnificative din
controlul intern identificate pe parcursul auditului.
Auditorul trebuie, de asemenea, să comunice conducerii, la un nivel
ISA

de responsabilitate adecvat și la timp:

 În scris, deficiențele semnificative în controlul intern pe
care auditorul le-a comunicat sau intenționează să le
comunice persoanelor responsabile cu guvernanța, cu
 excepția cazului în care comunicarea directă către
conducere ar fi neadecvată în circumstanțele date;
 Alte deficiențe în controlul intern identificate pe parcursul
auditului care nu au fost comunicate conducerii de către
alte părți și care, potrivit raționamentului profesional al
auditorului, sunt suficient de importante pentru a atrage
atenția conducerii asupra lor.
Auditorul trebuie să includă în comunicarea scrisă a deficiențelor
semnifica tive în controlul intern:
 O descriere a deficiențelor și o explicație referitoare la efectele
posibile ale acestora;
 Suficiente informații pentru ca persoanele responsabile cu
guvernanța și conducerea să înțeleagă contextul comunicării.
În special, auditorul trebuie să explice faptul că:
i.Scopul auditului a fost exprimarea de către
auditor a unei opinii cu privire la situațiile
financiare;
ii.Auditul a inclus luarea în considerare a
controlului intern relevant pentru întocmirea
situațiilor financiare în vederea elaborării unor
proceduri de audit adecvate circumstanțelor
date, însă nu în scopul exprimării unei opinii cu
privire la eficacitatea controlului intern; și
iii.Aspectele raportate se limitează la deficiențele
pe care auditorul le-a identificat pe parcursul
auditului și în privința cărora auditorul a ajuns la
concluzia că sunt suficient de importante pentru
a fi raportate persoanelor responsabile cu
guvernanța.

***

Materiale privind aplicarea și alte materiale explicative

Determinarea măsurii în care au fost identificate deficiențe în
controlul intern
A1. Pentru a determina dacă a identificat una sau mai multe
deficiențe în controlul intern, auditorul poate discuta
faptele și circumstanțele relevante constatate cu nivelul
adecvat de conducere. Această discuție reprezintă o
oportunitate pentru auditor de a alerta conducerea în
timp util cu privire la existența deficiențelor pe care
conducerea se poate să nu le fi cunoscut anterior. Nivelul
adecvat de conducere cu care trebuie să discute
auditorul este cel familiarizat cu domeniul controlului
intern respectiv și care are autoritatea necesară pentru a
lua măsurile de remediere aferente oricărei deficiențe
identificate în controlul intern. În unele circumstanțe, ar
putea fi neadecvat ca auditorul să discute constatările
direct cu conducerea, de exemplu, în cazul în care
constatările auditorului par să pună la îndoială
integritatea sau competența conducerii.
Deficiențe semnificative în controlul intern
A5. Importanța unei deficiențe sau a unei combinații de
deficiențe în controlul intern nu depinde doar de măsura
în care a apărut într-adevăr o denaturare, ci și de
probabilitatea ca o denaturare să apară și de posibila
amploare a acesteia. Prin urmare, pot exista deficiențe
semnificative chiar dacă auditorul nu a identificat

ISA
denaturări pe parcursul auditului.