STATUTUL

SRL
 PLAN
1. Noţiunea, caracterele juridice
2. Constituirea SRL
3. Capitalul social
4. Partea socială
5. Structura organizatorică
6. Particularităţile reorganizării şi
lichidării SRL
Obiective

 Să definească noţiunea de SRL, capital social, parte

socială şi alte noţiuni relevante;
 Explicarea procedurii de constituire a SRL (fondatori, act
de constituire, înregistrare);
 Analiza modalităţii de formare şi modificare a capitalului
social. Coraport: capital social, aport, parte socială SRL;
 Depturile şi obligaţiilor asociaţilor SRL;
 Identificarea organelor de conducere şi control precum și
a atribuţiilor acestora în SRL;
 Situaţiile litigioase provocate în SRL; Excluderea
asocialţilor; Partea socială, Nulitatea hotărârilor AGA a
SRL;
 BIBLIOGRAFIE
1. Codul civil, nr. 1107/2002

2. Legea privind societăţile cu răspundere limitată nr.

135/2007, Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007,
nr. 127-130

3. Roşca N., Baieş S. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011,

324-362

4. Comentariu teoretico-practic la Legea nr.135/2007

privind societăţile cu răspundere limitată. Chişinău, 2009
 Dispoziţii generale
Societatea cu răspundere limitată este cea
mai răspîndită formă de societate comercială,
fiind o formă mixtă ce împrumută anumite
caractere atît de la societăţile de persoane
(SNC, SC), cît şi de la societăţile de capital
(SA), fiind iniţiată pentru folosirea capitalurilor
mijlocii.
 Reglementarea juridică
 1892, prima reglementare, Germania;
 1925, preluată de Franţa;

 1991, Republica Moldova:

 Hotărârea Guvernului nr. 500/1991;

 Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi,

nr. 854/1992;
 dispoziţii comune tuturor SC - Codul civil, art.
245-255
 dispoziţii speciale: Legea nr. 135/2007 Cu privire
la societăţile cu răspundere limitată
 Noţiunea de societate cu
răspundere limitată
Definiţia legală:

(art.2 Legea nr. 135/2007)

SRL este societatea comercială cu personalitate juridică,

al cărei capital este divizat în părţi sociale, conform actului
de constituire şi al cărei obligaţii sunt garantate cu
patrimoniul său, în care asociaţii nu răspund pentru
obligaţiile societăţii, ci suportă riscul pierderilor în limitele
participaţiunii la capitalul social.
 Noţiunea de societate cu
răspundere limitată
Definiţia doctrinală:
Societatea cu răspundere limitată poate fi
definită ca o societate constituită pe baza
deplinei încrederi, de două sau mai multe
persoane care pun în comun anumite bunuri
pentru a desfăşura o activitate comercială în
vederea împărţirii beneficiilor şi care răspund
pentru obligaţiile sociale.
Caracterele societăţii cu răspundere limitată

Este persoană juridică

Asocierea se bazează pe încrederea asociaţilor ca şi la societăţile

de persoane; este o societate relativ închisă

Asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii, ci suportă riscul activiăţii

ei în limita valorii participaţiunii lor la capitalul social; asociatul care nu a
vărsat în termen aportul subscris răspunde subsidiar pentru obligaţiile
societăţi în limita părţii nevărsate
Caracterele societăţii cu răspundere limitată

Societatea are un capital, mărimea căruia se stabileşte de către fondatori

în statut.

Capitalul social este divizat în participaţiuni, numite părţi sociale, a căror

mărime este stabilită de actele constitutive;
fiecare asociat are o singură parte socială, partea socială nu este titlu
de valoare, dar este transmisibilă prin acte între vii şi pentru cauză de
moarte

Societatea are un număr minim şi un număr maxim de asociaţi: nu poate

avea mai puţin de 2 şi nici mai mult de 50 asociaţi;
ca excepţie, poate fi constituită şi de o singură persoană denumită
Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic
Societatea cu răspundere limitată poate fi
examinată în trei faze distincte:

Faza constituirii

Faza funcţionării

Faza dizolvării şi reorganizării societăţii

 Constituirea SRL
SRL se constituie potrivit regulilor generale
stabilite de Codul civil al Republicii Moldova
referitoare la constituirea societăţilor comerciale,
precum şi în baza prevederilor Legii nr. 135/2007
privind societatea cu răspundere limitată.
SRL se înregistrează Registrul Persoanelor
juridice ţinut de ASP, dobîndind personalitate
juridică demonstrată prin Decizia de înregistrare şi
Extrasul din registrul de stat al persoanelor juridice
 Procedura de constituire a SRL

Negocierea prealabilă a clauzelor actului de constituire

şi a tuturor formalităţilor necesare

Autentificarea actului de constituire

Formarea capitalului social

Înregistrarea de stat
 Actul de constituire

Potrivit Codului civil, SRL se constituie printr-un singur

document numit Act de constituire. Din art. 12 alin. (1) Legea nr.
135/2007 rezultă că noţiunea act de constituire este unul generic
pentru contract de societate, atunci cînd societatea se
constituie de către două sau mai multe persoane şi pentru
statut, atunci cînd societatea este constituită de un singur
fondator.

După natura sa, actul de constituire este un document

normativ corporativ, obligatoriu atît pentru asociaţi cît şi pentru
societate, ce îşi păstrează forţa obligatorie pe tot parcursul
existenţei societăţii.
 Clauzele actului de constituire
Date de identificare a fondatorilor
Firma şi adresa societăţii
Obiectul de activitate
Aporturile asociaţilor, modul şi termenul lor de vărsare

Valoarea bunurilor care sunt obiectul aportului în natură şi modul de

evaluare, dacă au fost făcute asemenea aporturi
Structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor
societăţii
Modul de repartizare a profitului
profitului;
Sucursalele societăţii
Mărimea capitalului social
Mărimea părţii sociale a fiecărui asociat
Particularităţile de reorganizare şi lichidare
 Fondatorii societăţii
Persoane fizice Persoane juridice Statul şi unităţile
administrativ
teritoriale
Cetăţenii Republicii Moldova Societăţile comerciale

Cetăţenii străini Societăţile necomerciale

dacă legea sau actul de
constituire nu interzice
Apatrizii

Societăţile cooperatiste

Fondator este persoana care a participat la constitui- Asociat este persoana care a dobîndit o parte socială
rea societăţii, a semnat actul de constituire şi a din capitalul social al societăţii cu toate drepturile şi
transmis aportul la capitalul social. obligaţiile ce decurg din aceasta.

Distincţia dintre asociat şi fondator o face o anumită perioadă, astfel de la data înregistrării de stat fondatorii societăţii
şi cei care dobîndesc ulterior o parte din capitalul social devin asociaţi.

Societatea poate fi constituită de către un singur fondator, însă nu poate avea mai
mult de 50 de asociaţi.
 Firma SRL

Forma de Genul principal de Numele,

organizare
Firma societăţii se compune
dintr-o denumire deplină în
limba de stat sau abreviata
“SRL”.
activitate denumirea,
În dependenţă de genul de activitate îmbinarea de
desfăşurat de către societate,
denumirea mai poate să conţină
litere, cuvinte
unul din cuvintele: bursă, lombard. strict individuale
În cazul în care părţile sociale sunt
deţinute de persoane străine se
practică suplinirea denumirii de
firmă cu sintagma “întreprindere
mixtă” sau “întreprindere cu investiţii
străine”.

Societatea
are o denumire stabilită de actele de constituire şi înscrisă în Registrul de stat.
Dreptul
asupra denumirii de firmă este calificat ca un bun, ce poate fi transmisibil
 Obiectul de activitate

Poate fi obiect de activitate a societăţii

orice activitate economică.

Obiectul de activitate trebuie să fie licit şi

moral.
 Capitalul social
Capitalul social reprezintă suma valorilor
patrimoniale aduse de asociaţi drept aport în
societate pentru formarea patrimoniului social.

Mărimea capitalului social al SRL se stabileşte

de către fondatori în statut în dependenţă de
specificul activităţii societăţii.

Mărimea capitalului social reprezintă valoarea

minimă a activelor pe care trebuie să le deţină
societatea.
 Formarea capitalului social

Capitalul social subscris se varsă integral în cel mult 6 luni de la data

înregistrării societăţii.

Unicul fondator al societăţii este ţinut să verse integral aportul în termen de

6 luni de la data înregistrării, iar dacă se obligă la aport în natură îl transmite
nu mai tîrziu de 30 zile de la înregistrarea de stat.
 Tipurile de aporturi la capitalul social

În numerar În natură
Cu drept de
proprietate
Monedă naţională Bunuri materiale
Cu drept de
folosinţă

Monedă străină Bunuri nemateriale

În schimbul aportului vărsat fiecare asociat dobîndeşte o parte socială

(fracţiune din capitalul social).

Aporturi suplimentare – aporturi de o valoare determinată sau determinabilă prin

Care asociaţii se obligă să participe la acoperirea pierderilor suportate de societate în
primul an de activitate.Hotărărea privind obligaţia de vărsare a aporturilor
suplimentare se adoptă doar cu unanimitate de voturi. Art. 38 Legea nr. 135/2007
stabileşte mecanismul prin care asociatul poate să se elibereze de obligaţia de plată
a aportului suplimentar.
 Modificarea capitalului social

Majorarea Reducerea

Din contul activelor societăţii Prin împărţirea efectivă a unor

(beneficiilor nerepartizate, active între participanţii la
capitalului de rezervă) persoana juridică

Din contul unor noi aporturi Din cauza insuficienţei de active

Convertirea unor datorii în

părţi sociale

Modificarea capitalului social este o operaţiune care necesită modificarea actului de

constituire deoarece mărimea capitalului social se indică în actul de constituire
(Legea nr.220/2007 art. 13) şi în Registrul de stat a persoanelor juridice
(Legea nr.220/2007 art.33)
 Capitalul de rezervă
Reprezintă o valoare patrimonială suplimentară activului
societăţii, îndeplinind rolul unei asigurări pentru societate şi
creditori.

Societatea este obligată să-şi formeze un capital de rezervă de

cel puţin 10% din mărimea capitalului social nominal.

Pentru formarea capitalului de rezervă, din profitul net se alocă

nu mai puţin de 5%.

Capitalul de rezervă poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor

sau la majorarea capitalului ei social.
 Partea socială
Este o fracţiune din capitalul social şi reflectă cota-parte din
capital care revine asociatului.

Partea socială poate fi stabilită atît în raport procentual faţă de

mărimea capitalului social, cît şi în sumă bănească.

Valoarea părţii sociale depinde de mărimea aportului vărsat de

asociat la constituirea societăţii şi la majorarea acestuia.

Actul ce confirmă deţinerea calităţii de asociat şi a părţii sociale

este certificatul de asociat.
 Partea socială este:
Un bun incorporal. Partea socială nu este un lucru suscesibil
simţurilor omului ci un drept pe care îl are asociatul
faţă de societate.

Un drept de creanţă al fondatorului faţă de societate art. 55 alin. (5)

C.Civ. Ce incorporează în sine dreptul de a participa la adunarea
generală a asociaţilor, dreptul la devidende, la o parte din activele
societăţii în caz de lichidare.

Partea socială este divizibilă dacă actul de constituire nu prevede

altfel.
Cesiunea (înstrăinarea)părţii sociale

În condiţiile stabilite de actul de constituire, partea socială poate fi:

Înstrăinată Urmărită pentru Transmisă prin Transmisă cu drept

obligaţiile personale ale de uzufruct
asociatului succesiune

Vîndută

Schimbată

Donată

Aport la capitalul
social
 Structura organizatorică a SRL

Adunarea generală
organ suprem deliberator şi decizional

Consiliul Organul executiv Organul de control

dacă este Administratorul
prevăzut de actul este obligatoriu
de constituire dacă societatea
are mai mult de 15
asociaţi
Tipurile Adunarilor generale a asociaţilor

După frecvenţa convocării

Ordinare
Extraordinare

După modul de adoptare a hotărîrilor

Cu participarea Prin corespondenţă În formă mixtă

asociaţilor

După consecutivitatea convocării

Convocate prima dată Convocate repetat

 Atribuţiile adunării generale a asociaţilor
 Modificarea şi completarea actului constitutiv, inclusiv într-o nouă redacţie
 Modificarea cuantumului capitalului social
 Desemnarea membrilor consiliului SRL, a cenzorului, revocarea acestora
 Urmărirea judiciară a membrilor consiliului SRL, a cenzorului pentru prejudicii
 Aprobarea regulamentului consiliului SRL
 Aprobarea dărilor de seamă ale consiliului, a rapoartelor cenzorului sau a avizelor
auditorului independent
 Aprobarea bilanţului contabil anual
 Adoptarea hotărîrii privind repartizarea între asociaţi a beneficiului
 Adoptarea hotărării privind reorganizarea şi aprobarea planului de reorganizare
 Adoptarea hot. de lichidare, numirea lichidator., aprobarea bilanţului de lichidare
 Aprobarea mărimii şi modului de formare a fondurilor SRL
 Aprob. Mărimii remuneraţiei membrilor consiliului şi cenzorului
 Aprobarea în prealabil a încheierii contractelor prin care societatea transmite
proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi unor terţi, inclusiv asociaţilor
 Înfiinţarea filialelor şi a reprezentanţelor societăţii
 Aprobarea fondării altor persoane juridice
Convocarea şi desfăşurarea adunării generale a asociaţilor
Adoptarea hotărîrii privind convocarea adunării

Elaborarea ordinii de zi de către organul care decide convocarea AG

Convocarea adunării generale de către organul executiv

Din proprie La cererea asociaţilor care În executarea hotărîrii

iniţiativă instanţei de judecată
deţin 10% din voturi

Înştiinţarea asociaţilor despre convocarea AG: cu cel puţin 10 zile pînă la

ţinerea AG
Desfăşurarea AG
Desemnarea preşedintelui şi
Înregistrarea Deschiderea secretarului
asociaţilor şedinţei

Desfăşurarea şedinţei
Dacă nu este deliberativă se
convoacă repetat
Adoptarea hotărărilor

Semnarea şi autentificarea
procesului-verbal
 Adunarea generală repetată
AGA este deliberativă dacă asociaţii prezenţi sau reprezentanţi la şedinţă
deţin voturi suficiente pentru aprobarea a cel puţin unei chestiuni /ordinea de zi.
AGA nu este deliberativă dacă la şedinţă se întrunesc mai puţin
de 50%+1 voturi.

Dacă AG nu a avut cvorumul necesar, adunarea se convoacă repetat şi îşi

va desfăşura lucrările în termen de cel mult 15 zile.

AG repetată va avea aceeaşi ordine de zi ca şi adunarea convocată prima

dată.

Informaţia cu privire la data AG repetate trebuie să fie adusă la cunoştinţa

asociatului prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 8 zile înainte
de data adunării.

AG repetată deliberativă adoptă hotărări cu majoritatea simplă a voturilor

tuturor asociaţilor societăţii. Excepţie aprobarea dărilor de seamă, a
rapoartelor administratorului, cenzorului, hotărîri în problemă de cenzură.
care se adoptă cu majoritatea voturilor reprezentate la adunare.
 Adoptarea Hotărîrilor adunării generale
Asociatul are un număr de voturi egal cu valoarea nominală a părţii
sociale. Fiecare leu din capitalul social acordă dreptul la un vot.

Unanimitate de voturi

Obligarea asociaţilor la aporturi suplimentare;

Modificarea modului de distribuire a profitului net al societăţii

Modificarea ordinii de zi;

Transformarea societăţii într-o altă formă în care asocieţii poartă

răspundere nelimitată;
Adoptarea Hotărîrilor adunării generale
Trei pătrimi din numărul total de voturi

Modificarea şi completarea actului de constituire

Lichidarea societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;

Reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;

Acordul prealabil pentru încheierea contractelor, prin care societatea transmite proprietatea sau
cedează, cu titlu gratuit, drepturile terţilor inclusiv asociaţilor societăţii;

Înfiinţarea filialelor şi reprezentanţelor societăţii;

Aprobarea fondării unor alte persoane juridice;

Aprobarea participării în calitate de fondator al unor alte persoane juridice;

 Adoptarea Hotărîrilor adunării generale
Cu majoritatea voturilor tuturor asociaţilor

Aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului;

Repartizarea beneficiului între asociaţi;

Desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului şi cenzorului;

Aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administraturului şi cenzorului;

Aprobarea regulamentelor de ordine interioară;

Adoptarea unor alte hotărări ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor.

Hotărîrile se adoptă prin vot deschis, iar în caz de parietate a voturilor hotărîrea se consideră
adoptată în conformitate cu prevederele actului de constituire
 Nulitatea Hotărîrilor AG
Hotărîrile AG pot fi abrogate doar de:

Organul care a adoptat-o printr-o Instanţa de judecată

nouă hotărîre

Temeiurile declarării nulităţii hotărîrilor AG :

Nu a fost înştiinţat , în modul
stabilit, despre data, ora şi locul AG
Nu a fost admis la adunarea
generală fără temei legal
Hotărîrea a fost luată asupra unei
chestiuni care nu figura în ordinea de zi a
AG
Hotărîrea AG îi lezează asociatului
drepturile şi interesele legitime

AG s-a ţinut fără cvorum Drepturile şi interesele legitime ale

asociatului au fost grav încălcate în alt
mod

Dreptul de intentarea al unui proces în nulitatea hotărîrii AG îl au asociaţii care nu au

participat la AG, precum şi cei care au participat dar au votat contra hotărîrii contestate,
dovadă servind procesul verbal al AG.

Asociaţii au la dispoziţie un termen de 3 luni pentru înaintarea acţiuniiîn vederea anulării

hotărării.
 Consiliul Societăţii
Organ reprezentativ, reprezintă interesele
asociaţilor în perioada dintre adunările generale.
Necesitatea formării acestuia apare în societăţile
cu un număr mare de asociaţi, acesta ar putea
decide rapid asupra unor chestiuni care ţin de
competenţa adunării generale.
Consiliul trebuie să aibă cel puţin 3 membri, aleşi
de adunarea generală pe un termen de un an atît
din rîndul asociaţilor cît şi dintre terţi.
 Organul executiv

Unipersonal Colegial
Comitet de conducere
Administratorul
Direcţie
 Administratorul
Este organul prin care societatea acţionează
ca subiect de drept, acesta gestionează
societatea, conduce personalul, decide
asupra repartizării responsabilităţilor între
salariaţi, decide asupra circulaţiei
patrimoniului în interiorul societăţii şi
reprezintă interesele ei.
Calitatea de administrator poate fi dobîndită de:

Persoana fizică cu capacitate de exerciţiu deplină;

Un asociat sau un terţ;

Cetăţean al Republicii Moldova, un cetăţean străin sau apatrid;

Persoana fără antecedente penale;

Persoana poate fi administrator numai într-o singură societate

comercială;
 Atribuţiile administratorului
Atribuţii de gestionare Atribuţii de reprezentare

Stabileşte statele de personal;

Încheie contracte comerciale cu alte
persoane fizice şi persoane juridice;
Aduce la îndeplinire hotărările adunării generale şi
ale altor organe cărora li se subordonează;

Organizează ţinerea evidenţei contabile şi

statistice; Reprezintă societatea în raport cu
autorităţile publice, instanţele
Creează condiţiile necesare de muncă pentru judecătoreşti şi alte terţe persoane;
angajaţii societăţii;

Asigură păstrarea actelor şi registrelor;

Emite ordine şi dispoziţii;

Determină informaţia ce constituie secret comercial;

Exercită alte împuterniciri de gestiune a organizaţiei

comerciale;
 Organul de control-cenzorul
Are calitatea de cenzor persoana care exercită controlul asupra actelor
şi operaţiunilor administratorilor.

Cenzorul este ales sau desemnat la adunarea generală şi se

subordonează ei.

Dacă are mai mult de 15 asociaţi, societatea este obligată să

desemneze şi să reglementeze statutul cenzorului.

Cenzorii pot fi desemnaţi din rîndurile asociaţilor, precum şi dintre

terţele persoane.

Numărul cenzorilor, modul în care aceştia activează şi decid asupra

chestiunilor conflictuale se stabileşte prin actul de constituire.

Termenul maxim pentru care se desemnează cenzorul este de 3 ani, cu

posibilitatea de a fi reales.
Nu pot fi desemnate în calitate de cenzor:

Persoana care deţine funcţia de administrator sau de

membru al organului executiv colegial nici soţia
administratorului, rudele sau afinii acestuia de pănă la
gradul al IV inclusiv;

Persoanele care au calitatea de angajat al societăţii sau

care primeşte o altă remuneraţie de la societate;

Persoanele care nu au atins vîrsta majoratului, cele care

nu au capacitate deplină de exerciţiu, cele cărora prin
lege sau hotărîre judecătorească, le este interzisă
deţinerea unei funcţii care acordă dreptul de dispoziţie
asupra bunurilor materiale ale societăţii, persoanele cu
antecedente penale nestinse.
 Drepturile şi obligaţiie asociaţilor
Drepturile Obligaţiile

Dreptul de a participa la conducerea societăţii;

Obligaţia de aport;

Dreptul de a fi informat despre activitatea societăţii;

Dreptul de control asupra modului de gestionare a Obligaţia de a nu divulga informaţiile

societăţii;
confidenţiale;
Dreptul de a înstrăina şi a dobîndi, în condiţiile
legii partea socială;
Obligaţia de a informa societatea
Dreptul de a cere dizolvarea societăţii; despre modificarea datelor de
identitate

Dreptul de a participa la repartizarea beneficiului;

Dreptul de a obţine în caz de lichidare a societăţii,

valoarea unei părţi a patrimoniului acestuia rămas
după achitarea cu creditorii;

Dreptul de a cere excluderea asociatului.

 Încetarea societăţii cu răspundere limitată
Reorganizare:
operaţiunea juridică de transmitere a drepturilor şi obligaţiilor prin
succesiune de la societatea existentă la o persoană
juridică succesoare, care există sau care ia naştere prin reorganizare.

Fuziune Dezmembrare Transformare

Prin divizarea societăţii în două sau mai
multe SRL astfel încît fiecare să aibă un
număr de asociaţi mai mic de 50 SRL cu mai mult de 50
asociaţi se poate transforma
în societate pe acţiuni, cu un
Prin separarea unei părţi din patrimoniul număr nelimitat de acţionari
societăţii şi crearea unei Societăţi, astfel
încît noua societate şi cea care s-a reorgani
zat să aibă un număr mai mic de 50 asociaţi

Dizolvare:
temeiurile dizolvării societăţii comerciale sunt indicate la art.86 şi 87 C. Civ. Totodată, art. 81din legea
nr. 135/2007 stabileşte temeiuri suplimentare de dizolvare a SRL. Societatea dizolvată intră în procedură
de lichidare, care se desfăşoară cu respectarea dispoziţiilor art. 89-96, 98-99 C. Civ.
Mulţumesc pentru atenţie!