Legea 1134 Modificari

COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE
REPUBLICA MOLDOVA
Studiu
Studiuexplicativ
explicativaferent
aferentmodificărilor
modificăriloroperate
operateînîn
Legea
Legeanr.1134/1997
nr.1134/1997privind
privindsocietățile
societățilepe
peacțiuni
acțiuni
prin
prinLegea
Legea nr.18/2020
nr.18/2020
( (MO
MOnr.99-100,
nr.99-100,art.149
art.149din
din02.04.2020
02.04.2020) )
(în
(înaplicare
aplicaredin
din01.01.2021)
01.01.2021)
bd. Ştefan cel Mare 77, mun. Chişinău, MD 2012,

tel: (373 22) 859 401, fax:(373 22) 859 505,
www.cnpf.md, e-mail: cnpf@cnpf.md
REPUBLICA MOLDOVA Temei și obiectivele
Temei și obiectivele
emiterii actului normativ
emiterii actului normativ
Prevederile Acordului de Asociere RM-UE și executarea Planului național de acțiuni pentru perioada 2017-2019
aferent implementării lui (HG nr. 1472 din 30.12.2016)
Scopul modificărilor operate

Scopul modificărilor operate
 Ajustarea dispozițiilor Legii nr.1134/1997 la standardele eurocomunitare

aferente exercitării anumitor drepturi ale societăților și acționarilor
 Eliminarea unor incertitudini din redacția actuală a Legii nr.1134/1997 și
uniformizarea noțiunilor utilizate

tel: (373 22) 859 401, fax:(373 22) 859 505,
REPUBLICA MOLDOVA
Directivele UE transpuse prin Legea nr.18/2020
Directiva nr.2017/1132 UE a Directiva 2007/36/CE a Parlamentului

Parlamentului European și a Consiliului European și a Consiliului din 11.07.2007
din 14.06.2017 privind anumite aspecte privind exercitarea anumitor drepturi ale
ale dreptului societăților comerciale acționarilor în cadrul societăților
comerciale cotate la bursă ( în redacția
consolidată din 9 iunie 2017.
poate fi accesată la: poate fi accesată la:
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/TXT https
/?qid=1600066015749&uri=CELEX:02017L1132-20200101 ://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/TXT/?qid=1600069706617&uri=CELE
X:02007L0036-20170609

tel: (373 22) 859 401, fax:(373 22) 859 505,
REPUBLICA MOLDOVA
Principalele amendamente operate vizează:

I. Definirea noțiunii de ”persoane afiliate”, in sensul aplicării Legii nr.1134/1997
Art.81
II. Extinderea și asigurarea drepturilor acționarilor Art.25 , 26, 52
III. Normele de reprezentare a acționarilor Art. 251 , 28
IV. Aspecte aferente realizării dreptului de preempţiune al acţionarilor Art.27
V. Suplimentarea informațiilor obligatorii in actele de constituire ale societății (contractul de societate și statut) Art.33, 35
VI. Cerințele față de capitalul societății:

1. Detalieri în asigurarea coraportului active nete/capital social Art.39
2. Mărimea minimă a capitalului social al societății Art.40
3. Efectuarea aporturilor, în special al celor nebănești în capitalul social Art.41
4. Asigurarea transparenței în cazul majorării/reducerii capitalului social Art.43, 45
5. Detalieri privind plata dividendelor Art.48,49
VII. Formele de ținere a adunării generale a acționarilor (AGA) și cerințe exhaustive aplicabile în cazul desfășurării Art.51, 551,57,62
adunării generale a acționarilor prin mijloace electronice
VIII. Cerințe suplimentare la întocmirea deciziei de convocare a AGA Art.53

__________________________________________________________________________________________________________________________________________
bd. Ştefan cel Mare 77, mun. Chişinău, MD 2012, tel: (37322) 859 401, fax:(373 22) 859 505, www.cnpf.md, e-mail:cnpf@cnpf.md
REPUBLICA MOLDOVA
Principalele amendamente operate vizează:
IX. Aspecte ce țin de informarea acționarilor despre petrecerea AGA, în funcție de tipul societății și Art.55
modul/forma ținerii AGA.
X. Cerințe suplimentare aplicate în raport cu EIP la pregătirea și dezvăluirea materialelor pentru ordinea de zi Art.56
a AGA
XI. Detalieri a cerințelor privind exercitarea dreptului de vot, inclusiv cerințe mai înalte de cvorum/vot Art.58, 61
în cadrul AGA la adoptarea unor hotărâri
XII. Cerințe privind contabilizarea și dezvăluirea rezultatului votului Art.63
XIII. Abolirea termenului de ”răscumpărare a acțiunilor plasate” (art.79) și integrarea intr-un singur articol
(78) a cerințelor aferente operațiunilor societății cu propriile acțiuni, ajustate la normele eurocomunitare Art.78
XIV. Instituirea reglementărilor privind acțiunile răscumpărabile, emise pe un termen determinat de circulație Art.79
(art.79)
XV. Aspecte ce țin de auditarea societăților Art.89
XVI. Reglementări complexe privind procedurile aplicate la reorganizare, în special reorganizarea prin fuziune Art.93,94,941 ,
942,95
și prin dezmembrare
_____________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA I. Definirea noțiunii de ”persoane afiliate” , in sensul
aplicării Legii nr.1134/1997
Articolul 81. Persoanele afiliate ale societăţii Articol nou
(1) Persoane afiliate societăţii se consideră:
a) membrii consiliului societăţii, membrii organului executiv, membrii comisiei de cenzori, alte persoane cu funcţii de răspundere ale
societăţii, conform prevederilor prezentei legi;
b) acţionarii care, direct sau indirect, individual sau în comun cu persoanele sale afiliate, deţin sau controlează cel puţin 25% din capitalul
social al societăţii;
c) orice alte persoane care exercită controlul asupra societăţii acţionând pe bază de mandat, contract sau act administrativ;
d) orice persoană juridică care se află sub controlul societăţii ori în numele şi/sau din contul căreia societatea acţionează pe bază de mandat,
contract sau act administrativ;
e) orice persoană juridică care se află, împreună cu societatea, sub controlul unei terţe persoane;
f) persoanele afiliate unei persoane fizice specificate la lit.a)–c).
(2) Persoane afiliate persoanei fizice se consideră:
a) soţii, rudele şi afinii de gradul întâi şi doi ale persoanei fizice, soţii rudelor şi afinilor menţionaţi, precum şi orice altă persoană care, de
comun cu persoana fizică, are interes direct şi asociat într-o participaţie;
b) persoana juridică asupra căreia persoana fizică, precum şi persoanele afiliate acesteia, individual sau în comun, exercită control sau
influenţă semnificativă în virtutea deţinerii unui capital în mărimea specificată la alin.(1) lit.b) ori a calităţii de membru al organului de
conducere.
ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRII

În multiple articole (art.261,73, 85, 86, 88) ale Legii 1134/1997 se face referință la ”persoanele afiliate societății” fără, însă, ca acestea să fie clar
definite, in contextul aplicării normelor prenotate.
Important ! A se reține că noțiunea ”persoane care acționează în mod concertat”, definită la art. 6 al Legii nr.171/2012 privind piața de capital , se aplică
exclusiv în contextul normelor privind derularea ofertelor de preluare pe piața de capital și identificarea abuzului pe piață.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA II. Extinderea și asigurarea drepturilor acționarilor
Articolul 25. Drepturile acționarilor
1) Acţionarul are dreptul:
a) să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie
Art.52. Întocmirea ordinii de zi a adunării generale ordinare anuale a
acţionarilor
ales în organele de conducere ale societăţii; ..........
b) să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a adunării art.52 suplimentat cu un
generale a acţionarilor; nou alineat - (14)
c) să ia cunoştinţă şi să facă copii de pe documentele societăţii, accesul
la care este prevăzut de prezenta lege, de statut sau de regulamentele (14) Societatea este obligată să răspundă, în termen de cel mult 15 zile de la data
societăţii; primirii, la întrebările privind chestiunile de pe ordinea de zi a adunării generale
d) să primească dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi adresate de acţionari, cu excepţia cazurilor în care aceste întrebări se referă la
proporţional numărului de acţiuni care îi aparţin; documente sau informaţii ce constituie obiectul unui secret de stat sau comercial.
e) să înstrăineze, în modul prevăzut de statut, acţiunile care îi aparţin, Plasarea răspunsului pe pagina web oficială a societăţii, în format întrebare-
să le pună în gaj sau în administrare fiduciară; răspuns, este echivalentă cu remiterea răspunsului către acţionar, cu condiţia că nu
f) să ceară să i se achiziționeze acţiunile care îi aparţin, în cazurile se solicită expres un răspuns în scris şi plasarea se face în termen de cel mult 15 zile
prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii; de la data primirii întrebării. Societatea este în drept să ofere un singur răspuns
g) să primească o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării ei; pentru întrebările cu acelaşi conţinut primite (recepţionate) de la diferiţi acţionari.
h) să exercite alte drepturi prevăzute de prezenta lege sau de statutul
societăţii.
g1) să adreseze întrebări în scris privind chestiunile de pe ordinea de
zi a adunării generale a acţionarilor. lit. g1) completată
ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

Suplimentarea legii cu norme privind dreptul tuturor acționarilor de a adresa în scris întrebări către societate, aferente chestiunilor din ordinea de zi a AGA.
Totodată, prin modificările operate la art.52, alin.(14) se instituie norme ce ar asigura exercitarea acestui drept - obligațiunea Societății de a răspunde în acest
sens acționarilor, in termeni bine definiți
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA II. Extinderea și asigurarea drepturilor acționarilor
Art.26. Drepturile suplimentare ale Art.52. Întocmirea ordinii de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor
acţionarilor ...........
(2) Acţionarii menţionaţi la alin.(1) (n.a.: acţionarii care deţin cel puţin 5% ) sunt în drept să prezinte:
(1) Acţionarii care deţin cel puţin 5% din a) pînă la data de 20 ianuarie a anului următor celui gestionar cerere cu privire la înscrierea de chestiuni in
acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale.
........ textul lit. a) modificat (exclusă
lîngă drepturile prevăzute la art.25, au de limitarea la înscrierea a cel mult
asemenea dreptul, în modul prevăzut de 2 chestiuni )
prezenta lege, de alte acte legislative şi de (4) Chestiunile propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor vor fi
statutul societăţii: formulate în scris, indicându-se numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care propun chestiunea, precum
a) să introducă chestiuni în ordinea de zi a şi clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin. Fiecare punct înaintat va fi, în mod obligatoriu, însoţit de o
adunării generale anuale a acţionarilor, justificare şi de un proiect de hotărâre propus spre adoptare adunării generale.
precum şi să prezinte proiecte de hotărâre
pentru punctele incluse sau propuse spre a 41) Acţionarii sunt în drept să-şi exercite drepturile indicate în prezentul articol prin prezentarea nemijlocit
fi incluse pe ordinea de zi a adunării societăţii a documentelor relevante, inclusiv prin corespondenţa cu predare atestată sau curierat ori prin
generale a acţionarilor. mijloace electronice.
.......
(12) Consiliul societăţii poate decide cu privire la refuzul de a înscrie chestiunea în ordinea de zi a adunării
generale anuale a acţionarilor sau candidaţii în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la alegerea
textul lit. a) organelor de conducere ale societăţii, cu indicarea expresă a motivului refuzului, numai în cazurile în care:
......... ,
completat
- textul alin. 4) și (12) completat;
- suplimentat cu un nou alineat (41)

Implementează cerințele actului UE cu privire la dreptul acționarilor de a introduce nelimitat puncte pe ordinea de zi a AGA, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de
o justificare, precum și de un proiect de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi AGA . Prevede norme procedurale privind
prezentarea solicitărilor in acest sens, inclusiv norme ce ar exclude refuzul abuziv al consiliului de a satisface cererile acționarilor.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE III. Normele de reprezentare a acționarilor
REPUBLICA MOLDOVA
Art.25 alin.(8) Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, cu excepţia membrilor consiliului societăţii, nu pot fi reprezentanţi ai acţionarului.
alin. (8), Art. 25
ARTICOL NOU SE EXCLUDE
Articolul 251. Reprezentarea acţionarilor
(1) O persoană poate reprezenta unul sau mai mulţi acţionari, al căror număr nu poate fi limitat, fiind obligată să voteze la adunarea generală a acţionarilor
în conformitate cu instrucţiunile date de fiecare acţionar care l-a desemnat.
(2) Instrucţiunile acţionarilor privind exprimarea votului pot fi formulate în scris, pe propria răspundere a acţionarului, şi pot fi incluse în procură, mandat,
contract sau în alt document separat, prezentat concomitent cu actul de reprezentare. Actele de reprezentare şi documentele ce cuprind instrucţiunile
formulate pentru reprezentanţi se anexează la lista acţionarilor care participă la adunarea generală.
(3) Acţionarii pot fi reprezentaţi la adunarea generală a acţionarilor de către persoanele indicate la alin.(4) doar în condiţiile în care acestea:
a) au informat acţionarul pe care îl reprezintă despre toate circumstanţele relevante care ar putea genera un potenţial conflict de interese, inclusiv dacă
urmăresc un alt interes decât cel al acţionarului;
b) dispun de instrucţiuni scrise privind modul de votare în cadrul adunării generale a acţionarilor pentru fiecare chestiune din ordinea de zi.

 Se instituie obligativitatea reprezentanților de a vota la AGA doar in baza instrucțiunilor acționarilor (scrise sau verbale) .
Important! Modul de formalizare a instrucțiunilor privind exercitarea votului de către reprezentant rămâne exclusiv la latitudinea și pe propria răspundere a acţionarului,
iar executarea instrucțiunilor date – pe propria răspundere a reprezentantului (art.28, alin.2, lit,e). În lipsa instrucțiunilor scrise - se prezumă că acestea au fost date
verbal (cu excepția cazului când reprezentant legal al acționarului sunt persoanele specificate la alin.(4), pentru care instrucțiunile scrise sunt obligatorii ).
► Societatea nu este obligată să intervină cu proceduri de verificare al acestor aspecte, decât in partea ce vizează identificarea acționarului sau al reprezentantului
lui legal, potrivit prevederilor art.57 din Legea 1134/1997 (cu modificările operate).
 Se exclude interdicția persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii (membrii organului executiv și a comisiei de cenzori) de a reprezenta un acționar, însă in
condițiile in care se soluționează aspectele ce țin de prezența conflictului de interese și doar in baza instrucţiunilor scrise privind modul de votare (alin.3 și 4).
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA III. Normele de reprezentare a acționarilor
Articolul 251. Reprezentarea acţionarilor
(4) Cerinţele prevăzute la alin.(3) se aplică în cazul în care în calitate de reprezentant al acţionarului este:
a) acţionarul care deţine, direct sau indirect, singur sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot ale
societăţii. În cazul acţionarului persoană juridică – persoanele cu funcţii de răspundere şi angajaţii acestuia, cu excepţia cazului în care aceste persoane deţin, direct sau
indirect, singure sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, 100% din capitalul social al acţionarului pe care îl reprezintă;
b) persoana cu funcţie de răspundere sau un angajat al societăţii ori al persoanei juridice în al cărei capital social persoanele indicate la lit.a) deţin, direct sau indirect,
singure sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, cel puţin 50% din capitalul social al persoanei juridice;
c) angajatul entităţii de audit cu care societăţile indicate la lit.a)–b) au încheiat contract de audit;
d) soţul, ruda şi afinul până la gradul doi inclusiv ale persoanelor fizice specificate la lit.a)–c).
(5) Persoanele indicate la alin.(4) nu sunt în drept să transmită persoanelor terţe împuternicirile de reprezentare primite de la acţionari.
(6) Entităţile de interes public, în scopul desfăşurării adunării generale prin mijloace electronice, vor permite desemnarea reprezentanţilor acţionarilor prin utilizarea
mijloacelor electronice, inclusiv prin utilizarea documentelor electronice în conformitate cu legislaţia privind semnătura electronică şi documentul electronic. În acest
scop, societăţile în cauză vor accepta şi notificările prin mijloace electronice cu privire la desemnarea reprezentanţilor, fiind obligate să pună la dispoziţia acţionarilor
cel puţin o metodă eficientă de notificare pe cale electronică.
(7) Cerințele stabilite de alin. (1)–(5) nu se aplică în cazul instituirii măsurilor de ocrotire conform Codului civil.
alin. 2), art.28 suplimentat
Articolul 28. Apărarea drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor cu lit. e)
(2) Pentru apărarea drepturilor şi intereselor lor legitime, acţionarii sînt în drept, în modul stabilit de legislaţie, să sesizeze organele de conducere ale societăţii şi/sau
Comisia Naţională a Pieţei Financiare, şi/sau instanţa judecătorească, inclusiv:
.........
e) să înainteze instanței judecătorești cereri de reparare a prejudiciului de către reprezentantul acționarului în cazul nerespectării instrucțiunilor formulate de acționar
în actele de reprezentare și/sau în documentele separate pentru participare la adunarea generală a acționarilor.

 (1) Persoanele cu funcții de răspundere (PFR) sau angajații Societății; (2) acționarul majoritar, PF ( ≠ deținătorul 100%) al Societății (3) PFR sau angajații ce reprezintă
acționarul majoritar, PJ ( ≠ deținătorul 100%), al Societății; (4) PFR sau angajații ce reprezintă o PJ, in care acționarul majoritar, PF, al Societății deține mai mult de
50%; (5) angajații entității de audit cu care PJ vizate au încheiate contracte de audit sau (6) soții, rudele si afinii până la gradul 2 ale PF prenotate - sunt in drept să
reprezinte un acționar al Societății doar : (1) in baza instrucțiunilor scrise privind exercitarea votului in cadrul AGA și (2) în lipsa unui conflict de interese.
 Se instituie norme privind repararea prejudiciului de către reprezentant, în cazul nerespectării instrucțiunilor de vot în cadrul AGA, date de către acționar.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA IV. Aspectele realizării dreptului de preempţiune
Articolul 27. Dreptul de preempțiune al acționarilor

(1) Acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot are dreptul de
preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se plasează sau asupra altor valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de
vot. ......
(2) Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras. Dreptul de preempţiune se exercită într-un termen care nu poate fi mai mic de 14 zile
lucrătoare de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acționari, cu excepţia cazurilor prevăzute la alin.(7)
textul ”ori de la data adoptării

hotărîrii pentru emisiunea
suplimentară închisă” - EXCLUS
(51) Preţul acţiunilor rămase nesubscrise după expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preempțiune nu poate fi mai mic decât preţul de subscriere
a acţiunilor de către deţinătorii de drepturi de preempțiune.
Art. 27 suplimentat cu
un nou aliniat – (51)
(7) Termenul de realizare a dreptului de preempţiune conform alin.(2) nu se aplică în cazul în care la adunarea generală a acţionarilor participă 100% din
acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi/sau toţi acţionarii subscriu la valorile mobiliare de clasa respectivă proporţional cotei deţinute în capitalul
social, şi/sau emisiunea închisă a valorilor mobiliare are loc în urma reorganizării societăţii prin fuziune.

 Pentru a asigură un grad mai înalt de protecție al acționarilor in vederea menținerii cotei deținute în societate, în cazul plasărilor suplimentare de
acțiuni, se implementează cerințele actului UE potrivit căruia perioada de exercitare a dreptului de preempțiune nu poate fi mai mică de 14 zile de la
data la care acționarii au avut efectiv posibilitatea să cunoască despre ofertă de subscriere la acțiuni (în baza avizului publicat sau scrisorilor
expediate) . Or, clauza ”ori de la data adoptării hotărîrii pentru emisiunea suplimentară închisă” , exclusă din textul legii, reducea efectiv acest termen
minim de realizare al dreptului de preemțiune de către toți acționarii.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA V. Suplimentarea informațiilor obligatorii în actele de
constituire ale societății
Articolul 33. Contractul de societate
……..
(2) Contractul de societate va cuprinde:
……..
d) mărimea capitalului social, valoarea nominală a unei acțiuni, iar în lipsa acesteia – valoarea fixată a unei acțiuni;
k) cuantumul sau o estimare a tuturor cheltuielilor de înființare și înregistrare a societății;
l) date privind orice avantaj special acordat societății în momentul constituirii sau oricărei persoane care a participat la constituirea societății.
Art. 35. Statutul societăţii - lit. d) și k) concretizat (in roșu);
(1) Statutul societăţii va cuprinde: - suplimentat cu o nouă literă – l)

- textul lit. d) și lit. i) completat (in
…….. roșu)
d) clasele, valoarea nominală sau fixată și numărul acțiunilor plasate;cu o nouă lit. – r)
- suplimentat
i) forma și termenele de ținere a adunării generale a acționarilor, precum și modul de informare a acționarilor despre ținerea adunării generale a
acționarilor;
…….
r) valoarea aporturilor nebănești depuse în capitalul social, natura aportului și numele persoanei care face aportul în cauză . Art.35 suplimentat cu
un nou aliniat (6)
(6) Raportul întreprinderii de evaluare care a efectuat estimarea valorii de piață a aportului nebănesc se anexează la statutul societății și devine parte
integrantă a acestuia, inclusiv pentru înregistrare la organul înregistrării de stat.
ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR:

Implementarea cerințelor actului UE privind includerea în statutul societății a informației privind aporturile nebănești în capitalul social (valoarea și natura
aportului, persoana care face aportul) și integrarea raportului de evaluare, prin care s-a determinat valoarea de piață a aportului nebănesc, ca parte
componentă a statutului societăți.
_______________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA VI. Cerințe față de capitalul societății / coraportul active
nete/capital social
Articolul 39. Activele nete
…….
(6) Dacă, la expirarea a 3 ani financiari consecutivi, cu excepţia primului an financiar, valoarea activelor nete ale societăţii, potrivit bilanţului anual al
societăţii ultimelor situații financiare ale societății, va fi mai mică decît mărimea capitalului social, orice acţionar al societăţii este în drept să ceară
adunării generale anuale a acţionarilor adoptarea uneia din următoarele hotărîri :
a) cu privire la reducerea capitalului social;
b) cu privire la majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de către acţionarii societăţii a unor aporturi suplimentare în modul prevăzut de statutul
societăţii;
c) cu privire la dizolvarea societăţii;
d) cu privire la transformarea societăţii în altă formă juridică de organizare. Prevederile alin. (7) abolite* și
substituite, conceptual, cu o nouă
normă nete s-a redus cu mai mult de jumătate din
(7) Dacă la expirarea a 3 ani financiari consecutivi, cu excepția primului an financiar, valoarea activelor
mărimea capitalului social conform ultimelor situații financiare, organul de conducere competent al societății este obligat să includă chestiunea în
ordinea de zi a adunării generale a acționarilor în scopul adoptării uneia dintre hotărîrile menționate la alin. (6).
ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR :

 Prin amendarea art.39 alin. (7) al Legii se asigură implementarea cerințelor actului UE, stabilindu-se cuantumul unei pierderi considerate
semnificative din capitalul social, care reprezintă mai mult de jumătate din valoarea acestuia, iar reducerea mărimii activelor nete sub nivelul
acestui cuantum necesită aplicarea măsurilor de conformare, atât de către acționari (alin.6) , cât și de către însăși societate (alin.7 ).
 Prevederile alin. (7) abolite - s-a renunțat la normele ce instituiau dreptul acţionariilor de a cere răscumpărarea acţiunilor potrivit art.79. din
Legea 1134/1997, în cazul in care AGA nu adoptă nici una din hotărîrile prevăzute la alin.(6), îar dînșii s-au pronunțat în cadrul adunării “pentru”
respectiva hotărîre . Abolirea prevederilor date se explică prin faptul că această normă nu favorizează, ba chiar, și ar putea prejudicia societatea,
care se regăsește într-o situație financiară destul de precară.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
VI. Cerințe față de capitalul societății / mărimea minimă
a capitalului social al societății
Legea 1134/1997 actuală Legea 1134/1997 in redacție nouă
Articolul 40. Capitalul social Articolul 40. Capitalul social

…….. ......
(2) Capitalul social al societății (2) Capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 600 000 de lei.
nu poate fi mai mic de 20 000 lei.
Art.II , Legea 18/2020
(3) Societăţile pe acţiuni vor aduce mărimea capitalului social în conformitate cu prevederile art.40 din Legea
nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni după cum urmează:
a) capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 120 000 de lei la un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi;
b) capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 360 000 de lei la doi ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi;
c) capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 600 000 de lei la trei ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
(4) În cazul în care societăţile nu îşi vor conforma mărimea minimă a capitalului social, conform prevederilor alin.(3),
vor fi aplicate prevederile art.981 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni .

Implementează cerințele actului UE cu privire la stabilirea mărimii minime a capitalului social de cel puțin 25 000 EUR, respectiv cuantumul acestuia se
majorează de la 20 000, actual, la 600 000 lei.
Conform dispozițiilor tranzitorii, instituite conform Art.II din Legea 18/2020, societățile urmează să se conformeze gradual la noile cerințe privind mărimea
capitalului social - în termen de 3 ani din data intrării în vigoare a Legii nr.18/2020. Efectul neconformării – dizolvarea societăţii prin act judiciar (la cererea
acționarilor sau CNPF), potrivit prevederilor alin.1, lit.b) , art. 981 din Legea nr.1134/1997 .
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA VI. Cerințe față de capitalul societății / aporturi în
capitalul social al societății
Articolul 41. Aporturi la capitalul social Articolul 41 :
- suplimentat cu noi aliniate - (61) și (71);
……
- textul alin (7) și (11) completat
(61) Societatea, în termen de 2 luni de la data înregistrării de stat în statutul societății a modificărilor aferente majorării capitalului social, este obligată
să înregistreze, în conformitate cu legislația, drepturile de proprietate asupra bunurilor mobiliare și imobiliare transmise de subscriitori.
(7) Valoarea de piaţă a aportului nebănesc se aprobă în temeiul raportului întreprinderii de evaluare, întocmit în conformitate cu prevederile legislației
în vigoare, care nu este persoană afiliată societății, fondatorilor sau acționarilor societății. Data întocmirii raportului de evaluare nu poate preceda cu
mai mult de 6 luni data adoptării de către adunarea generală sau consiliul societății, potrivit prevederilor statutului, a valorii de piață a aporturilor
nebănești.
(71) Raportul indicat la alin. (7) va conține cel puțin descrierea fiecăreia dintre activele care formează̆ aportul, metoda de evaluare utilizată, va menționa
dacă valoarea aportului, obținută ca rezultat al evaluării, acoperă cel puțin valoarea acțiunilor subscrise pentru acest aport și, dacă este cazul, va conține
și valoarea capitalului suplimentar obținut pentru acțiunile subscrise cu acest aport.
…..
(11) Aporturi la capitalul social nu pot fi:
a) evaluarea în bani a activităţii fondatorilor pentru înfiinţarea societăţii, precum şi oricare angajament de prestare a activităţii de muncă sau de servicii
de către acționari sau alte persoane;

Implementarea cerințelor actului UE în sensul consolidării și protejării drepturilor acționarilor, în cazul efectuării aporturilor nebănești în capitalul social , precum:
 Instituie cerințele față de raportul întreprinderii de evaluare a valorii de piață a aportului nebănesc în capitalul social, în particular aspectele ce vizează :
- perioada de valabilitate al acestuia (6 luni până la data aprobării de către organele competente ale societății a valorii de piață ale acestor aporturi);
- consolidarea rolului raportului de evaluare a aportului nebănesc, care, în acest sens, se integrează și devine parte componentă al statutului societății;
- conținutul și informațiile obligatorii necesare a fi cuprinse în raportul de evaluare .
 De rând cu fondatorii/acționarii societății, conform amendamentelor operate, se extinde și în raport cu persoanele terțe restricția, potrivit căreia un angajament de
a presta muncă sau servicii nu poate constitui aport la capitalul social al societății.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE VI. Cerințe față de capitalul societății /asigurarea
REPUBLICA MOLDOVA transparenței la majorarea /reducerea capitalului social
Prevederile alin. (5) abolite
Articolul 43. Mărimea capitalului social și substituite, conceptual, Articolul 16. Obligațiunile
……
cu o nouă normă ……..
(51) Hotărârea privind emisunea de obligațiuni convertibile în acțiuni va fi
(5) Hotărârea cu privire la majorarea capitalului social va fi publicată în
dezvăluită public în conformitate cu art.43 alin.(5).
modul prevăzut de legislaţia privind piaţa de capital şi de actele normative
ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, după cum urmează: Alin. ((51), art.16)
a) în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei – pentru entităţile de suplimentat
interes public şi cele ale căror valori mobiliare sunt admise în cadrul
sistemului multilateral de tranzacţionare;
b) în termen de 15 zile de la data adoptării ei – pentru alte societăţi decât
cele enunţate la lit.a).”
Articolul 45. Reducerea capitalului social un nou aliniat – (21)
…….
(21) Avizul despre ţinerea adunării generale a acţionarilor la care se va examina chestiunea privind reducerea capitalului social, publicat sau expediat
acţionarilor, pe lîngă datele prevăzute la art.55 alin.(4), va cuprinde şi scopul şi modul de realizare a reducerii.
 Intru protejarea drepturilor acționarilor, se instituie cerințe exprese privind obligativitatea si termenii concreți de publicare a deciziei privind majorarea
capitalului social, inclusiv și în cazul emiterii titlurilor convertibile în acțiuni , astfel încit toți acționarii să fie informați în termeni proximi și, respectiv, să se
asigure exercitarea efectivă a dreptului lor de preemțiune. Concomitent, prin respectivul amendament operat la alin.5, art.43, a fost abolită interdictia
legală de a plasa acțiuni suplimentare, in cazul în care nu s-au înstrăinat acţiunile de tezaur ale emitentului.
 Implementează cerințele actului UE privind conținutul avizului de convocare a adunării generale, agenda căreia prevede reducerea capitalului social,
obligatoriu fiind necesar să se indice scopul și modul de realizare a reducerii (prin reducerea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate şi/sau anularea
acţiunilor de tezaur).
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA VI. Cerințe față de capitalul societății / detalieri
privind plata dividendelor
Articolul 48. Dividendele

………
(2) Societatea are dreptul să plătească dividende intermediare (trimestriale, semestriale) şi anuale pe acţiunile aflate în circulaţie. Plata dividendelor
intermediare se efectuează în temeiul situaţiilor financiare interimare (trimestriale, semestriale) elaborate în acest scop, din care să rezulte că
fondurile disponibile pentru distribuire sunt suficiente.
............. alin. (2) completat
(6) Cuantumul dividendelor anuale/intermediare plătite acţionarilor nu poate depăşi cuantumul profitului net de la sfârşitul perioadei de gestiune
plus profitul nerepartizat al anilor precedenţi, minus orice pierdere a anilor precedenţi şi minus sumele depuse în rezerve în conformitate cu
prezenta lege şi statutul societăţii.
Art.48 suplimentat cu un
Articolul 49 Plata dividendelor nou aliniat – (6)
................
(14) Dividendele plătite cu încălcarea dispoziţiilor art.48 alin.(2), (5) şi (6) se restituie societăţii. Art.49 suplimentat cu

 Concretizează aspectele ce țin de distribuirea dividendelor intermediare către acționari , astfel incit să se probeze/asigure suficiența surselor în baza
situațiilor financiare întocmite in acest scop. De asemenea, se transpune normele eurocomunitare privind obligarea acționarilor de a restitui
societății dividendele repartizate ilegal.
 Reieșind din noțiunea de ”dividend” definită ca ,,cota-parte din profitul net al societății” (art.48, alin. (1)), pe de-o parte, precum și necesitatea
asigurării respectării cerințelor legale în ceea ce privește formarea și menținerea capitalului de rezervă de către societate (art.46 din Legea
1134/1997) – pe de altă parte, se prescrie expres formula de calcul al cuantumului dividendelor ce pot fi repartizate acționarilor - doar in limita
profitului net înregistrat și doar după asigurarea defalcărilor în scopul formării capitalului de rezervă al societății, in limita stabilită de lege și statut.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE VII. Formele de ținere AGA și cerințele desfășurării
REPUBLICA MOLDOVA AGA prin mijloace electronice
Articolul 51. Formele şi termenele de ţinere a adunării generale a acţionarilor
……
(2) Adunarea generală a acționarilor se ține în una din următoarele forme:
a) cu prezența acționarilor;
b) prin corespondență; Alin. (2) suplimentat
c) prin mijloace electronice; cu lit.c)
d) mixtă, prin îmbinarea formelor stabilite la lit.a) – c). Articol nou
Articolul 551. Particularităţi privind ţinerea adunării generale prin mijloace electronice
(1) Hotărârea privind ţinerea adunării generale prin mijloace electronice se ia de către adunarea generală a acţionarilor doar în raport cu adunările
ulterioare şi pentru o perioadă care să cuprindă cel mult următoarea adunare generală ordinară anuală.
(2) Participarea la adunarea generală prin mijloace electronice va fi asigurată de societate prin aplicarea uneia sau a mai multora dintre următoarele
modalităţi:
a) transmisia în timp real a adunării generale;
b) comunicarea bidirecţională în timp real, care permite acţionarilor să se adreseze de la distanţă pe parcursul desfăşurării adunării generale;
c) aplicarea unui sistem de vot, altul decât votul prin corespondenţă, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea de către acţionar a
unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.
(3) Societatea care, conform statutului, prevede forma ţinerii adunării generale prin mijloace electronice va prevedea şi cerinţele privind mijloacele
electronice utilizate pentru participarea acţionarilor la adunarea generală în măsura în care acestea sunt necesare pentru a asigura identificarea acţionarilor
şi a reprezentanţilor acţionarilor, precum şi pentru securitatea comunicării electronice.

 Se instituie forma de desfășurare a adunării generale a acționarilor prin mijloace electronice, respectiv, formă mixtă reprezintă îmbinarea tuturor formelor existente,
inclusiv prin mijloace electronice. Totodată, Legea se suplimentează cu art. 551 în care sunt stabilite cerințe exhaustive aplicabile în cazul desfășurării AGA prin
mijloace electronice.
Important! In scopul oferirii posibilității tuturor acționarilor pentru a se informa din timp și a se echipa corespunzător pentru o eventuală AGA ținută prin mijloace
electronice, decizia de a ține AGA prin respectiva formă se ia anticipat, doar in cadrul AGA, și aceasta decizie poate viza desfășurarea AGA prin mijloace electronice într-o
perioadă imediat următoare, de până la AGA ordinară (anuală), inclusiv
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE VII. Formele de ținere a AGA și cerințele desfășurării
REPUBLICA MOLDOVA AGA prin mijloace electronice
Art.57 suplimentat cu
Articolul 57. Înregistrarea participanţilor la adunarea generală a acţionarilor
alineatele (51) și (52)
(51) În cazul entităţilor de interes public, înregistrarea acţionarilor şi a reprezentanţilor acestora la adunarea generală ţinută prin mijloace electronice se
poate efectua prin intermediul mijloacelor electronice, iar actele de reprezentare pentru reprezentanţii acţionarilor se pot acorda în condiţiile stabilite la
art.251 alin.(6)
(52) În cazul entităţilor care nu sunt de interes public, înregistrarea acţionarilor şi a reprezentanţilor acestora la adunarea generală ţinută prin mijloace
electronice, precum şi acordarea actelor de reprezentare pentru reprezentanţii acţionarilor se pot efectua în modul prevăzut la alin.(5 1) numai dacă statutul
societăţii permite ţinerea adunării generale prin mijloace electronice.
Art.62 suplimentat cu
Articolul 62. Buletinul de vot nou alineat - (41)
(41) La adunările generale desfăşurate prin mijloace electronice votul este dat prin intermediul mijloacelor electronice. În acest caz, buletinele de vot se
perfectează cu respectarea condiţiilor stabilite la art.251 alin.(6).
Informativ: art.251 alin. (6) Entităţile de interest public, în scopul desfăşurării adunării generale prin mijloace electronice, vor permite desemnarea
reprezentanţilor acţionarilor prin utilizarea mijloacelor electronice, inclusiv prin utilizarea documentelor electronice în conformitate cu legislaţia
privind semnătura electronică şi documentul electronic. În acest scop, societăţile în cauză vor accepta şi notificările prin mijloace electronice cu
privire la desemnarea reprezentanţilor, fiind obligate să pună la dispoziţia acţionarilor cel puţin o metodă eficientă de notificare pe cale electronică.

Prevede clarificări privind modalitatea de înregistrare/ desemnare a acționarilor/ reprezentanților, cât și modalitatea de înregistrare a votului în
cadrul desfășurării AGA prin mijloace electronice
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE VIII. Cerințe suplimentare la întocmirea
REPUBLICA MOLDOVA
deciziei de convocare AGA
Articolul 53 Convocarea adunării generale a acţionarilor

……
(8) În decizia cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor se va indica: Textul alin. (8) completat cu
a)-j) lit. k) și lit. l)
k) procedura de reprezentare a acţionarilor şi, după caz, mijloacele prin care societatea poate recepţiona informaţii privind desemnarea
reprezentanţilor prin utilizarea mijloacelor electronice, precum şi procedurile care permit exercitarea votului prin corespondenţă sau
prin mijloace electronice – în cazul desfăşurării adunării generale prin corespondenţă, prin mijloace electronice sau sub formă mixtă;
l) adresa paginii web oficiale pe care vor fi disponibile informaţiile stabilite la art.56 alin.(21) – în cazul entităţilor de interes public.
detalii în slide-ul
următor

 În interferență cu completarea Legii cu norme ce admit participarea la AGA prin mijloace electronice, s-au operat amendamente intru
a se asigura desiminarea corespunzătoare către acționari a informațiilor privind procedurile de reprezentare /exercitarea votului prin
mijloace electronice de către aceștea.
 Se implementează cerințele actului UE, aplicabile EIP, în ceea ce privește informarea publică (plasare pe pagina-web oficială) și
asigurarea accesului liber ai acționarilor la informațiile despre ținerea AGA, materialele pentru ordinea de zi a AGA și altă informație
destinată în acest scop.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE IX. Cerințe suplimentare aplicabile EIP privind
REPUBLICA MOLDOVA dezvăluirea materialelor pentru AGA
Articolul 56 Materiale pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor

(2) Materialele ce urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul pregătirii adunării generale anuale a acţionarilor sînt:
a) lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală anuală a acţionarilor, fără a indica datele privind domiciliul acestora şi numărul de
identificare personal (numărul de identificare de stat);
...........
Art.56 suplimentat cu noi
alineate
(21) De rând cu aplicarea prevederilor alin.(1), (n.a.: alin.(1) se referă la -asigurarea
(21) și (22). accesului la materialize AGA cu cell puţin 10 zine înainte de ţinerea ei)
entitatea de interes public va plasa pe propria pagină web oficială cel puţin următoarele:
a) informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor, dezvăluită public conform art.55 alin.(1); (n.a. pe pagina web și MO sau ziarul indicat în statut)
b) numărul total de acţiuni cu drept de vot la data convocării, inclusiv totalul pentru fiecare clasă de acţiuni separate, în cazul în care capitalul societăţii
este împărţit în două sau mai multe clase de acţiuni;
c) materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor conform prevederilor alin.(2) şi (3), cu excepţia celor menţionate la alin.(2) lit.a);
d) proiectul de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al organului executiv al societăţii pentru fiecare punct din
ordinea de zi a adunării generale;
e) modelul buletinului de vot;
f) proiectele/propunerile de hotărâre pe chestiunile incluse în ordinea de zi, prezentate de acţionari în perioada de la convocare până la data desfăşurării
adunării generale a acţionarilor.
(22) Entitatea de interes public plasează pe propria pagină web oficială informaţia stabilită la alin.(21), începând cu cel târziu data dezvăluirii informaţiei
despre ţinerea adunării generale conform art.55 alin.(1), şi o menţine cel puţin până la data ţinerii adunării generale. Informaţia stabilită la alin.(21) lit.f) va
fi plasată pe propria pagină web oficială în termen de cel mult 3 zile de la data recepţionării de către societate a propunerilor în cauză.

Amendarea art. 56 este in corelare cu amendamentele operate la art. 53, alin.8, lit.l), și au la bază implemenarea cerințelor actului UE, aplicabile EIP, în ceea
ce privește informarea publică (plasare pe pagina-web oficială) și asigurarea, în termeni bine definiți, al accesului liber ai acționarilor la informațiile despre
ținerea AGA, materialele pentru ordinea de zi a AGA și altă informație destinată în acest scop.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE X. Aspecte aferente informării acționarilor despre ținerea
REPUBLICA MOLDOVA AGA, în funcție de tipul societății și forma ținerii AGA
Articolul 55. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor

(1) În cazul societăţilor entităţii de interes public, informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor:
a) se publică pe pagina web a societăţii; şi
b) se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, dacă hotărîrea adunării generale a acţionarilor sau statutul societăţii nu prevede alt organ de
presă.
(11) În cazul societăţilor care nu sînt entităţi de interes public, informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor:
a) se expediază fiecărui acţionar, reprezentantului legal al acestuia sau custodelui acţiunilor, sub formă de aviz, pe adresa poştală sau electronică ori la
numărul de fax indicate în registrul acţionarilor; sau
b) se publică în organul de presă prevăzut de statutul societăţii.
(12) Statutul societăţii menţionate la alin.(11) prevede expres fie aplicarea doar a unuia dintre modurile de informare a acţionarilor despre ţinerea adunării
generale a acţionarilor, fie aplicarea concomitentă a ambelor moduri de informare.”
Expunerea in noua redacție al alin. (12)
(2) Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor prin corespondenţă sau sub formă mixtă: impune norme certe și exclude forma
opțională de indicare în statut al
modului de informare al acționarilor
a) se expediază fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau custodelui acţiunilor sub formă de aviz împreună cu buletinul de vot; şi
b) se publică în organul de presă indicat în statutul societăţii, iar în cazul entităţilor de interes public, şi pe propria pagină web oficială;
Continuare ……
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE X Aspecte aferente informării acționarilor despre ținerea
REPUBLICA MOLDOVA
AGA, în funcție de tipul societății și forma ținerii AGA
Articolul 55. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor (continuare)
……….
(4) Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor va cuprinde denumirea întreagă şi sediul societăţii, precum şi datele prevăzute la art.53 alin.
(8) lit.a)–g) şi lit.k)–l). alin.(5) expus în redacție nouă,
lit.b) suplimentată
(5) Termenul de publicare a informaţiei despre ţinerea adunării generale a acţionarilor şi, după caz, de expediere a avizelor fiecărui acţionar se stabileşte în
statutul societăţii, dar nu poate fi mai devreme de data luării deciziei de convocare a adunării generale şi mai târziu de:
a) 30 de zile înainte de ţinerea adunării generale ordinare;
b) 21 de zile înainte de ţinerea adunării generale extraordinare a entităţii de interes public;
c) 15 zile înainte de ţinerea adunării generale extraordinare a societăţii care nu este entitate de interes public.
În termenul stabilit de prezentul alineat vor fi îndeplinite în întregime cerinţele alin.(1)–(2). Art. 55 suplimentat cu un
nou aliniat – (51)
(51) Prin derogare de la alin.(5) lit.b), termenul de publicare a informaţiei despre ţinerea adunării generale nu poate fi mai devreme de data luării deciziei de
convocare a adunării generale şi mai târziu de 14 zile înainte de ţinerea adunării generale în cazul:
a) convocării adunării generale pentru executarea obligaţiilor stabilite de art.28 alin.(1) lit.c) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital;
(n.a.: trimiterea la norma vizată prevede convoacarea AGA în scopul autorizării, dacă e cazul, a deciziei consiliul de a dejuca oferta de preluare)
b) desfăşurării adunării generale prin mijloace electronice în conformitate cu art.551 din prezenta lege.

 Modificarea termenelor și modului de publicare/dezvăluire a informației despre ținerea AGA (art. 55 alin.(2) și art.55 alin.(5), în consens cu normele
comunitare prevăzute de Directiva nr.2007/36 (cu cel puțin douăzeci și una de zile înainte de data AGA).
 Conform actului UR, sunt stabilite derogări în partea ce ține de termenul de informare a acționarilor (de la 21 zile la 14 zile) în cazul convocării AGA
extraordinară a unei EIP, în 2 situații distincte – (1) convocarea AGA în vederea dejucării ofertei de preluare și (2) în cazul desfășurării AGA prin mijloace
electronice, or, în primul caz, situația impune ca decizia AGA să fie luată in termeni cât mai restrânși pentru a anticipa derularea ofertei de preluare, iar in
cazul 2, termenul mai restrâns de informare a acționarilor se justifică prin faptul că ținerea AGA prin mijloace electronice se cunoaște din timp, or AGA
decide in acest sens anticipat, in raport cu AGA ulterioare.
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE XI. Cerințe privind exercitarea dreptului de vot, inclusiv
REPUBLICA MOLDOVA cerințe mai înalte de cvorum/vot în cadrul AGA la
adoptarea unor hotărâri
Articolul 58. Cvorumul şi convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor

............
(61) Adunarea generală a acţionarilor este în drept să examineze şi să adopte hotărâri privind majorarea capitalului social şi/sau privind
reorganizarea societăţii prin dezmembrare sau fuziune doar în cazul în care la adunare participă acţionari care deţin mai mult de jumătate din
acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii. Prevederile prezentului alineat nu se aplică societăţilor cu un număr de acţionari mai
mare de 10000, inclusiv acţionari reprezentaţi de custodele acţiunilor.
Art.58 completat cu
Art.61 Exercitarea dreptului de vot nou alineat - (61)
…….. alin.(2) expus în
(2) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se adoptă: redacție nouă
a) cu două treimi din voturile reprezentate la adunare, în cazul chestiunilor ce ţin de competenţa sa exclusivă, cu excepţia cazului prevăzut la
lit.c);
b) prin vot cumulativ, la alegerea consiliului societăţii conform prevederilor statutului;
c) cu două treimi din numărul total al acţiunilor cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii, în cazul în care se decide introducerea în
statutul unei societăţi ale cărei valori mobiliare nu se tranzacţionea-ză pe piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de
tranzacţionare a prevederilor privind aplicarea modului de tranzacţionare a valorilor mobiliare potrivit art.11 alin.(8); (n.a. modul inchis de
tranzacționare a VM)
d) cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la adunare, în cazul hotărârilor asupra celorlalte chestiuni examinate la adunarea generală
a acţionarilor.
În contextul normelor eurocomunitare,, precum și intru sporirea măsurilor de protecție al drepturilor acționarilor, se impun cerințe mai
înalte de cvorum (mai mult de jumătate din acțiunile cu drept de vot ale societății aflate in circulație) pentru adoptarea hotărârilor de
către AGA , aferent unor chestiuni sensibile, cum ar fi aprobarea reorganizării, majorării capitalului social, precum si de vot (cu două
treimi din numărul total de acțiuni cu drept de vot aflate in circulație), în cazul în care se decide modul închis de tranzacționare al
acțiunilor.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE XII.Cerințe privind contabilizarea și dezvăluirea
REPUBLICA MOLDOVA
rezultatului votului
Articolul 63. Procesul-verbal privind rezultatul votului alin. (1), expus în

redacție nouă
(1) Rezultatul votului la adunarea generală a acţionarilor se înregistrează într-un proces-verbal, care va cuprinde atât numărul total de voturi valabile
exprimate “pentru” şi “împotriva” fiecărei hotărâri, cât şi cota-parte a acestora din numărul total de voturi care au fost reprezentate la adunarea
generală, precum şi din numărul total de acţiuni cu drept de vot ale societăţii. Procesul-verbal se semnează de către membrii comisiei de numărare a
voturilor şi de către membrii comisiei de cenzori.
(3) Rezultatul votului cu prezenţa acţionarilor sau prin mijloace electronice se anunţă la adunarea generală a acţionarilor.
(4) Rezultatul votului prin corespondenţă sau sub formă mixtă se aduce la cunoştinţa acţionarilor printr-un aviz şi/sau prin publicarea informaţiei despre
rezultatul votului în modul prevăzut de statutul societăţii.
(6) Suplimentar cerinţelor stabilite la alin.(4), entitatea de interes public plasează pe propria pagină web oficială rezultatele votului, conform alin.(1), în
termen de cel mult 7 zile lucrătoare de la data desfăşurării adunării generale.
Art.63 completat cu
nou alineat - (6)

 În contextul normelor eurocomunitare, se stabilește obligația de a descrie rezultatul votului, atât in coraport cu numărul total de
voturi prezente la adunare, cât și in raport cu numărul total de acţiuni cu drept de vo tin circulație.
 Suplimentarea art. 61 cu alineatul (6) este in corelare cu amendamentele operate la art. 53 și art 56 din Lege și au la bază
implemenarea cerințelor actului UE, aplicabile EIP, in ceea ce privește informarea publică (plasare pe pagina-web oficială) și
asigurarea , în termeni bine definiți, al accesului liber ai acționarilor la informațiile despre ținerea AGA, inclusiv despre rezultatul
votului in cadrul AGA.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE XIII. Abolirea termenului de ”răscumpărare a acțiunilor plasate” (art.79)
REPUBLICA MOLDOVA și integrarea, într-un singur articol - (78), a cerințelor aferente
operațiunilor societății cu propriile acțiuni
Articolul 78. Achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii
(1) Acţiunile plasate de societate se achiziţionează de societate conform prevederilor prezentei Legi și ale actelor normative ale Comisiei
Naţionale a Pieţei Financiare.
(2) Societatea este în drept să achiziționeze acțiunile plasate de ea în următoarele cazuri:
a) cu scopul de a reduce capitalul social; Alin. (2) completat cu
b) pentru cedarea către angajați şi/sau acţionari ai societăţii a unui număr de acţiuni proprii; lit.c) și lit.d)
c) ca efect al unui act judecătoresc pronunţat într-o procedură de executare silită împotriva unui debitor al societăţii;
d) ca efect al reorganizării prin dezmembrare ;
e) cu scopul de a regulariza cursul acţiunilor proprii pe piaţa reglementată, doar cu avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.
(3) Luarea în gaj a propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane care acționează în nume propriu, dar în
contul societății, este considerată o achiziție, care cade sub incidența prevederilor prezentului articol, precum și a prevederilor art. 86 alin. (5) și
(6). Această prevedere nu se aplică operațiunilor curente ale băncilor.
Aici, (alin. (3)), și în continuarea art.78, se
Continuare ........ prezintă doar normele noi, care conceptual
nu se regăsesc in redacția de până la
modificare a art. 78 și 79 (marcate in roșu)

În contextul normelor eurocomunitare, care califică operațiunile societății cu propriile acțiuni drept operațiuni de achiziționare, conținutul actualelor art.78 si
79 al Legii s-au comasat și expuse in redacție nouă într-un singur articol – art.78, acesta, totodată, fiind suplimentat, în scopul conformării la cerințele UE, cu
norme noi., in particular:
- Alin. (3) specifică operațiunile de luare de către societate în gaj a propriilor acțiuni drept o achiziție (excepție - activitatea curentă a băncilor) , respectiv,
acest tip de operațiunii se admit doar in condițiile articolului 78 ( după modificare).
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
XIII. Abolirea termenului de ”răscumpărare a acțiunilor plasate” (art.79)
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE și integrarea, într-un singur articol - (78), a cerințelor aferente
REPUBLICA MOLDOVA
Articolul 78 Achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii.

........
(8) Societatea va achiziționa în mod obligatoriu acțiunile plasate de ea fără necesitatea de a lua o hotărîre în acest sens în conformitate
cu prevederile prezentului articol, în condițiile în care aceasta rezultă dintr-o cerere în formă scrisă a acționarilor minoritari de
protejare a drepturilor lor, în legătură cu producerea cel puțin a unuia dintre următoarele evenimente:
a) operarea în statutul societății a unor modificări ce limitează drepturile acționarilor; sau Norme transpuse din actualul
b) convertirea acțiunilor de o clasă în acțiuni de altă clasă; sau alin.(2) ,art.79, (răscumpărarea
acțiunilor plasate)
c) efectuarea de către societate a unei tranzacții de proporții, prevăzută la art. 82 alin. (1) lit. a) și b), sau a unei tranzacții cu conflict de
interese; sau
d) reorganizarea societății, potrivit hotărârii adunării generale a acționarilor;
e) modificarea genului principal de activitate al societății;
f) introducerea în statutul societății a prevederilor privind transferul închis de acțiuni conform art. 11 alin. (8);
Norme suplimentate
g) în cazul în care statutul prevede achiziționarea acțiunilor proprii cu titlu oneros de la acționarii minoritari sau succesorul de drept al
acestora, care au obținut acțiunile contra bonuri patrimoniale .

Reprezentând conceptual actualele prevederi cuprinse la alin.(2), art.79, se instituie și se specifică expres cazurile în care Societatea va
achiziționa în mod obligatoriu acțiunile plasate de ea, în condițiile în care aceasta rezultă dintr-o cerere de protejare a drepturilor
acționarilor minoritari, în legătură cu producerea a unor evenimente ce lezează drepturile acestora. In raport cu legislația in vigoare, lista
acestor evenimente a fost extinsă cu cazurile în care (i) se modifică genul principal de activitate, (ii) se introduc în statutul societății
prevederi privind transferul închis de acțiuni și (iii) în cazul în care statutul prevede achiziționarea acțiunilor proprii , contracost, de la
acționarii minoritari care au obținut acțiunile contra bonuri patrimoniale .
________________________________________________________________________________________________________________________________________
(9) Achiziționarea acțiunilor care rezultă dintr-o obligație legală, conform prevederilor prezentului articol, are loc numai după producerea evenimentului
specificat la alin. (8), cu excepția cazului prevăzut la lit. g), când achiziționarea se va efectua în condițiile art. 26 1 ( n.a. răscumpărarea acţiunilor obţinute
contra bonuri patrimoniale) , alin. (1), (4), (5), (6) lit. a) și b) și alin. 7, unde toate referințele la acționarul majoritar se vor citi cu referire la societate. În
cazul reorganizării societății prin fuziune, achiziționarea are loc pînă la eliberarea de către Comisia Națională a Pieței Financiare a autorizației de
reorganizare.
.......... Interdicția se extinde pentru toata cazurile, inclusiv si cele
ce reprezintă măsuri de protecție a drepturilor minoritarilor
12) Societatea nu este în drept să achiziţioneze acţiuni plasate de ea, inclusiv în cazul unei achiziţionări ce rezultă dintr-o obligaţie legală conform alin.(8):
a) în decursul unei luni până la începutul plasării acţiunilor emisiunii suplimentare, în procesul plasării acestor acţiuni, precum şi în decursul unei luni
după plasarea lor; sau
b) dacă, conform ultimelor situaţii financiare:
– societatea este insolvabilă sau achiziţionarea acţiunilor plasate o va face insolvabilă; sau
– valoarea activelor nete ale societăţii este sau va deveni mai mică decât mărimea capitalului ei social în urma achiziţionării acţiunilor plasate; sau
c) dacă s-a luat hotărârea de dizolvare a societăţii.
Informativ: În redacția integrată al prevederilor art.78 si 79 nu se regăsesc , fiind abolite, prevederile alin. (3), al actualului art.79, potrivit cărora înaintarea cererii de răscumpărare de
către acționar era condiționata de următoarele situații (1) nu i s-a permis, fără temei legal, să participle la AGA la care s-a lexaminat una din chestiunile ce-i dădeau dreptul sa solicite
răscumpărarea, sau (2) el a votat pentru adoptarea hotărîrii ce vizează aspectele de corelare a activelor nete, însă AGA nu a primit hotărâre in acest sens, și (3) şi-a exprimat dezacordul faţă
de hotărîrile luate în cadrul chestiunilor ce-i permit solicitarea răscumpărării, or s-a considerat că nu este echitabil ca măsurile de protecție al drepturilor acționarilor minoritari să fie aplicat
e selectiv, doar in raport cu cei ce au participat la AG. Totodată, s-a renunțat, fiind abolite, normele ce instituiau dreptul acţionarilor de a cere răscumpărarea acţiunilor, în cazul in care AGA
nu adoptă nici una din hotărîrile ce vizează corelarea activelor nete, iar el s-a pronunțat în cadrul adunării “pentru” respectiva hotărîre .
In timp ce normele ce vizează modul de aprobare a deciziei de achiziționare (alin.4. și 5), determinarea prețului
(alin.6), condițiile de achiziționare (alin.7), dreptul și termenele de înaintare/soluționare a cererilor minoritarilor bd. Ştefan cel Mare 77, mun. Chişinău, MD
2012,
(alin.10 și 11) , au rămas practic aceleași, atunci, in scop de conformare la normele UE, interdicțiile aplicate la
tel: (373 22) 859 401, fax:(373 22) 859 505,
achiziționarea de către societate a propriilor acțiuni au fost extinse și asupra cazului unei achiziţionări ce rezultă www.cnpf.md, e-mail: cnpf@cnpf.md
dintr-o obligaţie legală de protecție al drepturilor minoritarilor. (i.e. și pentru cererile de răscumpărare)
Articolul 78 Achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii

.......... alin. (14) și (15) – norme noi
conform cerințelor UE
(14) Acțiunile achiziționate în scopul cedării către angajații și/sau acționarii societății trebuie înstrăinate acestora în termen de până la
12 luni din data expirării termenului lor de achiziționare. În caz contrar, acțiunile de tezaur astfel achiziționate, indiferent de numărul
lor, urmează a fi anulate, societatea fiind obligată să aprobe la următoarea adunare generală a acționarilor reducerea corespunzătoare a
capitalului social.
(15) Societatea va asigura întocmirea raportului anual cu privire la acțiunile achiziționate, care va fi integrat în darea de seamă anuală a
consiliului societății sau a organului executiv, iar în cazul entităților de interes public, în raportul conducerii, raport care va conține cel
puțin următoarea informație:
a) motivele achiziționării efectuate în cursul anului financiar;
b) numărul și valoarea nominală (fixată) ale acțiunilor achiziționate și înstrăinate în cursul anului financiar și cota parte pe care o
reprezintă̆ acestea din capitalul social;
c) în cazul achiziționării cu titlu oneros contravaloarea acestora;
d) numărul și valoarea nominală (fixată) ale tuturor acțiunilor achiziționate și deținute de societate și cota-parte din capitalul social pe
care o reprezintă̆ acestea.

Implementarea cerințelor actului UE, potrivit cărora:
 acțiunile achiziționate în scopul cedării către angajații și/sau acționarii societății trebuie înstrăinate acestora în termen de până la 12 luni din data
expirării termenului lor de achiziționare., in caz contrar acestea urmează a fi anulate;
 se instituie obligativitatea Societății de a întocmi , ca parte componentă a darii de seamă anuală a consiliului /organului executiv al societății, a raportului
anual cu privire la acțiunile achiziționate conform cerințelor prestabilite.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA XIV. Instituirea reglementărilor privind acțiunile
răscumpărabile, emise pe un termen determinat
Articolul 79 Acțiuni răscumpărabile Art. 79 expus in redacție

nouă
(1) Acțiuni răscumpărabile sînt acțiunile preferențiale emise de societate pe un termen determinat.
Norma vizează posibilitatea
(2) Societățile care emit acțiuni cu termen de răscumpărare trebuie să îndeplinească următoarele cerințe: repartizării profitului net la
a) statutul societății stabilește condițiile și modul de emitere și răscumpărare a acțiunilor; formarea fondurilor speciale
în scopul prezentului art.79
b) răscumpărarea acțiunilor nu afectează capitalul minim prescris în art. 40 alin. (2) – (n.a. – 600 000 lei) ;
c) răscumpărarea se poate face doar utilizând fonduri disponibile pentru distribuire în conformitate cu art. 47 alin. (3) lit. b1) sau sume
obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării răscumpărării în cauză;
d) dacă se prevede plata unei prime (în raport cu valoarea nominală sau fixată a acțiunilor) către acționari ca urmare a răscumpărării,
aceasta poate fi plătită doar din sumele disponibile pentru distribuire în conformitate cu art. 47 alin. (3) lit. b 1) sau din alte rezerve
statutare;
e) avizul despre răscumpărare se publică în modul prevăzut în statutul societății în termen de 7 zile lucrătoare din data aprobării
respectivei decizii.

Instituie reglementări noi aferente acțiunilor răscumpărabile, care au fost expuse la art.79, în redacție nouă. Astfel, acțiunile
răscumpărabile sunt definite ca acțiuni preferențiale, emise pe un termen determinat, conform prevederilor statutului.
Totodată, Legea stipulează exhaustiv cerințele pentru emiterea acțiunilor răscumpărabile si modul lor de amortizare
(stingere)
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA XV. Aspecte ce țin de auditarea societăților
Din textul alin. (1) - exclusă clauza privind

Articolul 89. Auditul selectarea societăților de audit conform
unor criterii indicate la alin. (1 1) .
Respectiv, alin. (11) - abrogat.
(1) Auditul obligatoriu al situațiilor financiare anuale se efectuează la entitatea de interes public și la societatea în care cota statului depășește 50% din
capitalul social. Pentru societățile pe acțiuni în care cota statului depășește 50% din capitalul social, modul de selectare a entităților de audit și termenii
de referință se stabilesc de Guvern.
..............
(6) Entitatea de audit confirmată de către adunarea generală a acționarilor conform art. 50 alin. (3) lit. e) – (n.a. – enunțul se referă la atribuțiile exclusive
AGA de a confirma entitatea de audit pentru efectuarea auditului obligatoriu al situațiilor financiare anuale ) nu este în drept să încheie cu societatea alte
contracte decât cel de audit al situațiilor financiare anuale ale societății și cel ce rezultă din executarea prevederilor art.86, alin.(2), lit. a) – (n.a. – verificarea
de către entitatea de audit în EIP a modului de încheiere a tranzacției cu conflict de interese).
În textul alin. (6) , sintagma ”sau contractul
Articolul 72. Activitatea comisiei de cenzori a societăţii privind exercitarea funcțiilor comisiei de
...... cenzori” substituită cu trimiterea la art.86 (2)
8) Împuternicirile comisiei de cenzori a societăţii pot fi delegate entității de audit în baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor şi contractului de
executare a funcției comisiei de cenzori.
Informativ: Art. 21. alin.(7), lit.e) din Legea nr. 271/2017 privind auditul situațiilor financiare, statuează că : ” Entitatea de audit care efectuează auditul la entitatea auditată
nu are dreptul să presteze concomitent, în aceeaşi perioadă de gestiune.......e) servicii de executare a funcției ..... cenzorului/comisiei de cenzori.”
ESENȚA/SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR: Norma actuală, expusă la alin.(6), art.89 , din legea 1134/1997 este în disensiune cu prevederile alin.(2), art.86, or,
ultimul (art.86), admite ca entitatea de audit , de rând cu auditarea situațiilor financiare anuale, să verifice și modul de încheiere a tranzacției cu conflict de interese, în
timp ce redacția alin.(6), art.89 exclude expres posibilitatea prestării concomitente ale ambelor tipuri de servicii . Astfel, expunerea alin.(6), art.89 în noua redacție -
elimină respectivele disensiuni. Totodată, soluționarea conflictului de interese la exercitarea concomitentă a funcției de audit și de cenzor al societății ( care se cuprinde
in redacția de până la modificare al alin.6, art 89) este asigurată de prevederile art. 21. alin.(7), lit.e) din Legea nr. 271/2017 ( în corelare cu alin.8, art 72 din Legea
1134/1997).
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE XVI. Reglementări privind procedurile aplicate la reorganizare,
REPUBLICA MOLDOVA
în special reorganizarea prin fuziune/dezmembrare
Articolul 93. Dispoziții generale
(51) Organul executiv al fiecăreia dintre societățile implicate în reorganizare este obligat:
a) să întocmească un raport scris, detaliat, prin care să se explice proiectul dezmembrării/contractul de fuziune şi să se precizeze temeiul juridic şi economic al
propunerii, în special coraportul de schimb al acțiunilor;
textul legii suplimentat cu
prevederile alin. (51) , lit. b)
b) să informeze adunarea generală, precum și organele executive ale celorlalte societăți implicate în reorganizare, pentru ca acestea, la rândul lor, să poată informa
adunările generale referitor la orice modificare substanțială a activelor și pasivelor ce depășește 1% din valoarea totală a activelor conform ultimelor situații financiare
anuale sau, după caz, conform situațiilor financiare prevăzute la art. 941 alin. (1) lit. (c) – (n.a. – situații financiare intermediare, dacă nu au fost întocmite cele semestriale),
intervenită între data întocmirii proiectului dezmembrării/contractului de fuziune și data adunărilor generale care urmează să aprobe hotărârea de reorganizare.
.............
(7) Creditorul, ale cărui creanțe sânt anterioare datei
Concretizează publicării
spectrul avizului conform alin.(6) (n.a. datei publicării în MO și pe pagina web oficială a organului ÎS) și nu sunt
creditorilor
scadente la data publicării, este în drept a care
cerepot
societăţii să întreprindă măsurile prevăzute la art.45 alin.(4) în termen de o lună de la data publicării înștiințării despre
înainta pretenții
reorganizarea societății.
Art.45, alin.4
(11) În termen de 15
Art.zile de la datacuînregistrării de stat a reorganizării, societatea căreia i-a revenit partea mai mare
93 suplimentat din activele
acordarea de cauțiunisocietăților reorganizate va publica în
/ garantarea obligațiilor
Monitorul Oficial al asumate sau executarea
privind /finalizarea
încetarea înainte de
unRepublicii
nou aliniat – Moldova
(11) şi, în mod gratuit, pe pagina-web oficială a organului înregistrării de stat un aviz reorganizării și privind
termen a obligațiilor societății
societățile succesoare celor reorganizate. În cazul reorganizării prin absorbție, acest aviz este publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova de societatea
absorbantă în termen de 15 zile de la data înregistrării modificărilor în actele de constituire ale persoanei juridice absorbante.
ESENȚA/SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR: Completează dispozițiile naționale, în acord cu cele din actul UE, referitoare la :
 informațiile obligatorii, necesare a fi comunicate de către organul executiv ale fiecăreia dintre societățile implicate in reorganizare, către AGA, precum si reciproc, intre
societățile implicate în fuziune/dezmembrare (alin. (51)) ;
 concretizarea spectrului creditorilor care pot înainta pretenții in legătură cu reorganizarea, limitându-se doar la acei, datoria societății față de care pre datează publicarea
informației despre fuziune/divizare (alin.7) ;
 obligațiile de publicare, in termeni bine definițiatit , atît a hotărîrii despre reorganizare, căt și a faptului finalizării fuziunii/divizării (alin.11) .
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE XVI. Reglementări privind procedurile aplicate la reorganizare,
REPUBLICA MOLDOVA
în special reorganizarea prin fuziune/dezmembrare.
Articolul 94. Fuziunea societăților Art. 94 suplimentat cu
(11) Contractul de fuziune poate prevedea, de rând cu emiterea și repartizarea acțiunilor către acționarii societății nou-înființate (în caz de contopire) sau
absorbante (în caz de absorbție), și achitarea unei plăți în numerar, a cărei valoare nu poate depăși 10% din valoarea nominală (fixată) a acțiunilor astfel
emise.
............ Art. 118, Legea PC, specifică, corespunzător, publicarea:
(i) în unul sau în mai multe ziare cu difuzare națională,
Art. 94 suplimentat cu noi ii) prin distribuirea unei agenții de presă / de informații,
(iii) în textul unei decizii a autorități publice, publicată în MO
aliniate – (51) și (52)
(51) Proiectul contractului de fuziune se publică conform prevederilor art. 118 alin. (2) lit. a) sau lit. c), sau lit. d) din Legea nr.171/2012 privind piața de
capital. Oricare dintre societățile care fuzionează este exonerată de obligația de publicare dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună
înainte de data fixată pentru adunarea generală a acționarilor care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de
o lună după adunarea respectivă, pune în mod gratuit la dispoziția publicului proiectul fuziunii respective pe propria pagină web-oficială.
(52) Un aviz despre proiectul contractului de fuziune cu indicarea locului unde acesta poate fi consultat va fi publicat în Monitorul Oficial al Republicii
Moldova de către cel puțin o societate pe acțiuni implicată în fuziune, potrivit acordului dintre acestea. Publicarea trebuie să aibă loc cu cel puțin 30 de
zile înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra fuziunii.
ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR: În consens cu normele eurocomunitare:

 in cazul fuziunilor, concomitent cu emiterea și repartizarea acțiunilor către acționarii societății nou-înființate sau societății absorbante, se instituie permisiunea
achitării către acționari a unei plăți în numerar, în limita a 10%.
Important: Plata în numerar repartizată acționarilor poate fi efectuată doar în circumstanțe excepționale, astfel încât să nu să admită prejudicierea acționarilor antrenați în
fuziune (ex: cazul când rata echitabilă și rezonabilă de schimb a acțiunilor nu poate fi stabilită exact, astfel încât să permită emiterea de acțiuni întregi, potrivit valorii
nominale/fixate al acțiunilor emise).
 normele naționale sunt completate cu prevederi ce vizează publicarea proiectului contractului de fuziune, cât și cazurile de excepție, când nu este necesară
publicarea acestuia ( ex: dacă este plasat, pe o anumita perioada de timp (o luna pănă / după AGA) pe propria pagină web a societăților antrenate in fuziune);
 stabilește cerințe privind diseminarea prin MO ( in termen bine definit), a informațiilor privind locul unde poate fi consultat proiectului contractului de fuziune.
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE XVI. Reglementări privind procedurile aplicate la
REPUBLICA MOLDOVA
reorganizarea prin fuziune
Articolul 94. Fuziunea societăților Art. 94 suplimentat cu noi
............ aliniate – (61) - (65) și alin.(9)
(61) Unul sau mai mulți specialiști în evaluarea bunurilor din cadrul întreprinderii de evaluare (evaluatori), acționând în numele societăților care
fuzionează, dar independent de acestea, analizează contractul de fuziune și întocmesc un raport scris către acționari.
(62) În fiecare caz raportul va conține opinia evaluatorilor privind corectitudinea și rezonabilitatea proporției de convertire. Raportul trebuie să indice
metoda/sau metodele utilizate pentru obținerea proporției propuse pentru convertirea acțiunilor, va preciza dacă metoda/metodele respective sînt adecvate
pentru cazul în speță, va menționa valorile obținute prin utilizarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține o opinie privind importanța relativă
atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii proporției de convertire decise. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de
evaluare survenite.
(63) Societățile care fuzionează sunt obligate să pună la dispoziția evaluatorului toate informațiile și documentele relevante în scopul efectuării evaluării.
64) Evaluatorul răspunde potrivit legislației în vigoare pentru prejudiciul cauzat acționarilor societății absorbite sau societăților contopite prin falsificarea
rezultatelor evaluării, nerespectarea principiilor de independentă̆ , de conștiinciozitate și de confidențialitate a informației obținute în cadrul evaluării.
(65) Examinarea proiectului de fuziune și întocmirea raportului prevăzut la alin. (6 1) nu vor fi necesare dacă toți acționarii sau asociații cu drepturi de vot
la fiecare dintre societățile participante la fuziune decid astfel.
..........
(9) Condițiile de declarare a nulității hotărârii de fuziune sînt stabilite în Codul civil. Hotărîrea de pronunțare a nulității fuziunii se publică de către
fiecare societate implicată în fuziune în modul prevăzut la art. 118 alin. (2) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital.
Se implementează cerințele actului UE, potrivit cărora se instituie:
 Obligațiunea examinării contractului de fuziune de către evaluatori indepențenți, precum și se impun cerințe detaliate față de conținutul raportului/opiniei
evaluatorilor, in special, expunerea opiniei privind corectitudinea determinării proporției de convertire a acțiunilor (alin. (61), - (63). Totodată, se instituie și norme
privind răspunderea evaluatorilor în caz de prejudiciere ai acționarilor/asociaților, urmare a utilizării practicilor frauduloase și neloiale la întocmirea raportului dat
(alin. (64), dar și cazurile de excepție, când nu este necesară examinarea contractului de fuziune, respectiv, întocmirea raportului scris al evaluatorului, dacă 100%
dintre acționarii/asociații tuturor societăților comerciale, implicate în fuziune, au convenit în acest sens (alin. (65).
 Prevederi potrivit cărora nulitatea unei fuziuni poate fi declarată numai prin act judiciar (alin.9).
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
ARTICOL NOU
Articolul 941. Materialele privind fuziunea
(1) Cu cel puțin o lună înainte de data ținerii adunării generale care urmează să aprobe hotărârea de reorganizare prin fuziune, acționarii au dreptul de a consulta la
sediul societății cel puțin următoarele documente:
a) proiectul contractului de fuziune;
b) situațiile financiare pentru trei ani financiari anteriori ale societăților care fuzionează;
c) situațiile financiare întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de a treia luni anterioare datei proiectului contractului de fuziune, dacă cele mai recente situații
financiare au fost întocmite pentru anul financiar încheiat cu mai mult de șase luni înainte de data adunării generale care va aproba fuziunea (n.a. – se referă la
întocmirea situațiilor financiare interimare, in cazul in care, de către societățile, care fuzionează, nu se întocmesc situațiile financiare semestriale);
d) rapoartele organelor executive ale societăților care fuzionează, prevăzute la art. 93 alin. (51) ; (n.a. - raport scris al OE privind (i) descrierea/motivarea contractului de
fuziune, (ii) modificării importante a datelor financiare )
e) raportul menționat la art. 94 alin. (61). (n.a. – raportul specialistului în evaluare către acționari, aferent contractului de fuziune )
(2)Nu este necesară întocmirea situațiilor financiare conform alin. (1) lit. c), dacă:
a) toți deținătorii de valori mobiliare care conferă drept de vot sau asociații fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune au convenit în acest sens, sau
b) dacă au fost întocmite și publicate situații financiare semestriale – în cazul entităților de interes public .
(3) Situațiile financiare prevăzute la alin. (1) lit. (c) se întocmesc în conformitate cu metodele și structura utilizate la întocmirea ultimelor situații financiare anuale. Cu
toate acestea:
a) nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;
b) evaluările înregistrate în ultimele situații financiare sânt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile ținând-se cont de amortizări și
provizioane interimare și de modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.
(4) Fiecare acționar are dreptul să obțină, la cerere și gratuit, copii ale documentelor prevăzute la alin. (1) cu excepția cazului în care propria pagină-web oficială oferă
acționarilor posibilitatea de a descărca și/sau de a imprima documentele respective. Societatea pe acțiuni va menține informațiile pe propriile pagini-web oficiale pe o
perioadă de cel puțin o lună ulterior adunării generale. În cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace
electronice, se pot trimite asemenea copii prin poșta electronică.
 Instituie cerințe, potrivit actului eurocomunitar, privind termenii și materiale obligatorii, necesare a fi puse la dispoziția acționarilor/asociaților, în cadrul fuziunii,
precum și modul de eliberare a copiilor respectivelor materiale( (alin. (1) și alin. (4));
 specifică exact, cazurile de excepție, când întocmirea situațiilor financiare interimare de către societățile antrenate în fuziune nu este necesară, precum și specifică
expres, modul de întocmire a situațiilor financiare interimare ( alin. (2) și alin. (3)).
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
ARTICOL NOU
Articolul 942. Excepții pentru fuziuni prin absorbție ale întreprinderilor în posesiune majoritară de 100%.
(1) Absorbția uneia sau mai multor societăți de către o altă societate care deține toate acțiunile și/sau alte valori mobiliare/părți sociale cu drept de vot în
societățile absorbite este reglementată de către prevederile aplicabile fuziunii cu următoarele excepții:
Detalieri privind excepțiile aplicate
a) prevederile art. 209, alin. (2), lit. e) din Codul Civil ; in cazul absorbției unei/unor PJ, în
b) prevederile art. 93 alin. (5) și (51) și ale art. 94 alin. (61), (62) și (64) din prezenta lege. posesie de 100% - in slide-ul
următor
(2) În cazul prevăzut la alin. (1), reorganizarea prin absorbție poate avea loc fără aprobarea deciziei respective la adunarea generală a
acționarilor/asociaților dacă sînt întrunite următoarele condiții:
c) sînt îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la art. 94 alin. (5 1) și alin. (52) pentru fiecare societate implicată în operațiune cu cel puțin o lună
înainte ca operațiunea să producă efecte;
d) cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte, toți acționarii societății absorbante au avut acces la documentele prevăzute la art. 94 1
alin. (1), lit. a)–c) la sediul societății în condițiile art. 94 1 alin. (2)–(4) ;
e) unul sau mai mulți acționari ai societății absorbante care dețin acțiuni în mărime de cel puțin 5% din acțiunile cu drept de vot ale societății
absorbante are dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societății absorbante pentru a se pronunța asupra aprobării fuziunii.
Stabilește reglementări detaliate privind excepțiile aplicate pentru fuziuni prin absorbție ale întreprinderilor în posesiune majoritară de 100 % ( alin.1),
inclusiv și excepția de a convoca și desfășura adunarea generală a acționarilor societății absorbante în scopul aprobării deciziei privind reorganizarea prin
absorbție, în cazul întrunirii unor condiții, expres specificate în lege (art. 942 , alin.2).
Important ! Exceptarea de a convoca și desfășura AGA poate fi abolită la cererea unuia sau a mai mulți acționari, care dețin cel puțin 5% din acțiunile cu
drept de vot ale societății absorbante, aceștia fiind în drept să solicite convocarea unei adunări generale a societății absorbante pentru a se pronunța asupra
fuziunii.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Detalieri privind excepțiile aplicate în cazul absorbției unei/unor PJ, în posesiune majoritară de 100% ( potrivit prevederilor art. 942)
În cazul absorbției uneia/unor societăți de către o altă societate, care deține 100% acțiuni /părți sociale în societatea/ățile absorbite,
nu sunt obligatorii aplicarea următoarele norme, cuprinse în Capitolul 19 al Legii 1134/1997, care vizează:
pct.1- 4, potrivit art. 209, alin.
1. Determinarea coraportului de schimb al participaţiunilor şi, după caz, mărimea sultei; (2), lit. e) , Cod Civil
2. Specificarea condiţiilor de alocare a participaţiunilor la persoana juridică absorbantă sau nou-creată;
3. Stabilirea datei de la care deţinerea noilor participaţiuni conferă membrilor dreptul de a participa la împărţirea beneficiilor persoanei juridice absorbante sau nou-
create, precum şi, dacă există, orice condiţii speciale care afectează acest drept;
4. Specificarea drepturilor speciale acordate de persoana juridică absorbantă deţinătorilor de participaţiuni/deţinătorilor de titluri, altele decît acţiuni, sau măsurile
propuse în privinţa acestora. :
5. Evaluarea activelor societăţilor antrenate in fuziune ( art. 93 alin. (5) );
6. Întocmirea raportului scris al organului executiv privind (i) descrierea/motivarea contractului de fuziune, (ii) modificările importante survenite în datele financiare
cuprinse în contractul de fuziune (art. 93 alin. (51) ;
7. Examinarea contractului de fuziune de către evaluatori indepențenți, precum și întocmirea de către aceștia al unui raport scris în acest scop (art. 94 , alin. (61) - (63);
8. Convocarea adunării generale a acționarilor societății absorbante in scopul aprobării deciziei privind reorganizarea prin absorbție, doar dacă, cu cel puțin cu 30 de zile
înainte ca reorganizarea să producă efecte, sunt întrunite următoarele condiții :
- proiectul contractului de fuziune: (i) se publică în unul sau în mai multe ziare cu difuzare națională, sau (Iii) se distribuie agențiilor de presă/de informații pentru a
fi dezvăluit public, sau (iii) se cuprinde în textul unei decizii a autorităților publice, supuse publicării în MO (art. 94 alin. (51)), și
- un aviz privind proiectul contractului de fuziune, cu indicarea locului unde acesta poate fi consultat, se publică, de către societatea absorbantă în Monitorul Oficial
al RM (art. 94 alin. (52));
- tuturor acționarilor societății absorbante li se oferă acces la sediul societății pentru a se face cunoscuți și a primi , la cerere, gratuit copii ale contractului de
fuziune, situațiilor financiare ale societăților care fuzionează pentru trei ani financiari anteriori reorganizării, și, după caz, situațiile financiare interimare, întocmite
în acest scop, precum și societatea absorbantă va menține informațiile pe propria pagini-web oficială, inclusiv va oferi acționarilor, la cerere, copii prin poșta
electronică (art. 941 alin. (2)–(4)).
Pentru o mai bună înțelegere a normelor legii, la aplicarea prevederilor art. 942, se prezintă specificarea exhaustivă a tuturor excepțiilor aplicate în cazul absorbției
unei/unor întreprinderi, în posesiune majoritară, de 100 % , de către societatea absorbantă.
Important ! Exceptarea de a convoca și desfășura AGA poate fi abolită la cererea unuia sau a mai mulți acționari, care dețin cel puțin 5% din acțiunile cu drept de vot
ale societății absorbante, aceștia fiind în drept să solicite convocarea unei adunări generale a societății absorbante pentru a se pronunța asupra fuziunii.
REPUBLICA MOLDOVA
reorganizarea prin dezmembrare
Articolul 95. Dezmembrarea societăţii
.........
(2) Divizarea societăţii are ca efect încetarea existenței acesteia şi trecerea drepturilor şi obligațiilor ei la două sau mai multe societăți „nou-înființate
și/sau existente, denumite în sensul prezentului articol „societăți beneficiare”.
Textul ”ce se înființează” substituit cu “nou- înființate
şi/sau existente, denumite în sensul prezentului articol
”societăți beneficiare”
(3) Separarea are ca efect desprinderea unei pârți din patrimoniul societăţii, care va continua să funcționeze după reorganizare, și transmiterea ei către
una sau mai multe societăți beneficiare.
Art.95 suplinit cu un nou
(3 ) Proiectul dezmembrării poate
1
prevedea, dupăalineat - (3de
caz,
1
) rînd cu emiterea de către societățile beneficiare a acțiunilor/participațiunilor în scopul
repartizării acestora către acționarii societății dezmembrate, și achitarea unei plăți în numerar, a cărei valoare nu poate depăși 10% din valoarea nominală
(fixată) a acțiunilor/participațiunilor alocate în societățile beneficiare .
(5) Înființarea societăților prin dezmembrare se efectuează în temeiul hotărîrii adunării generale a acționarilor societăţii ce se reorganizează, la care a fost
aprobat proiectul dezmembrării. În cazul în care societățile implicate în procesul de reorganizare prin dezmembrare au plasat acțiuni de mai multe clase,
decizia de reorganizare va fi adoptată de deținătorii de acțiuni de fiecare clasă în parte, ale căror drepturi au fost afectate. Drepturile acționarilor
reprezentați de acțiuni de fiecare clasă nu pot fi modificate ca urmare a reorganizării, dacă decizia acestora nu prevede altfel.
Continuare ........ Textul alin.5 - completat

 Similar dezmembrării prin separare, și in cazul dezmembrării prin divizare se admite trecerea drepturilor şi obligațiilor societății ce s-a desființat, atât
către societăți nou- înființate , cit şi existente (n.a. denumite pentru comoditade ”societăți benefeciare”). Anterior norma legii impunea necesitatea
înființării noilor societăți in scop de divizare.
 in caz de dezmembrare , concomitent cu emiterea de către societățile beneficiare a acțiunilor/participațiunilor pentru repartizarea lor către acționarii
societății dezmembrate , se instituie permisiunea achitării către acționari a unei plăți în numerar, în limita a 10%.
 Prevede necesitatea unui vot separat privind dezmembrarea , în cadrul fiecărei clase de VM înregistrate.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA XVI. Reglementări privind procedurile aplicate la
Articolul 95 . Dezmembrarea societăţii Prevederile detaliate ale CC privind

conținutul proiectului de
dezmembrare – in slide-ul următor
6) Proiectul dezmembrării, suplimentar prevederilor stabilite în Codul civil, trebuie să indice:
a) descrierea și repartizarea cu precizie a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecărei dintre societățile beneficiare, iar pentru divizarea
prin separare, suplimentar se indică activele și pasivele care rămân la societate;
b) repartizarea și indicarea cu precizie a numărului de acțiuni/participațiuni care, după caz, urmează a fi alocate de către societățile beneficiare
acționarilor societății dezmembrate și criteriul pe baza căruia se face repartizarea.
Textul alin.6 - completat
(6 ) La proiectul dezmembrării se vor anexa proiectul actului de constituire a societății ce urmează a fi înființată sau proiectul de modificare a actului de
1
constituire a societății existente, actele de predare-primire și bilanțul de repartiție.

(62) Dacă un element de activ nu este alocat în proiectul dezmembrării prin divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii
privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare proporțional cu cota din
activul net alocat societăților în cauză în conformitate cu proiectul de dezmembrare.
(63) Dacă un element de pasiv nu este alocat în proiectul dezmembrării prin divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii
privind repartizarea sa, fiecare dintre societățile beneficiare poartă răspundere solidară pentru elementul de pasiv în cauză.
Continuare ........ alin. (61) - (64)
ESENȚA/SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR
Potrivit actului eurocomunitar:
 se instituie cerințe exaustive privind conținutul Proiectului dezmembrării, aceste norme având la bază, preponderent, prevederile art. 215 alin. (2) din
Codul Civil al RM (normele exprese ale acestuia se prezintă in sladul următor), suplimentate cu informațiile/documentele necesare de inclus/anexat la
Proiectul dezmembrării , potrivit alin. (6) și (61) art .95 din Legea 1134/1997;
 clarifică anumite aspecte privind modul de repartizare, dar și obligația societăților, implicate în procedura de dezmembrare, în situațiile in care un
element de activ sau, corespunzător, un element de pasiv , din anumite motive, nu au fost inclus in Proiectul dezmembrării (alin. (62) și (63) .
________________________________________________________________________________________________________________________________________
Art. 215 alin. (2) din Codul civil al RM – drepturile acordate de persoana juridică nou-creată ori la care
(2) În proiectul dezmembrării trebuie să se indice: trece o parte din patrimoniu deţinătorilor de participaţiuni care
conferă drepturi speciale şi deţinătorilor de titluri, altele decît
a) forma (felul) dezmembrării; acţiuni, sau măsurile propuse în privinţa acestora;
b) denumirea şi sediul persoanei juridice care se dezmembrează;
g) dacă există, orice avantaj special acordat experţilor angajaţi
c) denumirea şi sediul fiecărei persoane juridice care se pentru a întocmi raportul asupra dezmembrării în folosul
constituie în urma dezmembrării sau cărora li se dă o parte din membrilor persoanei juridice care se dezmembrează, precum şi
patrimoniu;
membrilor organelor executive, de supraveghere, de control ale
d) partea de patrimoniu care se transmite; persoanelor juridice care se dezmembrează;
e) numărul de membri care trec la persoana juridică ce se
constituie; h) raportul valoric al participaţiunilor;
i) data întocmirii bilanţului de repartiţie;
f) în cazul în care la dezmembrare participă persoane juridice cu j) consecinţele dezmembrării pentru salariaţi;
scop lucrativ:
– coraportul de schimb al participaţiunilor şi, după caz, mărimea k) data situaţiilor financiare ale persoanelor juridice
sultei; participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile
– condiţiile de alocare a participaţiunilor la persoana juridică dezmembrării;
nou-creată ori la care trece o parte din patrimoniu;
- data de la care deţinerea noilor participaţiuni conferă l) data ori modul de determinare a datei de la care actele juridice
membrilor dreptul de a participa la împărţirea beneficiilor şi operaţiunile persoanei juridice care se dizolvă se vor
persoanei juridice la care trece o parte din patrimoniu, precum considera, din punct de vedere contabil, ca aparţinînd uneia ori
şi, dacă există, orice condiţii speciale care afectează acest drept; alteia dintre persoanele juridice participante.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
Articolul 95. Dezmembrarea societăţii

64) În cazul dezmembrării se aplică corespunzător prevederile art. 94 alin. (65) și ale art. 941 .
normele citate vizează examinarea proiectului dezmembrării și întocmirea raportului de către specialistul în evaluare nu va fi necesară dacă astfel decid
acționarii/ asociații societăților implicate în reorganizare (art. 94 alin. (65) și accesul acționarilor la materialele privind dezmembrarea, similar art. 941
(13) Proiectul dezmembrării se publică în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (5 1) și alin. (52) .
normele citate vizează: cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra reorganizării, proiectul dezmembrării se
publică :
- (i) în unul sau în mai multe ziare cu difuzare națională, sau (iii) se distribuie agențiilor de presă sau de informații pentru a fi dezvăluit public, sau (iii)
se
cuprinde în textul unei decizii a autorităților publice, supuse publicării în MO (art. 94 alin. (51)), și
- un aviz privind proiectul dezmembrării, cu indicarea locului unde acesta poate fi consultat, se publică, de către societatea implicată in dezmembrare în
Monitorul Oficial al RM (art. 94 alin. (52 ) .
(14) Societățile (indiferent de tipul lor) care au participat la dezmembrare răspund solidar pentru obligațiile societății dezmembrate apărute înainte de
data la care dezmembrarea a intrat în vigoare.
(15) Condițiile nulității dezmembrării sînt stabilite în Codul Civil. Hotărîrea de pronunțare a nulității dezmembrării se publică de către fiecare societate
implicată în dezmembrare în modul prevăzut la art. 118 alin. (2) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital.
Art. 118, Legea PC, specifică, corespunzător, publicarea:
(i) în unul sau în mai multe ziare cu difuzare națională,
ii) prin distribuirea unei agenții de presă / de informații,
(iii) în textul unei decizii a autorități publice, publicată în
MO
ESENȚA/SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR
 In consens cu actualele prevederi ale alin. (4) art.95 din Legea 1134/1997 potrivit cărora dezmembrarea societăţii se efectuează pornindu-se de la evaluarea
activelor sale nete la preț de piață, similar fuziunilor, se instituie cazurile de excepție, când examinarea proiectului dezmembrării și întocmirea raportului de
către specialistul în evaluare nu va fi necesară dacă astfel decid toți acționarii /asociații fiecărei societăți implicate în reorganizare (art. 94 alin. (65) .
 Normele aferente materialelor, cât și accesul acționarilor/asociaților la materialele privind dezmembrarea , cerințele privind publicarea proiectului dezmembrării
sunt similare celor aplicate in cazul fuziunilor și se regăsesc , corespunzător, în art. 941 și art. 94 alin. ((51) și alin. (52) .
REPUBLICA MOLDOVA
ÎNTREBĂRI? COMENTARII?
MAI MULTĂ INFORMAȚIE ?
Suntem bucuroși să vă ajutăm!

tel: (373 22) 859 401, fax:(373 22) 859 505,
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 1
Se aplică prevederile art. 251 entităților care nu sunt de interes public, or Directiva UE
2007/36 , care reglementează aceste aspecte, reieșind din denumirea ei, se extinde doar
societăților cotate la bursă ?
Prin Legea 18/2020 pentru modificarea Legii 1134/1997 privind societățile pe acțiuni (Legea 1134/1997) sunt
transpuse: (1) Directiva (UE) 2007/36 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților
comerciale cotate la bursă și (2) Directiva 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale.
În conformitate cu art. 2, lit. b) al Directivei (UE) 2007/36 ce definește calitatea de acționar ca „persoana fizică sau
juridică a cărei calitate de acționar este recunoscută de legea aplicabilă”.
Totodată, art. 4 ” Egalitatea de tratament a acționarilor ” din Directiva prenotată prevede că ”Societatea
comercială asigură tratamentul egal pentru toți titularii de acțiuni care se află în situații similare în ceea ce privește
participarea și exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.”
Așadar, deși Directiva 2007/36/CE reglementează exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor doar în cadrul
societăților cotate la bursă, normele ce vizează reprezentarea acționarilor, reieșind din aplicarea principiului
”tratamentului egal pentru toți titularii de acțiuni pentru participarea și exercitarea drepturilor de vot în cadrul
adunării generale” - se extind asupra tuturor acționarilor, indiferent de tipologia societății pe acțiuni.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 2 -3
Este obligatorie emiterea de instrucțiuni ale acționarilor pentru reprezentanții săi în alte cazuri decât cele prevăzute la art.
251 alin. (4)? În caz că sunt obligatorii, pot asemenea instrucțiuni fi date verbal, pe propria răspundere a acționarului?
Referitor la normele ce vizează reprezentarea acționarilor și instrucțiunile acestora cu privire la vot, emise în acest scop, relevăm că acestea
rezidă din prevederile art. 251 din Legea nr.1134/1997 , fiind în corelare cu art. 10 din Directiva (UE) 2007/36), potrivit căruia:
- „O persoană poate reprezenta unul sau mai mulți acționari, al căror număr nu poate fi limitat, fiind obligată să voteze la adunarea generală
a acționarilor în conformitate cu instrucțiunile date de fiecare acționar care l-a desemnat” (alin.1);
- Instrucțiunile acționarilor privind exprimarea votului pot fi formulate în scris, pe propria răspundere a acționarului, şi pot fi incluse în
procură, mandat, contract sau în alt document separat, prezentat concomitent cu actul de reprezentare...” (alin.2);
La rândul său, alin. (3) și (4) din articolul 251 statuează exhaustiv cazurile in care instrucțiunile scrise, cât și tratarea conflictului de interese in
raporturile acționar - reprezentant, sunt obligatorii.
Totodată, art.28 alin.(2) lit.e) din Legea nr.1134/1997, instituie norme privind repararea prejudiciului de către reprezentat în cazul nerespectării
de către acesta a instrucțiunilor de vot în cadrul adunării generale, date de acționarul care l-a desemnat.
Prin urmare, în contextul celor prescrise de lege, modul de formalizare a instrucțiunilor, privind exercitarea votului in cadrul AGA de către
reprezentantul legal desemnat, rămâne exclusiv la latitudinea și pe propria răspundere a acționarului, iar executarea respectivelor
instrucțiuni – pe propria răspundere a reprezentantului. Sub excepția unei asemenea abordări cad exclusiv persoanele enunțate la alin.(4),
art.251 din Legea nr.1134/1997, pentru care formularea de către acționari a instrucțiunilor scrise este obligatorie.
Respectiv, în orice alte cazuri – în lipsa instrucțiunilor scrise privind exercitarea votului in cadrul AGA de către reprezentantul legal desemnat -
se prezumă că acestea au fost date de către acționar, pe propria răspundere, verbal.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 4
Este în drept societatea să nu admită reprezentantul acționarului la AGA , dacă acesta nu dispune de instrucțiuni scrise
privind exercitarea votului? Este obligată societatea să verifice dacă reprezentantul și-a respectat instrucțiunile date de
acționar privind exprimarea votului în cadrul AGA?
În sensul prevederilor art. 251 din Legea nr. 1134/1997, reiterăm că modul de formalizare a instrucțiunilor privind exercitarea votului de către
reprezentant rămâne exclusiv la latitudinea și pe propria răspundere a acționarului, iar executarea respectivelor instrucțiuni – pe propria
răspundere a reprezentantului, cu excepția persoanelor ce cad sub incidența alin.(4), art.251 din Legea nr.1134/1997, pentru care instrucțiunile
scrise, cât și tratarea conflictului de interese în raporturile acționar/reprezentant - sunt obligatorii. În lipsa instrucțiunilor scrise - se prezumă că
acestea au fost date de către acționar verbal.
Prin urmare, Societatea nu este obligată să intervină cu proceduri de verificare al acestor aspecte, decât in partea ce vizează identificarea
acționarului si al reprezentantului lui legal, potrivit prevederilor art.57, alin.1 din Legea 1134/1997 (cu modificările operate).
Informativ: prevederile art.57, alin.1 din Legea 1134/1997 în redacție nouă:

”(1) Pentru a participa nemijlocit la adunarea generală care se tine cu prezenta acționarilor sau sub formă mixtă, acționarii societății sau
reprezentanții lor, sau custozii acțiunilor sânt obligați să se înregistreze contra semnătură la secretarul societății sau la comisia de înregistrare.
Dovada calității de acționar nu poate fi condiționată decât de cerințe necesare pentru identificarea acționarilor și numai în măsura în care
acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv.”
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 5
În mod special, pentru cazurile în care instrucțiunile de vot scrise sunt obligatorii (alin.(3) și (4) art.25 1 din Legea
nr.1134/1997), cum ar putea reprezentantul să le obțină de la acționar în cazul modificării/completării în cadrul AGA a
ordinii de zi, potrivit prevederilor alin. (4) art. 59 din legea prenotată ?
Soluționarea aspectelor ce țin de formularea instrucțiunilor privind exercitarea votului în caz de modificare sau completare
a ordinii de zi, potrivit prevederilor art.59 alin.(4) din Legea nr.1134/1997, ar putea fi următoarele:
(1) de rând cu instrucțiunile scrise privind exercitarea votului pe chestiunile din ordinea de zi a adunării generale, incluse în
documentul de reprezentare al acționarului (mandat, procură, contract etc.), prevederea unei clauze generice privind
opțiunea de vot (”pentru ” sau ”împotrivă”) în cazul unei eventuale propuneri, in baza prevederilor articolului
menționat supra, de modificare/completare în cadrul AGA a agendei acesteia ;
(2) coordonarea acestor aspecte cu acționarul prin mijloace electronice: e-mail (instrucțiuni scrise), telefon (instrucțiuni
verbale).
Reiterăm, în lipsa consemnărilor în documentul de reprezentare - se prezumă că acestea au fost date verbal (excepție
persoanele specificate la alin.(4), art.251)).
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 6
Care sunt cerințele de formă aplicabile documentului în care urmează a fi detaliate instrucțiunile?
Cu referire la forma documentului în care urmează a fi detaliate instrucțiunile în baza cărora reprezentantul legal al
acționarului este obligat să voteze la adunarea generală, a se reține că, în acest sens, nu există un document tip si/sau o
formă strict definită.
De regulă, exprimarea votului aferent chestiunilor de pe ordinea de zi a adunării generale, se reflectă în documentul de
reprezentare (mandat, procură, contract etc.), în care se specifică agenda adunării generale, iar în dreptul fiecărei
chestiuni din ordinea de zi se indica opțiunea de vot („pentru” sau „împotrivă”).
În cazul în care documentul de reprezentare nu conține instrucțiuni concrete ale acționarului ce se referă la exercitarea
votului de către reprezentant - se consideră că acestea au fost date verbal (cu condiția respectării prevederilor alin.(4),
al art.251).
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 7
Este obligatorie emiterea de instrucțiuni scrise în cazurile prevăzute la art. 25 1 alin. (4), dacă
reprezentant al acționarului persoană juridică este reprezentantul legal (organul executiv) al acestuia, în
special, dacă reprezentantul legal (organul executiv) este abilitat să dea asemenea instrucțiuni unor
terți în numele acestui acționar, or Directiva UE 2007/36 se referă la reprezentanții desemnați (prin
procură), dar nu la cei care î-şi exercită prerogativele în virtutea legii (funcției deținute) ?
La aplicarea art. 251 alin. (4) urmează a nu se confunda reprezentarea acționarului conform prevederilor statutului (cazul
enunțat în întrebare), când organul executiv (ex. administratorul societății) este împuternicit să reprezinte PJ potrivit
prevederilor statutului, de cazul când un acționar, în contextul prevederilor art.25, alin.(5) din Legea nr. 1134/1997, deleagă
exercitarea drepturilor sale unui reprezentant, în temeiul mandatului sau contractului și, respectiv, cad sub incidenta
prevederilor art.251.
Pentru claritate vom exemplifica prin următoarea situație: administratorul unei companii, sa zicem SRL ”OPTY”, care este
acționar majoritar la societatea ”MED”, va reprezenta compania ”OPTY” în cadrul AGA ținută de SA ”MED” fără procură
(respectiv fără instrucțiuni scrise), în baza prevederilor statutului. Însă, daca același administrator, de rând cu compania
”OPTY, în cadru AGA , va reprezenta, in baza de procură, și alți acționari minoritari ai SA ”MED”, atunci acesta neapărat
trebuie sa dispună de instrucțiuni scrise ai acționarilor ce l-au delegat prin procură, căt si să-i informeze pe aceștia despre
toate circumstanțele relevante care ar putea genera un potențial conflict de interese (adică, dacă interesele acționarului
majoritar în SA ”MED” nu sunt contradictorii în raport cu cele ale acționarului/lor minoritar/i, pe care i-i reprezintă).
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 8
Ce se înțelege prin sintagmele „acționar persoană juridică”, „aceste persoane” şi „acționar pe care îl
reprezintă” la art. 251 alin. (4) lit. a)?
Dacă să divizăm pe părți componente prevederile lit. a), alin. (4), art. 25 1, și să exemplificăm, atunci cerințele de a exercita votul
doar in baza instrucțiunilor scrise și în condițiile tratării conflictului de interese se aplică atunci când un acționar minoritar ( ex. al SA
”MED”) deleagă exercitarea drepturilor sale unui reprezentant, care totodată este și:
1. O persoană fizică, acționar majoritar * în aceiași SA (”MED”);
2. O persoană cu funcție de răspundere sau un angajat ale unei PJ (ex. SRL ”OPTY”), care este acționar majoritar * în SA”MED”
(adică persoanele care efectiv ar putea reprezenta, in baza prevederilor statutului sau contractului de muncă, interesele
acționarului majoritar (SRL ”OPTY”) în cadrul AGA ținută de SA ”MED” și care efectiv ar putea fi in conflict de interese, reprezentând,
totodată, și acționarii minoritari în cadrul AGA).
Nota: (1) excepția de 100 % in textul legii la alineatul prenotat este făcută din simplu motiv ca daca persoanele fizice, ce reprezintă
în cadrul AGA o PJ, fac parte, cu ultima, dintr-un singur grup afiliat, ce dețin toate 100%, se prezumă ca acestea activează concertat
și nu pot fi în conflict de interese. Respectiv, nu sunt obligatorii nici instrucțiunile scrise. Prezența unor acționari ce ar fi cu aceștia in
conflict de interese, este exclusă, reieșind din deținerea absoluta de către ei a tuturor acțiunilor emise (100%).
*(2) în ambele puncte 1 și 2 , când se enunță acționarul majoritar, se prezumă că aceste persoane pot deține majoritatea acțiunilor
emise fie singuri, fie împreună cu un grup afiliat de persoane.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 9
Se aplică cerințele prevăzute la art. 251 alin. (3) în cazul în care reprezentant al acționarului sunt
persoanele cu funcții de răspundere și angajații altui acționar care deține, direct sau indirect, singur sau
împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, mai mult de 50% din acțiunile cu drept de
vot ale societății, dacă cel dintâi acționar face parte din același grup de întreprinderi cu cel din urmă
acționar ?
Daca cel dintâi acționar, ce deleagă împuternicirile, face parte din același grup afiliat cu
reprezentantul său legal desemnat – cerințele prevăzute la art. 25 1 alin. (3) nu se aplică, decât dacă
însăși acționarul nu decide altfel.
A se vedea Nota de la slide-ul anterior.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 10
Ce presupune sintagma „persoanele indicate la lit. a)” la art. 25 1 alin. (4) lit. b), or pornind de la art. 10(3) din Directiva
2007/36/CE, pe care Legea nr. 18/2020 pretinde că o transpune, prin sintagma „persoanele indicate la lit. a)” se înțelege
doar „acționarul care deține, direct sau indirect, singur sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat,
mai mult de 50% din acțiunile cu drept de vot ale societății”?
Dacă să divizăm pe părți componente prevederile lit. b), alin. (4), art. 25 1, și să exemplificăm, atunci cerințele de a exercita
votul doar în baza instrucțiunilor scrise și în condițiile tratării conflictului de interese se aplică atunci când un acționar
minoritar ( ex. in SA”MED”) deleagă exercitarea drepturilor sale unui reprezentant, care totodată este și:
1. O persoană cu funcție de răspundere sau un angajat al aceleiași societăți (SA”MED”);
2. O persoană cu funcție de răspundere sau un angajat ce reprezintă, în baza prevederilor statutului sau contractului de
muncă, interesele unei PJ (ex. SA ”ALFA”), controlată, la rândul său, cu cel puțin 50 la sută de același acționar majoritar,
persoană fizică, al SA ”MED”(adică o altă companie controlata, de rând cu societatea, de aceiași persoana fizică);
3. O persoană cu funcție de răspundere sau un angajat ce reprezintă, în baza prevederilor statutului sau contractului de
muncă, interesele unei persoane juridice (ex. SA ”BETA”), controlată cu cel puțin 50 la suta de către același acționar
majoritar, persoană juridică (în cazul nostru SRL ”OPTY”) al companiei ”MED” (adică întreprinderea fiică al acționarului
majoritar).
Respectiv, sintagma „persoanele indicate la lit. a)” semnifică ”acționarul (n.a. persoană fizică sau juridică ) care deține,
direct sau indirect, singur sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, mai mult de 50% din acțiunile cu
drept de vot ale societății”.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 11
Se aplică cerințele prevăzute la art. 251 alin. (3) în cazul în care reprezentant al acționarului este o persoană cu funcție de
răspundere, inclusiv reprezentantul legal (organul executiv), sau un angajat al acestuia, iar „acționarul care deține, direct
sau indirect, singur sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, mai mult de 50% din acțiunile cu
drept de vot ale societății” deține, totodată, direct sau indirect, singur sau împreună cu persoanele cu care acționează în
mod concertat, cel puțin 50% din capitalul social al celui dintâi acționar?
În cazul dat întrebarea prezumă modul de reprezentare al unor întreprinderi dependente de către societatea
dominantă și viceversa. Remarcăm că, in cazul dat , aceste întreprinderi activează concertat și nu pot fi in
conflict de interese, respectiv cerințele prevăzute la art. 25 1 alin. (3) nu se aplică, decât dacă însăși
acționarul nu decide altfel.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 12
Se aplică cerințele prevăzute la art. 251 alin. (3) în cazul în care reprezentant al acționarului persoană
juridică este reprezentantul legal (organul executiv) al acestuia, care este, concomitent, persoană cu
funcție de răspundere sau angajat al unei alte persoane juridice în al cărei capital social persoanele
indicate la lit. a) dețin, direct sau indirect, singure sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod
concertat, cel puțin 50% din capitalul social?
Cerințele prevăzute la art. 251 alin. (3) sunt obligatorii doar pentru cazurile expres specificate la alin. (4) și
descrise/exemplificate mai sus. În restul cazurilor aplicarea acestuia este la latitudinea acționarului ce
deleagă împuterniciri de reprezentare prin procură.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 13
Este obligatorie utilizarea documentului electronic pentru desemnarea reprezentanţilor acţionarilor prin
mijloace electronice? Legislatorul ar fi stabilit acest lucru în mod expres, dar nu ca pe o modalitate care se
include în sintagma „prin mijloace electronice”. Mai mult ca atât, art. 11 din Directiva 2007/36/CE, pe care
Legea nr. 18/2020 pretinde că o transpune, nu prevede asemenea cerință.
Reieșind din prevederile alin. (6), art.251, care, in fond, reproduce prevederile alin. (1), art. 11 din Directiva
2007/36/CE, mai exact cu referință la sintagma ”vor permite desemnarea reprezentanților acționarilor prin
utilizarea mijloacelor electronice, inclusiv prin utilizarea documentelor electronice...”, rezultă clar că, pentru
desemnarea reprezentanților acționarilor prin mijloace electronice, utilizarea documentului electronic este
una din opțiunile posibile , ce se încadrează în termenul de ”mijloace electronice” și nu o obligație.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 14
Pot cerințele privind mijloacele electronice utilizate pentru participarea acționarilor la adunarea generală fi prevăzute
prin hotărârea privind ținerea adunării generale prin mijloace electronice, adoptate în conformitate cu art. 55 1 alin. (1),
or legea nu cere ca asemenea cerințe să fie stabilite în statut (în plus aceste cerințe pot să se schimbe, în funcție de
progresul tehnologic), acestea pot fi stabilite, la discreția societății, atât în statut, cât și în hotărârea privind ținerea
adunării generale prin mijloace electronice, adoptată în conformitate cu art. 55 1 alin. (1) ?
În scopul oferirii posibilității tuturor acționarilor pentru a se informa din timp și a se echipa corespunzător pentru o
eventuală AGA ținută prin mijloace electronice, decizia de a ține AGA prin respectiva formă se ia anticipat, doar în cadrul
AGA, și aceasta decizie poate viza desfășurarea AGA prin mijloace electronice într-o perioadă imediat următoare, de până
la AGA ordinară (anuală), inclusiv.
Totodată, conform prevederilor art. 55 1 alin. (3) din Legea SA ”societatea care, conform statutului, prevede forma ținerii
adunării generale prin mijloace electronice va prevedea și cerințele privind mijloacele electronice utilizate pentru
participarea acționarilor la adunarea generală.....”
Reieșind din sintagma ”va prevedea și...”, rezultă că, societatea, odată ce prevede în statut forma ținerii adunării generale
prin mijloace electronice, trebuie să prevadă (în statut), de rând cu forma respectivă, și ”cerințele privind mijloacele
electronice utilizate pentru participarea acționarilor la adunarea generală....”.
În fapt, norma legii instituie obligația ca cerințele respective să fie prevăzute in statutul societății.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 15
Materialele pentru adunarea generală a unei entități de interes public, la publicarea acestora pe pagina
web a societății, trebuie să fie accesibile pentru publicul larg sau accesul la aceste materiale pe pagina web
trebuie să fie asigurată numai pentru acționarii societății și restricționat pentru persoane terțe?
În cazul în care unele materiale pentru ordinea de zi a adunării generale pot constitui, conform prevederilor
Codului civil și reglementărilor interne ale societății, secretul comercial al acesteia, si cad sub incidența
prevederilor art.52 alin.(14) din Legea nr.1134/1997, acestea nu se vor publica.
Accesul la unele materiale, care nu constituie secret comercial, dar conțin careva informații sensibile, ce pot
prejudicia direct sau indirect societatea, ar putea să nu fie plasate pe pagina web oficială, accesul fiind
restricționat doar pentru acționarii societății, cu condiția că Societatea va menționa acest fapt pe pagina web,
iar societatea va elabora reglementări interne privind accesul acționarilor la materialele/informațiile de acest
ordin.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 16
Este posibilă publicarea de către societate pe propria pagina web, a datelor despre candidații pentru funcțiile de
membru al consiliului, într-un alt termen decât cel stabilit în art. 56 alin. (2 2), in condițiile in care se asigură
respectarea prevederilor art. 52 alin. (2) și alin. (8) din Legea nr. 1134/1997?
Da, pentru cazul specificat în întrebare, se admite publicarea de către societate pe propria pagina web, a
datelor despre candidații pentru funcțiile de membru al consiliului, într-un alt termen decât cel stabilit în art.
56 alin. (22), acesta urmând a fi corelat cu prevederile art. 52 alin. (2) și alin. (8) din Legea nr. 1134/1997.
Astfel, întru respectarea termenilor de publicare a materialelor pentru ordinea de zi a adunării generale, în
cazul în care în ordinea de zi respectivă va fi inclusă chestiunea cu privire la alegerea consiliului, datele despre
candidații pentru funcțiile de membru al consiliului se vor publica suplimentar, după ce consiliul societății va
aproba listele candidaților pentru funcțiile respective, conform art.52 alin.(8) din Legea nr.1134/1997, cu
luarea în considerație a prevederilor Legii nr.133/2011 privind protecția datelor cu caracter personal și după
caz, a altor acte normative.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 17
Este obligatorie utilizarea buletinelor de vot la adunările desfășurate prin mijloace electronice de către
entitățile care nu sunt de interes public, or art. 62 alin. (4 1) prevede că votul la adunările desfășurate prin
mijloace electronice se dă prin intermediul buletinelor de vot perfectate cu respectarea cerințelor stabilite la
art. 251 alin. (6). Totodată, cerințele stabilite la art. 251 alin. (6) se aplică doar entităților de interes public ?
Potrivit prevederilor alin. (52) , art. 57 din Lege, orice societate, indiferent de tipologia acesteia, este în drept să țină AGA prin
mijloace electronice, dacă statutul societății permite aceasta, respectându-se toate prevederile legale, aferente ținerii AGA
prin mijloace electronice.
Totuși, reieșind din formularea întrebării, se constată o interpretare eronată al prevederilor art. 62 alin. (4 1), potrivit căruia:
“(41) La adunările generale desfășurate prin mijloace electronice votul este dat prin intermediul mijloacelor electronice. În
acest caz, buletinele de vot se perfectează cu respectarea condițiilor stabilite la art.25 1 alin.(6).”
De aici rezultă că votul este dat prin mijloace electronice, dar nu neapărat cu utilizarea buletinului de vot. Această concluzie se
desprinde și din prevederile alin. (1), art.62, care specifică exhaustiv cazurile când buletinele de vot sunt obligatorii, iar cazul
tinerii AGA prin mijloace electronice nu se regăsește printre cele enumerate în alineatul prenotat.
Totodată, faptul ținerii AGA prin mijloace electronice nu exclude cazurile când utilizarea buletinul de vot ar putea fi necesar
(spre exemplu la alegerea consiliului prin vot cumulativ sau daca statutul sau AGA prevede/decide utilizarea buletinelor de vot
în anumite situații). Respectiv, în cazul în care în cadrul AGA, ținută prin mijloace electronic, se utilizează buletinele de vot, se
instituie cerința ca acestea să fie perfectate cu respectarea condițiilor stabilite la art.25 1 alin.(6).”
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 18
Care sunt prevederile referitoare la ținerea adunărilor generale a acționarilor prin mijloace
electronice pe care trebuie să le respecte societatea la desfășurarea ședințelor consiliului
societății prin mijloace electronice?
Prevederile de care trebuie să se ghideze societatea la desfășurarea ședințelor consiliului societății prin
mijloace electronice sunt cele referitoare la ținerea adunării generale a acționarilor prin mijloace
electronice, și anume art. 551 – stabilește cerințe exhaustive în cazul desfășurării ședințelor consiliului prin
mijloace electronice , care ar trebui definite cert in Regulamentul Consiliului Societății, art. 62 alin. (41), dar
și 251 alin. (6)- care fac referire la cerințele de perfectare a buletinelor de vot în cazul în care acestea sunt
utilizate în cadrul ședinței.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 19
Poate societatea tine ședințele consiliului societății prin mijloace electronice în lipsa deciziei consiliului societății referitoare la
ținerea ședințelor consiliului societății prin mijloace electronice și care este perioada maximă pentru care consiliul societății poate
lua decizia privind ținerea ședințelor consiliului societății prin mijloace electronice, or, art. 55 1 alin. (1) stabilește că hotărârea privind
ținerea adunării generale prin mijloace electronice se ia doar în raport cu adunările ulterioare și pentru o perioadă care să cuprindă
cel mult următoarea adunare generală ordinară anuală ? Astfel, se opinează că, cerințele stabilite la art. 55 1 alin. (1) nu sunt
aplicabile ședințelor consiliului societății și societatea poate oricând tine ședințele consiliului societății prin mijloace electronice, fără
o decizie prealabilă în acest sens.
A se reține că, legea nu face nici o excepție de la prevederile art. 55 1, statuând că la desfășurarea ședințelor consiliului
societății prin mijloace electronice, se vor respecta toate prevederile referitoare la ținerea adunării generale a acționarilor prin
mijloace electronice.
Respectiv, utilizând principiul analogiei, remarcăm că, pentru a oferi posibilitatea tuturor membrilor consiliului de a se
informa din timp și a se echipa corespunzător pentru o eventuală ședință ținută prin mijloace electronice, decizia de a ține
ședința prin respectiva formă se ia anticipat, în cadrul unei ședințe a consiliului, și aceasta decizie poate viza desfășurarea
ședințelor prin mijloace electronice într-o perioadă imediat următoare, de până la ședința ordinară al Consiliului.
In context, menționăm că potrivit prevederilor art. 68, alin.(2) și (3) din Lege, similar AGA, ședințele consiliului societății pot fi
ordinare și extraordinare, iar cele ordinare se țin nu mai rar de o dată pe trimestru.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 20
Care este organul de conducere al societății absorbante care este abilitat să ia decizia privind
reorganizarea prin absorbție în cazul prevăzut la art. 94 2 alin. (2)?
În conformitate cu lit.a) alin.(3) al art.93 din Legea nr.1134/1997 privind societățile pe acțiuni, hotărârea de reorganizare
a unei sau a mai multor societăți se ia de adunarea generală a fiecărei societăți antrenate în procesul de reorganizare.
Excepții pentru fuziuni prin absorbție (conform modificărilor operate în Legea 1134/1997) are societatea ce deține toate
acțiunile și/sau alte valori mobiliare/pârți sociale cu drept de vot în societățile absorbite (100%).
Societățile antrenate în fuziune sunt scutite de aprobarea deciziei de reorganizare în cadrul AGA , în condițiile statuate în
alin.942 alin.(2), lit.a)-b), care vizează cerințele de dezvăluire a informațiilor, precum și asigurarea accesului acționarilor la
materialele privind fuziunea. Totuși, exceptarea de a convoca și desfășura AGA poate fi abolită la cererea unuia sau a
mai mulți acționari, care dețin cel puțin 5% din acțiunile cu drept de vot ale societății absorbante, aceștia fiind în drept
să solicite convocarea unei adunări generale a societății absorbante pentru a se pronunța asupra fuziunii.
Întrucât legea admite o eventuală convocare a AGA la cererea acționarilor care dețin cel puțin 5% din acțiunile cu drept
de vot, in scopul examinării reorganizării, evident că toate materialele aferente fuziunii și proiectele de decizie aferente,
trebuie să fie examinate și aprobate de către Consiliul Societății.
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 21
Este necesară o decizie privind reorganizarea prin absorbție în cazul prevăzut la art. 942 alin. (2)
din partea societății absorbite și care este organul de conducere al acesteia care este abilitat să
ia asemenea decizie?
Aplicarea prevederilor art. 942, alin.2 se admite doar in cazul îndeplinirii anumitor condiționalități, în fond,
care vizează cerințele de dezvăluire a informațiilor, precum și asigurarea accesului acționarilor la
materialele privind fuziunea. Respectiv, în cazul în care cel puțin una din aceste condiții nu se respectă,
inclusiv dacă în procesul de reorganizare societățile absorbite nu au respectat cerințele prevăzute la
alin.942 alin.(2), lit.a)-b), atunci, fiecare societate antrenată în fuziune aprobă hotărârea de reorganizare la
adunarea generală a acționarilor/asociaților (art.93 alin.(3) lit.a)).
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebarea no 22
Care este termenul în care acționarii societății absorbante pot exercita dreptul prevăzut la art. 942
alin. (2) lit. c)?
Pornind de la cerințele statuate la art. 94 2 alin. 2 lit. a) din lege, potrivit cărora se prescrie obligațiunea îndeplinirii
formalităților de publicitate (prevăzute la art. 94 alin. (5 1) și alin. (52)) cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să
producă efecte, rezultă că acționarii, ce dețin cel puțin 5% în acțiunile cu drept de vot din societatea absorbantă, pot
înainta consiliului societății si/sau organului executiv al societății cerere privind convocarea adunării generale
extraordinare a acționarilor pentru a se expune vis a vis de procedura de reorganizare, în termen de o lună din data
publicării informației, adică pină ca operațiunea să producă efecte.
Corespunzător, potrivit prevederilor legii, în decurs de 15 zile de la data primirii cererii de convocare a adunării generale a
acționarilor, consiliul societății/organul executiv decide cu privire la convocarea adunării generale și asigură informarea
acționarilor despre aceasta, dar nu poate depăși 30 de zile de la data primirii de către societate a cererii de a tine o astfel
de adunare (art.51, alin.(5)).
________________________________________________________________________________________________________________________________________
REPUBLICA MOLDOVA
Întrebările suplimentare puteți să le adresați la :
acorp@cnpf.md
tel: (373 22) 859 471

Tel: (373 22) 859 450
REPUBLICA MOLDOVA
Mulțumesc
________________________________________________________________________________________________________________________________________

Legea 1134 Modificari

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Legea 1134 Modificari

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

COMISIA NAȚIONALĂ A PIEȚEI FINANCIARE

bd. Ştefan cel Mare 77, mun. Chişinău, MD 2012,

Scopul modificărilor operate

 Ajustarea dispozițiilor Legii nr.1134/1997 la standardele eurocomunitare

bd. Ştefan cel Mare 77, mun. Chişinău, MD 2012,

Directivele UE transpuse prin Legea nr.18/2020

Directiva nr.2017/1132 UE a Directiva 2007/36/CE a Parlamentului

bd. Ştefan cel Mare 77, mun. Chişinău, MD 2012,

Principalele amendamente operate vizează:

II. Extinderea și asigurarea drepturilor acționarilor Art.25 , 26, 52

III. Normele de reprezentare a acționarilor Art. 251 , 28

IV. Aspecte aferente realizării dreptului de preempţiune al acţionarilor Art.27

VI. Cerințele față de capitalul societății:

VIII. Cerințe suplimentare la întocmirea deciziei de convocare a AGA Art.53

Principalele amendamente operate vizează:

XII. Cerințe privind contabilizarea și dezvăluirea rezultatului votului Art.63

XV. Aspecte ce țin de auditarea societăților Art.89

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRII

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

Articolul 27. Dreptul de preempțiune al acționarilor

textul ”ori de la data adoptării

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

Art. 35. Statutul societăţii - lit. d) și k) concretizat (in roșu);

(1) Statutul societăţii va cuprinde: - suplimentat cu o nouă literă – l)

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR:

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR :

Articolul 40. Capitalul social Articolul 40. Capitalul social

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR:

Articolul 48. Dividendele

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

Articolul 53 Convocarea adunării generale a acţionarilor

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR :

Articolul 56 Materiale pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR:

Articolul 55. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

Articolul 58. Cvorumul şi convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor

Articolul 63. Procesul-verbal privind rezultatul votului alin. (1), expus în

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

Articolul 78. Achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR

Articolul 78 Achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii.

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR:

Articolul 78 Achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR:

Articolul 79 Acțiuni răscumpărabile Art. 79 expus in redacție

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR:

Din textul alin. (1) - exclusă clauza privind

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR: În consens cu normele eurocomunitare:

Continuare ........ Textul alin.5 - completat

ESENȚA / SEMNIFICAȚIA COMPLETĂRILOR:

Articolul 95 . Dezmembrarea societăţii Prevederile detaliate ale CC privind

constituire a societății existente, actele de predare-primire și bilanțul de repartiție.

Articolul 95. Dezmembrarea societăţii

Suntem bucuroși să vă ajutăm!

bd. Ştefan cel Mare 77, mun. Chişinău, MD 2012,

Informativ: prevederile art.57, alin.1 din Legea 1134/1997 în redacție nouă: