TEMA 8: SPECIFICUL SOCIETĂŢILOR DE

PERSOANE:
SOCIETATEA ÎN NUME COLECTIV ŞI
SOCIETATEA ÎN COMANDITĂ
 OBIECTIVE:

1. Societatea în nume colectiv

1.1. Noțiunea societăţii în nume colectiv
1.2. Constituirea societăţii în nume colectiv
1.3. Funcționarea societății în nume colectiv
2. Societatea în comandită
1.4. Dizolvarea şi reorganizarea societăţii
2.1. Noțiunea societăţii în comandită
în nume colectiv
2.2. Constituirea societăţii în comandită
2.3. Funcționarea societăţii în comandită
2.4.Dizolvarea şi reorganizarea societăţii
în comandită
  
1. Societatea în nume colectiv
1.1. Noțiunea societăţii în nume colectiv
Societatea în nume colectiv este o societate comercială ai cărei
membri practică, în conformitate cu actul de constituire, activitatea de
întreprinzător în numele societăţii şi răspund solidar şi nelimitat
pentru obligaţiile acesteia.
 Caracterele societăţii în nume colectiv:
a) asocierea are la bază încrederea deplină a asociaţilor;
b) capitalul social este divizat în participaţiuni, care nu sunt reprezentate prin
titluri (certificate);
c) obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea
nelimitată şi solidară a tuturor membrilor.
 1.2. Constituirea societăţii în nume colectiv
Actul de constituire al societăţii în nume colectiv se încheie în formă autentică şi, pe lângă
clauzele prevăzute de Codului civil, trebuie să mai indice:
a) cuantumul şi conţinutul capitalului social al societăţii şi modul depunerii aporturilor;
b) mărimea şi modalitatea de modificare a participaţiunilor fiecărui participant la capitalul
social;
c) răspunderea membrilor pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aporturilor;
d) procedura de adoptare a hotărârilor de către asociaţi;
e) procedura de admitere a noilor asociaţi;
f) temeiurile şi procedura de retragere şi excludere a asociatului din societate.
 Asociaţii
Numărul asociaţilor nu poate fi mai mic de 2 şi nici mai mare de
20 de persoane fizice sau juridice.
O persoană fizică sau juridică poate fi asociat numai al unei
societăţi în nume colectiv.
 Denumirea societăţii în nume colectiv
 Denumirea trebuie să includă sintagma în limba de stat „societate în nume
colectiv” sau abrevierea „S.N.C.”, şi numele sau denumirea asociaţilor.
 Dacă nu sunt incluse numele sau denumirea tuturor asociaţilor, în
denumirea societăţii trebuie să se includă numele sau denumirea a cel
puţin unuia dintre asociaţi şi sintagma în limba de stat „şi compania” sau
abrevierea „şi Co”.
 Capitalul social
 Actul constitutiv (contractul de societate) trebuie să indice cuantumul şi conţinutul
capitalului social al societăţii în nume colectiv şi modul depunerii aporturilor.
 Legea nu stabileşte un plafon minim al capitalului social, ceea ce înseamnă că asociaţii
sunt liberi să determine mărimea acestuia, în funcţie de nevoile pe care le reclamă
realizarea obiectului societăţii.
 Totodată, actul constitutiv trebuie să prevadă mărimea şi modalitatea de modificare a
contribuţiei fiecărui participant la capitalul social, precum şi răspunderea membrilor
pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aporturilor.
 1.3. Funcționarea societății în nume colectiv
 Conducerea societăţii şi modul de luare a hotărârilor. Având în vedere numărul mic
al asociaţilor societăţii în nume colectiv, Codul civil nu instituţionalizează adunarea
generală a asociaţilor acestei societăţi, deciziile fiind luate împreună de către asociaţi.
 Administrarea societăţii în nume colectiv. Codul civil al Republicii Moldova prevede
că fiecare membru al societăţii în nume colectiv are dreptul de a acţiona în numele
societăţii. Actul constitutiv poate, însă, să conţină unele restricţii în această privinţă, şi
anume că toţi membrii administrează societatea în comun sau că administrarea este
delegată unor anumiţi membri sau unor terţi.
 Drepturile asociaţilor:
a) dreptul de a participa la deliberări şi la luarea deciziilor;
b) dreptul de administrare şi reprezentare;
c) dreptul la beneficii. Veniturile societăţii se repartizează între membrii
societăţii proporţional participaţiunilor la capitalul social;
d) dreptul la restituirea valorii aporturilor la dizolvarea şi lichidarea societăţii.
 Obligaţiile asociaţilor:
a) obligaţia de efectuare a aportului promis. Asociaţii trebuie să aducă în societate
bunurile care formează obiectul aporturilor lor. Executarea acestei obligaţii, precum şi
răspunderea pentru încălcarea ei, se face în condiţiile prevăzute în contractul de
societate;
b) obligaţia de participare la pierderile societăţii. Pierderile societăţii în nume colectiv
se repartizează între membrii ei proporţional participaţiunilor la capitalul social, dacă
actul de constituire sau acordul părţilor nu prevede altfel.
 Răspunderea pentru obligaţiile societăţii
• Membrii societăţii în nume colectiv poartă răspundere subsidiară solidară
şi nelimitată pentru obligaţiile societăţii.
• Responsabilitatea asociaţilor pentru obligaţiile societăţii are un caracter
subsidiar, în sensul că creditorii societăţii trebuie să urmărească mai întâi
societatea şi numai dacă nu au fost satisfăcute creanţele din patrimoniul ei,
atunci va apărea răspunderea asociaţilor.
 Retragerea asociatului din societatea în nume colectiv
• Membrul societăţii are dreptul să se retragă din ea cu condiţia
informării celorlaltor membri cu cel puţin şase luni până la data
retragerii.
• Asociatului retras din societate i se achită valoarea părţii din
patrimoniu proporţional participaţiunii lui în capitalul social.
 Excluderea asociatului din societate
Membrul societăţii poate fi exclus din societate dacă ceilalţi membri
cer, din motive întemeiate prin unanimitate de voturi, instanţei de
judecată excluderea lui.
 Decesul sau reorganizarea membrului societăţii în nume colectiv
 În cazul decesului sau reorganizării asociatului, succesorii acestuia pot deveni
asociaţi cu acordul tuturor membrilor, dacă actul de constituire nu interzice.
 Dacă succesorii nu sunt acceptaţi în calitate de asociaţi, societatea este obligată să le
plătească partea din activele nete, determinată la data decesului sau reorganizării,
proporţională părţii din capitalul social, deţinute de asociatul decedat sau reorganizat.
 Succesorul asociatului poartă răspundere, în limitele patrimoniului care a trecut la el,
de obligaţiile pentru care e responsabil membrul decedat sau reorganizat.
1.4.Dizolvarea şi reorganizarea societăţii în nume colectiv
 În afară de dreptul comun privind dizolvarea, societatea în nume colectiv se dizolvă dacă
în ea rămâne un singur membru.
 Ultimul membru rămas al societăţii are dreptul ca, în termen de 6 luni, să reorganizeze
societatea, în modul prevăzut de Codul civil al Republicii Moldova.
 În cazul reorganizării societăţii în nume colectiv în societate pe acţiuni, în societate cu
răspundere limitată sau în cooperativă, asociaţii continuă, în termen de trei ani, să
răspundă solidar şi nelimitat pentru obligaţiile apărute până la reorganizare.
 Asociatul nu este absolvit de răspundere nici în cazul în care, până la expirarea
termenului de trei ani, înstrăinează dreptul de participaţiune la capitalul social.
 2. Societatea în comandită
2.1. Noțiunea societăţii în comandită
Potrivit art. 271 al Codului Civil al RM, societatea în comandită este
societatea comercială în care, de rând cu membrii care practică în numele
societăţii activitate de întreprinzător şi poartă răspundere solidară
nelimitată pentru obligaţiile acesteia (comanditaţi), există unul sau mai
mulţi membri-finanţatori (comanditari) care nu participă la activitatea de
întreprinzător a societăţii şi suportă, în limita aportului depus, riscul
pierderilor ce rezultă din activitatea acesteia.
Din definiţie rezultă următoarele caractere ale societăţii în comandită:
a) Asocierea se bazează pe încrederea deplină a asociaţilor comanditaţi şi comanditari.
Societatea în comandită este o societate intuitu personae;
b) Societatea în comandită este compusă din două categorii de asociaţi, a căror
răspundere pentru obligaţiile sociale este diferită: asociaţii comanditaţi răspund nelimitat
şi solidar, asociaţii comanditari răspund în limita aportului lor;
c) Capitalul social este divizat în participaţiuni care nu sunt reprezentate prin titluri
(certificate).
 2.2. Constituirea societăţii în comandită
Societatea în comandită se constituie potrivit regulilor generale stabilite de Codul civil al Republicii
Moldova referitoare la constituirea societăţilor comerciale.
Actul de constituire al societăţii în comandită, pe lângă clauzele indicate în Codului civil al Republicii
Moldova, trebuie să prevadă:
a) cuantumul şi conţinutul capitalului social al societăţii şi modul depunerii aporturilor;
b) mărimea şi modalitatea de modificare a participaţiunilor fiecărui comanditat în capitalul social;
c) răspunderea comanditaţilor pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aportului;
d) volumul comun al aporturilor depuse de comanditaţi;
e) procedura de adoptare a hotărârilor de către asociaţi;
f) procedura de admitere a noilor asociaţi;
g) temeiurile şi procedura de retragere şi excludere a asociatului din societate.
 Asociații societății în comandită
 Conform legislaţiei în vigoare, asociaţi ai societăţii în comandită pot fi atât persoanele
fizice, cât şi cele juridice.
 Codul civil al RM nu prevede nemijlocit un număr minim de asociaţi, dar reieşind din
prevederile Codului civil al RM este absolut obligatoriu să existe, cel puţin, un asociat
comanditat şi un asociat comanditar.
 În ceea ce priveşte numărul maxim de asociaţi, considerăm că societatea în comandită
poate avea un număr nelimitat de asociaţi comanditari şi maximum 20 de asociaţi
comanditaţi.
• Firma societăţii în comandită trebuie să includă numele sau denumirea comanditaţilor
şi sintagma în limba română „societate în comandită” sau abrevierea „S.C.”.
• Dacă nu sunt incluse numele sau denumirea tuturor comanditaţilor, în denumirea
societăţii trebuie să se includă numele sau denumirea a cel puţin unuia dintre
comanditaţi şi sintagma „şi compania” sau abrevierea „şi Co”.
• Dacă în denumirea societăţii este inclus numele sau denumirea comanditarului, acesta
poartă răspundere solidară nelimitată împreună cu comanditaţii.
 2.3. Funcționarea societăţii în comandită
• Conducerea societăţii în comandită se exercită de către comanditaţi, comanditarii
neavând dreptul să participe la conducerea şi administrarea societăţii în comandită, să o
reprezinte fără procură, să conteste acţiunile comanditaţilor în legătură cu administrarea
sau reprezentarea societăţii exercitate în limitele activităţii ei obişnuite.
• Administratorul deţine împuterniciri limitate doar la domeniul de activitate a societăţii.
• Dacă administrarea societăţii se face în comun de toţi comanditaţii, atunci deciziile
trebuie luate în unanimitate.
• În cazul în care administrarea societăţii este efectuată de una sau mai multe persoane,
atunci ceilalţi membri, pentru a încheia acte juridice în numele societăţii, trebuie să aibă
procură de la administratori.
 Drepturile comanditaţilor:
a) dreptul de a participa la deliberări şi la luarea deciziilor;
b) dreptul de administrare şi reprezentare;
c) dreptul la beneficii. Asociaţii au dreptul să participe la împărţirea beneficilor
realizate de societate.Veniturile societăţii se repartizează între membrii
societăţii proporţional participaţiunilor la capitalul social;
d) dreptul la restituirea valorii aporturilor la dizolvarea şi lichidarea societăţii.
 Obligaţiile comanditaţilor:
a) obligaţia de efectuare a aportului promis. Asociaţii trebuie să aducă în societate
bunurile care formează obiectul aporturilor lor. Executarea acestei obligaţii, precum şi
răspunderea pentru încălcarea ei, se face în condiţiile prevăzute în contractul de
societate;
b) obligaţia de participare la pierderile societăţii. Pierderile societăţii în comandită se
repartizează între membrii ei proporţional participaţiunilor la capitalul social, dacă
actul de constituire sau acordul părţilor nu prevede altfel.
 Comanditarul are dreptul:
a) să primească partea ce i se cuvine din veniturile societăţii proporţional participaţiunii sale
la capitalul social, în modul prevăzut de actul constitutiv;
b) să ia cunoştinţă de dările de seamă şi de bilanţurile anuale şi să le verifice cu datele din
registre şi din alte documente justificative;
c) să se retragă din societate la sfârşitul anului financiar şi să primească o parte din activele ei
proporţional participaţiunii sale la capitalul social, în modul prevăzut de actul constitutiv;
d) să transmită participaţiunea sa la capitalul social sau o parte din ea unui alt comanditar
sau, dacă este stipulat de actul constitutiv, unui terţ;
e) actul de constituire poate prevedea şi alte drepturi.
 Comanditarul este obligat:
a) în momentul înregistrării societăţii în comandită, să verse cel puţin 60% din
participaţiunea la care s-a obligat, diferenţa urmând să fie vărsată în termenul stabilit de
actul de constituire. Depunerea aportului se confirmă prin certificatul de participare
eliberat de societate;
b) să nu facă concurenţă societăţii. Aceasta nu se aplică comanditarului, dacă actul de
constituire nu prevede altfel;
c) actul de constituire poate prevedea şi alte obligaţii.
 Răspunderea pentru obligaţiile societăţii
 Obligaţiile societăţii în comandită sunt garantate cu patrimoniul social şi răspunderea
nelimitată, solidară şi subsidiară a comanditaţilor.
 Comanditarii suportă, în limita aportului depus, riscul pierderilor ce rezultă din
activitatea societăţii.
 Regulile referitoare la răspunderea comanditaţilor pentru obligaţiile societăţii sunt
aceleaşi ca şi cele referitoare la responsabilitatea membrilor societăţii în nume
colectiv.
 Comanditatul nu este absolvit de răspundere nici în cazul în care înstrăinează, până la
expirarea termenului de 3 ani, dreptul de participaţiune la capitalul social.
 Înstrăinarea participaţiunii comanditarului
 Participaţiunea comanditarului poate fi înstrăinată unor terţi şi poate
trece succesorilor fără acordul asociaţilor, dacă actul de constituire nu
prevede altfel.
 Regulile privind înstrăinarea participaţiunii în societatea cu răspundere
limitată se aplică societăţii în comandită în mod corespunzător.
 • 2.4. Dizolvarea şi reorganizarea societăţii în comandită
• În afară de cazurile generale de dizolvare a societăţii comerciale, societatea în comandită
se dizolvă, dacă nu mai are nici un comanditat sau nici un comanditar.
• În cazul dizolvării societăţii în comandită, inclusiv ca urmare a insolvabilităţii,
comanditarii au dreptul preferenţial faţă de comanditaţi la recuperarea aporturilor din
patrimoniul societăţii, rămas după satisfacerea tuturor pretenţiilor creditorilor.
• Societatea în comandită poate fi reorganizată în societate pe acţiuni, în societate cu
răspundere limitată sau în cooperativă.
• În cazul reorganizării, comanditaţii continuă, în termen de trei ani, să răspundă solidar şi
nelimitat pentru obligaţiile apărute până la reorganizare.