În acest Cod de guvernanță corporativă, „guvernanță corporativă” înseamnă o structură pentru

luarea de decizii transparentă, corectă, la timp și decisivă de către companii, cu atenție

cuvenită nevoilor și perspectivelor acționarilor, precum și ale clienților, angajaților și
comunităților locale.

Acest Cod de guvernanță corporativă stabilește principii fundamentale pentru o guvernare

corporativă eficientă la companiile listate din Japonia. Este de așteptat ca implementarea
corespunzătoare a Codului să contribuie la dezvoltarea și succesul companiilor, investitorilor și
al economiei japoneze în ansamblu prin acțiuni auto-motivate ale companiilor individuale,
astfel încât să obțină o creștere durabilă și să crească valoarea corporativă pe termen mediu
-termen.

Principii Generale

Asigurarea drepturilor și tratamentul egal al acționarilor

1. Companiile ar trebui să ia măsurile adecvate pentru a asigura pe deplin drepturile acționarilor și

pentru a dezvolta un mediu în care acționarii să își poată exercita drepturile în mod corespunzător și
eficient.

În plus, companiile ar trebui să asigure un tratament egal și egal cu acționarii.

Având în vedere sensibilitățile lor deosebite, ar trebui luate în considerare în mod adecvat
problemele și preocupările acționarilor minoritari și ale acționarilor străini pentru exercitarea
efectivă a drepturilor acționarilor și un tratament egal egal al acționarilor.

Cooperare adecvată cu părțile interesate, altele decât acționarii

2. Companiile ar trebui să recunoască pe deplin că creșterea lor durabilă și crearea valorii

corporative pe termen mediu și lung sunt aduse ca urmare a furnizării de resurse și contribuții
realizate de o serie de părți interesate, inclusiv angajați, clienți, parteneri de afaceri, creditori. și
comunitățile locale. Ca atare, companiile ar trebui să se străduiască să coopereze în mod
corespunzător cu aceste părți interesate.

Consiliul de administrație și conducerea ar trebui să își exercite conducerea în crearea unei culturi
corporative, în care să fie respectate drepturile și pozițiile părților interesate și să fie asigurată o etică
comercială solidă.

Asigurarea informațiilor și transparenței adecvate

3. Companiile ar trebui să prezinte în mod corespunzător dezvăluirea informațiilor în conformitate

cu legile și reglementările relevante, dar ar trebui să se străduiască, de asemenea, să furnizeze în
mod activ informații dincolo de cele impuse de lege. Aceasta include atât informații financiare, cum
ar fi situația financiară și rezultatele operaționale, cât și informații nefinanciare, precum strategii și
probleme de afaceri, riscuri și guvernanță.

Consiliul de administrație ar trebui să recunoască faptul că informațiile divulgate vor servi drept
bază pentru un dialog constructiv cu acționarii și, prin urmare, se va asigura că aceste informații, în
special informațiile nefinanciare, sunt corecte, clare și utile.

Responsabilitățile consiliului

4. Având în vedere responsabilitatea fiduciară și responsabilitatea față de acționari, pentru a

promova creșterea durabilă a companiei și creșterea valorii corporative pe termen mediu și lung
și pentru a spori puterea de câștig și eficiența capitalului, consiliul ar trebui să își îndeplinească
în mod corespunzător rolurile și responsabilitățile, inclusiv:

(1) Stabilirea direcției generale a strategiei corporative;

(2) Stabilirea unui mediu în care este susținută asumarea corespunzătoare a riscurilor de către
conducerea superioară; și

(3) Supravegherea eficientă a directorilor și a conducerii (inclusiv shikkoyaku și așa-numitul

shikkoyakuin) dintr-un punct de vedere independent și obiectiv.

Astfel de roluri și responsabilități ar trebui să fie îndeplinite în mod egal și adecvat indiferent de
forma de organizare corporativă - adică, Compania cu Kansayaku Board (unde o parte din aceste
roluri și responsabilități sunt îndeplinite de kansayaku și consiliul kansayaku), Compania cu trei
comitete (nominalizare, Audit și remunerare) sau Compania cu Comitetul de Supraveghere.

Dialog cu acționarii

5. Pentru a contribui la creșterea durabilă și la creșterea valorii corporative pe termen mediu și lung,
companiile ar trebui să se angajeze într-un dialog constructiv cu acționarii chiar și în afara adunării
generale a acționarilor.

În timpul acestui dialog, conducerea și directorii, inclusiv directorii externi, ar trebui să asculte
opiniile acționarilor și să acorde atenția cuvenită intereselor și preocupărilor acestora, să explice clar
politicile de afaceri acționarilor într-o manieră inteligibilă, astfel încât să obțină sprijinul lor și să
lucreze pentru dezvoltarea unei înțelegeri echilibrate a pozițiilor acționarilor și a altor părți interesate
și să acționeze în consecință.

Secțiunea 1: Asigurarea drepturilor și tratamentul egal al acționarilor

Principiul general 1

Companiile ar trebui să ia măsurile adecvate pentru a asigura pe deplin drepturile acționarilor și

pentru a dezvolta un mediu în care acționarii să își poată exercita drepturile în mod corespunzător și
eficient.

În plus, companiile ar trebui să asigure un tratament egal și egal cu acționarii.

Având în vedere sensibilitățile lor deosebite, ar trebui luate în considerare în mod adecvat
problemele și preocupările acționarilor minoritari și ale acționarilor străini pentru exercitarea
efectivă a drepturilor acționarilor și un tratament egal egal al acționarilor.

Companiile au diverse părți interesate, inclusiv acționari. Fără cooperarea adecvată cu acești actori,
companiile ar fi dificil să atingă o creștere durabilă. Furnizorii de capital reprezintă o piatră de
temelie importantă, iar acționarii sunt principalul punct de plecare pentru disciplina de guvernanță
corporativă. Companiile ar trebui să asigure cooperarea adecvată cu acționarii și să depună eforturi
pentru obținerea unei creșteri durabile prin asigurarea deplină a drepturilor acționarilor și asigurarea
exercitării bune a acestora.

În plus, Legea privind societățile obligă companiile să trateze în mod egal acționarii în funcție
de clasa și numărul de acțiuni deținute. Obținerea unei încrederi largi a acționarilor că aceștia
primesc tratament egal va contribui, de asemenea, la consolidarea sprijinului furnizorilor de capital.

Principiul 1.1 Asigurarea drepturilor acționarilor

Companiile ar trebui să ia măsurile adecvate pentru a asigura pe deplin drepturile acționarilor,

inclusiv drepturile de vot la adunarea generală a acționarilor.

Principii suplimentare

1.1.1 Când consiliul de administrație recunoaște că au fost exprimate un număr considerabil de

voturi împotriva unei propuneri a companiei, iar propunerea a fost aprobată, acesta ar trebui să
analizeze motivele pentru care s-au opus voturile și de ce mulți acționari s-au opus și ar trebui să ia
în considerare necesitatea dialogului acționarilor și alte măsuri.

1.1.2 Atunci când propun acționarilor delegarea în consiliu a anumitor puteri ale adunării generale a
acționarilor, companiile ar trebui să ia în considerare dacă consiliul este constituit în mod
adecvat pentru a-și îndeplini rolurile și responsabilitățile de guvernanță
corporativă. Dacă o companie stabilește că consiliul este într-adevăr constituit în mod
corespunzător, atunci ar trebui să recunoască faptul că o astfel de delegare poate fi de dorit din punct
de vedere al luării de decizii agile și a expertizei în judecata afacerilor.

1.1.3 Având în vedere importanța drepturilor acționarilor, companiile ar trebui să se asigure că

exercitarea drepturilor acționarilor nu este împiedicată. În special, ar trebui să se acorde o atenție
adecvată drepturilor speciale care sunt recunoscute acționarilor minoritari în ceea ce privește
companiile și ofițerii acestora, inclusiv dreptul de a solicita ordonanță împotriva activităților
ilegale sau dreptul de a depune un proces acționar, deoarece exercitarea acestora drepturile
tind să fie predispuse la probleme și îngrijorări.
Principiul 1.2 Exercitarea drepturilor acționarilor la adunările generale ale acționarilor

Companiile ar trebui să recunoască faptul că reuniunile generale ale acționarilor sunt o

oportunitate pentru un dialog constructiv cu acționarii și, prin urmare, ar trebui să ia măsuri
adecvate pentru a asigura exercitarea drepturilor acționarilor la aceste întâlniri.

Principii suplimentare

1.2.1 Companiile ar trebui să furnizeze acționarilor informații exacte, după cum este necesar,
pentru a facilita luarea de decizii adecvate la adunările generale ale acționarilor.

1.2.2 În timp ce se asigură exactitatea conținutului, companiile ar trebui să se străduiască să trimită

avize convocante pentru adunările generale ale acționarilor suficient de devreme pentru a oferi
acționarilor suficient timp pentru a examina ordinea de zi. În perioada cuprinsă între aprobarea
consiliului de convocare a adunării generale a acționarilor și trimiterea avizului de convocare,
informațiile incluse în anunțul de convocare ar trebui să fie dezvăluite prin mijloace electronice,
cum ar fi prin TDnet1 sau pe site-ul web al companiei.

1.2.3 Stabilirea datei adunării generale a acționarilor și a oricăror date asociate ar trebui luate în
considerare pentru facilitarea unui dialog constructiv suficient cu acționarii și asigurarea exactității
informațiilor necesare pentru un astfel de dialog.

1.2.4 Având în vedere numărul acționarilor instituționali și străini, companiile ar trebui să ia măsuri
pentru crearea unei infrastructuri care să permită votarea electronică, inclusiv utilizarea Platformei
de vot electronic și furnizarea de traduceri în limba engleză a notificărilor convocante ale
acționarilor generali. întâlnire.

1.2.5 Pentru a se pregăti pentru cazurile în care investitorii instituționali care dețin acțiuni cu numele
străzii exprimă un interes înainte de adunarea generală a acționarilor pentru participarea la adunarea
generală a acționarilor sau exercitarea drepturilor de vot, companiile ar trebui să lucreze cu banca de
încredere (shintaku ginko) și / sau instituțiile de custodie să ia în considerare această posibilitate.

1 TDnet: Bursa din Tokyo operează un serviciu de internet în timp real (rețea de divulgare în
timp util), care distribuie informațiile furnizate de companiile listate în timp util, în
conformitate cu regulile sale de listare.
Principiul 1.3 Strategia de bază pentru politica de capital

Deoarece politica de capital poate avea un efect semnificativ asupra randamentelor acționarilor,
companiile ar trebui să explice strategia lor de bază în ceea ce privește politica lor de capital.

Principiul 1.4 Acțiuni încrucișate

Atunci când companiile dețin acțiuni ale altor societăți cotate ca acțiuni încrucișate2, ar trebui să-și
dezvăluie politica cu privire la acest lucru, inclusiv politicile lor privind reducerea acțiunilor
încrucișate. În plus, consiliul de administrație ar trebui să evalueze anual dacă deține sau nu fiecare
acțiune încrucișată individuală, examinând în mod specific dacă scopul este adecvat și dacă
beneficiile și riscurile din fiecare exploatație acoperă costul capitalului companiei. Rezultatele
acestei evaluări ar trebui să fie dezvăluite.

Companiile ar trebui să stabilească și să dezvăluie standarde specifice cu privire la drepturile de vot

cu privire la participațiile lor încrucișate și să voteze în conformitate cu standardele.

Principii suplimentare

1.4.1 Atunci când acționarii încrucișați (adică acționarii care dețin acțiuni ale unei companii în
scopul acționării încrucișate) indică intenția de a-și vinde acțiunile, companiile nu ar trebui să
împiedice vânzarea acțiunilor întreținute, de exemplu, o posibilă reducere a tranzacțiilor comerciale.

1.4.2 Companiile nu trebuie să se angajeze în tranzacții cu acționari încrucișați, care pot dăuna
intereselor companiilor sau intereselor comune ale acționarilor acestora, de exemplu, continuând
tranzacțiile fără a examina cu atenție rațiunea economică de bază.

2 Acționare încrucișată: Există cazuri în care companiile listate dețin acțiuni ale altor societăți
cotate din alte motive decât investițiile pur, de exemplu, pentru a consolida relațiile de afaceri.
Acțiunile încrucișate aici includ nu numai acțiunile reciproce, ci și cele unilaterale.

Principiul 1.5 Măsuri anti-preluare

Măsurile anti-preluare nu trebuie să aibă niciun obiectiv asociat cu administrarea sau consiliul de
administrație. În ceea ce privește adoptarea sau punerea în aplicare a măsurilor anti-preluare,
consiliul de administrație și kansayaku3 ar trebui să examineze cu atenție necesitatea și rațiunea lor
în lumina responsabilității lor fiduciare față de acționari, să asigure procedurile adecvate și să ofere
explicații suficiente acționarilor.

Principiul suplimentar

1.5.1 În cazul unei oferte de ofertă, companiile ar trebui să explice în mod clar poziția consiliului de
administrație, inclusiv orice contraofertor și nu ar trebui să ia măsuri care ar frustra drepturile
acționarilor de a-și vinde acțiunile ca răspuns la oferta de ofertă.

Principiul 1.6 Politica de capital care poate dăuna intereselor acționarilor

În ceea ce privește politica de capital a unei companii care are ca rezultat schimbarea controlului sau
diluarea semnificativă, inclusiv ofertele de acțiuni și achizițiile de gestiune, consiliul și kansayaku ar
trebui, pentru a nu prejudicia în mod nedrept interesele acționarilor existenți, să examineze cu
atenție necesitatea și justificarea din perspectiva responsabilității lor fiduciare față de acționari, ar
trebui să asigure procedurile adecvate și să ofere acțiunilor suficiente explicații.

Principiul 1.7 Tranzacții cu părți conexe

Atunci când o companie angajează tranzacții cu administratorii sau cu acționarii majori (adică,
tranzacții cu părți afiliate), pentru a se asigura că astfel de tranzacții nu aduc atingere intereselor
companiei sau intereselor comune ale acționarilor săi și să prevină orice îngrijorare cu privire la
acestea daune, consiliul ar trebui să stabilească în prealabil proceduri adecvate proporțional cu
importanța și caracteristicile tranzacției. Pe lângă utilizarea de către consiliu în aprobarea și
monitorizarea acestor tranzacții, aceste proceduri ar trebui să fie dezvăluite.

Secțiunea 2: Cooperarea adecvată cu părțile interesate, altele decât acționarii

Principiul general 2

Companiile ar trebui să recunoască pe deplin că creșterea lor durabilă și crearea valorii corporative
pe termen mediu și lung sunt produse ca urmare a furnizării de resurse și contribuții realizate de o
serie de părți interesate, inclusiv angajați, clienți, parteneri de afaceri, creditori și comunități locale.
Ca atare, companiile ar trebui să depună toate eforturile pentru a coopera în mod corespunzător cu
acești părți interesate.

Consiliul de administrație și conducerea ar trebui să își exercite conducerea în crearea unei culturi
corporative, în care să fie respectate drepturile și pozițiile părților interesate și să fie asigurată o etică
comercială solidă.

Companiile au o varietate de părți interesate importante pe lângă acționari. Aceste părți interesate
includ părți interne, cum ar fi angajații și părțile externe, cum ar fi clienții, partenerii de afaceri și
creditorii. În plus, comunitățile locale formează temelia activităților comerciale în desfășurare ale
companiilor. Companiile ar trebui să recunoască pe deplin că cooperarea adecvată cu acești părți
interesate este indispensabilă pentru realizarea unei creșteri durabile și creșterea valorii corporative
pe termen mediu și lung. Având în vedere interesul recent și în creștere pentru problemele sociale și
de mediu la nivel mondial, luarea de măsuri pozitive și proactive față de ESG (mediu, social și
guvernanță) chestiuni pot fi, de asemenea, incluse în această cooperare.

Acțiunile adecvate ale companiilor bazate pe recunoașterea responsabilităților părților interesate vor
beneficia de întreaga economie și societate, ceea ce la rândul său va contribui la producerea de
beneficii suplimentare pentru companii, creând astfel un ciclu virtuos.

Principiul 2.1 Principiile de afaceri ca fundație a creării valorii corporative pe termen mediu și lung

Ghidate de poziția lor în ceea ce privește responsabilitatea socială, companiile ar trebui să își
desfășoare activitățile pentru a crea valoare pentru toate părțile interesate, crescând totodată valoarea
corporativă pe termen mediu-lung. În acest scop, companiile ar trebui să redacteze și să mențină
principii de afaceri care vor deveni baza pentru astfel de activități.

Principiul 2.2 Codul de conduită

Companiile ar trebui să elaboreze și să implementeze un cod de conduită pentru angajați pentru a-și
exprima valorile în ceea ce privește cooperarea adecvată cu interesele părților interesate și pentru a
desfășura activități de afaceri solide și etice. Consiliul de administrație ar trebui să fie responsabil de
redactarea și revizuirea codului de conduită și ar trebui să asigure conformitatea acestuia pe larg în
cadrul organizației, inclusiv în prima linie a operațiunilor interne și globale.

Principiul suplimentar

2.2.1 Consiliul de administrație ar trebui să examineze în mod regulat (sau dacă este cazul) dacă
codul de conduită este sau nu pus în aplicare pe scară largă. Revizuirea ar trebui să se axeze pe
evaluarea de fond a faptului că cultura corporativă a companiei cuprinde cu adevărat intenția și
spiritul codului de conduită și nu numai pe forma de implementare și conformitate.

Principiul 2.3 Probleme de durabilitate, inclusiv aspecte sociale și de mediu

Companiile ar trebui să ia măsurile adecvate pentru a rezolva problemele de durabilitate, inclusiv

aspecte sociale și de mediu

Principiul suplimentar

2.3.1 Cu recunoașterea faptului că abordarea problemelor de durabilitate este un element important

al gestionării riscurilor, consiliul ar trebui să ia măsuri adecvate în acest scop. Având în vedere
cererea și interesul din ce în ce mai mare în ceea ce privește problemele de durabilitate din ultimii
ani, consiliul ar trebui să ia în considerare abordarea acestor probleme pozitiv și proactiv.

Principiul 2.4 Asigurarea diversității, inclusiv participarea activă a femeilor

Companiile ar trebui să recunoască faptul că existența unor perspective și valori diverse care reflectă
o varietate de experiențe, abilități și caracteristici este o forță care susține creșterea lor durabilă. Ca
atare, companiile ar trebui să promoveze diversitatea personalului, inclusiv participarea activă a
femeilor.

Principiul 2.5 Whistleblowing

Companiile ar trebui să stabilească un cadru adecvat pentru denunțare, astfel încât angajații să poată
raporta comportamente ilegale sau necorespunzătoare, dezvăluiri sau orice alte probleme serioase,
fără teamă să sufere de tratament dezavantajos. De asemenea, cadrul ar trebui să permită o evaluare
obiectivă și un răspuns adecvat la problemele raportate, iar consiliul de administrație ar trebui să fie
responsabil atât pentru stabilirea acestui cadru, cât și pentru asigurarea și monitorizarea aplicării
acestuia.

Principiul suplimentar

2.5.1 Ca parte a stabilirii unui cadru pentru denunțare, companiile ar trebui să stabilească un punct
de contact independent de management (de exemplu, un grup format din directori externi4 și din
afara kansayaku5). În plus, ar trebui stabilite reguli care să asigure confidențialitatea furnizorului de
informații și să interzică orice tratament dezavantajos.
4 Outside director: A director who satisfies certain requirements such as not holding
specific positions, including the position of executive director, in the company or its
subsidiaries (Article 2, Paragraph 15 of the Companies Act). Furthermore, matters
such as not holding a specific position in the parent company or other subsidiaries and
not having specific kinship ties with controlling shareholders will be also required for
outside directors after the 2014 amendments to the Companies Act.
5 Outside kansayaku: A kansayaku who satisfies certain requirements such as not
holding specific positions, including the position of director, in the company or its
subsidiaries (Article 2, Paragraph 16 of the Companies Act). Furthermore, matters
such as not holding a specific position in the parent company or other subsidiaries and
not having specific kinship ties with controlling shareholders will be also required for
outside kansayaku after the 2014 amendments to the Companies Act.
Principiul 2.6 Rolul fondurilor de pensii corporative ca proprietari de active

Deoarece gestionarea fondurilor de pensii corporative are impact asupra formării stabile a activelor
pentru angajații și poziția financiară proprie a companiilor, companiile ar trebui să ia și să dezvăluie
măsuri pentru îmbunătățirea resurselor umane și a practicilor operaționale, cum ar fi recrutarea sau
alocarea de persoane calificate, pentru a crește investiția expertiza în gestionarea fondurilor de pensii
corporative (inclusiv activități de administrare, cum ar fi monitorizarea administratorilor de active
ale fondurilor de pensii corporative), asigurându-se astfel că fondurile de pensii corporative își
îndeplinesc rolurile de proprietari de active. Companiile ar trebui să se asigure că conflictele de
interese care ar putea apărea între beneficiarii fondurilor de pensii și companii sunt gestionate în
mod corespunzător.

Pag.12

Secțiunea 3: Asigurarea divulgării informațiilor și a transparenței adecvate

Principiul general 3

Companiile ar trebui să prezinte în mod corespunzător dezvăluirea informațiilor în conformitate cu

legile și reglementările relevante, dar ar trebui, de asemenea, să se străduiască să furnizeze în mod

activ informații dincolo de cele cerute de lege. Aceasta include atât informații financiare, cum ar fi

situația financiară și rezultatele operaționale, cât și informații nefinanciare, cum ar fi strategii și

probleme de afaceri, riscuri și guvernanță.

Consiliul de administrație ar trebui să recunoască faptul că informațiile divulgate vor servi drept

bază pentru un dialog constructiv cu acționarii și, prin urmare, se va asigura că aceste informații, în

special informațiile nefinanciare, sunt corecte, clare și utile.

Companiile au obligația legală de a dezvălui o gamă largă de informații. Dezvăluirea în timp util și

adecvată a informațiilor în conformitate cu legile și reglementările relevante este esențială pentru

protecția investitorilor și asigurarea încrederii pieței. Consiliul de administrație, kansayaku,

kansayaku6 și auditorii externi au toate o responsabilitate importantă în această privință, începând

cu instituirea unui sistem de control intern adecvat în ceea ce privește informațiile financiare.

Companiile ar trebui să se străduiască activ să furnizeze informații, altele decât cele cerute de legi și

reglementări.

S-a remarcat faptul că, în timp ce partea cantitativă a situațiilor financiare ale companiilor japoneze

se conformează unui format standard și, prin urmare, excelează în ceea ce privește comparabilitatea,

informațiile calitative și nefinanciare, precum poziția financiară, strategiile de afaceri, riscurile și

ESG (mediu, social și guvernanța) contează, este adesea placă de cazan și lipsește în detaliu, deci

mai puțin valoros. Consiliul de administrație ar trebui să se angajeze activ pentru a se asigura că

informațiile dezvăluite, inclusiv informațiile nefinanciare, sunt cât se poate de valoroase și utile.

Indiferent dacă informațiile dezvăluite sunt cerute de lege, corespunzătoare 

furnizarea de informații este un mijloc eficient de a dezvolta o conștientizare și o înțelegere comună

cu acționarii și alte părți interesate, în special, având în vedere că, în calitate de străini, suferă de
asimetrie informațională. Dezvăluirea informațiilor adecvate va contribui, de asemenea, la dialogul

constructiv bazat pe Codul de administrare al Japoniei.

Principiul 3.1 Dezvăluirea completă

În plus față de dezvăluirea informațiilor în conformitate cu legile și reglementările relevante,

companiile ar trebui să dezvăluie și să furnizeze în mod proactiv informațiile enumerate mai jos

(împreună cu informațiile specificate de principiile Codului) pentru a spori transparența și

corectitudinea procesului decizional și a asigura guvernanță corporativă eficientă:

i) obiectivele companiei (de exemplu, principiile de afaceri), strategiile de afaceri și planurile de

afaceri;

ii) Opinii de bază și orientări privind guvernanța corporativă bazate pe fiecare dintre principiile

Codului;

iii) politicile și procedurile consiliului de administrație pentru determinarea remunerației conducerii

superioare și a directorilor;

iv) politicile și procedurile consiliului de administrație pentru numirea / revocarea conducerii

superioare și desemnarea directorilor și a candidaților kansayaku; și

v) Explicații cu privire la numirile / demiterile și nominalizările individuale bazate pe iv).

Principii complementare

3.1.1 Aceste dezvăluiri, inclusiv divulgările în conformitate cu legile și reglementările relevante, ar

trebui să adauge valoare pentru investitori, iar consiliul de administrație ar trebui să se asigure că

informațiile nu sunt pe cazan sau lipsesc în detaliu.

3.1.2 Având în vedere numărul de acționari străini, companiile ar trebui, în măsura în care este

rezonabil, să ia măsuri pentru furnizarea de informații în limba engleză.

Principiul 3.2 Auditorii externi

Auditorii externi și companiile ar trebui să recunoască responsabilitatea pe care auditorii externi îi

datorează acționarilor și investitorilor și să ia măsurile adecvate pentru a asigura executarea corectă

a auditurilor.

Principii suplimentare

3.2.1 Comitetul kansayaku ar trebui să asigure, cel puțin, următoarele:

i) Stabilirea standardelor pentru selecția corespunzătoare a candidaților auditor extern și evaluarea

corespunzătoare a auditorilor externi; și

ii) Verificați dacă auditorii externi au independența și expertiza necesară pentru a-și îndeplini

responsabilitățile.

3.2.2 Comitetul și consiliul kansayaku ar trebui să asigure următoarele:

i) acordă timp adecvat pentru a asigura audituri de înaltă calitate;

ii) să se asigure că auditorii externi au acces, cum ar fi prin interviuri, la conducerea superioară,

inclusiv la CEO și la CFO;

iii) Asigurarea unei coordonări adecvate între auditorii externi și fiecare dintre kansayaku (inclusiv

prezența la ședințele consiliului de administrație kansayaku), departamentul de audit intern și

directorii externi; și

iv) Asigurați-vă că societatea este constituită în așa fel încât să poată răspunde în mod adecvat la

orice comportament necorespunzător, inadecvări sau preocupări identificate de auditorii externi.

Secțiunea 4: Responsabilitățile consiliului

Principiul general 4

Având în vedere responsabilitatea sa fiduciară și responsabilitatea față de acționari, pentru a

promova creșterea durabilă a companiei și creșterea valorii corporative pe termen mediu și lung și

pentru a spori puterea de câștig și eficiența capitalului, consiliul ar trebui să-și îndeplinească

corespunzător rolurile și responsabilitățile, inclusiv:

(1) Stabilirea direcției generale a strategiei corporative;

(2) Stabilirea unui mediu în care este susținută asumarea corespunzătoare a riscurilor de către

conducerea superioară; și

(3) Supravegherea eficientă a directorilor și a conducerii (inclusiv shikkoyaku7 și așa-numitul

shikkoyakuin8) dintr-un punct de vedere independent și obiectiv.

Astfel de roluri și responsabilități ar trebui să fie îndeplinite în mod egal și adecvat indiferent de

forma de organizare corporativă - adică, Compania cu Kansayaku Board (unde o parte din aceste

roluri și responsabilități sunt îndeplinite de kansayaku și consiliul kansayaku), Compania cu trei

comitete (nominalizare, Audit și remunerare) sau Companie cu Comitetul de Supraveghere.

Companiile pot alege una dintre cele trei forme principale de structură organizatorică în

conformitate cu Legea companiilor (revizuită în 2014): Compania cu Consiliul de Administrație

Kansayaku, Compania cu trei comitete (nominalizare, audit și remunerare) sau Compania cu

Comitetul de Supraveghere. O companie cu Consiliul de Administrație Kansayaku este un sistem

unic Japoniei în care anumite funcții de guvernare sunt asumate de consiliu, kansayaku și bord

kansayaku. În cadrul acestui sistem, kansayaku verifică îndeplinirea îndatoririlor de către directori și

conducere și are puterea de investigare prin lege. De asemenea, pentru a asigura independența și

puterea de colectare a informațiilor la nivel înalt, nu mai puțin de jumătate din kansayaku, așa cum

este numit la adunarea generală a acționarilor, trebuie să fie în afara kansayaku, și trebuie să fie

numit și cel puțin un kansayaku cu normă întreagă. Ultimele două forme de structură organizațională

sunt similare cu companiile din alte țări în care comitetele sunt constituite în cadrul consiliului și le

atribuie anumite responsabilități, cu scopul de a consolida funcțiile de monitorizare. Indiferent de ce

formă de structură organizațională este adoptată, ceea ce este important este ca diversele instituții

din cadrul companiei să își execute în mod eficient și pe deplin responsabilitățile prin creativitate și

ingeniozitate.

Unul dintre obiectivele majore ale instituirii Codului este promovarea unei decizii transparente,

corecte, în timp util și decisive de către companiile japoneze. Nu se poate exclude posibilitatea ca,

din cauza schimbărilor din mediul extern sau a altor factori, o decizie luată de o companie să

conducă în final la pierderi pentru companie. Într-o astfel de situație, rezonabilitatea procesului

decizional la momentul luării deciziei este considerată, în general, un factor important pentru a

determina dacă conducerea și directorii trebuie să datoreze sau nu răspunderea personală pentru

daune. Codul include principii și practici care sunt de așteptat să contribuie la un proces decizional

rezonabil și să promoveze transparența, corectitudinea, actualitatea și decisivitatea.

Principiul 4.1 Rolul și responsabilitățile consiliului de administrație (1)

Consiliul de administrație ar trebui să considere stabilirea obiectivelor corporative (principiile de

afaceri etc.) și stabilirea direcției strategice ca un aspect major al rolurilor și responsabilităților sale.

Acesta ar trebui să se angajeze în discuții constructive cu privire la strategiile de afaceri specifice și

planurile de afaceri și să se asigure că deciziile operaționale majore se bazează pe direcția strategică

a companiei.

Principii suplimentare

4.1.1 Consiliul de administrație ar trebui să specifice în mod clar propriile decizii, precum și

domeniul de aplicare și conținutul chestiunilor delegate conducerii și să prezinte un scurt rezumat al

acestora.

4.1.2 Recunoscând că un plan de afaceri pe termen mediu (chuuki keiei keikaku) este un angajament

față de acționari, consiliul și conducerea superioară ar trebui să facă tot posibilul pentru realizarea

planului. În cazul în care compania nu reușește să-și îndeplinească planul de afaceri pe termen

mediu, motivele care stau la baza eșecului la realizare, precum și acțiunile companiei ar trebui să fie

analizate complet, ar trebui să se acorde acționarilor o explicație adecvată, iar rezultatele analitice ar

trebui reflectate într-un plan pentru anii următori.

Principiul 4.2 Rolul și responsabilitățile consiliului de administrație (2)

Consiliul de administrație ar trebui să considere crearea unui mediu care să susțină asumarea

adecvată a riscurilor de către conducerea superioară ca un aspect major al rolurilor și

responsabilităților sale. Ar trebui să salveze propuneri din partea conducerii bazate pe antreprenoriat

sănătos, să examineze pe deplin aceste propuneri din punct de vedere independent și obiectiv, cu

scopul de a asigura responsabilitatea și de a sprijini o decizie la timp și decisivă de către conducerea

superioară atunci când planurile aprobate sunt puse în aplicare.

De asemenea, remunerația conducerii ar trebui să includă stimulente astfel încât să reflecte

rezultatele întreprinderilor pe termen mediu și lung și riscurile potențiale, precum și să promoveze

antreprenoriatul sănătos.

Principiul 4.11 Condiții preliminare pentru eficiența consiliului de administrație și Kansayaku

Consiliul ar trebui să fie bine echilibrat în cunoștințe, experiență și abilități pentru a-și îndeplini

rolurile și responsabilitățile și ar trebui să fie constituit într-o manieră pentru a atinge atât

diversitatea, inclusiv genul, cât și experiența internațională și dimensiunea corespunzătoare. În plus,

persoanele cu experiență și abilități adecvate, precum și cunoștințele necesare privind finanțele,

contabilitatea și legea ar trebui numite kansayaku. În special, cel puțin o persoană care are o

experiență adecvată în materie de finanțe și contabilitate ar trebui să fie numită kansayaku.

Consiliul de administrație ar trebui să depună toate eforturile pentru a-și îmbunătăți funcția

analizând și evaluând eficacitatea comisiei în ansamblu.

Principii suplimentare

4.11.1 Consiliul de administrație ar trebui să aibă o viziune asupra echilibrului adecvat între

cunoștințele, experiența și abilitățile consiliului în general, precum și diversitatea și dimensiunea

corespunzătoare a consiliului. În concordanță cu punctul său de vedere, comitetul ar trebui să

stabilească politici și proceduri pentru numirea directorilor și să le prezinte împreună cu punctul său

de vedere.

Principiul 4.12 Deliberări ale consiliului activ

Consiliul de administrație ar trebui să facă eforturi pentru a încuraja un climat în care să aibă loc

discuții și schimburi de opinii libere, deschise și constructive, inclusiv crearea de îngrijorări ale

directorilor externi.

Principiul suplimentar

4.12.1 Consiliul de administrație ar trebui să asigure următoarele în ceea ce privește funcționarea

ședințelor consiliului de administrație și ar trebui să încerce să activeze deliberările:

i) Materialele pentru ședințele consiliului de administrație sunt distribuite cu suficient timp înainte

de data ședinței;

ii) Pe lângă materialele de bord și, după caz, sunt furnizate suficiente informații directorilor de către

companie (dacă este cazul, informațiile ar trebui organizate și / sau analizate pentru a promova o

înțelegere ușoară);

iii) Programul reuniunilor consiliului de administrație pentru anul în curs și punctele de pe ordinea

de zi anticipate sunt stabilite în avans;

iv) Numărul de puncte de pe ordinea de zi și frecvența reuniunilor consiliului de administrație sunt

stabilite în mod corespunzător; și

v) timp suficient pentru deliberări.

Secțiunea 5: Dialog cu acționarii

Principiul general 5

Pentru a contribui la creșterea durabilă și la creșterea valorii corporative pe termen mediu și lung,

companiile ar trebui să se angajeze într-un dialog constructiv cu acționarii chiar și în afara adunării

generale a acționarilor.

În timpul acestui dialog, conducerea și directorii, inclusiv directorii externi, ar trebui să asculte

opiniile acționarilor și să acorde atenția cuvenită intereselor și preocupărilor acestora, să explice clar

politicile de afaceri acționarilor într-o manieră inteligibilă, astfel încât să obțină sprijinul lor și să
lucreze pentru dezvoltarea unei înțelegeri echilibrate a pozițiilor acționarilor și a altor părți interesate

și să acționeze în consecință.

Odată cu instituirea Codului de administrare al Japoniei, investitorii instituționali sunt încurajați să

se angajeze într-un dialog (angajament) bazat pe cunoașterea aprofundată a companiilor participante

și a mediului lor de afaceri.

Angajarea periodică în dialogul cu acționarii pentru a înțelege strategiile de afaceri specifice și

planurile de afaceri și luarea de măsuri adecvate atunci când există preocupări sunt extraordinar de

utile pentru companii pentru a consolida bazele legitimității managementului și pentru a sprijini

eforturile lor de a genera o creștere durabilă. Deși conducerea și directorii au oportunități de a

interacționa și de a face schimb de opinii cu angajații, partenerii de afaceri și instituțiile financiare

zilnic, acești actori sunt cu toții creditori. În schimb, conducerea și directorii au, de obicei,

interacțiuni limitate cu acționarii. Dacă conducerea superioară și directorii acordă atenția cuvenită

acțiunilor acționarilor prin dialog, aceștia pot absorbi opiniile și analizele managementului afacerilor

din perspectiva furnizorilor de capital. Dialogul cu acționarii ar trebui să inspire, de asemenea,

antreprenoriat sănătos în conducere și directori și, prin urmare, să contribuie la creșterea durabilă a

corporației.