INFIINTAREA GRUPURILOR

DE SOCIETATI

Grupul de societăţi cuprinde mai multe societăţi între care există legături strânse
caracterizate prin controlul exercitat de societatea dominantă sau de asociatul/acţionarul
dominant asupra societăţilor din grup şi de riscul unic al activităţii derulate de această entitate.
Grupul de societati reprezinta un ansamblu de societati, independente din punct de vedere
juridic, legate intre ele prin participantii de capital. Pe plan mondial, in conditiile unei
concurente acerbe, a unei evolutii tehnolgice permanente, precum si a manifestarii unei
dorinte firesti de crestere, intreprinderile sunt supuse unui proces continuu de transformare, ce
genereaza consecinte variate asupra structurii lor. In ultimul deceniu si pentru societatile
comerciale din Romania a devenit o realitate curenta nevoia de crestere economica.
Caile prin care se poate realiza aceasta crestere sunt :
• Achizitia de noi imobilizari corporale si necorporale, caz in care vorbim despre o crestere
interna;
• Preluarea controlului asupra altor societati care detin imobilizarile respective (necesare
dezvoltarii), caz in care vorbim despre o crestere externa.
În economia modernă, adesea se formează grupuri de societăți cu interese comune și cu centru
de comandă, chiar daca întreprinderile respective sunt independente, din punct de vedere
juridic.
Întreprindererile - în măsura preocuparilor lor, pe de o parte, de a fi mai putin
vulnerabile și, pe de alta parte, de a fi mai performante - au avut și au tendința de a efectua
concentrări:
a) pe verticală : regruparea întreprinderilor care sunt în general cliente unele față de
altele sau ale căror produse sunt complementare. Este situația întalnită în cazul unei strategii
de filieră când grupul urmărește să controleze și să stăpânească ansamblul operațiunilor unui
ciclu de fabricație de la materia primă la produsul finit.
În practică, concentrarea pe vericală situează grupul în fluxul producției, în amonte
care îi permite controlul grupului asupra furnizorilor săi, ceea ce îi oferă posibilitatea de a
controla calitatea materiilor prime sau în aval, unde grupul face un pas către consumatorii
produselor și serviciilor sale, urmărind preluarea controlului asupra clienților săi.
b) pe orizontală : regruparea întreprinderilor care fabrică același tip de produs sau
evoluează în același sector de activitate. Grupul urmărește să-și crească partea de piață, ceea
ce îi permite raționalizarea tehnicilor proprii de producție sau de distribuție și astfel să-și
diminueze costul unitar de producție. El vizează în acest caz o strategie de dominare prin
costuri, ceea ce îi permite – în raport cu „ greutatea” sa pe piață - posibilitatea de a impune
anumite prețuri.
 c) conglomerat: recuperarea întreprinderilor fără ca între ele să existe aparent legături
economice. Obiectivul constituie o politică de diversificare a riscurilor și optimizare a
profitului, asigurându-și astfel o mare stabilitate în fața crizei economice.
Fenomenele de concentrare industrială sau financiară s-au efectuat și se efectuează în
modalitațile economice, juridice și financiare diferite, dar adesea complementare în principal,
printr-o:
- dezvoltarea internă a întreprinderii;
- stabilire de legături mai mult sau mai putin strânse cu alte întreprinderi;
- absorbție sau reuniune cu alte întreprinderi(fuziune);
- deținerea controlului sau crearea altor societăți,respectiv constituirea unui grup de
societăți.

Grupul de societăţi reprezintă ansamblul constituit din două sau mai multe societăţi,
fiecare cu propria personalitate juridică, unite prin legături în temeiul cărora una dintre ele –
societatea dominantă, le domină pe celelalte făcând să se manifeste o unitate de decizie.
Apariția grupurilor de socetăți este, așadar, legată de strategia de dezvoltare a întreprinderilor.
Atunci când producția devine foarte diversificată sau când se urmărește a se realiza în
mod deosebit implantarea pe piețele străine, conducătorii de întreprinderi tind a alege între
două posibilități: păstrarea (conservarea) la nivelul întreprinderii a unității sale juridice și
crearea de „departamente” (numite în unele țări și „divizii”) sau sucursale, sau crearea de
societăți-filiale, specializate, cu personalitate juridică proprie, dar cu o activitate sub controlul
strâns al unei societăți care conduce, numită societatea - mama.
Aceeași problemă se pune și în momentul unei concentrări de întreprinderi concurente
sau complementare, situație în care trebuie să opteze între fuziune, caz în care una din
întreprinderi dispare, și/sau deținerea participațiilor în situația în care conduce la o
întreprindere sub controlul alteia.
Constituirea de filiale în jurul unei societăți- mamă este procedeul cel mai întalnit în
Franța. Dimpotrivă, în Statele Unite sistemul departamentelor sau diviziunilor fără
personalitate juridică independentă este larg utilizat.
Grupurile de societăți au astăzi o foarte mare importanță economică. Câteva zeci dintre
ele asigură o parte a activității comerciale din principalele țări industriale europene și din
lume. Societățile numite „multinaționale” au filiale în numeroase țări, iar puterea lor
economică și financiară o depășeste uneori pe cea a unui stat.
Ca o concluzie, din aspectele menționate se desprind cauzele care au generat apariția
grupurilor de societăți, detașându-se, ca dominante, urmatoarele:
- pe de o parte, dezvoltarea economică în țările industrializate, care a dus la dispariția
și expansiunea întreprinderilor puternice ce domină piața și depășesc prin câmpul lor de
acțiune frontierele țării de origine;
- pe de altă parte, existența și dezvoltarea pieței financiare care au permis cumpărarea
titlurilor de participare de către diverse societăți, fapt ce le-a asigurat un anumit control sau
influența asupra societăților emitente, ceea ce a facut să se dezvolte o veritabilă gestiune a
acestor titluri.
Existența grupurilor de societăți naționale și multinaționale - realitate indubitabilă - a
atras mutații și consecințe în plan economic, juridic, fiscal, social, și, nu în ultimul rând,
contabil.
Concentrarea întreprinderilor este fenomenul care a determinat constituirea grupurilor.
„Concentrarea la nivelul unui grup este procesul de întărire a controlului, informării, puterii,
precum și de comasare a patrimoniului în mâinile câtorva persoane fizice și/sau juridice, ceea
ce va permite conducătorilor acestei entități să utilizeze enorme mijloace financiare și de
producție pentru politica coerentă si mai puțin dependentă de circumstanțele legate de țara de
implantare, climatul social.”

Caracteristicile grupului de societăți

Pornind de la dimensiunile, natura activităților, definițiile date și legăturile existente

între societățile din cadrul grupului, în contextul celor prezentate anterior, se rețin următoarele
elemente caracteristice ale grupului de societăți:
a) un grup de societăți este mai întâi caracterizat prin existența de societați juridic
independente unele de altele. Principiul independenței juridice este unul dintre factorii de
flexibilitate a structurilor grupurilor de societăți și care facilitează realizarea diverselor
strategii care au ca obiective concentrarea, diversificarea sau reorganizarea activităților.
b) al doilea element îl constituie existența unei unități centrale- „societatea - mamă” –
căreia îi sunt supuse alte societăți ale grupului.Existența unei puteri de decizie constituie,
deopotrivă, o sursă de conflicte sau tensiuni între societatea care exercită puterea și cele
subordonate. Această putere trebuie organizată sub două aspecte: definirea domeniului de
competență între societatea - mamăși alte societați și organizarea unui control de către
societatea- mamă asupra altor societăți.
c) prin definirea domeniilor de competență între societatea- mamă și alte societăți se
poate ajunge la o concentrare de putere a deciziilor de către societatea-mamă sau la o mai
mare descentralizare de putere și de responsabilități către alte societăți.
d) oricare ar fi definiția domeniului de competență, societatea - mamă trebuie să-și
exercite controlul nu numai pentru a aprecia rezultatele filialelor, dar, mai ales, pentru a se
asigura că deciziile luate de filiale sunt în conformitate cu strategia definită de aceasta pentru
ansamblul grupului, chiar daca există o descentralizare a deciziilor.
e) ultimul element îl constituie faptul că unitatea de decizie trebuie să aibă ca
principal obiectiv realizarea unei strategii de dezvoltare comuna pentru ansamblul societății
de grup. Performanțele grupului depind în mare parte de adeziunea filialelor la obiectivele
strategice comune și de integrare a lor în procesul de informare și luare a deciziilor.
Prin urmare, societățile grupului nu trebuie să fie supuse numai unei unități de decizie,
ci ele trebuie să participe și la o politică comună a grupului.
Domeniul de competență al societății- mamă și instrumentele de control pe care ea le
utilizează scot în evidență mai multe tipuri de comportament ale grupului, și anume:
1) Comportamentul de grup patrimonial:societatea - mamă nu are decât o simplă
activitate de portofoliu și acționează ca un investitor.Ea administrează un portofoliu de
participații, fără să intervină în gestiunea filialelor. Domeniul său de competență se limitează
la cumpărarea - revânzarea titlurilor de participații, fără a avea intenția de a le conserva. Ea va
utiliza informații și tehnici proprii fără a avea intenția de a le conserva. Ea va utiliza
informații și tehnici proprii analizei bursiere.
2) Comportament de grup financiar: societatea - mamă își extinde zona de competență
dincolo de simpla gestiune a portofoliului.
Ea poate exersa o influentă asupra gestiunii participațiilor sale, în special în ceea ce privește
numirea administratorilor de filiale. Controlul pe care îl exercită este unul pur de natură
financiară. Societatea - mamă poate participa în mod egal la principalele operațiuni financiare
ale filialelor prin subscrierea la creșterile de capital,la împrumuturile pe termen mediu și lung
sau chiar la repartizarea creditelor pe termen scurt. Se creează, astfel, o unitate de decizii în
domeniul financiar cu instrumente de control și gestiune pur financiară.
3) Comportametul de grup industrial: societatea- mamă recepțioanează informații
privind rezultatele financiare, dar se preocupă și de activitatea industrială a participațiilor sale.
Domeniului de compentență financiară i se adauga preocupările strategice.Societatea- mamă
poate controla învestirile și demiterile, poate decide restructurările și cesiunile,poate organiza
dezvolatarea internațională sau diversificarea.
4) Grupul strategic depășeste viziunea grupului industrial în măsura în care nu este
vorba de o strategie impusă de societatea- mamă, ci de o strategie decisă în comun de către
ansamblul societăților de grup. Diferitele societăți ale grupului sunt realmente integrate în
elaborarea și realizarea strategiei.
Posibilitatile de formare a grupurilor de societăți sunt multiple, această multitudine fiind dată
de interesul pe care îl reprezintă grupurile pentru actorii economici. Un grup de societăți se
poate forma fie prin dezintegrarea unui ansamblu unitar, fie prin unirea de elemente separate.
În consecință, formarea unui grup de societăți poate să fie rezultatul unei descentralizări
realizate prin crearea unei filiale, sciziune și aportul parțial de active, sau al unei concentrări
realizate prin preluarea controlului asupra altei societăți.
Concentrarea și/sau descentralizarea pot să fie rezultatul unei operațiuni economice
foarte complexe, cât și consecința unei simple restructurării.
 Diferitele operațiuni prin intermediul cărora grupul de societăți poate să ia naștere se
clasifică în:

- operațiuni ce generează crearea de noi societăți ;

- operațiuni ce presupun cumpărarea de acțiuni sau părți sociale la societățile ce există
deja .

Apariția unei noi societăți se poate realiza prin :

1) Crearea unei societăți – filiala; aceasta este un mod de realizare indirectă a obiectului
de activitatea al societății – mamă, atunci când aceasta coincide cu obiectul de activitate al
filialei.
2) Crearea unui holding cu scopul de a achiziționa și administra participații în cadrul altei
societăți. De fapt, în cadrul marilor grupuri, societatea- mamă este un holding a cărui
activitate constă în administrarea participațiilor deținute la alte societăți .

3) Crearea de societăți prin divizare (sciziune) și aporturi parțiale de activitate.

Unii economişti consideră grupul de societăţi ca fiind o stare intermediară între un

ansamblu de societăţi total independente şi o macrosocietate obţinută printr-o fuziune
completă a tuturor societăţilor ce o compun.
Un grup poate fi considerat ca fiind un sistem deschis dacă îndeplineşte următoarele două
caracteristici:
1. este o structură complexă de legături prin paricipaţii financiare între societăţile
asociate, în general legături personale, datorate prezenţei unor administratori sau directori
comuni;
2. este o reţea de influienţă sau de dominaţie a uneia sau mai multor societăţi asupra
altora.
Interesul pentru securitatea şi supraviaţuirea grupului generează voinţa permanentă de a
instituţionaliza relaţiile economice între societăţile grupului.

Un grup se caracterizează prin:

• activitate comună;
• societăţi solidare;
• un ansamblu economic puternic integrat având un obiect de grupare şi o împărţire a
activităţilor;
• uniune internă a asociaţilor;
• un scop sau un obiectiv pentru beneficiile de grupare.