CURS 1-05.10.

2020

Noțiuni introductive guvernanță coorporativă și audit intern

Clarificări conceptuale. Conceptul de guvernanță corporativă

Termenul de ,,guvernanță,, în limba română este sinonim cu termenul de administrare sau

procese de administrare. De asemenea, în vocabularul limbii române există și termenul de
guvernanță ce înseamnă conducere și care implică toate activitățile din sfera managementului.
În sistemul anglo-saxon este utilizat conceptul de Guvernanță coorporativă, provenit din
limba engleză, – un termen intrat în practică auditorilor și care este prevăzut și de Standardele
internaționale de audit intern.
Guvernanța corporativă - înseamnă conducerea în asamblu a intregii organizații prin
acceptarea tuturor componentelor interne, care funcționează împreună, care în final vor fi
integrate conducerii, și implimentarea managementului riscurilor din cadrul organizației (ERM)
și a sistemului managementului financiar și control intern (MFC) inclusiv a auditului intern.
O bună guvernanță coorporative asigură asigură îmbunătățirea eficienței economice și
stabilirea unui climat de investiții interactiv
Beneficiile
- Utilizarea eficiență a resurselor
- Scăderea costului capitalului
- Creșterea încrederii investitorilor
- Reducerea nivelului coropției
O slabă guvernanță corporativă distorsionează alocarea eficientă a capitalului în
economie,frânează investițiile străine, reducere încrederea deținătorilor de capitaluri și
favorizează corupția.
GC este un concept cu conotație foarte largă care include următoarele elemente:
- Responsabilitateaa managerilor pentru acuratețea informațiilor din rapoartele
financiare.
- Existența termenelor limită foarte strânse pentru raportarea financiară.
- Comunicarea și transparența totală asupra rezultatelor financiare
- Transparența auditului intern, a proceselor și auditului extern.
GC descrie metodele și sistemele folosite pentru conducerea organizațiilor de toate
tipurile și mărimile. În acest sens Sir Adrian Cadbury definea GC ca fiind ,,sistemul prin care
companiile sunt îndrumate și controlate”.
Guvernanța Corporativă este văzută ca având două fațete:
a) Comportamentală- care se referă la modul la care interacționează managerii unor
companii, acționarii, angajații, creditorii, clienții și furnizorii, statul și alte grupuri de interese.
b) Normativă- care se referă la setul de reglementări în care se încadrează aceste relații și
comportamente, descrise anterior, respectiv legea concurenței, cerințele cotării la bursă,legea
societăților comerciale etc.
În practică, orice companie își dorește implimentarea celor 3 idealuri, respectiv
guvernanța corporativă, administrarea riscurilor și sistemul de control intern, iar Auditul intern
reprezintă acea componentă cheie a monitorizării.
Termenul de conducere coorporativă a apărut în limbajul comun în anii 70 în SUA în
mijlocul scandalului Watergate când s-a stabilit .................................. prin contribuția acordată
diferitelor partide politice.
 În prezent toate organizațiile și majoritatea țărilor sunt preocupate de priinciile
guvernanței corporative. Guvernanța este un concept foarte amplu care include o supervizare
oficace a modului în care ceva este realizat, condus, controlat, gestionat în scopul protejării
întereselor respectivei organizații.
Practic, guvernanța corporativă este o încercare de implimentare a unor a unor sisteme de
analiza riscurilor, verificare, evaluare, control care să contribuie la realizarea unui management
eficient pentru funcționarea acestora.
În Marea Britanie , Sir Adrian Cadbury a avut preocupări pentru cercetarea cauzelor
comune ale eșecurilor corporațiilor din sistemul privat, elaborând, după criza din anii 80.
Raportul Cadbury, în 1992. De aici a rezultat faptul că falimentele corporațiilor au apărut ca
urmare a problemelor majore ale organizării și funcționării sistemului de control intern.
Principiile și codurile guvernanței corporative au fost dezvoltate și completate de OECD
și Banca Mondială, care s-au implicat în acest proces. OECD – Organizația pentru Cooperarea și
Dezvoltarea Economică.
În anul 1999 au fost elaborate Principiile OECD privind administrarea corporațiilor,
care sunt astăzi singurul set de principii unanim acceptate pe plan mondial, fiind recunoscute ca
unul dintre cei 12 piloni de bază ai stabilității financiare internaționale.
Principiile OECD au servit ca punct de referință la realizarea codurilor naționale
privind guvernanța corporativă. Ele se concentrează în primul rând asupra societăților
tranzacționate public, dar abordează de asemenea probleme referitoare la societățile cu
acționariat mare, dar care nu sunt listate la bursă.
Banca Mondială: scopul G.C este de a menține echilibrul între obiectivele economice
și sociale, între cele comune și individuale, ceea ce contribuie la încurajarea utilizării
eficiente a resurselor și responsabilizarea celor care le gestionează.
Cuvintele cheie din definiția guvernanței corporative sunt ,, echilibru,, și
,,responsabilitate,,.
Punctul de vedere al Băncii Mondiale este în concordanță cu concluziile
RAPORTULUI CADBURY, respectiv: scopul guvernanței corporative este de a aduce cât
mai aproape intereseleindiviziilor, corporațiilor și societății.
Conducerea corporativă reprezintă:
- Un set de relații între managementul societății, consiliul de administrație,
acționarii săi și alte grupuri de interese în societate.
- Structura prin care se stabilesc obiectivele societății și mijloacele pentru
realizarea acestor obiective și pentru monitorizarea performanțelor.
- Sistemul de stimulente acordate Coniliului de Administrare și conducerii pentru
a mări obiectivele care sunt în interesul societății și al acționarilor și pentru a
facilita monitorizarea, încurajând în acest fel firmele să-și utilizeze resursele
într-un mod cât mai eficient.
Guvernanța corporativă este un asamblu de practici ale consiliului de administrație
și ale managementului executiv, exercitate cu scopul de a asigura direcțiile strategice de
acțiune, atingerea obiectivelor propuse, gestiunea riscurilor și utilizarea responsabilă a
resurselor financiare.
În practică, companiile tind să adopte cele mai bune norme, standarde de conducere
corporativă, în mod voluntar , pentru a fi competitive și pentru a atrage investitorii.
 CURS 2- 08.10.2020

Codurile de bună practică

În practica internaţională, cele mai multe soluţii de implementare a politicii şi principiilor

guvernanţei corporative au luat forma codurilor de bună practică şi ele apar ca
îndrumătoare/reglementări indiferent de format şi de ţară şi reprezintă o modalitate de organizare
şi de conducere a organizaţiilor şi serviciilor publice.
În UE au fost adoptate peste 35 de coduri de guvernanţă corporativă, respectiv fiecare
ţară aproape are un cod de guvernanţă corporativă. Marea Britanie deţine cel mai mare număr de
coduri de guvernanţă corporativă, aproximativ o treime din UE.
Marea Britanie a acceptat şi coduri internaţionale şi paneuropene. Majoritatea acestor
coduri de guvernanţă corporativă au fost emise după 1997, respectiv după scandalurile financiare
şi cazurile de faliment ale unor companii britanice cotate pe piaţa de capital. Cea mai mare
contribuţie la dezvoltarea guvernanţei corporative o are Marea Britanie prin elaborarea unor
rapoarte şi coduri etice.
Primul cod de conducere corporativă a fost elaborat în 1992 de către Sir Adrian Cadbury,
preşedintele companiei Cadbury, cod care conţinea 19 recomandări şi care s-a aflat la baza
codului bursei londoneze. Codul Cadbury stabilea pentru prima oară regulile de bază ale
administrării unei companii pentru a se obţine creşterea eficienţei concomitent cu un
comportament nediscriminatoriu faţă de acţionari.
Raportul Cadbury a fost elaborat în scopul prevenirii unor scandaluri financiare similare
şi al recâştigării încrederii publicului şi investitorilor în practicile de guvernare ale companiilor.
Seria de rapoarte începută în 1992 admitea nevoia constituirii unor comitete de audit, utilizarea
pe scară largă a directorilor executivi independenţi (directori non executivi) care nu au
responsabilitate managerială în cadrul organizaţiei.
„Economia unei ţări depinde de modul de conducere şi eficienţa companiilor sale. Astfel,
eficacitatea cu care consiliile lor de administraţie îşi îndeplinesc responsabilităţile determină
poziţia competitivă a Marii Britanii. Aceste consilii trebuie să fie libere să îşi conducă în mod
pozitiv companiile, dar să-şi exercite această libertate într-un cadru de responsabilitate eficace.
Aceasta reprezintă esenţa oricarui sistem de guvernanţă corporativă .”(Raportul Cadbury, 1992)
În 1993, s-a publicat raportul Paul Rutteman care a luat în considerare modul de
implementare a recomandărilor Cadbury. Concluzia a fost că orice companie listată la bursă
trebuie să raporteze asupra controlului intern financiar.
În 1994, apar Standardele Vieţii Publice ale Lordului Nolan, care reiterează necesitatea
asigurării dezvoltării unei etici în sectorul public. Principiile Nolan reprezintă un set de standarde
care se referă la oamenii din viaţa publică, înalţi funcţionari publici, funcţionarii publici sau alte
persoane care lucrează în sectorul public. Sunt 7 principii:
1. Altruismul- Deţinătorii de posturi publice ar trebui să ia decizii doar în termenii interesului
public. Nu ar trebui să ia decizii în vederea unor câştiguri financiare sau a altor beneficii
materiale pentru ei înşişi, pentru familia lor sau pentru prietenii lor.
2. Integritatea- Deţinătorii de posturi publice nu ar trebui să se îndatoreze din punct de vedere
financiar sau să aibă alte asemenea obligaţii faţă de indivizi sau organizaţii din exterior care
i-ar putea influenţa în îndeplinirea sarcinilor de serviciu.
3. Obiectivitatea- În îndeplinirea unor acţiuni publice, inclusiv întâlniri publice, acordarea
contractelor sau recomandarea unor indivizi pentru recompensare sau alte beneficii,
deţinătorii de posturi publice ar trebui să se bazeze doar pe meritul acelei/acelor persoane.
4. Responsabilitatea- Deţinătorii de posturi publice sunt responsabili pentru deciziile şi
acţiunile lor în faţa publicului şi trebuie să se supună pentru examinare.
5. Sinceritatea- Deţinătorii de posturi publice ar trebui să fie pe cât posibil sinceri în ceea ce
priveşte deciziile şi acţiunile pe care le întreprind. Ar trebui să ofere motive pentru ceea ce
întreprind şi să restricţioneze informaţiile doar atunci când interesul general al publicului o
cere în mod clar.
6. Onestitatea- Deţinătorii de posturi publice au datoria să declare orice interese private ce au
legătură cu interesele publice şi să întreprindă paşii necesari rezolvării oricăror conflicte ce ar
putea apărea, astfel încât să se protejeze, în orice moment, interesele publicului.
7. Conducerea (conduita)- Deţinătorii de posturi publice ar trebui să promoveze şi să susţină
aceste principii prin conduita lor şi prin exemple.
Implementarea standardelor de etici corporative contribuie pe termen lung la schimbarea
culturilor şi a atitudinii atât a companiei sau organizaţiei, cât şi a acţionarilor şi a mandatarilor
din conducere ceea ce asigură reputaţia afacerii.
În 1998 se publică codul combinat pe baza recomandărilor furnizate de raportul Cadbury,
precum şi a celorlalte observaţii privind guvernanţa corporativă. Codul combinat a devenit o
cerinţă obligatorie pentru companiile cotate la bursa de actiuni şi, de fapt, reprezintă o
combinaţie simplă a codurilor anterioare.
Codul combinat face referire la :
a) Directorii: consiliul de administraţie, preşedintele şi directorul executiv;
b) Remuneraţia: procedura;
c) Contabilitate şi audit: raportarea financiară, controlul intern, comitetele de audit şi
auditorii;
d) Relaţiile cu acţionarii: dialog, utilizarea adunărilor generale ale membrilor;
e) Acţionarii instituţionali: dialog cu companiile, votul acţionarilor.
În teorie codul combinat este voluntar, dar este acceptat de majoritatea companiilor
datorită presiunii exercitate de investitori asupra celor care nu se conformează.
Principiul „conformează-te sau explică” recomandat de codul combinat este acceptat în
practică de companii din dorinţa de a face parte din acest club select al celor ce sunt adepţii
transparenţei şi respectării codurilor şi pentru a nu mai fi nevoite să explice de ce nu se
conformează.
La nivel comunitar, Forumul European pentru Guvernare corporativă (FEGC)
examinează cele mai bune practici pentru statele membre. În acest sens FEGC, precizează că
„principiul aplică sau explică” obligă companiile să justifice orice deviere de la codurile de
guvernanţă corporativă.
În 1998, în Franţa, a apărut raportul Vienot care printre altele sugera examinarea
conducerii corporative la nivel internaţional.
În 1999 institutul contabililor autorizaţi din Marea Britanie şi Ţara Galilor (ICA) a
publicat raportul Thurnbull care susţinea că raportările anuale să conţină o declaraţie asupra
modului în care s-au aplicat principiile conducerii corporative.
În anii 2001-2002 scandalurile financiare ale companiilor din SUA, au condus la votarea
legii Sarbanes-Oxley. Abordarea adoptată de această lege pentru reglementarea companiilor este
diferită faţă de principiile si stipulaţiile din Marea Britanie, deşi utilizează acelaşi principiu
„conformează-te sau explică”. Legea prevede penalităţi severe pentru neconformare, prevăzând
amenzi până la 10.000 de dolari, restituirea bonusurilor şi chiar până la 25 ani de închisoare.
În 2002 a fost raportul Winter cunoscut ca raport final al grupului-> acceptă principiul
„conformează-te sau explică”.
Schimbările cheie în guvernanţa corporativă din SUA accentuau responsabilitatea
individuală şi corporativă pentru rezultatele financiare ale organizaţiei, dar şi pentru calitatea de
membru şi responsabilitatea comitetului de audit.
Legea precizează necesitatea ca directorii să certifice declaraţiile financiare şi
informaţiile acordate autorilor externi ca fiind complete şi corecte şi să aibă responsabilitatea în
menţinerea şi evaluarea controlului intern. Legea, ca şi prevederile codului combinat, solicită ca
un comitet de audit să fie format numai din directori nonexecutivi independenţi.
Procesul de perfecţionare a practicilor corporative continuă şi tot mai multe
firme/companii şi chiar şi ţări sunt interesate de cunoaşterea şi implementarea acestor principii
din dorinţa de a se constitui în parteneri de încredere pentru ţările cu tradiţie în domeniu, ceea ce
în timp va conduce la o aliniere a culturilor din diferite ţări în domeniul guvernanţei corporative.

CURS 3- 12.10.2020

Principiile de guvernanţă corporativă elaborate de OECD

În 1999, OECD a publicat principiile guvernanţei corporative, care cuprind principii

referitoare la problemele în care administratorii au un rol cheie în ceea ce priveşte drepturile
acţionarilor, tratamentul echitabil al acţionarilor, rolul acţionarilor în guvernanţa corporativă,
oferirea de informaţii şi transparenţa lor, responsabilitatea consiliului de conducere, iar
investitorii, angajaţii, creditorii şi furnizorii sunt consideraţi un parteneriat pentru crearea
bunăstării. Principiile globale ale guvernanţei corporative elaborate de OECD sunt
următoarele:
1. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să promoveze transparenţa şi eficienţa pieţelor,
concordanţa cu regulile şi legile, precum şi cu segregarea responsabilităţilor între diferitele
conduceri, reglementări şi autorităţi.
2. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să protejeze şi să faciliteze exerciţiul drepturilor
acţionarilor.
3. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să asigure tratamentul echitabil al tuturor
acţionarilor, inclusiv al minorităţii şi al acţionarilor străini. Toţi acţionarii ar trebui să aibă
oportunitatea să obţină despăgubiri efective pentru încălcarea drepturilor lor.
4. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să recunoască drepturile acţionarilor stabilite prin
lege sau prin angajamente aprobate şi să încurajeze cooperarea între organizaţii şi acţionari în
crearea valorii, a locurilor de muncă şi a susţinerii întreprinderilor sănătoase din punct de
vedere financiar.
5. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să asigure o dezvăluire a informaţiilor promptă şi
fiabilă, referitoare la toate problemele materiale ce privesc corporaţia, inclusiv situaţia
financiară, performanţa, proprietatea şi conducerea companiei.
6. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să asigure îndrumarea strategică a companiei, o
monitorizare eficace a managementului de către consiliul de administraţie, precum şi
responsabilitatea consiliului de administraţie în faţa acţionarilor şi faţă de companie.
Principiile OECD au servit ca punct de referinţă la realizarea unui număr mare de coduri
naţionale privind guvernanţa corporativă.
În concluzie, în cadrul conceptelor de guvernanţă corporativă un loc central îl ocupă
transparenţa informaţiilor financiar-contabile care se află la baza întregului proces decizional.
Aceste coduri recomandă crearea comitetelor de audit la nivelul firmelor formate din
directori independenţi care să fie responsabili de raportarea financiară a firmei şi de
monitorizarea auditului intern şi auditului extern a acesteia. De altfel, comitetele de audit au
devenit o trăsătură comună a firmelor europene, fapt care reflectă tendinţa de perfecţionare a
structurilor de administrare a companiilor.
În unele ţări ale UE, o componentă a codului de administrare corporativă o reprezintă
codul etic. Codul etic se adoptă pe baza normelor de conduită corporativă, trebuie să fie acceptat
în unanimitate de consiliul de administraţie al companiei şi să cuprindă reguli deontologice şi
etice atât pentru membrii consiliului şi executivului, cât şi pentru acţionarii şi angajaţii societăţii.
Există multe coduri şi standarde alcătuite de organizaţii externe precum organizaţii
nonguvernamentale, organizaţii transnaţionale, organisme de comerţ şi organisme profesionale.
Guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice este definită în Legea 111/2016 ca fiind
ansamblul de reguli care guvernează sistemul de admistrare şi control în cadrul unei întreprinderi
publice, raporturile dintre autoritatea publică tutelară şi organele întreprinderii publice, dintre
consiliul de administraţie sau de supraveghere, directori sau directorat, acţionari şi alte persoane
interesate.
Cadrul de guvernanţă corporativă constă în:
- contracte explicite şi implicite între companie şi părţile interesate pentru distribuirea
responsabilităţilor, drepturilor şi recompenselor;
- procedurile de reconciliere ale intereselor (uneori contradictorii) aparţinând părţilor
interesate în conformitate cu sarcinile, privilegiile şi rolurile pe care le au;
- procedurile de supraveghere, de control şi de informare corespunzătoare a fluxurilor
create.

Modele de guvernanţă corporativă

În literatura de specialitate, s-au conturat următoarele modele de guvernanţă corporativă:

1. Modelul de guvernanţă corporativă american se bazează pe dominaţia persoanelor
independente şi acţionarilor individuali care nu sunt legaţi de corporaţie prin relaţii de
afaceri (outsiders). În acest model, capitalul social este dispersat la o mulţime de
acţionari care se interesează preponderent de dividende. Acţionarii sunt „agresivi şi
revoluţionari” în sensul accelerării implementării politicilor eficace, fiind predispuşi
pentru reorganizarea rapidă a subdiviziunilor neprofitabile şi finanţarea unor noi
activităţi profitabile. Elementul pozitiv al acestui model este asigurarea mobilităţii
investiţiilor şi plasărilor din domeniile neeficiente şi aflate în stagnare în cele care se
dezvoltă eficace. Elementul negativ al acestui model este focalizarea excesivă asupra
profitabilităţii în detrimentul dezvoltării şi implementării strategiilor de dezvoltare. Se
 spune despre acest model că companiile publice promovează business-ul nu pentru a
răsplăti creditorii, a încuraja devotamentul lucrătorilor săi, a trezi interesul
comunităţii unde ele operează sau pentru a produce cele mai calitative produse, ci
totul are un singur scop, îmbogăţirea acţionarilor (în SUA). Acest model este
predominant în SUA şi Marea Britanie. **DE COMPLETAT DE LA SEMINAR
DACĂ DĂM ŞI TEORIE**
2. Modelul de guvernanţă corporativă german se bazează pe concentrarea înaltă a
capitalului, însă spre deosebire de modelul american, cel german se manifestă prin
faptul că acţionarii majoritari sunt legaţi de corporaţie prin interese comune şi iau
parte la conducerea şi controlul întreprinderii (insiders). Avantajul acestui model
constă în faptul că acţionarii sunt orientaţi spre o strategie pe termen lung şi stabilitate
în business. Dezavantajul acestui model constă în faptul că acţionarii nu sunt flexibili
la luarea unor decizii prompte legate de lichidarea sau comercializarea unor segmente
ineficiente ale business-ului. **DE COMPLETAT DE LA SEMINAR**
3. Modelul de guvernanţă coporativă japonez se particularizează prin coeziunea la
nivel de companii şi la nivel de afaceri a unor grupuri industriale numite holding-uri.
Modelul japonez în care statul are un rol activ s-a manifestat în decursul anilor prin
participarea la planificarea strategică a companiilor. **DE COMPLETAT DE LA
SEMINAR**
Din analiza celor 3 tipuri de modele, se poate constata că modelul american şi, în special,
cel german se întâlnesc cu precădere în sistemul de management românesc. În Republica
Moldova, predomină modelul bazat pe concentrarea înaltă a capitalului, în care există câte un
acţionar care deţine peste 50% din acţiunile societăţii şi, în general, ţine sub control activitatea
acesteia.
Structura organelor de conducere a companiilor diferă de la o ţară la alta. Unele ţări ca
Germania şi Olanda au dezvoltat o structură bicefală de conducere a firmelor. -> există o
deosebire clară între consiliul de administraţie care este format din investitori, creditori, angajaţi
şi este responsabil de supravegherea activităţii companiei ŞI consiliul executiv sau
managementul care e responsabil de activitatea operaţională zilnică.
În alte ţări (Anglia, Canada) există un singur consiliu de administraţie în care membrii
independenţi, fără sarcini executive, deţin o pondere semnificativă. Cerinţele de bază sunt
neafilierea şi neimplicarea lor în operaţiunile zilnice ale companiei.

CURS 4- 19.10.2020

Modelul clasic al responsabilităţilor guvernanţei corporative

Institutul auditorilor interni din Marea Britanie (IA) respinge principiul „conformează-te
sau explică” în favoarea adoptării unui set de reguli uniforme de guvernanţă corporativă. IA
propune raportarea obligatorie asupra sistemului de control intern, iar consiliilor de directori li se
cere evaluarea eficienţei controlului intern în cadrul organizaţiei.
IA consideră necesar ca toate companiile de stat să-şi organizeze şi să-şi menţină un
compartiment de audit intern independent susţinut în mod adecvat cu resurse şi personal
competent, pentru a asigura managementului şi comitetului de audit evaluări periodice asupra
activităţii de administrare a riscurilor şi asupra evoluţiei de control intern.
 Conceptul de guvernanţă corporativă s-a dezvoltat pornind de la teoria agentului, theory
agent în engleză, care se referă la relaţia dintre investitor/acţionar şi manager/administrator,
extinzându-se apoi la toată gama de relaţii existente între cei implicaţi direct sau indirect în
activitatea unei companii.
În mod tradiţional, teoria agentului a stat la baza modului în care organizaţiile se
autoconduc şi în care managementul de vârf acţionează ca agent al consiliului de administraţie al
acţionarilor şi are o singură sarcină, maximizarea rentabilităţii investiţiei şi, in final, maximizarea
profitului. Acest tip de abordare exclude orice grijă/responsabilitate pentru forţa de muncă,
clienţi, furnizori sau pentru mediul în care operează organizaţiile.
Această teorie a fost criticată de cei care susţin teoria administratorilor/ mandatarilor/
depozitarilor.
Teoria administratorilor descrie rolul managementului în menţinerea şi dezvoltarea
valorii organizaţiei. În această teorie, relaţia care se creează este aceea că managementul conduce
organizaţia în numele proprietarilor, publici sau privaţi, care pot să deţină în totalitate afacerea
sau nu astfel încât managerii care vor veni să se poată concentra pe menţinerea şi dezvoltarea
organizaţiei. Această teorie extinde grupurile de interese incluzând acţionarii, clienţii, furnizorii,
forţa de muncă, mediul în care operează şi managementul.
În 1992, comisia Treadway din SUA a realizat un document care reprezenta un model
pentru o guvernanţă corporativă eficientă intitulat „controlul intern, cadru integrat” cunoscut sub
acronimul COSO. Acest model are o structură ierarhică alcătuită din 5 componente:
1. Mediul de control;
2. Evaluarea riscurilor;
3. Activităţile de control;
4. Informarea şi comunicarea;
5. Monitorizarea.
Acest model arată cum o organizaţie trebuie să îşi clădească sistemul de control pornind de la
bază către vârful organizaţiei, cu aplicare specifică mai mult pentru auditul intern, iar
monitorizarea să fie asigurată de la vârf spre bază, folosind comunicaţia şi informaţia obţinută de
auditorii interni pentru a asigura managementul de conformitate şi eficacitate a operaţiunilor
efectuate.
În anul 2004 acest model a fost îmbunătăţit şi a rezultat un alt model, COSO-ERM.
Elementele componente ale guvernanţei coporative în versiunea modelului COSO a lui Spencer
Pickett sunt structurate pe cei 7 piloni:
a) Acţionarii, directorii, managerii procesului. Principiile implementării guvernanţei
corporative în cadrul organizaţiilor au avut la bază teoria agentului. În acest context,
proprietarii/acţionarii/mandatarii numesc directorii care supraveghează organizaţiile
corporative. Directorii îşi elaborează o strategie pentru a atinge obiectivele propuse şi
recrutează managerii, supraveghetorii şi personalul operaţional în vederea implementării
strategiei. Modelul guvernanţei corporative lucrează eficient dacă directorii şi personalul
angajat sunt în totalitate competenţi, profesionişti şi oneşti. Directorii îşi supraveghează
managerii şi autorizează un buget, aprobă un plan de activitate şi stabilesc un mecanism
pentru măsurarea performanţei. Directorii lucrează pentru şi în numele acţionarilor.
Acţionarii verifică rezultatele financiare ale corporaţiei pentru a se asigura că investiţia
lor este intactă. Mandatarii trebuie să înţeleagă ce beneficii au din partea organizaţiei şi să
stabilească modelul de guvernanţă corporativă care va fi implementat.
b) Dimensiunile conformării, performanţei şi responsabilităţii. Pentru toate obiectivele sunt
stabiliţi indicatori de performanţă cheie. Performanţa, conformitatea şi responsabilitatea
sunt concepte care ar trebui să alcătuiască un cadru pentru conduita corporativă.
Indicatorii de performanţă cheie sunt ţinte de atins şi se materializează în rapoarte de
performanţă.
c) Legislaţia şi reglementarea corporativă, conturile finale şi standardele etice. Cadrul
legislativ reglementează problemele cu care se confruntă organizaţia ca, de exemplu,
organizarea muncii, reglementări privind activitatea comercială, protejarea
consumatorilor, concurenţa, modul cum sunt trataţi partenerii, lupta antifraudă, etc.
Conturile finale ale organizaţiei sunt verificate anual de o firmă externă de audit pentru
asigurarea managementului în privinţa realităţii şi fiabilităţii acestora şi pentru evaluarea
performanţelor financiare ale organizaţiei. Standardele etice stabilite de organizaţii
reprezintă o preocupare permanentă în vederea asigurării atingerii obiectivelor
programate. Aceste standarde cresc stabilitatea organizaţiei într-o competiţie dură, dar
dreaptă, cu alte organizaţii. Organizaţiile şi companiile care supravieţuiesc în timp
înseamnă că au reuşit să se adapteze schimbărilor din mers. Aceste standarde trebuie să
susţină sistemul de management al resurselor umane şi să facă parte dintr-un mesaj
consistent........
Aceste componente a + b + c reprezintă un model standard de responsabilitate
corporativă, un model simplu. Acest model are mai multe disfuncţionalităţi.
d) Auditul extern. Rolul auditului extern este acela de a verifica conturile unei organizaţii
dacă reflectă corect performanţa financiară şi care sunt bunurile/activele şi datoriile
acesteia la sfârşitul exerciţiului financiar. Activităţile de audit extern se materializează în
furnizarea unui raport asupra conturilor anuale.
e) Comitetul de audit. Comitetul de audit, de cele mai multe ori, se reuneşte trimestrial şi de
regulă se constituie din minim 3 directori nonexecutivi. Directorii nonexecutivi, de
regulă, sunt numiţi din afara companiei pentru a consilia şi susţine compania, neavând o
responsabilitate directă în conducerea acesteia şi ar trebui să se regăsească în calitate de
membru în structura comitetului de numire şi a comitetului de remuneraţie. Comitetele de
audit intern sunt cerute de reglementările din domeniul guvernanţei corporative. Cel puţin
unul din membrii comitetului de audit trebuie să aibă o experienţă financiară
semnificativă, recentă şi relevantă.
f) Auditul intern. Auditul intern trebuie să fie profesional, independent şi să aibă resursele
necesare pentru dezvoltarea atribuţiilor ce îi revin în conformitate cu standardele
implementate, concentrate pe managementul riscurilor, controlului şi guvernanţei
corporative şi să realizeze un bun echilibru între activităţile de asigurare şi consultanţă.
Auditul intern aduce valoare adăugată organizaţiei.
g) Performanţă, angajament şi abilităţi. Angajamentul reprezintă implementarea valorilor
guvernanţei corporative în inima tuturor celor care au interes faţă de companie.
Abilităţile au legătură cu pregătirea profesională, bugetul, durata în timp şi înţelegerea a
ceea ce este necesar pentru noi angajamente. Performanţa managementului reprezintă
răspunsul la idealurile guvernanţei corporative. O organizaţie în care consiliul de
administraţie are controlul asupra propriei afaceri şi aderă la toate standardele
guvernanţei corporative oferă o asigurare corespunzătoare mandatarilor în sensul că toate
riscurile previzibile au fost anticipate şi sunt administrate în mod eficient. Toate acestea
nu garantează succesul companiei.
 Sistemul Standard and Poor’s urmăreşte 2 componente: scorul ţării şi scorul companiei.
Scorul ţării se realizează printr-o analiză a eficacităţii în raport cu modul în care acţionează
mediul extern, la nivel macroeconomic, iar scorul companiei se acordă în funcţie de politicile şi
practicile companiilor, la nivel microeconomic.

Asemănările dintre auditul intern şi cel extern (avem pe grile!!!!)

1. Sunt profesii acceptate internaţional în ultimii 60-70 de ani şi se află într-o stare de
dependenţă datorită complementarităţii şi interacţiunilor reciproce.
2. Sunt reglementate prin standarde recunoscute la nivel internaţional. Standardele se
îmbunătăţesc permanent datorită evoluţiei celor două profesii.
3. Sunt preocupaţi de implementarea procedurilor în practică.
4. Se bazează pe o disciplină profesională riguroasă şi pe conformarea cu standardele
profesionale.
5. Ambii sunt preocupaţi pentru depistarea erorilor şi fraudelor (deosebire e că cel intern se
preocupă de toate fraudele care afectează organizaţia, pe când cel extern doar de fraudele
care pot afecta conturile finale).
6. Ambii, la final, întocmesc rapoarte de audit asupra activităţii lor.
7. Se caută o cooperare activă între cele două funcţii.
8. Au tendinţa să devină extrem de implicaţi în sistemele informaţionale.
9. Ambii sunt preocupaţi dacă procedurile sunt ignorate sau nu sunt înţelese.

Deosebiri dintre auditul intern şi aduitul extern (avem pe grile!!!!)

1. Auditul intern face parte din funcţiile întreprinderii, pe când auditul extern oferă servicii.
2. Amândoi respectă principiul independenţei, dar independenţa auditorului intern se referă la
independenţa minţii, el fiind dependent pentru că este angajatul organizaţiei, pe când
auditorul extern este independent faţă de clientul său.
3. Auditorul intern lucrează pentru o singură organizaţie, pe când cel extern lucrează pentru mai
multe organizaţii.
4. Preocuparile majore pentru auditorul intern sunt evaluarea riscurilor şi a sistemului de
control intern, pe când pe auditorul extern îl preocupă conturile finale ale organizaţiei,
situaţiile financiare ale organizaţiei.
5. Rolul auditului intern este de supervizare a activităţilor din cadrul organizaţiei şi de învăţare
a managementului în vederea luării deciziilor, pe când cel extern este diferit.
6. Beneficiarii auditului intern sunt managerii de la toate nivelurile, iar la cel extern cei care
doresc o certificare a conturilor: clienţi, furnizori, autorităţi, creditori, etc.
7. Obligativitatea activităţii de audit. În România, funcţia de audit intern nu este obligatorie
pentru sectorul privat, pe când auditul extern este o cerinţă obligatorie pentru majoritatea
organizaţiilor din sectorul public.
8. Auditul intern se desfăşoară în compartimente ale întreprinderii, iar la auditul extern pentru
sectorul privat există societăţi de profil. Auditul extern pentru sectorul public este realizat de
Curtea de Conturi.
9. Periodicitatea auditului. Auditul intern este o activitate desfăşurată permanent în organizaţie,
pe când auditul extern se face la sfârşitul semestrului/anului.
10. Domeniul de aplicare a auditului intern e foarte vast, toate funcţiile întreprinderii şi
dimensiunea lor, pe când la auditul extern operaţiunile care au implicaţie asupra conturilor
finale.
11. Legătura cu factorii din întreprindere. Auditorii interni schimbă mereu interlocutorii, pe când
cei externi au mereu aceiaşi interlocutori.
12. Metoda. Auditul extern are o metodologie precisă, standardizată, pe când auditul intern este o
abordare în funcţie de riscuri.
13. Modul de comunicare cu organizaţia. Auditorul extern nu comunică decât celui care l-a
angajat, în baza contractului de prestări servicii, pe când auditorul intern poate răspunde
salariaţilor, să facă comentarii, etc.

CURS 5- 26.10.2020