Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

Alianțe strategice în era globalizării

Abstract

Companiile recurg la opțiunea unei alianțe strategice având la bază o serie de

motivaţii care să le asigure un confort strategic pe piaţă. Cele mai des întâlnite
motive al deciziilor de fuziune şi achiziţie sunt cele legate de sinergii - atunci când
competenţe similare sau între care exită o legătură, pot fi combinate pentru a
facilita dezvoltarea unor noi inovaţii şi crearea unor noi linii de activităţii
aducătoare de valoare, îmbunătăţind eficienţa operaţională prin economiile de
scară şi de scop sau scad costurile de capital prin nivelarea fluxurilor de numerar,
realizând economii financiare de scară şi o mai bună corelare a oportunităţilor de
investiţii cu fluxurile interne de numerar. Decizia adoptării unei strategii globale
implică două direcţii pentru a creşte profitabilitatea companiei - reducerea
costurilor și realizarea economiilor de scară. Practic aceste companii se
concentrează pe o strategie de cost-leadership. Departamentele de producţie,
marketing şi cercetare-dezvoltare sunt concentrate în câteva locaţii cheie. Firmele
globale oferă mai degrabă produse standardizate decât adaptate pieţelor locale sau
regionale, având totodată şi o strategie de marketing globală, tocmai pentru că
adaptarea duce la creşterea costurilor, ca urmarea a diminuării producţiei şi
duplicarea funcţiilor.

Cuvinte cheie: aliante strategice, fuziuni, avantaje competitive, competitivitate,

globalizare, strategie.

1. Introducere

Perioada 1992-2000 sau Era Mega-Fuziunilor1 a fost martoră unui val de fuziuni şi
achiziţii atât din punctul de vedere al valorii afacerilor încheiate cât şi al alianţelor încheiate
peste graniţe. Literatura de specialitate pune în discuţie ca valul de fuziuni şi achiziţii să fie de
fapt un efect al globalizării sau mai corect al noilor condiţii ale globalizării, generate de
oportunităţile de piaţă, reducerea barierelor de intrare pe piaţă, inter-relaţionarea tehnologiilor
şi restructurarea comunicaţiilor.

Ca urmare, fuziunile şi achiziţiile din acea perioadă sunt considerate strategii

corporative ca efect al schimbărilor globale. Combinaţia acestor factori şi trendul global către
privatizare a stimulat şi susţinut cea mai mare expansiune economică şi boom-ul pieţei de
capital din istoria SUA. În istoria pieţei de fuziuni şi achiziţii a SUA există cinci astfel de
perioade.

1 DePamphilis, D. (2001). Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, Editura Academic Press,
Londra.

1
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

Consolidarea pe Creşterea Era Decada de Era mega-

orizontală concentrării conglomeratelor dumping fuziunilor
1897-1904 1916-1929 1965-1969 1981-1989 1992-2000

Figura nr. 1.Valurile istorice ale fuziunilor

Sursa: alcătuită după DePamphilis, 2001

Până în 1999 volumul global al pieţei de fuziuni şi achiziţii ajunsese la un record de

3,43 trilioane de dolari şi peste 30 000 de tranzacţii, cu 36% peste valoarea din 1998, de 2,52
triloane de dolari. În SUA nivelul pieţei era de 1,63 trilioane de dolari şi 12 300 de tranzacţii,
preţul mediu plătit pentru o afacere SUA crescând cu 22% în 1999 faţă de 1998, la 16,2
2
milioane de dolari în 1999 faţă de 13,3 milioane de dolari în 1998 . Efectul acestei escaladări
a preţului mediu plătit în anii 90’ se evidenţiază în topul primlor cinci tranzacţii, după preţul
de cumpărare, a cărui medie a fost de 56,5 miliarde de dolari, ceea mai mare sumă fiind platită
de Exxon Corporation pentru fuziunea cu Mobil – 75,6 miliarde de dolari.

Forme ale fuziunilor

Achiziţiile de firme pot avea în principal două forme:


Preluări – în urma procesului de achiziţe firmele rămân entităţi separate din punct de
vedere juridic

Fuziuni – în urma procesului de achiziţie supravieţuieşte doar firma achizitoare, firma
ţintă fiind “înghiţită”3
Operaţiunile prin care acestea au loc sunt: preluarea, oferta publică de cumpărare,
negocierea unui bloc de control, obţinerea procurilor, ramasajul bursier, fuziunea,
consolidarea şi absorbţia. Preluarea este un instrument important de care corporaţiile fac uz
pentru a deţine controlul într-o altă firmă, ce presupune obţinerea unui număr suficient de
mare de acţiuni ale firmei emitente. Operaţiunea poate fi declanşată printr-o ofertă de preluare
făcută de firma achizitoare şi se poate realiza pin ramasaj bursier, negocierea unui bloc de
control sau obţinerea de procuri. Oferta publică de cumpărare presupune anunţarea în mod
public a acţionarilor firmei-ţintă disponibilităţii de a cumpăra acţiunile acesteia, la un anumit
preţ şi o perioadă determinată. Unul din avantajele procedurii este limitarea ca timp, acesta
find şi unul dintre motivele pentru care corporaţiile aleg această opţiune. Totodata aceasta
presupune şi fixarea unui număr minim de acţiuni necesar preluării controlului la care are loc
cumpărarea. Diferenţa dintre oferta publică de cumpărare şi negocierea unui bloc de control
este aceea că cea din urmă este amiabilă 4, mai rapidă şi mai discretă. Ramasajul bursier este o
modalitate relativ simplă, ce constă în cumpărarea pe piaţa secundară a unui număr cât mai
mare a acţiunilor firmei ţintă. Obţinerea procurilor presupune obţinerea controlului în cadrul
unei fime prin câştigarea majorităţii în Consiliul de Administraţie al acesteia, urmărindu-se
astfel drepturile de a se exercita voturile celorlalţi. Este o operaţiune caracterizată de:

2 Idem 1
3 Hurduzeu, G. (2002). Achiziţiile de firme pe piaţa de capital, Editura Economică, Bucureşti
4 Idem 3
2
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

Grad ridicat de specializare

Costuri mai reduse decât o ofertă publică de cumpărare

“momentul oportun” al ofensivei

5
Fuziunile pot fi abordate din punct de vedere structural sau industrial-operaţional . Din
puncte de vedere structural, o fuziune reprezintă o combinaţie a două firme în urma căreia
supravieţuieşte o singură entitate. O absorbtie – presupune ca firma achizitoare să preia
activele şi datoriile companiei ţintă, iar o consolidare are loc atunci când fima ţintă devine
filiala companiei achizitoare. Deşi termenii de fuziune şi consolidare se folosesc ca având
acelaşi înţeles, cea din urmă implică unirea a două sau mai multe firme într-o singură
companie, nouă, ceea ce tehnic nu desemneaza o fuziune. Într-o fuziune fie compania
achizitoare fie compania ţintă supravieţuiesc, iar acţionarii îşi schimbă acţinuile pentru acţiuni
ale noii companii. Din punct de vedere industrial-operaţional, clasificarea fuziunilor se poate
face ţinând cont dacă firmele fac sau nu parte din aceeaşi industrie şi de poziţia în lanţul de
valori:
 Fuziuni pe orizontală
 Fuziuni pe verticală
 Fuziuni conglomerate
Fuziunile pe orizontală sunt cele care au loc între companiile din aceeaşi industrie,
cum este de altfel cazul prezentat ulterior în această lucrare, respectiv fuziunea dintre Exxon şi
Mobil. Fuziunile conglomerate6 implică achiziţia de către o firmă a unor altora, aflate în
industrii diferite. Fuziunile pe verticală presupun participarea celor două firme la stadii
diferite ale producţiei sau al lanţului valoric. Spre exemplu, lanţul valoric al industriei de gaze
naturale şi petrol ar separa activităţile de exploatare faţă de cele de producţie, rafinare şi
marketing. Astfel, companiile care nu au în structură toate elementele lanţului valoric pot
decide în a cumpăra un furnizor pentru o integrare în aval sau un distribuitor dacă doresc o
integrare în amonte.

Fuziunea “între egali”. Fuziunea Exxon şi Mobil este cunoscută nu numai pentru
mărimea sa la scară globală, ci şi pentru structura sa. Aceasta combină câteva elemente a ceea
7
ce se regăseşte în legislaţia corporativă ca fuziune strategică între egali . Aceasta este
“tranzacţia dominantă” a deceniului respectiv, schimbare substanţială faţă de anii 1980,
8
“cărora le erau caracteristice preluările ostile ale raiderilor de pe Wall Street” , ce păreau să
definească SUA. Fuziunea între egali defineşte combinarea unor companii de mărimi similare
în care acţionarii fiecăreia dintre ele vor deţine părţi aproximativ egale ale noii firme, iar
managementul companiei va include reprezentaţii egale ale fiecărei companii fuzionate.

5 DePamphilis, D. (2001). Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, Editura

Academic Press, Londra.
6 Benston, G. J. (1980). Conglomerate mergers: causes, consequences and remedies, Editura
American Entreprise Institute for Public Policy, Washington
7 Nguzen, H. şi Kleiner, B. H. (2003). The effective management of mergers. Leadership &
Organization Development Journal, Vol. 24, 8, 447-454
8 Geisst, C. R. (2004). Deals of the century: Wall Street, mergers and the making of modern America,
Editura Wiley, Hoboken

3
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

Întrucât aceasta este o „ combinaţie pură” în care fiecare primeşte o parte egală nu ar trebui
plătită nici un fel de primă de control.

Un elemenent cheie al multor fuziuni strategice este folosirea uneia sau mai multor
prevederi menite să protejeze afacerea. Asfel de prevederi se referă de cele mai multe ori la:
 opţiune, conform căreia deţinătorul primeşte o opţiune irevocabilă de a cumpăra o
parte substanţială din acţiunile companiei;
 onorariu de despărţire (eng. break-up fee) – taxă de terminare a parteneriatului,
negociată, menită să compenseze ofertantul în caz că un alt ofertant prevalează, fiind
similară cu prevederea daunelor lichidate (eng. liquidated damages);
 prevederile “no shop” sau “window shop”, care au rolul de a limita abilitatea board-
ului de a solicita sau comunica cu alţi posibili ofertanţi.

Întrucât părţile implicate într-o fuziune între egali îşi consideră viitoarea alianţă ca
fiind mai valoroasă decât suma componentelor părţilor, acestea vor încerca mai degrabă să
ofere toate şansele unei reuşite, creând diferite stimulente sau chiar descurajări, pentru a
epuiza toate variantele posibile. Aceste măsuri defensive sau protectoare au totodată rolul de a
limita abilitatea companiei de a negocia alte afaceri în căutarea celui mai ridicat preţ.

2. Motivaţii pentru încheierea unei alianțe strategice

Companiile fuzionează şi între ele au loc achiziţii având la bază o serie de motivaţii
care să le asigure un confort strategic pe piaţă. Cel mai des întâlnit motiv al deciziilor de
fuziune şi achiziţie este cel legat de sinergii. Acestea există atunci când competenţe similare
sau între care exită o legătură, pot fi combinate pentru a facilita dezvoltarea unor noi inovaţii
şi crearea unor noi linii de activităţii aducătoare de valoare. Fie ele operaţionale sau
financiare, sinergiile îmbunătăţesc eficienţa operaţională prin economiile de scară şi de scop
sau scad costurile de capital prin nivelarea fluxurilor de numerar, realizând economii
financiare de scară şi o mai bună corelare a oportunităţilor de investiţii cu fluxurile interne de
numerar. Beneficiari ai economiilor de scop sunt în principal acele firme care deţin capacităţi
diferite dar complementare.

Diversificarea este o motivaţie concureţială puternică în rândul companiilor care

decid să fuzioneze, fie prin intermediul a noi produse pe aceleaşi pieţe sau către unele noi, fie
cu aceleaşi produse pe noi pieţe de desfacere. Se consideră că aceste strategii sunt mai
9
riscante decât penetrarea pieţei, care presupune aceleaşi produse şi aceleaşi pieţe . Matricea
Ansoff, prezentată mai jos, care are la bază acest sistem de combinaţii ale posibilităţilor unei
firme de creştere a afacerii prin intermediul produselor şi a pieţelor este de un real ajutor în
luarea deciziei de acţiune, luând în considerere situaţia curentă.

9 Sherman, A. J. şi Hart, M. (2006). Mergers and Acquisitions from A to Z, Editura American

Management
Association, Ediţia a II-a, New York

4
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării
PRODUSE

Prezente Noi

Prezente Penetrarea Dezvoltarea pe

pieţei produs
PIEŢE
Dezvoltarea
Noi Diversificare
pieţei

Figura nr. 2. Matricea de dezvoltare Ansoff10

Sursa: Ansoff, 1957

Alături de diversificare puterea pe piaţă este o motivaţie concurenţială ce permite

creşterea cotei de piaţă pentru îmbunătăţirea abilităţii de a stabili şi menţine preţurile deasupra
celor ale concurenţei. Mai mult decât atât dorinţa firmelor de a atinge poziţii de putere de
monopol a fost motorul fuziunilor şi achiziţiilor pe orizontală în perioada anilor ’90, şi chiar
dacă dominanţa completă nu a fost atinsă, influenţa acestora s-a văzut în structura pieţei prin
restrângerea concurenţei.

Tot din categoria motivaţiilor de factură concurenţială putem alătura şi motivaţiile

defensive, când firmele au decis să fuzioneze sau să achiziţioneze alte companii pentru
motivul prevenirii unei poziţii de ţintă sau preluării de către alţi jucători, precum şi pentru a
împiedica alte entităţi fuzionate de a deveni prea puternice pe piaţă.

Realinierea strategică prin schimbări tehnologice şi de natură politică şi legislativă

permite dobândirea capacităţilor de care compania are nevoie pentru a se adapta mai repede
11
schimbărilor mediului . Tot aici se pot include şi motivaţiile ce ţin de întărirea poziţiei pe
piaţă în faţa concurenţei, cum ar fi adoptarea unei strategii globale cum a fost cazul Exxon
Mobil pentru a concura eficient cu alte companii similare sau mai mari din industria mondială
a petrolului.

Fuziunile şi achiziţiile au fost de asemenea interpretate ca răspuns la schimbările

mediului. Legislaţia şi accesul către noi pieţe sau tehnologii sunt cei mai activi factori.

În ceea ce priveşte motivaţiile legate de management, dacă prin intermediul preluărilor

ostile se doreşte indepărtarea managementului ineficient, prin fuziuni şi achiziţii se urmăreşte
promovarea unui management mai bun în companiile care sunt deficitare în ceea ce priveşte
talentul sau motivaţia manageriale. Ego-ul managerial12 reprezintă o altă motivaţie a
fuziunilor şi achiziţiilor, ceea ce înseamnă că achizitorul crede că evaluarea ţintei pe care
acesta a realizat-o este mai corectă decât mecanismul pieţei care supraestimează câştigurile

10 Ansoff, I.(1957). Strategies for Diversification, Harvard Business Review, Vol. 35, 5,113-124
11 Lee, K. şi Pennings, J. (1996). Mergers and acquisitions: strategic-organizational fit and outcomes,
Department of Management, University of Pennsylvania. Accesat la data de 15 ianuarie 2012 la:
http://www-management.wharton.upenn.edu/pennings/documents/mergers_acquisitions.pdf
12 DePamphilis, D. (2001). Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, Editura
Academic Press, Londra.

5
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

din sinergii şi are ca efect plătirea de către firma achizitoare a unei sume evident
supraestimate. Managerialismul face parte din aceeaşi categorie, acesta presupunând
creşterea mărimii companiei pentru a creşte puterea şi a plăti managementul.

Hedging-ul corporativ şi consideraţiile ce ţin de impozitare, implică obţinerea de

creditare a impozitelor, pierderi operaţionale nete sau căştiguri de capital substituit pentru
venituri ordinare. Natura taxabilă a unei tranzacţii va juca un rol din ce în ce mai important în
a determina dacă fuziunea are loc decât orice alt beneficiu în ceea ce priveşte impozitele, care
aduce beneficii companiei achizitoare. Statutul de „fară impozitare” (eng. tax-free) poate fi
considerat de către achizitor ca o premisă pentru ca afacerea să aibă loc. Dacă tranzacţia nu
este una „fară impozitare” compania ţintă va cere în mod natural un preţ mai mare pentru a
compensa datoriile de impozitare rezultate în urma tranzacţiei.

2.2 Alegere strategică - strategia globală

Decizia adoptării unei strategii globale implică două direcţii pentru a creşte
profitabilitatea companiei:
 Reducerea costurilor
 Realizarea economiilor de scară
Practic aceste companii se concentrează pe o strategie “low-cost”. Departamentele de
producţie, marketing şi cercetare-dezvoltare sunt concentrate în câteva locaţii cheie. Firmele
globale oferă mai degrabă produse standardizate decât adaptate pieţelor locale sau regionale,
având totodată şi o strategie de marketing globală 13, tocmai pentru că adaptarea duce la
creşterea costurilor, ca urmarea a diminuării producţiei şi duplicarea funcţiilor.

Prin oferta unor produse globale firmele îşi maximizează beneficiile, în urma
economiilor de scară şi a explorării avantajului de cost care permite şi concentrarea către o
strategie de preţ agresivă, la nivel global. O astfel de strategie este potrivită pieţelor care sunt
caracterizate de o presiune puternică pentru reducerea costurilor şi sensibilitate sau
receptivitate locală minimă aşa cum arată şi Figura nr.1.3, un exemplu fiind pieţele de bunuri
industriale.

13 Hill, C. W. L. (2005). International business: competing in the global marketplace, Editura

McGraw-Hill, Editia a V-a, Boston

6
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

Figura nr. 3. Cele patru strategii de bază

Sursa: Hill, 2005

Economiile de locaţie sunt acelea care beneficiază de o activitate creatoare de valoare

într-o localizare optimă pentru acea activitate, indiferent unde s-ar afla. Localizând o
activitate creatoare de valoare într-o locaţie optimă se pot distinge două efecte:

Reducerea costurilor creării de valoare şi concentrarea către o poziţie „low-cost” pe piaţă

Diferenţierea produselor sale faţă de cele ale concurenţei

Reducerea costurilor

Pentru a rezista presiunii costurilor firmele globale încearcă să reducă nivelul costului
legat de crearea de valoare prin producerea în masă a unor produse standardizate, într-o
locaţie optimă din punct de vedere al costurilor, cu scopul de a realiza economii de locaţie şi
de scară. Presiunea pentru reducerea costurilor poate fi intensă în mod particluar în industriile
produselor de bază, unde preţul este principalul factor de influenţă şi deci şi cel mai puternic
instrument de concurenţă. Acest lucru se aplică produselor ce servesc unor nevoi universale,
care se regăsesc acolo unde gusturile şi preferinţele consumatorilor de naţionalităţi diferite
sunt similare dacă nu identice. Astfel de produse sunt produsele chimice de bază, petrolul,
oţelul etc.

Presiunea costului este mai puternică şi în acele industrii unde concurenţii importanţi
14
se bazează pe avantajul locaţiilor ieftine, unde există capacitate în exces , unde consumatorii
dictează pe piaţă iar costurile de schimbare sunt reduse.

Unul dintre argumentele presiunii costurilor este considerat a fi liberalizarea

comerţului mondial şi a mediului investiţional din ultimele decade, prin încurajarea
concurenţei internaţionale.

14 Sherman, A. J. şi Hart, M. (2006). Mergers and Acquisitions from A to Z, Editura American

Management
Association, Ediţia a II-a, New York

7
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

Realizarea economiilor de scară

Conceptul de economie de scară se referă la reducerea costurilor unitare în urma

producerii în masă a unui anumit produs sau a anumitor produse. Una dintre cele mai
importante surse ale economiilor de scară este reprezentată de abilitatea de a împărţi costurile
fixe către un volum mare al producţiei15. Având în vedere natura costurilor fixe, care pot fi
substanţiale, cu cât volumul vânzărilor cumulate este realizat mai repede, cu atât costurile fixe
sunt amortizate, deci cu atât mai repede costurile unitare scad.

3. Riscuri pe care fuziunile le implică

Diagnoza şi analiza eşecurilor pe piaţa fuziunilor se axează în general către factori

financiari şi strategici, considerând a da greş ca urmare a unor motive economice şi raţionale
precum nereuşita în a atinge economiile de scară propuse sau a sinergiilor estimate, potrivire
strategică scazută sau schimbări neprevăzute ale condiţiilor de piaţă. În afară de aceştia
incmpatibilitatea culturală şi considerentele legate de integrare s-au dovedit a fi stringente şi
cu un impact ridicat asupra succesului combinaţiei. Un studiu condus de Institutul Britanic de
16
Management (1986) a concluzionat ca subestimarea managementului cu privire la
dificultăţile legate de fuzionarea a două entităţi, deci a două culturi reprezintă un factor
contributor major pentru eşecul fuziunii.

Printre

factorii care sunt consideraţi responsabili pentru eşecul fuziunilor sunt incluşi:
Subestimarea problemelor legate de transferul competenţelor

Demotivarea angajaţilor companiei cumpărate

Migraţia a angajaţi cheie din cadrul companiei cumpărate

Importanţa scăzută acordată planificării şi integrării post-fuziune17

Neclarificarea responsabilităţilor şi conflictele post-fuziune

Neglijarea afacerii actuale ca urmarea a direcţionării atenţiei către compania cumpărată

18
Capacitatea de integrare a noii companii a fost clasată pe primul loc în topul
factorilor de succes a procesului de fuziune, aceasta fiind urmată de calitatea relaţiilor între
partenerii celor două organizaţii.

Mai puţin de 20% dintre combinaţiile corporative îşi ating obiectivele financiare şi
strategice. În urma a combinaţii de cel puţin 500 milioane de dolari, în cazul a peste jumătate
dintre acestea a fost distrusă valoarea acţionarilor, 30% au avut un impact scăzut şi doar 17%
dintre noile entităţi au reuşit să creeze valoare pentru acţionari.

15 Hill, C. W. L. (2005). International business: competing in the global marketplace, Editura

McGraw-Hill, Editia a V-a, Boston
16 Key, S. L. (Editor), Bibler, R. S., McDonagh, J. M., Klug, R. J., Choumbakos, S. H., Crawford,, D. B. et al.
(1989). The Ernst & Young Mangement Guide to Mergers and Acquisitions, Editura John Wiley and Sons, New
York.
17 Ghemawat, P. şi Ghadar, F. (2000). The Dubious Logic of Megamergers, Hrward Business School.
Accesat la data de 15 ianuariei 2012 la adresa: http://hbswk.hbs.edu/item/1718.html
18 Cartwright, S., Cartwright S. şi Cooper, C. L. (2001). Managing mergers, acquisitions and strategic
alliances: integrating people and cultures, Editura Butterworth-Heinemann, Oxford

8
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

4. Consideraţii antitrust

4.1.Aspecte legislative antitrust

Interesul central al politicilor federale antitrust este direcţionat către acele fuziuni
corporative care cresc riscul ca firme dintr-o anumită industrie să acumuleze putere pe piaţă
astfel încât să aibă influenţa necesară creşterii preţurilor sau limitării producţiei, aflându-se
practic în afara constrângerilor concurenţiale. Responsabilitatea principală pentru
implementarea legislaţiei antitrust în ceea ce priveşte combinaţiile de afaceri este exercitată de
către Departamentul de Justiţie sau DOJ (Department of Justice) şi de către Comisia Federală
de Comerţ sau FTC (Federal Trade Commision). FTC a fost înfiinţată în urma Actului
Comisiei Federale de Comerţ din 1914 cu obiectivul specific de a adopta legi antitrust precum
Actul Sherman, Actul Clayton sau Actele Comisiei Federale Antitrust. O dată cu valurile de
fuziuni şi achiziţii legislaţia s-a înăsprit, schimbările de atitutdine ale agenţiilor regăsindu-se
în multitudinea de probleme şi procese pe acestă temă din perioada respectivă.

Actul Sherman

Adoptat în 1890, Actul Sherman consiederă ca fiind în ilegalitate toate acele contracte,
19
combinaţii sau conspiraţii care restrâng comerţul . Exemplele includ acorduri în ceea ce
priveşte fixarea preţurilor, ofertele deghizate sau împărţirea consumatorilor, sau menite să
monopolizeze cea mai mică parte a comerţului interstatal. Actul cuprinde două secţiuni şi
reprezintă cea mai importantă sursă de legislaţie antitrust şi în prezent. Prima secţiune a
Actului Sherman se adresează combinaţiilor de firme a căror rezultat duce la monopol sau
concentrarea puterii de influenţă asupra preţurilor. Cea de a doua secţiune se adresează
companiilor care au deja o poziţie dominantă pe piaţa sau piţele unde acţioneză. Actul
Sherman se aplică tuturor tranzacţiilor şi afacerilor implicate în comerţul interstatal, sau dacă
activităţile se desfăşoară pe plan local - tuturor tranzacţiilor şi afacerilor ce influenţează
comerţul interstatal.

Actul Clayton

Adoptat în 1914 pentru a întări consideraţiile Actului Sherman, Actul Clayton face
ilegală cumpărarea de către o companie a acţiunilor altei companii dacă rezultatul combinaţiei
are ca efect reducerea concurenţei în cadrul industriei respective. De asemenea Actul Clayton
interzice încheierea de contracte prin care o firmă refuză să vândă anumite produse unui
consumator cu condiţia ca acesta să cumpere alte produse de la acea firmă. De acelaşi
tratament beneficiază şi discriminarea consumatorilor în funcţie de preţ şi direcţiile de
centralizare atunci când din Consiliile de Administraţie fac parte directori ai firmelor
concurente. Spre deosebire de Actul Sherman, Actul Clayton nu conţine penalităţi
infracţionale având mai mult un statut civil, permiţând în schimb entităţilor private
prejudiciate de legislaţia antitrust să acţioneze în instanţă pentru de trei ori prejudiciile
provocate.

19 DePamphilis, D. (2001). Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, Editura

Academic Press, Londra.

9
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

În 1950 Actul Celler-Kefauver a amendat Actul Clayton cu prevederea de a da FTC

puterea de a interzice cumpărările de active şi de acţiuni şi de a bloca fuziuni în cazul în care
se consideră că rezultatul combinaţiei va creşte concentrarea de piaţă.

Actul Hart-Scott-Rodino (HSR)

Fuziunile ce implică cumpărarea de companii de o anumită mărime, în cauză fiind

cele foarte mari, nu pot fi duse la capăt fără prezentarea în prealabil a unor informaţii
specifice Guvernului Federal, ceea ce necesită de asemenea şi derularea unei perioade de
timp. Notificarea de prefuziune permite FTC şi DOJ alocarea unei perioade de timp suficiente
pentru a aborda acele cazuri în care combinaţia este considerată a fi anti-concurenţială.

Firmele achizitoare trebuie să predea cerinţele HSR în aceeaşi periodă în care este
facută oferta firmei ţintă. Aceleaşi cerinţe sunt aplicate şi firmei ţintă, acesteia fiindu-i
acordate 15 zile pentru a depune infomaţiile. Cerinţele se referă la informaţii legate de
operaţiunile celor două companii şi la situaţiile financiare ale acestora, inclusiv cotele de piaţă
estimate înaintea ofertei, iar analizele ulterioare vor fi întreprinse cu accepţiunea că acestea
vor fi aduse la cunoştinţa autorităţilor legislative antitrust. În consecinţă, dacă acestea
suspecteză orice implicaţie antitrust se va începe un proces legal de blocare a tranzacţiei. Nu
este neobişnuit însă să se recurgă la această metodă ca strategie în cadrul procesului de
negociere între autorităţi şi companiile implicate în combinaţie.

4.2.Criterii antitrust cu privire la fuziunile pe orizontală

Cele două agenţii au emis propriul set de orientări dedicate companiilor, ce iau în
considerare o serie de factori în evaluarea legalităţii fuziunilor pe orizontală. Printre acestea se
află cota de piaţă a companiilor combinate, dar şi concentrarea de piaţă.

Astfel tranzacţiile care vor rezulta în crearea unor companii ce au cote de piaţă foarte
mari pot ridica interesul şi atenţia din partea agenţiilor antitrust menţionate. În ceea ce
priveşte concentrarea de piaţă, se iau în calcul piaţa produsului şi aspectele geografice, practic
– produsele-substitut, unităţile de producţie ce pot fi uşor tranformate pentru a produce un
anumite produs, barierele de intrare pe piaţă. Calcularea măsurii în care o tranzacţie creşte
20
concentrarea pieţii se face folosind indicele Herfindahl-Hirschmann sau HHI. Acesta
presupune adăugarea cotelor de piaţă individuale ale concureţilor de pe o piaţă şi compararea
sumeii obţinute. Valoarea unui indice HHI de peste 1800 este considerată a fi asociată unei
pieţe foarte concentrate, iar FTC va acţiona dacă indicele va depăşi acestă valoare cu mai mult
de 50 de puncte. O valoare HHI cuprinsă între 1000 şi 1800 indică o piaţă cu o concentraţie
moderată, iar FTC va acţiona în cazul în care HHI creşte cu mai mult de 100 de puncte. Sub
valoarea de 1000 HHI indică o piaţă neconcentrată, ceea ce nu va atrage după sine nici un fel
de acţiune din partea FTC.

Un alt criteriu luat în considerare de către agenţiile antitrust este reprezentat de

barierele de intrare pe piaţă – patente, tehnologie, know-how sau investiţii de capital

20 DePamphilis, D. (2001). Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, Editura Academic
Press, Londra.

10
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

ascunse. Totuşi este puţin probabil ca agenţiile să considere o tranzacţie ca fiind

21
anticoncurenţială dacă rezultatele evaluării arată ca barierele de intrare pe piaţa sunt reduse ,
chiar dacă indicele HHI este ridicat. Acesta variază între 10 000, ceea ce ar însemna un
monopol perfect şi 0, ce indică o piaţă cu o concurenţă foarte ridicată. Indicele este construit
astfel încât să arate proporţional ponderea cotelor mari de piaţă, adică influenţa firmelor mari
de pe piaţă.

5. Integrare post-fuziune

În faza post-fuziunii este de o importanţă majoră crearea unei echipe menite să

faciliteze integrarea, alcătuită din membrii ai ambelor companii. Dincolo de integrarea
financiară şi fizică, ar trebui dezvoltat un plan care să abordeze problemele resurselor umane
22
şi în special celor culturale. Această echipă va avea rolul de a clarifica noua misiune a
organizaţiei şi valorile comune. Gradul cel mai ridicat de speculaţie se află la nivelul
raportării relaţiilor în noua structură organizaţională, astfel cu cât acestea se vor fi finalizat şi
implementat mai repede, cu atât nesiguranţa şi speculaţiile se vor atenua şi în final se vor
sfârşi.

Oportunitatea fuziunilor de a eşua este mai mare în faza post-fuziune ca urmare a

managementului defectuos al comunicării, al diferenţelor culturale dar şi în ceea ce priveşte
23
strategiile. Câteva orientări în ceea ce priveşte elementele esenţiale pentru o integrare de
succes cuprind:

Stabilirea direcţiei pentru noua companie

Înţelegerea aspectelor emoţionale, politice şi raţionale

Maximizarea implicării

Concentrarea pe comunicare

Calitate în ceea ce priveşte rolurile, responsabilităţile şi puterea deciziei

Continuarea concentrării către client

Flexibilitate

În timpul integrării au fost identificate patru arii de concentrare diferite dar

intercorelate ce necesită un control continuu, pentru a creşte şansele de reuşită a tranzacţiei şi
implicit a combinaţiei realizate. Cele patru arii 24 implică măsuri la nivel financiar,
operaţional, cultural cât şi la nivelul integrării:
 Măsuri financiare – urmărirea şi raportarea măsurii în care compania îşi îndeplineţte
sinergiile estimate, aşteptate. Această măsură implică procese de verificare şi educare,
de comunicare şi analiză a rezultatelor.

21 Cartwright, S., Cartwright S. şi Cooper, C. L. (2001). Managing mergers, acquisitions and strategic
alliances: integrating people and cultures, Editura Butterworth-Heinemann, Oxford
22 Key, S. L. (Editor), Bibler, R. S., McDonagh, J. M., Klug, R. J., Choumbakos, S. H., Crawford,, D. B.
et al. (1989). The Ernst & Young Mangement Guide to Mergers and Acquisitions, Editura John Wiley and Sons,
New York.
23 Nguzen, H. şi Kleiner, B. H. (2003). The effective management of mergers. Leadership & Organization
Development Journal, Vol. 24, 8, 447-454.
24 Galpin, T. J. şi Herndon, M. (1999). The Complete Guide to Mergers and Acquisitions: process tools to
support M&A integration, Editura Jossey Bass, New York.

11
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării


Măsuri operaţionale – presupun urmărirea oricărui impact ce are legătură cu fuziunea şi
influenţează sau poate influenţa capacitatea organizaţiei de a-şi desfăşura activităţile
zilnice. Compania ar trebui să îşi stabilească şi să comunice factorii esenţiali ai succesului,
aceştia reprezintă practic rezultatele strategice ce trebuie îndeplinite.

Măsuri culturale şi de proces – au rolul de a determina statutul eforturilor atrase de
fuziune în restructurarea proceselor sau elementelor culturii organizaţionale. Acesta ar
trebui să fie un proces formal, menit să urmărescă progresul companiei folosind
metode precum Merger Integration Scorecard ce oferă o imagine a progresului
realizat de factorii critici de succes în cadrul diferitelor categorii cheie.

Măsuri de integrare – urmăresc determinarea implementării integraţionale în raport
cu misiunea sa de a conduce organizaţia prin intermediul schimbării. Sunt esenţiale
captarea reacţiilor, învăţarea şi îmbunătăţirea proceselor ce pot fi folosite în
construirea bazei de cunoştinţe instituţionale cu privire la însuşi procesul de integrare.

12
 Georgiana Zamfirescu Alianțe strategice în era globalizării

Referințe bibliografice

Ansoff, I.(1957). Strategies for Diversification, Harvard Business Review, Vol. 35, 5,113-124

Benston, G. J. (1980). Conglomerate mergers: causes, consequences and remedies, Editura

American Entreprise Institute for Public Policy, Washington

Cartwright, S., Cartwright S. şi Cooper, C. L. (2001). Managing mergers, acquisitions and

strategic alliances: integrating people and cultures, Editura Butterworth-Heinemann,
Oxford

DePamphilis, D. (2001). Mergers, Acquisitions and other Restructuring Activities, Editura

Academic Press, Londra.

Galpin, T. J. şi Herndon, M. (1999). The Complete Guide to Mergers and Acquisitions:

process tools to support M&A integration, Editura Jossey Bass, New York.

Geisst, C. R. (2004). Deals of the century: Wall Street, mergers and the making of modern
America, Editura Wiley, Hoboken.

Ghemawat, P. şi Ghadar, F. (2000). The Dubious Logic of Megamergers, Hrward Business

School. Accesat la data de 15 ianuarie 2012 la adresa:
http://hbswk.hbs.edu/item/1718.html

Hill, C. W. L. (2005). International business: competing in the global marketplace, Editura

McGraw-Hill, Editia a V-a, Boston.

Hurduzeu, G. (2002). Achiziţiile de firme pe piaţa de capital, Editura Economică, Bucureşti

Lee, K. şi Pennings, J. (1996). Mergers and acquisitions: strategic-organizational fit and

outcomes, Department of Management, University of Pennsylvania. Accesat la data
de 15 ianuarie 2012 la: http://www-
management.wharton.upenn.edu/pennings/documents/mergers_acquisitions.pdf

Key, S. L. (Editor), Bibler, R. S., McDonagh, J. M., Klug, R. J., Choumbakos, S. H.,
Crawford,, D. B. et al. (1989). The Ernst & Young Mangement Guide to Mergers
and Acquisitions, Editura John Wiley and Sons, New York.

Nguzen, H. şi Kleiner, B. H. (2003). The effective management of mergers. Leadership &

Organization Development Journal, Vol. 24, 8, 447-454.

Sherman, A. J. şi Hart, M. (2006). Mergers and Acquisitions from A to Z, Editura American

Management Association, Ediţia a II-a, New York.

13