CAPITOLUL 1: INTRODUCERE ÎN GUVERNANȚA CORPORATIVĂ

Tematica
Rolul și importanta guvernantei corporative
Exemple de mari esecuri corporative
Definirea guvernanței corporative
Rolul părților interesate
Istoria guvernanței corporative
Domeniul internațional al bunei guvernanțe corporative
Guvernanța corporativă în companiile de afaceri
Coduri de guvernanta corporativa

INTRODUCERE

Guvernanța corporativă a devenit relativ recentă proeminentă în lumea afacerilor; termenul

de „guvernanță corporativă” și utilizarea sa de zi cu zi în presa financiară este un fenomen
nou din ultimii douăzeci de ani sau cam așa ceva. Cu toate acestea, teoriile care stau la baza
dezvoltării guvernanței corporative, precum și domeniile pe care le cuprinde, datează din
mult mai devreme și sunt extrase dintr-o varietate de discipline, inclusiv finanțe, economie,
contabilitate, drept, management și comportament organizațional. Trebuie amintit că
dezvoltarea guvernanței corporative este o situație globală și, ca atare, este un domeniu
complex, incluzând diferențe juridice, culturale, de proprietate și alte diferențe structurale.
Prin urmare, unele teorii pot fi mai adecvate și mai relevante pentru unele țări decât altele,
sau mai relevante în momente diferite, în funcție de stadiul în care se află o țară individuală
sau un grup de țări. Etapa de dezvoltare se poate referi la evoluția economiei, a structurii
corporative sau a grupurilor de proprietăți, toate acestea afectând modul în care guvernanța
corporativă se va dezvolta și va fi acomodată în cadrul propriei țări. Un aspect al
importanței speciale este dacă compania operează în sine într-un cadru al acționarilor,
concentrându-se în principal pe menținerea sau îmbunătățirea valorii acționarilor ca
obiectiv principal sau dacă adoptă o abordare mai largă a părților interesate, subliniind

1
interesele diverselor grupuri. , cum ar fi angajații, furnizorii de credite, furnizorii, clienții
și comunitatea locală.

1.1.Rolul și importanta guvernantei corporative

Guvernanța corporativă este un domeniu care a crescut rapid în ultimii ani.

Criza financiară globală, scandalurile și prăbușirile corporative și îngrijorarea publicului
față de lipsa aparentă de consilii eficiente și pachete percepute de remunerare excesivă a
executivului au contribuit la explozia de interes în acest domeniu. Sectoarele corporative și
de investiții, precum și organizațiile publice, voluntare și nonprofit, toate pun mult mai
mult accent pe buna guvernare.
Din ce în ce mai multe universități, la nivel internațional, oferă cursuri de guvernanță
corporativă pe programe de studii universitare sau postuniversitare. Unele universități au
predat masterat în guvernanță corporativă și/sau doctoranzi specializați în acest domeniu
ca domeniu de cercetare.
Guvernanța corporativă este acum o parte integrantă a vieții de afaceri de zi cu zi și nu doar
în UE , cât și la nivel global, inclusiv SUA, Asia, Africa de Sud, America Latină, Egipt,
India și Australia etc. Cursul este conceput pentru a oferi o înțelegere a dezvoltării
guvernanței corporative în ultimele două decenii și pentru a ilustra importanța guvernanței
corporative pentru firmă, pentru managrri, acționari și alte părți interesate și pentru
comunitatea de afaceri mai largă.
De asemenea, urmărește să evidentieze incidențele continue ale scandalurilor corporative,
în ce măsură acestea reprezintă un eșec al guvernării corporative și în ce moduri poate fi
îmbunătățită guvernanța corporativă, și comportamentul celor implicați în asigurarea unei
bune guvernări în activitatea lor în viitor.
Firmele din întreaga lume trebuie să poată atrage finanțare din partea investitorilor pentru
a se extinde și a se dezvolta. Înainte ca investitorii să decidă să își investească fondurile
într-o anumită afacere, vor dori să fie cât se poate de siguri că afacerea este solidă din punct
de vedere financiar și va continua să fie așa și în viitorul previzibil. Prin urmare, investitorii
trebuie să aibă încredere că afacerea este bine gestionată și va continua să fie rentabilă.
Pentru a avea această asigurare, investitorii consulta raportul anual publicat privind
afacerea și alte comunicări de informații pe care firma le pune ladispozitia partilor
interesate. Aceștia se așteaptă ca raportul anual să reprezinte o imagine fidela a poziției
actuale a companiei, ținând seama ca raportul anual și situatia financiara sunt supuse unui
audit anual prin care un auditor extern independent examinează înregistrările și tranzacțiile
afacerii și certifică faptul că raportul anual și alte documente au fost întocmite în
conformitate cu standardele de contabilitate acceptate și oferă o „ imagune adevărată și
corectă a activităților „afacerii”. Cu toate acestea, deși raportul anual poate oferi o imagine
2
în mod rezonabil corectă a activităților și poziției financiare a întreprinderii în acel moment,
există multe fațete ale afacerii care nu sunt reflectate în mod eficient în raportul anual și în
conturi, fapt ce explica numeroasele prăbușiri, ale unor firme cunoscute, care au apărut în
ciuda faptului că raportul anual și alte raportari păreau corecte.
Aceste prăbușiri corporative au avut un efect negativ asupra partilor interesate:
• acționarii care și-au văzut investiția financiară redusă la nimic;
• angajații care și-au pierdut locurile de muncă și, în multe cazuri, siguranța pensiei
companiei, care s-a „evaporat” peste noapte;
• furnizorii de bunuri sau servicii către companiile defectate;
• impactul economic negativ asupra comunităților locale și internaționale în care au
funcționat companiile care au eșuat. În esență, prăbușirile corporative ne afectează
pe toți.
Întrebarile la care trebuie sa obținem raspunsuri sunt
De ce s-au produs astfel de prăbușiri?
Ce s-ar putea face pentru a preveni ca astfel de colapsuri să se întâmple din nou?
Cum se poate restabili încrederea investitorilor?

Răspunsurile la aceste întrebări sunt toate legate de guvernanța corporativă. Lipsa unei
guvernanțe corporative eficace însramnă că astfel de colapsuri pot apărea. O bună
guvernanță corporativă poate ajuta la prevenirea producerii unor astfel de colapsuri și la
restabilirea încrederii investitorilor.
Pentru a ilustra de ce s-ar putea produce eșecuri corporative, în ciuda faptului că companiile
par sănătoase, este util să revizuim câteva exemple din ultimii ani, fiecare dintre acestea a
produs valuri de șoc pe piețele bursiere din întreaga lume.

1.2.Exemple de mari esecuri corporative

Barings Bank

Căderea în 1995 a uneia dintre cele mai vechi bănci stabilite din Anglia a fost cauzată de
acțiunile unui singur om, Nick Leeson, ale cărui acțiuni au fost imortalizate în film
Rogue Trader. Nick Leeson a fost un comerciant inteligent, chiar dacă neconvențional, cu
un dar pentru a simți modul în care prețurile bursiere s-ar mișca pe piețele din Orientul
Îndepărtat. În 1993, avea sediul în Singapore și a câștigat peste 10 milioane de lire
sterline, aproximativ 10% din profitul total al lui Barings în acel an. La acel moment era
foarte gândit.
Totuși, norocul său nu a durat și, când un cutremur sever din Japonia a afectat negativ
piața de valori, a suferit pierderi uriașe din banii lui Barings. El a cerut mai multe fonduri
3
de la șeful biroului Barings din Londra, care i-au fost trimise, dar, din păcate, a suferit
alte pierderi. Pierderile au fost atât de mari (850 de milioane de lire sterline) încât Barings
Bank s-a prăbușit și a fost cumpărată în cele din urmă cu 1 lire sterline de ING, grupul
bancar și de asigurări olandez.
Barings Bank a fost criticat pentru lipsa controalelor interne eficiente la acea vreme, ceea
ce l-a lăsat pe Nick Leeson capabil să acopere pierderile pe care le făcea de câteva luni.
Cazul ilustrează, de asemenea, importanța unei supravegheri eficiente, de către personal
experimentat, cu o bună înțelegere a proceselor și procedurilor, a personalului care poate
expune compania la un astfel de dezastru financiar.
Prăbușirea Barings Bank a trimis valuri pe piețele financiare din întreaga lume, pentru a
consolida controalele interne eficace și monitorizărarea adecvată.

Enron

Enron a fost clasată în top zece companii Fortune din SUA, pe baza cifrei sale de afaceri
din 2000. Conturile sale publicate pentru anul încheiat la 31 decembrie 2000 au arătat un
profit aparent sănătos de 979 milioane dolari SUA și nu a existat nimic evident care să
avertizeze acționarii asupra dezastrului iminent care urma să se desfășoare în anul următor
sau cam așa, făcând din Enron cel mai mare faliment în istoria SUA. Dificultățile lui Enron
legate de activitățile sale pe piața energiei și înființarea unei serii de „entități cu scop
special” (SPE). Enron a folosit SPE-urile pentru a ascunde pierderi mari de pe piață, dând
impresia că expunerile cheie au fost acoperite (acoperite) de către terți. Cu toate acestea,
SPE-urile nu erau cu adevărat altceva decât o extensie a Enron în sine și astfel riscurile
Enron nu erau acoperite. Unele dintre SPE au fost utilizate pentru a transfera fonduri către
unii directori ai Enron.
În octombrie 2001, Enron a declarat o pierdere de 1 miliard de dolari SUA și, de asemenea,
a trebuit să dezvăluie o scădere de 1,2 miliarde de dolari SUA împotriva fondurilor
acționarilor. Mai târziu, în octombrie, Enron a dezvăluit o altă problemă contabilă, care și-
a redus valoarea cu peste 0,5 milioane USD. Se părea că o preluare ar putea fi pe cărțile
unui rival, Dynegy, dar în noiembrie, anunțurile făcute de Enron cu privire la datoriile
suplimentare au dus la pierderea ofertei de preluare. În decembrie 2001, Enron a condus
la faliment.
Retrospectiv, se pare că directorii nu au fost chestionați îndeaproape cu privire la utilizarea
SPE-urilor și tratamentul lor contabil. Ceea ce a devenit clar este că a existat o anumită
îngrijorare în rândul auditorilor Enron (Andersen) cu privire la SPE și activitățile Enron.
Din păcate, Andersen nu a reușit să pună la îndoială directorii suficient de mult și soarta lui
Andersen a fost sigilată atunci când unii dintre angajații săi au distrus o serie de

4
documente,referitoare la Enron, eliminând astfel dovezi vitale și contribuind la moartea lui
Andersen, care a fost ea însăși preluată de diferiți rivali.
Au fost intentate procese împotriva directorilor Enron și, deși a fost remarcabil faptul că
unii directori au putut să soluționeze procesele plătind sume de bani extrem de
semnificative. personal, alții au primit pedepse puternice cu închisoarea.
În 2006 Jeffrey Skilling, fostul șef Enron 3 Executiv, a fost găsit vinovat de fraudă și
conspirație și condamnat la peste douăzeci și patru ani de închisoare. În aprilie 2012, Curtea
Supremă a respins recursul său, deși sentința sa poate fi scurtat. Kenneth Lay, fost și
președinte și director executiv al Enron, a fost găsit în mod similar vinovat de fraude și
conspirații, deși a murit în 2006, fără îndoială că a luat-o la mormântul multe dintre detaliile
a ceea ce s-a întâmplat la Enron.
Interesant este faptul că unul dintre angajații de la Enron, Sherron Watkins, și-a făcut
cunoscute grijile lui Andrew Fastow, directorul financiar și al auditorilor firmei, Arthur
Anderson, cu privire la unele dintre tranzacțiile contabile care au loc la Enron încă din
1996. Cu toate acestea, se pare că nu s-a luat în seamă preocupările ei și s-a mutat la o altă
zonă a companiei. În 2001, s-a întors din nou la departamentul de finanțe și a conștientizat
faptul că are loc o fraudă extinsă, SPE fiind utilizate ca vehicule pentru a ascunde pierderile
tot mai mari ale Enron. Apoi și-a exprimat îngrijorările mai deschis și a devenit
denunțătorul unuia dintre cele mai infame scandaluri corporative din toate timpurile.
Cazul Enron a evidențiat nevoia imperativă de integritate în afaceri: ca directorii să
acționeze cu integritate și onestitate, iar firma de audit extern să poată pune întrebări de
căutare directorilor fără a se reține de teama de a ofensa un client profitabil.
Această din urmă situație este exacerbată atunci când auditorii primesc taxe mari pentru
serviciile care nu sunt de audit, care ar putea depăși cu mult taxa de audit în sine, punând
astfel în pericol independența auditorilor.
Enron subliniază, de asemenea, necesitatea unor directori independenți neexecutivi cu
experiența suficientă pentru a putea pune întrebări de căutare în cadrul ședințelor consiliului
și comitetului pentru a încerca să se asigure că afacerea funcționează corespunzător.

Parmalat

Parmalat, o companie italiană specializată în lapte de lungă durată, a fost fondată de Calisto
Tanzi. Părea să fie o poveste de succes minunată, deși, pe măsură ce s-a extins prin
achiziționarea mai multor companii, datoria sa a crescut și, la sfârșitul anului 2003,
Parmalat a avut dificultăți în efectuarea unei plăți de obligațiuni, în ciuda faptului că trebuia
să aibă o rezervă de numerar mare. După efectuarea diverselor investigații, sa constatat că
marile rezerve de numerar erau inexistente și Parmalat a intrat în administrare. Cu datorii
estimate la 10 miliarde de lire sterline, Parmalat și-a câștigat și numele de „Europa Enron”.
5
Calisto Tanzi a fost o figură centrală într-unul dintre cele mai mari procese de fraudă din
Europa începute în 2005. El a fost acuzat că a furnizat informații contabile false și a indus
în eroare autoritatea de reglementare a burselor italiene. În decembrie 2008, după un proces
care a durat mai mult de trei ani, el a fost găsit vinovat pe mai multe acțiuni, inclusiv
falsificarea conturilor și înșelarea investitorilor și a autorităților de reglementare. A primit
o pedeapsă de zece ani.

Satyam

Satyam Computer Services a fost al patrulea cel mai mare grup de tehnologii
informaționale din India după venituri. La începutul anului 2009, președintele său, B.
Ramalinga Raju, a scris consiliului și a mărturisit că a manipulat multe din figurile din
declarațiile financiare anuale ale companiei numărul de ani, rezultând profituri
supraevaluate și active inexistente. Cazul a fost numit „India’s Enron” și a subminat
încrederea în companiile indiene, bursa din Bombay suferind o scădere semnificativă a
prețurilor acțiunilor. Securities and Exchange Board of India (SEBI) s-a deplasat rapid
pentru a face obligatoriu ca acționarii care controlează să declare dacă aceștia au promis
acțiuni către creditori, deoarece acesta a fost unul dintre factorii contributivi în acest caz.
Satyam a fost vândut în 2009 către Tech Mahindra și ulterior a fost redenumit Mahindra
Satyam. În martie 2012 Tech Mahindra a anunțat planurile de combinare cu Mahindra
Satyam; grupul combinat este de așteptat să renunțe la numele Satyam. Grupul combinat
se va confrunta în continuare cu acuzații legale aduse de acționari în legătură cu scandalul
Satyam.

China Forestry

China Forestry este o companie care se ocupă cu gestionarea pădurilor, recoltarea și

vânzarea buștenilor de cherestea. În 2008 și 2009 a atras investiții de la firme de capital
privat, inclusiv Carlyle Group din SUA și Partners Group din Elveția. Ulterior, auditorii
China Forestry au informat consiliul cu privire la neregulile din cărți care au condus la o
suspendare a tranzacționării acțiunilor companiei. S-a constatat că fosta echipă de
conducere a China Forestry a furnizat auditorului declarații bancare false, precum și
documentație de poliță de asigurare inconsecventă și permise de exploatare falsificate.
Majoritatea vânzărilor grupului din Anii 2010 au avut loc în numerar, iar domnul Li Han
Chun, fostul director executiv, a păstrat mai multe seturi de cărți, ceea ce înseamnă că
mișcările în numerar ar putea fi ascunse de la consiliul de administrație. China Forestry a
raportat o pierdere pentru 2010 de 2,71 miliarde de yuani după scăderea drastică a valorii
exploatațiilor sale de plantație, care sunt principalul activ al companiei.
6
Domnul Li Han Chun a fost arestat de autoritățile chineze pentru acuzațiile că ar fi delapidat
30 de milioane de yuani de la companie, iar alți angajați superiori, inclusiv directorul
financiar al părăsirii companiei. China Forestry a propus ulterior o serie de modificări,
inclusiv o raportare financiară centralizată îmbunătățită și un nou management pentru a o
supraveghea.

Olympus Corporation

Olympus este un producător japonez de lungă durată de produse optice și reprografice. În

aprilie 2011, Michael Woodford a devenit președinte și CEO, înlocuind-o pe Tsuyoshi
Kikukawa, care a devenit președinte. Woodford a devenit suspicios în legătură cu diverse
tranzacții care au avut loc, inclusiv în legătură cu achiziționarea producătorului de
echipamente medicale din Marea Britanie, Gyrus, și s-a confruntat cu conducerea în
legătură cu acestea. A fost eliminat din funcție după ce a pus la îndoială tranzacțiile.
Ulterior, el a transmis informațiile către oficiul britanic pentru fraude grave și a solicitat
protecția poliției. Sa constatat că au fost plătite comisioane substanțiale intermediarilor în
tranzacțiile de fuziune și achiziție. De asemenea, se părea că unele dintre activele afacerii
erau supraevaluate în conturi. Mai târziu, în 2011, compania a recunoscut că banii au fost
folosiți pentru a acoperi pierderile din investițiile care datează din anii 1990 și că practicile
contabile ale companiei nu au fost adecvate.
În februarie 2012, un număr de directori Olympus au fost arestați, inclusiv fostul președinte,
Tsuyoshi Kikukawa, auditorul, Hideo Yamada și vicepreședintele executiv Hisashi Mori,
împreună cu foștii bancheri, Akio Nakagawa și Nobumasa Yokoo și alți doi, suspectat că
ar fi ajutat consiliul să ascundă pierderi semnificative.
Scandalul Olympus a șocat Japonia și este văzut ca un test de turnură al guvernanței
corporative în țară, în sensul dacă va duce la îmbunătățirea practicilor de guvernanță
corporativă - de exemplu, în modul în care noii directori sunt numiți să încerce pentru a
asigura independența - sau dacă va rămâne ca o reflecție a vechilor moduri în care
companiile precum Olympus păstrează un nivel ridicat de participații încrucișate cu
instituțiile lor financiare.
Aceste exemple de prăbușiri și scandaluri corporative de înaltă calitate în Marea Britanie,
SUA, Europa, Australia, China, Japonia și India au avut și continuă să aibă implicații
internaționale și par să ilustreze o serie de neajunsuri în modul în care companiile au fost
conduse și administrate:
Concluzii:
• Barings pare să evidențieze lipsa unor controale interne eficiente și nebunia
încrederea într-un angajat fără supravegherea adecvată și înțelegerea
activităților sale.
7
 • Enron pare să evidențieze o necesitate de bază pentru a se asigura, pe cât
posibil, că directorii sunt oameni integri și acționează sincer; că auditorii
externi trebuie să poată pune întrebări de căutare neîngrădite de necesitatea de
a lua în considerare pierderea potențială a taxelor mari de audit / contabilitate;
și contribuția care ar putea fi adusă de directorii independenți din consiliile și
comitetele care pun întrebări inteligente și perspicace.
• Parmalat pare să evidențieze unele dintre punctele slabe care pot exista în
firmele deținute de familie, unde membrii familiei își asumă un rol dominant
în întreaga structură a consiliului. În cazul lui Parmalat, consiliului îi lipsea
independența, deoarece, dintre cei treisprezece directori, doar trei erau
independenți. Acest lucru a avut un efect knock-on asupra compoziției
diferitelor comitete ale consiliului în care directorii independenți erau mai
degrabă o minoritate decât o majoritate. A existat, de asemenea, o lipsă a
dezvăluirii la timp a informațiilor.
• Satyam Computer Services pare să evidențieze riscurile asociate atât unui
președinte puternic, care a fost capabil să falsifice conturile pe o perioadă de
timp, aparent fără a ridica suspiciunile auditorilor sau ale oricui din companie.
De asemenea, evidențiază efectele lipsei unor cerințe de divulgare adecvate,
astfel încât acționarii de control nu au fost nevoiți să dezvăluie informații care
ar putea avea un efect negativ asupra acționarilor minoritari.
• China Forestry pare să evidențieze riscurile asociate indivizilor necinstiți care
sunt în măsură să manipuleze figurile contabile și să ofere hârtii inexacte
pentru a le sprijini aparent. Acest caz servește pentru a ilustra importanța de
controale interne adecvate și segregarea sarcinilor în gestionarea și
contabilizarea tranzacțiilor companiei.
• Olympus pare să evidențieze riscurile asociate coluziunii dintre directorii
cheie, auditorul și bancherii. Lipsa directorilor independenți și o atitudine
negativă spre suflare a servit la agravarea problemelor apărute la Olimp.
Securitatea pare să evidențieze lipsa unui comportament etic al unor directori
cheie. Având în vedere recentele controale mai stricte asupra mitei și corupției,
este deosebit de probabil ca firmele care fac plăți ca mită pentru a încerca să
câștige afaceri vor fi luate în calcul în actualul mediu de reglementare global.
Astfel de firme riscă să sufere atât pierderi financiare, cât și daune
reputaționale și, prin urmare, directorii ar trebui să instaleze o cultură etică și
să faciliteze, de asemenea, denunțarea.

Acest concluzii ne aduc înapoi la întrebările noastre inițiale despre eșecurile corporative,
precum cele menționate anterior.
8
Răspunsurile la aceste întrebări sunt legate de guvernanța corporativă.
Guvernanța corporativă este un domeniu care a crescut foarte rapid în ultimul deceniu, în
special de la prăbușirea Enron în 2001 și problemele financiare ulterioare ale altor companii
din diferite țări. După cum s-a menționat deja, scandalurile financiare emergente vor
continua să se asigure că se pune accentul pe probleme de guvernanță corporativă, în special
în ceea ce privește transparența și divulgarea, controlul și responsabilitatea, precum și cea
mai adecvată formă de structură a consiliului care poate fi capabilă să prevină astfel de
scandaluri care apar în viitor. Nu este surprinzător că a existat un interes semnificativ
manifestat de guverne în încercarea de a se asigura că astfel de colapsuri nu se mai repetă,
deoarece acestea duc la o lipsă de încredere pe piețele financiare.

1.3.Definirea guvernanței corporative

Motivele principale pentru care majoritatea țărilor manifestă preocupare pentru

implementarea guvernanței corporative sunt următoarele:
• facilitează distribuția drepturilor si responsabilitatilor întrediferitele categorii de
părți interesate implicate în firmă cum sunt: consiliul de administratie, directorii,
actionarii si alte categorii de părți interesate
• stabilește regulile si procedeele în procesul de luare a deciziilor privind desfășurarea
activităților firmei (OECD, 1999, 2004)
• determină directiilestrategice de actiune, îndeplinirea obiectivelor propuse,
utilizarea responsabila a resurselor financiare și gestiunea riscurilor.
(InternationalFederation ofAccountantsIFAC)
• asigurăun cadru și un mod de acțiune care trebuie urmat în interesul
actionarilor,managerilor, clientilor, furnizorilor,angajatilor, instituțiilor de credit,
și a altor părți interesate, cu scopul de a sustine reputatia națiunii si
aeconomiei.(Maw 1994)
• crează oportunități pentru realizarea unor activitîți eficace și eficiente, care
săgenereze valoare adăugată, pe termen lung pentru actionari și celelalte părți
interesatesi pentru societate în ansamblul său. (Banca Mondială, 1998)
• asigură promovarea corectitudinii, transparentei si responsabilitatii la nivel de firmă
(J.Wolfensohn, 1999)
• asigură stabilirea unui echilibru între interesele diferiților stakeholderi în cadrul
firmelor
• asigură încredere pentru investitorii străini.
• asigură transparența proceselor organizației pentru valorificarea și prezentarea
informațiilor. (Bobirca și Miclaus, 2007).

9
 Aceste evoluții au determinat nevoia acută pentru determinare unor reguli specifice
guvernanței corporative în cadrul țărilor UE, care la rândul lor, au favorizat adoptarea
codurilor de guvernanță corporativă în toate țările din această zonă. Ele cuprind standarde
ale bunei guvernanțe, cum ar fi: protecția acționarilor minoritari, elemente legate de
transparența rapoartelor, rolul și constituirea consiliilor de administrație, compensațiile
managerilor, etc (Puffer, McCarthy, 2003).Trebuie să arătăm că practicile de guvernanță
corporativă diferă de la o țară la alta, de la o firmă la alta, mai ales dacă luăm în considerare
țările dezvoltate și țările mai puțin dezvoltate din Europa și de pe celelalte continente.
Potrivit OECD, un regim al unei bune guvernanțe corporative ajută organizațiile să
utilizeze capitalul într-un mod eficient. O bună guvernanță corporativă contribuie la:
• luarea în considerare a intereselor unui număr mare de stakeholderi, precum și a
modului în care acesștia respectând modul în care consiliile răspundîn fața
societății și acționarilor.
• ajută la asigurarea că organizațiile acționează în beneficiul societății în general și
la asigurarea încrederii investitorilor, atât a celor externi, cât și a celor interni, și la
găsirea unor noi surse de capital pe termen mediu și lung.
• creșterea eficacității și eficienței economice
• asigură structura prin care sunt stabilite obiectivele firmei, precum și mijloacele
prin care acestea sunt îndeplinite
• monitorizarea eficace a utilizării resursele în mod eficient. și a performanțelor
organizației
• să asigure stimulente adecvate
• urmărirea obiectivelor stabilite de consiliul de administrație și echipa de
management, care sunt în interesul organizației și acționarilor .(OECD, 1999).

Pentru a realiza de ce guvernanța corporativă a devenit atât de importantă, este esențial să

înțelegem ce este de fapt guvernanța corporativă și cum poate îmbunătăți responsabilitatea
corporativă.
O definiție destul de îngustă a guvernanței corporative este dată de Shleifer și Vishny
(1997): „Guvernanța corporativă se ocupă de modalitățile prin care furnizorii de finanțare
ale corporațiilor se asigură de a obține o rentabilitate a investiției lor”. O definiție mai
largă este oferită de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD)
(1999), care descrie guvernanța corporativă ca fiind: „un set de relații între consiliul de
administrație al unei companii, acționarii săi și alte părți interesate. De asemenea, oferă
structura prin care sunt stabilite obiectivele companiei și se determină mijloacele de
atingere a acestor obiective și de monitorizare a performanței ”.

10
 În mod similar, Sir Adrian Cadbury (1999) subliniază că: „Guvernanța corporativă este
preocupată de menținerea echilibrului între obiectivele economice și sociale și între
obiectivele individuale și comunale. . . scopul este de a alinia cât mai aproape posibil
interesele indivizilor, corporațiilor și societății ”.
Aceste definiții servesc pentru a ilustra faptul că guvernanța corporativă este preocupată
atât de acționari, cât și de aspectele interne ale companiei, cum ar fi controlul intern, precum
și aspectele externe, cum ar fi relația unei organizații cu acționarii săi și cu alți actori
interesați. Guvernanța corporativă este, de asemenea, văzută ca un mecanism esențial care
ajută compania să își atingă obiectivele corporative, iar monitorizarea performanței este un
element cheie în realizarea acestor obiective. Se poate observa că guvernanța corporativă
este importantă din mai multe motive și este fundamentală pentru companiile bine
gestionate și pentru a se asigura că acestea funcționează la o eficiență optimă. Unele dintre
caracteristicile importante ale guvernanței corporative sunt următoarele:
Nu există o definiție unică a guvernanței corporative care să poată fi aplicată tuturor
situațiilor și jurisdicțiilor. Diferitele definiții care există astăzi depind în mare măsură de
instituție sau autor, țară și tradiția juridică.
IFC definește guvernanța corporativă ca „structurile și procesele pentru direcția și
controlul companiilor”. Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD),
care în 1999 și-a publicat Principiile de guvernanță corporativă, oferă o definiție mai
detaliată a guvernanței corporative ca:
„Mijloacele interne prin care sunt operate și controlate corporațiile […], care implică un
set de relații între conducerea unei companii, consiliul său, acționarii săi și alți actori
interesați. Guvernanța corporativă oferă, de asemenea, structura prin care sunt stabilite
obiectivele companiei și sunt determinate mijloacele de atingere a acestor obiective și de
monitorizare a performanței. O bună guvernanță corporativă ar trebui să ofere stimulente
adecvate consiliului de administrație și conducerii să urmărească obiective care sunt în
interesul companiei și al acționarilor și ar trebui să faciliteze o monitorizare eficientă,
încurajând astfel firmele să utilizeze resursele mai eficient. ”(Mallin, 2013, p3).
Majoritatea definițiilor care se axează pe compania însăși (o perspectivă internă) au totuși
anumite elemente în comun, care pot fi rezumate după cum urmează:
• Guvernanța corporativă este un sistem de relații, definit de structuri și procese: De
exemplu, relația dintre acționari și conducere constă în primii care oferă capital
celor din urmă pentru a obține o rentabilitate a investiției lor (acționarilor). La
rândul lor, managerii trebuie să furnizeze acționarilor rapoarte financiare și
operaționale în mod regulat și transparent.Acționarii aleg, de asemenea, un
organism de supraveghere, denumit adesea Consiliul de administrație sau Consiliul
de supraveghere, pentru a-și reprezenta interesele. Acest organism oferă în esență
o direcție strategică și un control asupra managerilor companiei. Managerii răspund
11
 în fața acestui organism de supraveghere, care la rândul său este responsabil față de
acționari prin Adunarea Generală a Acționarilor (AGA). Structurile și procesele
care definesc aceste relații se concentrează de obicei pe diferite mecanisme de
gestionare a performanței și de raportare. • Aceste relații pot implica părți cu
interese diferite și uneori diferite: pot exista interese diferite între principalele
organe de conducere ale companiei, adică AGA, Consiliul a directorilor și / sau a
directorului general (sau a altor organe executive). Interese contrastante există cel
mai de obicei între proprietari și manageri și sunt denumite în mod obișnuit
problema principalului agent.4 Conflicte pot exista și în cadrul fiecărui organism
de conducere, cum ar fi între acționari (majoritate vs. minoritate, controlori vs. vs.
instituțional) și directori (executiv vs. neexecutiv, exterior vs. interior, independent
vs. dependent). Fiecare dintre aceste interese contrastante trebuie să fie atent
observat și echilibrat.
• Toate părțile sunt implicate în direcția și controlul companiei: AGA, reprezentând
acționarii, ia decizii fundamentale, de exemplu distribuirea profiturilor și
pierderilor. Consiliul de administrație este în general responsabil pentru îndrumare
și supraveghere, stabilirea strategiei companiei și controlul managerilor. În cele din
urmă, directorii execută operațiunile de zi cu zi, cum ar fi implementarea strategiei,
elaborarea planurilor de afaceri, gestionarea resurselor umane, dezvoltarea
strategiilor de marketing și vânzări și gestionarea activelor.
• Toate acestea sunt făcute pentru a distribui în mod corespunzător drepturile și
responsabilitățile și, astfel, pentru a crește valoarea acționarilor pe termen lung:
De exemplu, modul în care acționarii minoritari din exterior pot împiedica un
acționar controlor să obțină beneficii prin tranzacții cu părți afiliate, tuneluri sau
mijloace similare.

Acționari (Adunarea Generală a Acționarilor)

Alegerea și demiterea reprezentării și raportarea către administratori (Consiliul de
administrație)
Alegeți, demiteți, ghidați și supravegheați, raportați și răspundeți la Manageri
(Comitetul executiv)
Figura 1: Sistemul de guvernanță corporativă
Sursa: IFC, martie 2004

Pe de altă parte, perspectiva externă a guvernanței corporative se concentrează pe relațiile

dintre companie și părțile interesate. Părțile interesate sunt acele persoane sau instituții care
au un interes în companie. Un astfel de interes poate apărea prin legislație sau contract sau
prin intermediul relațiilor sociale sau geografice. Părțile interesate includ investitori, dar și
angajați, creditori, furnizori, consumatori, organisme de reglementare și agenții de stat și
12
comunitatea locală în care operează o companie. Unii comentatori includ, de asemenea,
considerarea mediului ca o intrare importantă pe lista părților interesate.
Guvernanța corporativă presupune un set de relații dintre managementul firmei,
consiliul de administrație, acționari și alte părți interesate ale acesteia, ea este definită ca:
“relație dintre manageri, consiliu de administratie, acționari și alte părți interesate, punând
la dispozițieo structură în scopul stabilirii obiectivelor și monitorizării performanței”.
Obiectivul principal al acesteia este de a identifica elemente comune, sau principii de bază
care să susțină o bunăguvernanță corporativă, și folosireade coduri detaliate și a unui limbaj
comun, și bun.
Guvernanța corporativă definește „distributia drepturilor si responsabilitatilor
dintre diferitele categorii de persoane implicate în firmă cum ar fi: consiliul de
administratie, directorii, actionarii si alte categorii, si stabileste regulile si procedeele de
luare a deciziilor privind activitatea firmei.” (OECD, 2004)
Guvernanța corporativă reprezintă: „un ansamblu de practici ale consiliului de
administratie si ale managementului executiv, exercitate cu scopul de a asigura directiile
strategice de actiune, atingerea obiectivelor propuse gestiunea riscurilor si utilizarea
responsabila a resurselor financiare” (International Federation of Accountants IFAC).
Conceptul de bună guvernanță corporativă în organizațiile publice poate fi definit
ca fiind: “acea structură instituțională și procese la nivel strategic atât în cadrul instituțiilor
și a sistemelor naționale și internaționale sunt implicate în identificarea, validarea și
realizarea premiselor și consecințelor și acelor culturi și instrumente de direcționare care
se referă la autonomia instituțională și libertatea individuală în contextul unei
responsabilități publice a instituției ce urmează a fi guvernată. (Kohler, 2006). Toate aceste
elemente și procese trebuie definite, dezvoltate și implementate, pentru obținerea
beneficiilor ce privesc bunăstarea părților interesate, consolidarea valorilor și obiectivelor
organizaționale, cu scopul asigurării eficacității și eficienței firmei.
Zgaga definește guvernanța corporativă ca un “concept multidimensional, care are
următoarele arii de cuprindere :
• Guvernanță instituțională sau internă;
• Guvernanță externă;
• Guvernanță internațională sau globală: guvernanța sistemelor în cadrul unei
perspective internaționale (globale), cum ae fi de exemplu Strategia Europa 2020”.
(Zgaga, 2006).
Capacitatea de a controla deciziile în cadrul organizatiei asigură o guvernanță
eficace și eficientă, ținând seama de faptul că fiecare dintre părțile interesate are un anumit
grad de participare la luarea deciziilor în organizație. Desigur gradul optim de participare
este diferit, în funcție de tipul de decizie, motiv pentru care măsurarea performanței unei
organizații ca un întreg și cuantificarea contribuției fiecărei părți ineresate este important,
13
ținând seama de faptul că fiecare dintre aceste părți are tendința de a-și maximiza propriile
beneficii, fapt care poate fi în contradicție cumaximizarea performanței globale a
organizației.(exemplu, acordarea integral a dividendelor către acționari contravene
ineresului aproape general de a face investiții)
Guvernanța corporativă are ca obiectiv fundamental asigurarea bunăstării
acționarilor, angajaților, clienților, instituțiilor de credit și a celorlalți stakeholderi, pentru
a sustine reputația natiunii si a economiei”(Maw, 1994). Banca Mondială cracterizează
guvernanța corporativă ca: „un set de legi, norme, regulamente si coduri de conduita
adoptate în mod voluntar, care permit unei firme sa atragă resursele financiare,umane si
materiale, necesare activității sale, pentru a-i oferi posibilitatea desfășurării unei activități
eficace și eficiente , care să genereze plusvaloare pe termen lung, pentru actionari, grupuri
de interes si pentru societate în ansamblul său” (Banca Mondiala, 1998)
Dacă ne referim la protejarea intereselor învestitorilor și/sau acționarilor,
guvernanța corporativă se referă la: “ modul în care învestitorii (furnizorii de fonduri) unei
firme se asigurăcă vor intra în posesia beneficiilor cuvenite de pe urma investitiei facute.”
(Shleifer, Vishny,1997)
Conceptul de guvernanța corporativă este abordat pe două dimensiuni:
• comportamentală: se referă la modul în care interacționează actionarii,managerii,
angajatii, băncile, clientii, furnizorii, statul si alte grupuri de interes pentru buna
administrare a firmei
• normativă: se refera la setul de norme și reglementari care asigură suportul
managerial și legislativ pentru asigurarea eficacității și eficenței
comportamentului organizational, pentru ca toate grupurile de interes să-și
realizeze cerințele (exemplu: legea valorilor mobiliare si a pietelor de capital, legea
falimentului, legea concurentei etc).(Nestor, S, 2001).
Guvernanţa corporativă include o serie de activităţi, cum ar fi: determinarea
obiectivelor şi a strategiei de afaceri, a profilului de risc, stabilirea unor principii şi valori,
dezvoltarea politicilor interne şi monitorizarea performanţei. (Federal Deposit Insurance
Corporation – FDIC).
Obiectivitatea, transparenţa şi responsabilitatea sunt considerate obiective
fundamentale ale oricărui proces de guvernanţă corporativă
Guvernanța corporativă, este văzută, mai ales de practicieni, drept:“un set de
norme și reguli potrivit cărora firmele, în sensul de societati comerciale private sau publice,
asigură un echilibru între interesele diferitelor părți interesate(stakeholder)”. ( Daily et al.
2003). Aceasta întrucât atunci ne referim la guvernanța corporativă, avem în vedre
puterea și controlul în cadrul marilor firme, respectiv la necesitatea asigurării unui
echilibru intre organismele de conducere ale firmelor, (exemplu între Consiliul de
administratie, Comitetul director, Comitetul de audit etc), pe de o parte, si actorii de pe
14
piața capital, firmăși alte grupuri de interes – părți interesate), pe de altăparte.(Böckli,
2001)
J. D. Wolfensohn, fost preşedinte al Băncii Mondiale, în articolul “A Battle for
Corporate Honesty”, publicată în The Economist: The World (1999), după criza asiatică
de la sfârşitul secolului trecut, arăta că: „guvernanţa corporativă este mai importantă
pentru creşterea economică la nivel mondial decât politicile statelor” (Wolfensohn, 1999).
1.4.Rolul părților interesate

Multe coduri internaționale, inclusiv principiile OECD, discută rolul părților interesate în
procesul de guvernare. Rolul părților interesate în guvernare a fost dezbătut în trecut, unii
susținând că părțile interesate nu au nici o pretenție asupra întreprinderii în afară de cele
prevăzute în mod specific în lege sau contract. Alții au susținut că companiile îndeplinesc
o funcție socială importantă, au un impact societal și, în consecință, trebuie să acționeze în
interesul larg al societății. Această opinie recunoaște că companiile ar trebui, uneori, să
acționeze în detrimentul acționarilor. Interesant este că există un consens că companiile
moderne nu își pot desfășura efectiv afacerile, ignorând în același timp preocupările
grupurilor de părți interesate. Cu toate acestea, există, de asemenea, un acord conform
căruia companiile care plasează în mod constant alte interese ale părților interesate înaintea
celor ale acționarilor nu pot rămâne competitive pe termen lung.
Un aspect cheie al guvernanței corporative este asigurarea fluxului de capital extern către
firme. Guvernanța corporativă este, de asemenea, preocupată de găsirea de modalități de a
încuraja părțile interesate să realizeze niveluri de investiții eficiente din punct de vedere
social în capitalul uman și fizic specific firmei. Competitivitatea și succesul final al unei
corporații este rezultatul muncii în echipă care întruchipează contribuțiile unei game de
furnizori de resurse, inclusiv investitori, angajați, creditori și furnizori. Corporațiile ar
trebui să recunoască faptul că contribuțiile părților interesate constituie o resursă valoroasă
pentru construirea unor companii competitive și profitabile. Prin urmare, este în interesul
pe termen lung al corporațiilor să încurajeze cooperarea care creează bogăție între părțile
interesate. Cadrul de guvernanță ar trebui să recunoască faptul că interesele corporației sunt
deservite prin recunoașterea intereselor părților interesate și a contribuției lor la succesul
pe termen lung al corporației. Prin urmare, este în interesul companiei să stimuleze
cooperarea productivă cu părțile interesate, să stabilească un cadru de guvernanță care să
recunoască existența acestor interese și să le recunoască importanța pentru succesul pe
termen lung al companiei.

1.5.Istoria guvernanței corporative

15
Sistemele de guvernanță corporativă au evoluat de-a lungul secolelor, adesea ca răspuns la
eșecurile corporative sau la crize sistemice. Primul eșec bine documentat de guvernanță a
fost Balonul Mării Sudului în anii 1700, care a revoluționat legile și practicile comerciale
din Anglia. În mod similar, o mare parte din legea valorilor mobiliare din SUA a fost pusă
în aplicare în urma prăbușirii bursierei din 1929. Nu au lipsit alte crize, cum ar fi criza
bancară secundară din anii 1970 în Marea Britanie, debilitatea economiilor și
împrumuturilor din SUA.
Din anii 1980, criza financiară din 1998 din Rusia, criza financiară din 1997-1998 în Asia
(în special în Indonezia, Coreea de Sud și Thailanda) și actuala criză financiară globală care
a început în 2008 și nu a prezentat semne de încheiere la momentul acestei cărți .
Istoria guvernanței corporative a fost, de asemenea, punctată de o serie de renumite eșecuri
ale companiei. La începutul anilor 1990, grupul Maxwell a atacat fondul de pensii al
ziarului Mirror Group și a asistat la prăbușirea Barings Bank. Noul secol s-a deschis, de
asemenea, cu o explozie, cu prăbușirea spectaculoasă a Enron în SUA, aproape falimentul
Vivendi Universal din Franța, scandalul de la Parmalat din Italia, frauda comercială care a
lovit Société Générale și cel mai recent multi-Madoff. schema de ponzi de miliarde de
dolari, faceți palide alte scandaluri în comparație. Fiecare dintre aceste eșecuri corporative,
care apar adesea ca urmare a incompetenței sau a fraudei directe, a fost întâmpinat rapid de
noi cadre de guvernanță, în special numeroasele coduri naționale de guvernanță
corporativă, Legea Sarbanes-Oxley și tendința actuală către impunerea unei supravegheri
reglementare mai stricte asupra activităților bancare și activități financiare în diferite țări.
Este corect să spunem că, deși există încă mult spațiu de îmbunătățire, cadrul legal și de
reglementare privind guvernanța corporativă sa schimbat și s-a îmbunătățit dramatic în
ultimii ani. Adoptarea (i) Legii privind investițiile străine6 în 1987, modificările sale în
2000 și unificarea ulterioară a acesteia cu Legea întreprinderilor și Legea investițiilor7 în
2005, (ii) Legea întreprinderilor în 1999 și modificările sale în 2005 , (iii) Legea privind
Banca de Stat8 în 1997; Legea cu privire la instituțiile de credit9 din 1997 și modificările
aduse ambelor legi în 2003 și respectiv 2004 și înlocuirea ambelor legi în iunie 2010, (iv)
Legea cu privire la afacerile de asigurări în 2000, (v) Legea concurenței11 în 2004 și (vi)
Legea valorilor mobiliare12 în 2006, sunt doar câteva exemple ale numeroaselor modificări
pozitive ale cadrului legal și de reglementare. Adoptarea regulamentelor CG, deși nu este
foarte detaliată, trebuie cu siguranță salutată ca un alt pas pozitiv pentru guvernanța
corporativă din Vietnam, oferind primul set de linii directoare de guvernanță corporativă
pentru companiile din Vietnam, în general și companiile listate, în special..
Anii 1600: Compania Indiilor de Est introduce o Curte de Administrație, separând
proprietatea și controlul (Marea Britanie, Olanda) 1776: Adam Smith în „Bogăția
națiunilor” avertizează asupra controalelor slabe și a stimulentelor pentru gestionare
(Marea Britanie) 1844: Prima lege a societății pe acțiuni (Marea Britanie)
16
1931: Berle and Means își publică lucrarea seminală „The Modern
Corporație și proprietate privată ”(S.U.A.) 1933/34: Legea valorilor mobiliare din 1933
este primul act care reglementează piețele valorilor mobiliare, în special divulgarea
înregistrării. 1934 Legea deleagă responsabilitatea pentru executare către SEC (S.U.A.)
1968: UE adoptă prima directivă privind dreptul societăților comerciale (UE)
1987: Comisia Treadway raportează despre raportarea financiară frauduloasă, confirmând
rolul și statutul comitetelor de audit și dezvoltă un cadru pentru control intern sau COSO,
publicat în 1992 (SUA) 1987: Adunarea Națională din Vietnam adoptă Legea investițiilor
străine 1990: Adunarea Națională din Vietnam adoptă Legea societăților13
și Legea întreprinderilor private14 La începutul anilor 1990: Polly Peck (1,3 miliarde de
lire sterline în pierderi), BCCI și Maxwell (480 de milioane de lire sterline) imperiile de
afaceri se prăbușesc, cerând îmbunătățirea practicilor de guvernanță corporativă pentru a
proteja investitorii (Marea Britanie)
În anul 1992: Comitetul Cadbury publică primul cod privind guvernanța corporativă, iar
în 1993, companiile listate la bursele de valori din Marea Britanie sunt obligate să
dezvăluie guvernarea pe o bază „conformă sau explică” (Regatul Unit)
1994: Publicarea Raportului King (S. Africa)
1994,1995: sunt publicate rapoartele Rutteman (cu privire la controalele interne și
raportarea financiară), Greenbury (cu privire la remunerația executivului) și Hampel (cu
privire la guvernanța corporativă) (Marea Britanie)
1995: Publicarea Raportului Vienot (Franța)
1995: Adunarea Națională a Vietnamului adoptă Legea privind întreprinderile de stat
1996: Publicarea Raportului Peters (Olanda)
1996: Adunarea Națională din Vietnam adoptă noul străin. Legea investițiilor, care
înlocuiește legea investițiilor străine din 1987
1997: Adunarea Națională din Vietnam adoptă Legea statului. Banca și Legea instituțiilor
de credit
1998: Publicarea Codului combinat (Marea Britanie)
1999: OECD publică primul reper internațional, Principiile OECD de guvernanță
corporativă
1999: Publicarea ghidului Turnbull privind controalele interne (Regatul Unit)
1999: Adunarea Națională a Vietnamului adoptă Legea întreprinderilor, care înlocuiește
Legea societăților comerciale și Legea întreprinderilor private
2000: Adunarea Națională din Vietnam modifică străinul Legea investițiilor din 1996
2000: Adunarea Națională din Vietnam adoptă Legea privind asigurările de afaceri
2001: Enron Corporation, pe atunci cea de-a șaptea cea mai mare companie listată din
SUA, care declară falimentul
2001: Raportul Lamfalussy privind reglementarea valorilor mobiliare europene
17
Piețele (UE) sunt publicate
2002: Oficiul guvernamental din Vietnam emite primul model de carte al companiilor
listate
2002: Publicarea Codului german de guvernanță corporativă (Germania)
2002: prăbușirea Enron și alte scandaluri corporative duc la Sarbanes-Oxley Act (SUA);
se publică Raportul de iarnă privind reforma legislației societăților comerciale în Europa
(UE)
2003: este publicat Raportul Higgs privind directorii neexecutivi (Marea Britanie)
2003: Adunarea Națională din Vietnam adoptă noua lege privind întreprinderile de stat
pentru a înlocui Legea cu privire la întreprinderile de stat din 1995
2004: Scandalul Parmalat zguduie Italia, cu posibile repercusiuni la nivelul UE
(EU)
2004: Adunarea Națională din Vietnam adoptă Legea concurenței
2004: Adunarea Națională din Vietnam modifică Legea privind Banca de Stat din 1997 și
Legea privind instituțiile de credit din 1997
2005: Adunarea Națională a Vietnamului adoptă noua Lege a întreprinderilor și Legea
investițiilor, care înlocuiește (i) Legea investițiilor străine, (ii) Legea întreprinderilor din
1999 și (iii) Legea cu privire la întreprinderile mici și mijlocii17
2006: Adunarea Națională a Vietnamului adoptă Legea valorilor mobiliare
2007: MOF din Vietnam adoptă Regulamentul CG și Carta-model
2010: MOF din Vietnam adoptă circulara 09/2010 / TT-BTC care reglementează
divulgarea informațiilor pe piața valorilor mobiliare.
2010: Adunarea Națională a Vietnamului adoptă noua lege privind Banca de Stat
și noua lege privind instituțiile de credit.

1.6.Domeniul internațional al bunei guvernanțe corporative

În ultimii 10 ani au fost dezvoltate numeroase coduri de bune practici și principii de

guvernanță corporativă. La nivel mondial, au fost scrise peste 200 de coduri în aproximativ
72 de țări și regiuni.19 Majoritatea acestor coduri se concentrează pe rolul Consiliului de
supraveghere sau al Consiliului de administrație al unei companii. O mână are un scop
internațional.
Dintre acestea, numai Principiile OECD se adresează atât factorilor de decizie politică, cât
și întreprinderilor și se concentrează pe întregul cadru de guvernanță (drepturile
acționarilor, părțile interesate, divulgarea și practicile consiliului). Principiile OECD au
câștigat acceptarea la nivel mondial ca cadru și punct de referință pentru guvernanța
corporativă. Publicate în 1999 și revizuite în 2004, acestea au fost dezvoltate pentru a oferi
orientări bazate pe principii privind buna guvernare.
18
Cadrul de guvernanță corporativă al OCDE este construit pe patru valori de bază:
• Corectitudine: cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile
acționarilor și să asigure tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, inclusiv
acționarii minoritari și străini. Toți acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a
obține o despăgubire eficientă pentru încălcarea drepturilor lor.
• Responsabilitate: cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască
drepturile părților interesate, astfel cum sunt stabilite prin lege, și să încurajeze
cooperarea activă între corporații și părțile interesate în crearea bogăției, a locurilor
de muncă și a durabilității întreprinderilor sănătoase din punct de vedere financiar.
• Transparență: cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure divulgarea în
timp util și corectă a tuturor aspectelor materiale referitoare la companie, inclusiv
situația sa financiară, structura de guvernanță, performanța și proprietatea.
• Responsabilitate: cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure îndrumarea
strategică a companiei, monitorizarea eficientă a managementului de către consiliu
și responsabilitatea consiliului față de companie și acționari.
Multe coduri naționale de guvernanță corporativă au fost elaborate pe baza principiilor
OECD. Regulamentele CG ale Vietnamului au fost, de asemenea, elaborate pe baza
principiilor OECD și conțin anumite principii care sunt conforme cu cele mai bune practici
internaționale. De exemplu, Regulamentele CG afirmă că (i) au fost dezvoltate în „. . .
contribuie la asigurarea dezvoltării durabile a pieței valorilor mobiliare și contribuie la o
economie mai curată și mai sănătoasă ”, că (ii)„ [Regulamentul] stabilește regulile de bază
ale guvernanței corporative în vederea protejării drepturilor și obligațiilor legitime ale
acționarilor, stabilind standarde pentru acte profesionale și moralitatea directorilor, a
consiliului de administrație, a consiliului de supraveghere și a managerilor societății cotate
la bursă ”și că (iii)„ reglementările servesc și ca bază pentru evaluarea implementării
guvernanței corporative a unei companii listate ”.
Deși reprezintă un bun început în direcția corectă, regulamentele CG sunt mult mai simple
ca formă în comparație cu alte coduri naționale de guvernanță corporativă. Regulamentele
CG vor, de asemenea, să adauge mai mult volum în timp, atunci când guvernarea
corporativă este luată mai în serios de companiile vietnameze. Principiile OECD pot servi
drept un punct de referință excelent pentru practicile internaționale și sunt recomandate
pentru cei interesați să înțeleagă unele dintre principiile care stau la baza standardelor
naționale.

1.7.Distinctia dintre guvernanța corporativa și managementul corporativ

Guvernanța corporativă nu trebuie confundată cu managementul corporativ. Guvernanța

corporativă se concentrează pe structura și procesele unei companii pentru a asigura un
19
comportament corporativ echitabil, responsabil și transparent. Managementul corporativ,
pe de altă parte, se concentrează pe instrumentele necesare pentru a operationaliza afacerea.
Guvernanța corporativă este situată la un nivel mai înalt de direcție, care asigură
administrarea companiei în interesul acționarilor săi. Un domeniu care se suprapune este
strategia, care este tratată la nivelul managementului corporativ și este, de asemenea, un
element cheie de guvernanță corporativă.(fig 3).
De asemenea, guvernanța corporativă nu trebuie confundată cu guvernanța publică, care
se ocupă de structurile și sistemele de guvernanță din interior

Responsabilitate și supraveghere
Management executiv Decizie și control Management operațional
Guvernanță corporativă
Management strategic
Managementul corporativ
Figura 3: Activitățile de guvernanță și management comparate

Guvernanța corporativă trebuie diferențiată în continuare de bună cetățenie corporativă,

responsabilitate socială corporativă și etică în afaceri. O bună guvernanță corporativă va
întări cu siguranță aceste concepte importante. Dar, în timp ce companiile care investesc în
proiecte responsabile din punct de vedere social, conduc fundații caritabile sau nu poluează,
adesea beneficiază de o reputație superioară, bunăvoință publică și chiar mai profitabil,
guvernanța corporativă este și rămâne distinctă de aceste concepte.

1.8.Guvernanța corporativă în companiile de afaceri

O bună guvernanță corporativă este importantă pe mai multe niveluri diferite. La nivel de
companie, companiile bine guvernate tind să aibă un acces mai bun și mai ieftin la capital
și tind să-și depășească pe termen lung colegii lor slab guvernați. Companiile care insistă
asupra celor mai înalte standarde de guvernanță reduc multe dintre riscurile inerente unei
investiții într-o companie. Companiile care promovează în mod activ practici solide de
guvernanță corporativă au nevoie de angajați cheie care sunt dispuși și capabili să elaboreze
și să implementeze politici de bună guvernanță corporativă. Aceste companii vor prețui și
compensa astfel de angajați mai mult decât concurenții lor care nu știu sau ignoră
beneficiile acestor politici și practici. La rândul lor, astfel de companii tind să atragă mai
mulți investitori care sunt dispuși să ofere capital la un cost mai mic.
În general, companiile bine guvernate contribuie mai bine la economia și societatea
națională. Acestea tind să fie companii mai sănătoase, care adaugă mai multă valoare
acționarilor, lucrătorilor, comunităților și țărilor, spre deosebire de companiile slab

20
guvernate care pot provoca pierderi de locuri de muncă și pensii și chiar subminează
încrederea în piețele de valori mobiliare.
Unele dintre elementele elementare sau nivelurile și beneficiile specifice unei bune
guvernări sunt prezentate în Figura 4 și discutate în detaliu mai jos.

Cele patru niveluri ale guvernanței corporative

Nivelul 4: Conducerea corporativă a gorvernanței
Nivelul 3: sistem avansat de guvernanță corporativă
Nivelul 2: se fac pași inițiali pentru îmbunătățirea guvernanței corporative
Nivelul 1: respectarea cerințelor legale și de reglementare
Beneficii potențiale
Eficiență operațională îmbunătățită
Accesul la piețele de capital
Costul capitalului mai mic
O mai bună reputație a Companiei, a directorilor și a managerilor săi
Figura 4: Niveluri și beneficii potențiale ale unei bune guvernanțe corporative

1.8.1. Stimularea performanței și îmbunătățirea eficienței operaționale

Există mai multe moduri în care o bună guvernanță corporativă poate îmbunătăți
performanța și eficiența operațională, așa cum se ilustrează în Figura 5.

O mai bună supraveghere și responsabilitate

Luare de decizii îmbunătățită
O mai bună conformitate și mai puține conflicte
Crește eficiența operațională și
Stimulează performanța

Figura 5: Avantajele guvernanței corporative

Sursa: IfC, martie 2004

O îmbunătățire a practicilor de guvernanță ale companiei duce la o îmbunătățire a

sistemului de responsabilitate, reducând la minimum riscul de fraudă sau auto-tratare de
către ofițerii companiei. Comportamentul responsabil, combinat cu gestionarea eficientă a
riscurilor și controalele interne, poate aduce potențiale probleme în prim plan înainte de a
se produce o criză completă. Guvernanța corporativă îmbunătățește managementul și
supravegherea performanței executivului, de exemplu, prin corelarea remunerației
executivului cu rezultatele financiare ale companiei. Acest lucru creează condiții

21
favorabile nu numai pentru planificarea succesiunii și a continuității fără probleme a
directorilor companiei, ci și pentru susținerea dezvoltării companiei pe termen lung.
Respectarea standardelor de bună guvernanță corporativă ajută, de asemenea, la
îmbunătățirea procesului decizional. De exemplu, este probabil ca managerii, directorii și
acționarii să ia decizii mai informate, mai rapide și mai bune atunci când structura de
guvernanță a companiei le permite să înțeleagă în mod clar rolurile și responsabilitățile
respective, precum și atunci când procesele de comunicare sunt reglementate într-un mod
eficient. La rândul său, aceasta ar trebui să sporească semnificativ eficiența operațiunilor
financiare și comerciale ale companiei la toate nivelurile. Guvernanța corporativă de înaltă
calitate eficientizează toate procesele de afaceri ale companiei, ceea ce duce la performanțe
operaționale mai bune și la cheltuieli de capital mai mici 21, care, la rândul lor, pot contribui
la creșterea a vânzărilor și profiturilor cu o scădere simultană a cheltuielilor de capital și a
cerințelor. Un sistem eficient de practici de guvernanță ar trebui să asigure respectarea
legilor, standardelor, regulilor, drepturilor și obligațiilor aplicabile ale tuturor părților
interesate. În plus, ar trebui să permită companiilor să evite litigiile costisitoare, inclusiv
costurile legate de revendicările acționarilor și alte litigii care rezultă din fraude, conflicte
de interese, corupție și luare de mită și tranzacții privilegiate. Un sistem bun de guvernanță
corporativă va facilita soluționarea conflictelor corporative între acționari minoritari și
deținători, directori și acționari, precum și între acționari și părți interesate. De asemenea,
ofițerii companiei vor putea reduce la minimum riscul răspunderii personale. (Gompers,
Joy, 2001)

1.8.2. Îmbunătățirea accesului la piețele de capital

Practicile de guvernanță corporativă pot determina ușurința cu care companiile pot accesa
piețele de capital. Firmele bine guvernate sunt percepute ca fiind favorabile investitorilor,
oferind o mai mare încredere în capacitatea lor de a genera randamente fără a încălca
drepturile acționarilor.
O bună guvernanță corporativă se bazează pe principiile accesibilității, acurateței,
exhaustivității, eficienței, actualității și transparenței informațiilor la toate nivelurile. Odată
cu îmbunătățirea transparenței într-o companie, investitorii beneficiază de posibilitatea de
a obține informații despre operațiunile comerciale și datele financiare ale companiei. Chiar
dacă informațiile dezvăluite de companie sunt negative, acționarii vor beneficia de riscul
scăzut de incertitudine.
O atenție deosebită este observabilă, dacă tendințele recente ale investitorilor de a include
practicile de guvernanță corporativă ca criteriu cheie de luare a deciziilor în deciziile de
investiții. Cu cât structura și practicile de guvernanță corporativă sunt mai bune, cu atât este
mai probabil ca activele să fie utilizate în interesul acționarilor și să nu fie tunelate sau altfel
22
utilizate în mod abuziv de către manageri. Figura 6 ilustrează faptul că practicile de
guvernanță corporativă pot lua o importanță deosebită pe piețele emergente în care
acționarii nu beneficiază întotdeauna de aceleași protecții disponibile pe piețele mai
dezvoltate.
În cele din urmă, noile cerințe de listare pe multe burse din întreaga lume impun
companiilor să adere la standarde din ce în ce mai stricte de guvernanță. Companiile care
doresc să acceseze atât piețele de capital interne, cât și cele internaționale vor trebui să
respecte standardele specifice de guvernanță corporativă.

1.8.3.Reducerea costului de capital al companiei și Creșterea valorii activelor P21

Companiile angajate la standarde înalte de guvernanță corporativă au de obicei succes în

obținerea unor costuri reduse atunci când suportă datorii și finanțare pentru operațiuni. Ca
urmare, ei sunt capabili să-și reducă costurile de capital. Costul capitalului depinde de
nivelul de risc atribuit companiei de către investitori - cu cât este mai mare riscul, cu atât
este mai mare costul capitalului. Aceste riscuri includ încălcări ale drepturilor investitorilor.
Dacă drepturile investitorilor sunt protejate în mod adecvat, costul capitalurilor proprii și
al datoriei poate scădea. Trebuie remarcat faptul că investitorii care furnizează capital de
creanță, adică creditori, au avut recent tendința de a include practicile de guvernanță
corporativă ale unei companii (de exemplu, o structură de proprietate transparentă și o
raportare financiară adecvată) ca un criteriu cheie în procesul lor de luare a deciziilor de
investiții. Astfel, implementarea unui sistem de bună guvernanță corporativă ar trebui să
aibă ca rezultat, în cele din urmă, ca societatea să plătească rate mai mici ale dobânzii și să
primească o scadență mai lungă pentru împrumuturi și credite.
Nivelul de risc și cost al capitalului depinde, de asemenea, de situația economică sau
politică a unei țări, de cadrul instituțional și de mecanismele de aplicare. Guvernanța
corporativă la o anumită companie joacă astfel un rol crucial pe piețele emergente, care
adesea nu au un sistem la fel de bun de impunere a drepturilor investitorilor ca țările cu
economii de piață dezvoltate.
Acest lucru este valabil în special în țări unde cadrul legal este relativ nou și încă este testat
și în care instanțele nu oferă întotdeauna investitorilor recurs eficient atunci când drepturile
lor sunt încălcate. Aceasta înseamnă că chiar și îmbunătățirile modeste ale guvernanței
corporative față de alte companii pot face o mare diferență pentru investitori și pot reduce
costul capitalului. Exista numeroase exemple care demonstrează în mod clar că un procent
semnificativ de investitori sunt dispuși să plătească o primă pentru o companie bine
guvernată. (de exemplu, această primă se ridică la 25% pentru companiile chineze).
(Klapper et al, 2002)

23
În același timp, există o relație puternică între practicile de guvernanță și modul în care
investitorii percep valoarea activelor companiei (cum ar fi activele imobilizate, fondul
comercial, capitalul uman, portofoliile de produse, creanțele și cercetarea și dezvoltarea).

1.8.4.Construirea unei reputații mai bune

În mediul de afaceri actual, reputația a devenit un element cheie al bunăvoinței unei

companii. Reputația și imaginea unei companii constituie efectiv o parte integrantă, chiar
dacă intangibilă, a activelor sale. Bunele practici de guvernanță corporativă contribuie și
îmbunătățesc reputația unei companii. Astfel, acele companii care respectă drepturile
acționarilor și creditorilor și asigură transparența financiară și responsabilitatea, vor fi
considerate ca fiind un avocat înflăcărat al intereselor investitorilor. Drept urmare, astfel
de companii se vor bucura de mai multă încredere și bunăvoință a publicului.
Această încredere și bunăvoință a publicului poate duce la o mai mare încredere în
companie și în produsele sale, ceea ce la rândul său poate duce la creșterea vânzărilor și, în
cele din urmă, la profituri. Se știe că imaginea pozitivă sau fondul comercial al unei
companii joacă un rol semnificativ în evaluarea unei companii. Fondul comercial din punct
de vedere contabil este suma în care prețul de achiziție depășește valoarea justă a activelor
companiei achiziționate. Este prima pe care o companie o plătește pentru a cumpăra alta.
Următoarele principii de conduită corporativă sunt îndrumări fundamentale care stau la
baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al unei
companii:
1. Practica de guvernanță corporativă ar trebui să ofere acționarilor o oportunitate reală de
a-și exercita drepturile în legătură cu compania.
2. Practica de guvernanță corporativă ar trebui să prevadă un tratament echitabil pentru toți
acționarii. Acționarii ar trebui să aibă acces la un recurs eficient în cazul unei încălcări a
drepturilor lor.
3. Practica de guvernanță corporativă ar trebui să prevadă direcția și controlul Consiliului
de administrație al organelor executive ale companiei și responsabilitatea Consiliului de
administrație față de acționari.
4. Practica de guvernanță corporativă ar trebui să se asigure că organismele executive
gestionează activitățile de zi cu zi ale companiei fără interferențe nejustificate, cu bună-
credință și numai în interesul companiei și să se asigure că organismele executive
raportează integral și în timp util consiliului de administrație și acționarilor.
5. Practica de guvernanță corporativă ar trebui, în special, să prevadă divulgarea completă,
în timp util și exactă a tuturor informațiilor materiale (inclusiv informații despre poziția
financiară a unei companii, indicatorii financiari și structura de proprietate și management)
24
pentru a permite acționarilor și investitorilor să facă decizii informate.
6. Practica de guvernanță corporativă ar trebui să asigure conformitatea cu legile aplicabile
în legătură cu drepturile statutare sau contractuale ale tuturor părților interesate. Practica
de guvernanță corporativă ar trebui, mai general, să încurajeze luarea în considerare a
intereselor părților interesate, inclusiv a angajaților, chiar și atunci când acestea nu sunt
prevăzute în mod expres în lege, și să sprijine cooperarea activă între companie și părțile
interesate în vederea creșterii activelor și valorii a companiei și crearea de noi locuri de
muncă.
7. Practica de guvernanță corporativă ar trebui să prevadă controlul eficient al operațiunilor
financiare și comerciale ale companiei pentru a proteja drepturile și interesele legale ale
acționarilor.

1.9.Costul guvernanței corporative

O bună guvernare implică costuri reale. Unele dintre costuri includ angajarea de personal
dedicat, precum secretari corporativi, directori cu experiență și independenți, auditori
interni sau alți specialiști în guvernanță. Probabil va necesita plata unor taxe consilierilor
externi, auditorilor și consultanților. Costurile divulgării suplimentare pot fi, de asemenea,
semnificative. În plus, necesită timp considerabil de conducere și de consiliul de
administrație, în special în faza de pornire. Aceste costuri tind să faciliteze implementarea
în mod considerabil pentru companiile mai mari care ar putea avea resursele necesare decât
companiile mai mici ale căror resurse pot fi întinse.
Guvernanța corporativă se aplică cel mai mult, dacă nu numai, societăților pe acțiuni
deschise mai mari, care sunt tranzacționate public pe o bursă. O bază de acționari mare,
dispersată, în care acționarii și managerii care dețin controlul pot exercita puteri
extraordinare și potențial să abuzeze de drepturile acționarilor, definește adesea astfel de
companii. În plus, companiile mari sunt elemente importante ale economiei unei țări și,
prin urmare, necesită o atentă examinare și atenție publică. Cu toate acestea, guvernanța
corporativă este benefică pentru toate companiile, indiferent de mărime, formă juridică,
număr de acționari, structura de proprietate sau alte caracteristici. Desigur, ar trebui evitată
o abordare unică pentru toți, iar companiile ar trebui să aplice cu atenție standardele de
guvernanță corporativă. De exemplu, companiile mai mici pot să nu necesite un set complet
de comitete ale consiliului sau un secretar corporativ cu normă întreagă. Pe de altă parte,
chiar și o companie mică poate beneficia de un organism consultativ.
O companie nu va vedea întotdeauna îmbunătățiri instantanee ale performanței sale datorită
practicilor mai bune de guvernanță corporativă. Cu toate acestea, randamentele, deși uneori
dificil de cuantificat, depășesc în general costurile, în special pe termen lung. Acest lucru
este valabil mai ales atunci când se ia în considerare potențialul capital investit, riscurile de
25
pierdere a locurilor de muncă și pensii și perturbarea care poate fi cauzată comunităților
atunci când companiile se prăbușesc. În unele cazuri, problemele de guvernanță sistemică
pot submina credința în piețele financiare și pot amenința stabilitatea pieței. În cele din
urmă, trebuie remarcat faptul că guvernanța corporativă nu este un exercițiu unic, ci mai
degrabă un proces continuu.
Indiferent de câte structuri și procese de guvernanță corporativă are compania, este
recomandabil să le actualizați și să le revizuiți în mod regulat. Piețele tind să aprecieze
angajamentul pe termen lung față de practicile de bună guvernanță, mai degrabă decât o
singură acțiune sau exerciții de „bifare a căsuței”.
1.10.Teorii asociate cu dezvoltarea guvernanței corporative
Având în vedere că multe discipline au influențat dezvoltarea guvernanței corporative,
teoriile care au alimentat-o sunt destul de variate. Tabelul 2.1 oferă un rezumat al unora
dintre teoriile care pot fi asociate cu dezvoltarea guvernanței corporative.
Principalele teorii care au afectat dezvoltarea guvernanței corporative sunt discutate acum
mai detaliat. Pentru o expunere cuprinzătoare a teoriilor care stau la baza dezvoltării de
guvernanță corporativă, Clarke (2004) merită citit. Coffee (2006) adaugă, de asemenea,
noi dimensiuni cu cartea sa despre purtătorii de poartă pe care îi definește drept „agenții
profesioniști ai consiliului și acționarii, care îi informează și îi consiliază: auditor, avocați,
analiști de valori mobiliare, agenții de rating de credit și bancheri de investiții ”. El afirmă
că „numai dacă agenții consiliului îl consiliază și îl avertizează în mod corespunzător,
consiliul poate funcționa corect”.

Tabelul 2.1 Rezumatul teoriilor care afectează dezvoltarea guvernanței corporative

Agenția Teoria agenției Identifică relația agenției în care o parte (principalul) deleagă
munca către o altă parte (agentul). În contextul unei corporații, proprietarii sunt
principalul și directorii sunt agentul.
Economia costurilor tranzacțiilor
Economia costurilor tranzacțiilor consideră firma în sine ca o structură de guvernanță.
Alegerea unei structuri de guvernanță adecvate poate ajuta la alinierea intereselor
directorilor și acționarilor.
Partea interesată Teoria părților interesate ia în considerare un grup mai larg de
constituenți, mai degrabă decât să se concentreze asupra acționarilor. Acolo unde se pune
accent pe părțile interesate, structura de guvernanță a companiei poate asigura o anumită
reprezentare directă a grupurilor de părți interesate.
Directorii de administrare sunt considerați administratori ai activelor companiei și vor
fi predispuși să acționeze în interesul acționarilor.

26
Directorii de hegemonie de clasă se consideră o elită în fruntea companiei și vor recruta
/ promova la noi numiri de director ținând cont de cât de bine ar putea încadra noile
numiri în acea elită.
Hegemonia managerială Managementul unei companii, cu cunoștințele sale despre
operațiunile de zi cu zi, poate domina în mod eficient directorii și, prin urmare, poate
slăbi influența directorilor.
Dependența de cale Dependența de cale poate fi determinată de structură și de reguli;
structurile corporative depind de structurile cu care a început o economie.
Dependența de resurse Directorii sunt capabili să conecteze compania la resursele
necesare pentru atingerea obiectivelor corporative.
Instituțional Mediul instituțional influențează credințele și practicile societale care au
impact asupra diferiților „actori” din societate.
Politică Teoria politică are o influență semnificativă asupra diferitelor structuri de
proprietate și guvernare.
Guvernarea rețelei O structură de guvernare a rețelei permite o gestionare superioară a
riscurilor.

Dezvoltarea codurilor de guvernanță corporativă

În ultimul deceniu, în fiecare an s-a înregistrat introducerea sau revizuirea unui cod de
guvernanță corporativă în mai multe țări. Aceste țări au cuprins o varietate de medii
juridice (de exemplu, dreptul comun în Marea Britanie, dreptul civil în Franța), contexte
culturale și politice (de exemplu, democrația în Australia, comunismul în China), forme
de afaceri (de exemplu, corporații publice în comparație cu firmele deținute de familie) și
proprietatea asupra acțiunilor (investitor instituțional dominat de Marea Britanie și SUA,
proprietate de stat în China). Cu toate acestea, în fiecare dintre țări, introducerea codurilor
de guvernanță corporativă a fost în general motivată de dorința de mai multă transparență
și responsabilitate și de dorința de a crește încrederea investitorilor (atât ai potențialilor,
cât și ai investitorilor existenți) pe piața de valori în ansamblu.
Dezvoltarea codurilor a fost adesea determinată de un scandal financiar, un colaps
corporativ sau o criză similară.
Codurile și liniile directoare de guvernanță corporativă au fost emise de o varietate de
organisme, de la comitete (numite de departamente guvernamentale și, de obicei, incluzând
personalități respectate din afaceri și industrie, reprezentanți ai comunității de investiții,
reprezentanți ai organismelor profesionale și cadre universitare), prin intermediul
organismelor bursiere, diferitelor grupuri reprezentative ale investitorilor și organismelor
profesionale, cum ar fi cele care reprezintă directorii sau secretarii companiei.
27
În ceea ce privește conformitatea cu diferitele coduri, conformitatea este, în general, pe
bază de divulgare voluntară, în timp ce unele coduri (cum ar fi Codul de guvernanță
corporativă al Regatului Unit (2010)) se bazează pe „se conformează sau se explică”: adică
fie o companie trebuie să respectă în totalitate codul și afirmă că a făcut acest lucru sau
explică de ce nu a făcut-o.
Dezvoltarea guvernanței corporative este acoperită în detaliu, în special în raport cu
Raportul Cadbury (1992), care a influențat dezvoltarea a numeroase coduri de guvernanță
corporativă la nivel global. În mod similar, Organizația pentru Economie
Principiile economice de cooperare și dezvoltare (OECD) sunt revizuite în detaliu, așa cum
au făcut-o acestea a constituit, de asemenea, piatra de temelie a multor coduri de guvernanță
corporativă. Impactul diferitelor alte organizații internaționale privind dezvoltarea
guvernanței corporative, inclusiv Banca Mondială, Forumul Global de Guvernare
Corporativă (GCGF), Guvernul Corporativ Internațional rețea financiară (ICGN) și
Asociația Commonwealth pentru Guvernanță Corporativă (CACG), asigura functionarea
guvernantei corporative ]n Anglia.
Evoluții recente în UE, care au implicații atât pentru cele existente, cât și pentru cele
existente guvernanța corporativă a potențialelor țări membre, sunt acoperite. Există, de
asemenea, o scurtă vedere la recomandările Comitetului de la Basel pentru guvernanță
corporativă în sectorul bancar. Colapsurile corporative din SUA au avut un impact
semnificativ asupra încrederii pe piețele financiare din întreaga lume, iar evoluțiile
guvernanței corporative din SUA sunt discutate în detaliu. În plus, este inclusă o secțiune
privind guvernanța organizațiilor neguvernamentale (ONG-urilor), a sectorului public, a
organizațiilor nonprofit și a organizațiilor caritabile, deoarece se concentrează mai mult
asupra guvernanței acestor organizații. Adoptarea unei bune guvernări ar trebui să le
permită să cheltuiască cu înțelepciune banii publici și să își consolideze poziția.
Impactul crizei financiare mondiale a avut ramificații pentru guvernanța corporativă la
nivel internațional, întrucât țările încearcă să restabilească încrederea pe piețele lor
financiare și, în special, în bănci și alte instituții financiare.
Raport Cadbury (1992)
După diverse scandaluri și colapsuri financiare (Coloroll și Polly Peck, pentru a numi doar
două) și o lipsă generală percepută de încredere în raportarea financiară a multor companii
britanice, FRC, London Stock Exchange și profesia contabilă a înființat Comitetul pentru
Aspecte financiare ale guvernanței corporative în mai 1991. După înființarea comitetului,
scandalurile de la Bank of Credit and Commerce International (BCCI) și Maxwell (care
implică menținerea fișierelor secrete în scopuri frauduloase și utilizarea împrumuturilor
secrete pentru a încerca să mascheze colapsul financiar ) a avut loc și, ca rezultat, Comitetul

28
și-a interpretat misiunea mai larg și a privit dincolo de aspectele financiare către guvernanța
corporativă în ansamblu. Comitetul a fost condus de Sir Adrian Cadbury și, atunci când
Comitetul a raportat în decembrie 1992, raportul a devenit cunoscut pe scară largă ca
„Raportul Cadbury”.
Recomandările acoperite: funcționarea consiliului principal; înființarea, componența și
funcționarea comitetelor cheie ale consiliului; importanța și contribuția care poate fi adusă
de directorii neexecutivi; și mecanismele de raportare și control ale unei afaceri. Raportul
Cadbury a recomandat un Cod de bune practici cu care să se conformeze consiliile de
administrație ale tuturor companiilor listate în Regatul Unit și să utilizeze un mecanism de
„conformare sau explicare”. Acest mecanism înseamnă că o companie ar trebui să respecte
codul, dar, dacă nu poate respecta vreun aspect anume al acestuia, atunci ar trebui să explice
de ce nu este în măsură să facă acest lucru. Această dezvăluire oferă investitorilor informații
detaliate despre orice caz de neconformitate și le permite să decidă dacă neconformitatea
companiei este justificată.

Raportul Greenbury (1995)

Comitetul Greenbury a fost înființat ca răspuns la îngrijorările legate atât de dimensiunea
pachetelor de remunerare a administratorilor, cât și de dezvăluirea lor inconsecventă și
incompletă în rapoartele anuale ale companiilor. În 1995, a făcut recomandări
cuprinzătoare cu privire la dezvăluirea pachetelor de remunerare a administratorilor. S-a
discutat mult despre cât de mult ar trebui să existe dezvăluirea remunerației
administratorilor și cât de utile ar putea fi prezentările detaliate. În timp ce activitatea
Comitetului Greenbury s-a concentrat asupra directorilor societăților comerciale pe acțiuni,
spera că atât companiile cotate mai mici, cât și companiile necotate vor găsi recomandările
sale utile.
Principalele recomandări ale Raportului Greenbury au fost consolidarea responsabilității și
îmbunătățirea performanței directorilor. Aceste două obiective urmau să fie atinse prin (i)
prezența unui comitet de remunerare format din directori independenți neexecutivi care să
raporteze în totalitate acționarilor în fiecare an despre politica de remunerare executivă a
companiei, inclusiv dezvăluirea completă a elementelor din remunerația directorilor
individuali; (ii) adoptarea măsurilor de performanță care leagă recompensele de
performanța atât a societății, cât și a administratorilor individuali, astfel încât interesele
directorilor și ale acționarilor să fie mai strâns aliniate.
Din 1995, divulgarea remunerației administratorilor a devenit destul de prolifică pentru
multe companii din Anglia

Raportul Hampel (1998)

29
Comitetul Hampel a fost înființat în 1995 pentru a revizui implementarea recomandărilor
Comitetului Cadbury și Greenbury. Comitetul Hampel a raportat în 1998. Raportul Hampel
spunea: „Susținem majoritatea covârșitoare a descoperirilor celor două comitete
anterioare”. Au existat multe discuții cu privire la măsura în care o companie ar trebui să
ia în considerare interesele diferitelor părți interesate, cum ar fi angajații, clienții, furnizorii,
furnizorii de credite, comunitatea locală etc., precum și interesele acționarilor săi. Raportul
Hampel a declarat că „directorii, în calitate de consiliu, sunt responsabili de relațiile cu
părțile interesate; dar sunt responsabili în fața acționarilor [accentuarea în original]. Cu
toate acestea, raportul afirmă și că „Directorii își pot îndeplini obligațiile legale față de
acționari și pot urmări obiectivul valorii pe termen lung a acționarilor cu succes, numai prin
dezvoltarea și susținerea acestor relații cu părțile interesate”. Raportul Hampel, la fel ca
precursorii săi, a subliniat, de asemenea, rolul important pe care trebuie să-l joace
investitorii instituționali în companiile în care investesc (companiile participante). Este
foarte de dorit ca companiile și investitorii instituționali să se angajeze în dialog și ca
investitorii instituționali să utilizeze în mod considerabil acțiunile lor; cu alte cuvinte,
investitorii instituționali ar trebui să ia în considerare cu atenție rezoluțiile asupra cărora au
dreptul de a vota și de a ajunge la decizie bazată pe o gândire atentă, mai degrabă decât să
se angajeze în „bifarea căsuței”.

Cod combinat (1998)

Codul combinat a adunat recomandările rapoartelor Cadbury, Greenbury și Hampel. Are
două secțiuni, una destinată companiilor și alta destinată investitorilor instituționali. Codul
combinat funcționează pe baza „conformă sau explică” menționată anterior. În legătură cu
controalele interne ale activității, Codul combinat prevede că „consiliul ar trebui să mențină
un sistem solid de control intern pentru a proteja investițiile acționarilor și activele
companiei” și că „directorii ar trebui, cel puțin anual, să efectueze o revizuire eficienței
sistemului de control intern al grupului și ar trebui să raporteze acționarilor că au făcut acest
lucru. Revizuirea ar trebui să acopere toate controalele, inclusiv controalele financiare,
operaționale și de conformitate și gestionarea riscurilor ”(partea D.2.1). Raportul Turnbull
emis în 1999 a oferit directorilor orientări cu privire la efectuarea acestei revizuiri.

Comitetul Turnbull (1999)

Comitetul Turnbull, condus de Nigel Turnbull, a fost înființat de Institutul Contabililor
Autorizați din Anglia și Țara Galilor (ICAEW) pentru a oferi îndrumări cu privire la

30
implementarea cerințelor de control intern ale Codului combinat. Raportul Turnbull
confirmă că este responsabilitatea consiliului de administrație să se asigure că compania
are un sistem solid de control intern și că controalele funcționează așa cum ar trebui.
Consiliul ar trebui să evalueze eficacitatea controalelor interne și să raporteze asupra
acestora în raportul anual. Desigur, o companie este supusă unor noi riscuri atât din mediul
exterior, cât și ca urmare a deciziilor luate de consiliu cu privire la strategia și obiectivele
corporative. În gestionarea riscurilor, consiliile vor trebui să ia în considerare sistemul de
control intern existent în companie și, de asemenea, dacă sunt necesare modificări pentru a
se asigura că noile riscuri sunt gestionate în mod adecvat și eficient.
Raportul Myners (2001, 2008)
Raportul Myners privind investițiile instituționale, emis în 2001 de HM Treasury, s-a
concentrat mai mult pe aspectele fiduciare ale investitorilor instituționali și cerințele legale
pentru fiduciari, cu scopul de a ridica standardele și de a promova un mai mare activism al
acționarilor. De exemplu, raportul Myners se așteaptă ca investitorii instituționali să fie mai
proactivi, mai ales în poziția pe care o iau cu companiile care nu au performanțe scăzute.
Unii investitori instituționali au arătat deja mai multă dorință de a se angaja activ cu
companiile pentru a încerca să se asigure că valoarea acționarilor nu se pierde din cauza
companiilor care nu sunt performante.
În 2007, Asociația Națională a Fondurilor de Pensii (NAPF) a publicat rezultatele revizuirii
sale cu privire la măsura în care administratorii fondurilor de pensii respectă principiile.
Raportul prevedea „recomandările prezentate în acest raport oferă un cadru pentru
dezvoltarea în continuare a principiilor, astfel încât acestea să rămână relevante pentru
lumea în care funcționează astăzi administratorii fondurilor de pensii”. Ulterior, HM
Treasury a publicat Actualizarea principiilor Myners: un răspuns la consultare în 2008.
Există șase principii identificate: luarea de decizii eficiente, obiective clare, riscuri și
pasive, evaluarea performanței, proprietate responsabilă, transparență și raportare. Raportul
a subliniat o mai mare proprietate a industriei asupra principiilor și pune sarcina
administratorilor să raporteze propriile practici.

Higgs (2003)
Revista Higgs, prezidată de Derek Higgs, a raportat în ianuarie 2003 despre rolul și
eficacitatea directorilor neexecutivi. Higgs a oferit asistență pentru codul combinat, făcând
în același timp câteva recomandări suplimentare. Aceste recomandări au inclus:
menționarea numărului de ședințe ale consiliului de administrație și ale comisiilor sale
principale în raportul anual, împreună cu înregistrările de prezență ale directorilor
individuali; că un director executiv nu ar trebui să devină și președinte al aceleiași
companii; directorii neexecutivi ar trebui să se întâlnească ca grup cel puțin o dată pe an
31
fără ca directorii executivi să fie prezenți, iar raportul anual ar trebui să indice dacă au avut
loc astfel de întâlniri. Higgs a recomandat, de asemenea, ca președinții și directorii
executivi să ia în considerare implementarea programelor de dezvoltare a executivilor
pentru a instrui și dezvolta persoane adecvate în companiile lor pentru roluri viitoare de
director; consiliul de administrație ar trebui să informeze acționarii cu privire la motivul
pentru care consideră că o anumită persoană ar trebui numită într-o conducere neexecutivă
și cum ar putea îndeplini cerințele rolului; ar trebui să existe un program cuprinzător de
inițiere pentru noii directori neexecutivi și resursele ar trebui să fie disponibile pentru
dezvoltarea continuă a directorilor; performanța consiliului, a comitetelor sale și a
membrilor săi individuali, ar trebui evaluată cel puțin o dată pe an, raportul anual ar trebui
să precizeze dacă aceste revizuiri se desfășoară și cum se desfășoară.
Higgs a continuat să recomande ca un director executiv cu normă întreagă să nu dețină mai
mult de o conducere neexecutivă sau să devină președinte al unei companii importante; și
că niciun director neexecutiv nu ar trebui să se afle în toate cele trei comitete principale ale
consiliului de administrație (audit, remunerare, nominalizare). A existat o opoziție
substanțială față de unele recomandări, dar acestea au contribuit totuși la informarea
Codului combinat. Sugestii de bune practici din Raportul Higgs au fost publicate în 2006.
În urma unei recomandări din capitolul 10 al Revistei Higgs, un grup condus de profesorul
Laura Tyson, a analizat modul în care companiile ar putea utiliza bazine mai largi de talente
cu abilități variate. și experiență și perspective diferite pentru a spori eficiența consiliului.
Raportul Tyson a fost publicat în 2003.

Smith (2003)
Revizuirea Smith a comitetelor de audit, un grup desemnat de FRC, a raportat în ianuarie
2003. Revizuirea a arătat clar rolul important al comitetului de audit: „În timp ce toți
directorii au datoria de a acționa în interesul companiei, comitetul de audit are un rol
special, acționând independent de executiv, pentru a se asigura că interesele acționarilor
sunt protejate în mod corespunzător în raportarea raportărilor financiare și a controlului
intern ”(punctul 1.5). Revizuirea a definit rolul comitetului de audit în ceea ce privește o
imagine de ansamblu la nivel înalt; trebuie să se asigure că există un sistem adecvat de
controale, dar nu efectuează însăși monitorizarea.

Cod combinat (2003)

Codul combinat revizuit, publicat în iulie 2003, a încorporat substanța recenziilor Higgs și
Smith. Cu toate acestea, mai degrabă decât să afirme că niciun director neexecutiv nu ar
trebui să se afle în toate cele trei comitete ale consiliului, Codul combinat a afirmat că
„încrederea nejustificată” nu ar trebui să fie pusă pe anumite persoane. Codul combinat a
clarificat, de asemenea, rolurile președintelui și ale directorului independent superior (SID),
32
subliniind rolul președintelui în asigurarea conducerii directorilor neexecutivi și în
comunicarea punctelor de vedere ale acționarilor către consiliu; prevedea, de asemenea, o
„evaluare anuală formală și riguroasă” a performanțelor consiliului, comitetelor și ale
directorilor individuali. Cel puțin jumătate din consiliul de administrație al societăților
cotate la bursă mari ar trebui să fie directori independenți neexecutivi.

Ghidul revizuit Turnbull (2005)

În 2005, au fost publicate ghidurile revizuite privind Raportul Turnbull (1999). Au existat
puține modificări de fond, dar consiliile au fost încurajate să își revizuiască în mod continuu
aplicarea orientărilor și să privească declarația de control intern ca o oportunitate de a
comunica acționarilor lor modul în care gestionează riscul și controlul intern. Aceștia ar
trebui să notifice acționarii, în raportul anual, cu privire la modul în care au fost tratate
orice „deficiențe semnificative sau deficiențe” în eficacitatea sistemului de control intern.

Cod combinat (2006)

O versiune actualizată a Codului combinat a fost publicată în iunie 2006. Au fost făcute
trei modificări principale:
• să permită președintelui companiei să servească (dar nu să prezide) comitetul de
remunerare, unde este considerat independent la numirea în funcția de președinte;
• să furnizeze o opțiune „vot reținut” pe formularele de numire prin împuternicire
pentru a permite unui acționar să indice că dorește să-și rețină votul;
• să recomande companiilor să publice pe site-ul lor web detaliile împuternicirilor
depuse la adunările generale în care s-au votat la mâna a doua.

Raport Davies (2011, 2012)

Îngrijorat de lipsa progresului în ceea ce privește reprezentarea femeilor în consiliile
britanice, guvernul de coaliție al Regatului Unit l-a invitat pe Lord Davies să revizuiască
situația, să identifice barierele care împiedicau mai multe femei să ajungă în sala de consiliu
și să facă recomandări cu privire la modul în care această situație ar putea fi reparat.
Raportul lui Lord Davies, Women on Boards, a fost publicat în februarie 2011 și a analizat
situația actuală a consiliilor de administrație din Marea Britanie (FTSE 350) și a luat în
considerare cazul de afaceri pentru a avea consilii de gen diferite.
Au fost făcute o serie de recomandări, inclusiv ca președinții companiilor FTSE 350 să
precizeze procentul de femei pe care își propun să le aibă în consiliile lor de administrație.
2013 și 2015 și că companiile FTSE 100 ar trebui să vizeze cel puțin 25% femei în sala de
consiliu până în 2015, deși multe ar putea obține o figură mai mare. Companiile cotate ar
33
trebui să dezvăluie anual proporția femeilor din consiliul de administrație, a femeilor în
funcții de conducere superioară și a angajaților de sex feminin din organizații în ansamblu.
Mai mult, Lord Davies a recomandat ca FRC să modifice codul pentru a solicita
companiilor enumerate să stabilească o politică privind diversitatea sălilor de consiliu,
inclusiv obiective măsurabile pentru punerea în aplicare a politicii și să dezvăluie un
rezumat al politicii și al progresului realizat în vederea atingerii obiectivelor in fiecare an.
De asemenea, s-a recomandat ca firmele de căutare executive să elaboreze un cod de
conduită voluntar care să abordeze diversitatea de gen și cele mai bune practici care să
acopere criteriile și procesele de căutare relevante în legătură cu numirile în consiliul FTSE
350. La începutul anului 2012 a fost publicat un raport de urmărire care indica faptul că,
de-a lungul anului de când a fost publicat raportul original, a fost evidențiată cea mai mare
creștere raportată vreodată în procentul de femei la bord.

„Respectați sau explicați”

După cum s-a menționat anterior, Codul funcționează pe baza „conformă sau explică”. În
februarie 2012, FRC a raportat despre discuțiile pe care le-a aranjat între companii și
investitori cu scopul de a compara notele dintre aceste două grupuri cu privire la percepțiile
lor față de partea „explicați” din
„Respectă sau explică”. Raportul a constatat că cele două grupuri credeau că un punct forte
al Codului era că principiile erau exprimate în general, mai degrabă decât termeni foarte
specifici, care permiteau o anumită latitudine în implementarea lor. Prin urmare,
companiile ar putea totuși să respecte Codul, chiar dacă s-au abătut de la una sau mai multe
dintre prevederile acestuia, făcând o explicație completă a motivului pentru care nu au
respectat un anumit aspect. Raportul a concluzionat că „folosită corect, abordarea bazată
pe cod„ conformează sau explică ”poate oferi o transparență și o confidențialitate mai mari
decât reglementările formale, care este pur și simplu o chestiune de conformitate”.
Discuțiile au fost, de asemenea, la timp, în contextul unui anumit scepticism în UE cu
privire la eficacitatea abordării „respectă sau explică” și dacă este luată în serios de către
investitori și companii. Astfel de discuții ar putea avea ca rezultat o abordare mai
prescriptivă și inerent mai puțin flexibilă, oferind mai multă putere autorităților de
reglementare și mai puțin acționarilor. De aici a fost utile pentru a putea demonstra punctele
forte ale abordării „conformă sau explică”.

Investitori instituționali și grupurile lor reprezentative

Investitorii instituționali mari - în principal companiile de asigurări și fondurile de pensii -
aparțin de obicei unuia dintre cele două organisme reprezentative care acționează ca „voce”
a grupului profesional pentru opiniile lor: Asociația Asigurătorilor Britanici (ABI) și
Asociația Națională a Fondurilor de Pensii (NAPF) . Atât ABI, cât și NAPF au orientări
34
privind cele mai bune practici de guvernanță corporativă, care cuprind recomandările
Codului de guvernanță corporativă din Regatul Unit. Ei monitorizează activitățile de
guvernanță corporativă ale companiilor și oferă consiliere membrilor.
Unii mari investitori instituționali sunt foarte activi în sine în ceea ce privește activitățile
lor de guvernanță corporativă. Hermes este un exemplu și a publicat principiile Hermes,
care detaliază modul în care își percepe relația cu companiile în care investește (companiile
participante), care sunt așteptările sale față de companiile participante și la ce se pot aștepta
companiile participante de la Hermes.
În timp ce rolul și influența investitorilor instituționali sunt acoperite în detaliu în capitolul
6, ar trebui menționată aici activitatea ISC, al cărei Cod privind responsabilitățile
investitorilor instituționali a stat la baza Codului de administrare al Regatului Unit (2010).
ISC a fost redenumit în vara anului 2011, ca Comitetul Investitorilor Instituționali (IIC) ai
cărui membri sunt NAPF, ABI și Investment Management Association (IMA).

Principiile OECD de guvernanță corporativă (1999) revizuit (2004)

OECD și-a publicat Principiile de guvernanță corporativă în 1999, în urma unei cereri din
partea Consiliului OECD de a elabora standarde și orientări de guvernanță corporativă.
Înainte de elaborarea principiilor, OCDE a consultat guvernele naționale ale statelor
membre, sectorul privat și diverse organizații internaționale, inclusiv Banca Mondială.
OCDE recunoaște că „o singură mărime nu corespunde tuturor”, adică nu există un model
unic de guvernanță corporativă care să se aplice tuturor țărilor. Cu toate acestea, Principiile
au reprezentat anumite caracteristici comune care sunt fundamentale pentru o bună
guvernanță corporativă. Principiile OECD au fost revizuite și revizuite în 2004.
Principiile OECD se concentrează asupra companiilor cotate la bursă, dar, la fel ca în
Raportul Cadbury, există o încurajare pentru alte forme de afaceri, cum ar fi întreprinderile
private sau de stat, să utilizeze principiile pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă.
Principiile OECD nu sunt obligatorii, dar, cu toate acestea, valoarea lor ca elemente cheie
ale bunei guvernanțe corporative a fost recunoscută și au fost încorporate în coduri în multe
țări diferite. De exemplu, Comitetul pentru guvernanță corporativă din Grecia și-a elaborat
Principiile privind guvernanța corporativă în Grecia în 1999, care au reflectat principiile
OECD, în timp ce Comisia de reglementare a valorilor mobiliare din China și-a publicat
Codul de guvernanță corporativă pentru companiile listate în China în 2001, care a atras și
el în mod substanțial pe principiile OECD. În 2006, OCDE și-a publicat Metodologia de
evaluare a implementării principiilor OECD de guvernanță corporativă. Aceasta a fost
urmată în 2008 de publicația Utilizarea principiilor OECD de guvernanță corporativă: o
perspectivă în sala de consiliu care oferă îndrumări despre modul în care principiile au fost
puse în practică în diferite companii, folosind exemple din viața reală.
35
În 2009, OCDE a lansat un plan de acțiune pentru a aborda punctele slabe ale guvernanței
corporative legate de criza financiară, cu scopul de a dezvolta un set de recomandări pentru
îmbunătățirea practicilor consiliului, gestionarea riscurilor, guvernanța procesului de
remunerare și exercitarea drepturilor acționarilor. . În 2010, Guvernanța corporativă și criza
financiară: concluzii și bune practici emergente pentru îmbunătățirea punerii în aplicare a
principiilor a fost publicată. Comitetul de guvernanță corporativă al OCDE a remarcat
faptul că capacitatea consiliului de a supraveghea în mod eficient remunerația executivă -
incluzând atât suma, cât și modul în care remunerația este aliniată cu interesele pe termen
lung ale companiei - pare a fi o provocare cheie în practică și rămâne una dintre elementele
centrale ale dezbaterii privind guvernanța corporativă într-o serie de țări. OCDE subliniază
importanța ca consiliile să poată trata remunerarea și alinierea riscurilor ca pe un proces
iterativ, recunoscând legăturile dintre cele două și dezvăluind într-un raport de remunerare
mecanismele specifice care leagă compensarea de interesele pe termen lung ale companiei.
Capacitatea structurii de guvernare a unei companii de a produce un astfel de sistem
echilibrat de stimulente este esențială și, prin urmare, modalitățile de îmbunătățire a
structurilor de guvernanță au primit un accent mai mare recent, inclusiv rolul directorilor
neexecutivi independenți și „spun despre plată”, prin care acționarii pot să aibă un vot
obligatoriu sau neobligatoriu asupra salariilor executivilor.

3.2 Principiile OECD de guvernanță corporativă (2004)

I. Asigurarea bazei unui cadru de guvernanță corporativă eficient

II. Drepturile acționarilor și funcțiile cheie de proprietate Cadrul de guvernanță
corporativă ar trebui să promoveze piețe transparente și eficiente, să fie în concordanță cu
statul de drept și să articuleze în mod clar împărțirea responsabilităților între diferite
autorități de supraveghere, de reglementare și de aplicare. Cadrul de guvernanță corporativă
ar trebui să protejeze și să faciliteze exercitarea drepturilor acționarilor.
III. Tratamentul echitabil al acționarilor Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să
asigure tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, inclusiv al acționarilor minoritari și
străini. Toți acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a obține o despăgubire eficientă
pentru încălcarea drepturilor lor.
IV. Rolul părților interesate în guvernanța corporativă Cadrul de guvernanță
corporativă ar trebui să recunoască drepturile părților interesate stabilite prin lege sau prin
acorduri reciproce și să încurajeze cooperarea activă între corporații și părțile interesate în
crearea bogăției, a locurilor de muncă și a sustenabilității întreprinderilor sănătoase din
punct de vedere financiar.
V. Dezvaluirea și transparența Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure că
se face dezvăluirea în timp util și exactă a tuturor aspectelor materiale referitoare la
36
corporație, inclusiv situația financiară, performanța, proprietatea și guvernanța companiei.
VI. Responsabilitățile consiliului de administrație Cadrul de guvernanță corporativă ar
trebui asigură îndrumarea strategică a companiei, monitorizarea eficientă a conducerii de
către consiliu și responsabilitatea consiliului față de companie și acționarii. (Sursa:
Principiile guvernanței corporative, OECD, 2004) Ulterior, în 2011, OECD a publicat
Practici, stimulente și riscuri guvernamentale ale consiliului în care a analizat modul în care
consiliile reușesc să alinieze remunerarea executivului și a consiliului cu interesele pe
termen lung ale companiilor lor, deoarece acesta a fost unul dintre eșecurile cheie
evidențiate criza financiară. OCDE subliniază că „alinierea stimulentelor pare a fi mult mai
problematică în companii și jurisdicții cu o structură de participație dispersată, deoarece,
acolo unde există acționari dominanți sau controlori, aceștia par să acționeze ca o forță de
moderare a rezultatelor remunerației”

Comitetul de la Basel
Liniile directoare ale Comitetului de la Basel (1999) legate de îmbunătățirea guvernanței
corporative în organizațiile bancare. Orientările au avut o influență în dezvoltarea
practicilor de guvernanță corporativă în băncile din întreaga lume. O guvernare solidă
poate fi practicată indiferent de forma unei organizații bancare. În 2006, Comitetul de la
Basel a emis noi orientări cuprinzând opt principii solide de guvernare corporativă:

• Principiul 1 - membrii consiliului de administrație ar trebui să fie calificați pentru

funcțiile lor, să aibă o înțelegere clară a rolului lor în guvernanța corporativă și să
poată exercita un raționament solid cu privire la afacerile băncii.
• Principiul 2 - consiliul de administrație ar trebui să aprobe și să supravegheze
obiectivele strategice ale băncii și valorile corporative care sunt comunicate în
întreaga organizație bancară.
• Principiul 3 - consiliul de administrație ar trebui să stabilească și să aplice linii
clare de responsabilitate și responsabilitate în întreaga organizație.
• Principiul 4 - Consiliul ar trebui să se asigure că există o supraveghere adecvată
din partea conducerii superioare, în conformitate cu politica consiliului.
• Principiul 5 - consiliul de administrație și conducerea superioară ar trebui să
utilizeze în mod eficient activitatea desfășurată de funcția de audit intern, auditorii
externi și funcțiile de control intern.
• Principiul 6 - Consiliul ar trebui să se asigure că politicile și practicile de
compensare sunt conforme cu cultura corporativă a băncii, obiectivele și strategia
pe termen lung și mediul de control.
• Principiul 7 - banca ar trebui să fie guvernată într-un mod transparent.

37
 • Principiul 8 - consiliul de administrație și conducerea superioară ar trebui să
înțeleagă structura operațională a băncii, inclusiv în cazul în care banca operează
în jurisdicții sau prin structuri care împiedică transparența (adică „cunoașteți-vă
structura”). (Sursa: Îmbunătățirea guvernanței corporative pentru organizațiile
bancare (Comitetul de la Basilea pentru Supravegherea bancară, 2006).
Cu toate acestea, ca urmare a diferitelor deficiențe și deficiențe de guvernanță corporativă
care au apărut în anii următori, Comitetul a revizuit orientările din 2006. Luând în
considerare lecțiile învățate în timpul crizei financiare, Comitetul a revizuit și revizuit
principiile și a reafirmat relevanța lor continuă și importanța critică a adoptării lor de
către bănci și supraveghetori. Comitetul și-a emis Principiile pentru îmbunătățirea
guvernării corporative (2010) și a identificat câteva domenii cheie - practicile consiliului;
senior management; managementul riscurilor și controale interne; compensare; structuri
corporative complexe sau opace; și dezvăluirea și transparența - despre care credea că ar
trebui să fie domeniile cele mai importante și enumeră paisprezece principii în legătură cu
acestea, după cum urmează.
A.Practici ale consiliului. Comitetul a identificat patru principii referitoare la:

• responsabilitățile generale ale consiliului; pe care a discutat-o sub trei rubrici

principale:
• responsabilitățile consiliului;
• valorile corporative și codul de conduită;
• supravegherea conducerii superioare;
• calificările consiliului; pe care le-a discutat la rubricile calificărilor;
• Instruire;
• compoziție;
• propriile practici și structură ale consiliului;
• pe care a discutat-o la rubricile organizării și funcționării consiliului;
• rolul catedrei; comitetele consiliului de administrație (comitetul de audit;
comitetul de risc și alte comitete);
• conflicte de interes; și controlul acționarilor;
• structurile grupului, pe care le-a discutat la rubricile consiliului de administrație al
societății-mamă;
• consiliul de administrație al filialei reglementate.
B. Conducerea superioară - Comitetul a identificat un Principiu în acest domeniu:
conducerea superioară, sub conducerea consiliului, ar trebui să se asigure că activitățile
băncii sunt conforme cu strategia de afaceri, toleranța la risc / apetitul și politicile
38
aprobate de consiliu.
C. Managementul riscurilor și controalele interne - Comitetul a identificat patru
principii referitoare la gestionarea riscurilor versus controale interne; riscul principal de
certificat sau echivalent; sfera responsabilităților, statura și independența funcției de
gestionare a riscurilor; resurse; calificări; și metodologii și activități de risc.
D. Compensare - Comitetul a identificat două principii referitoare la implicarea activă a
consiliului în proiectarea, implementarea, monitorizarea și revizuirea
a sistemului de compensare; iar compensarea fiind legată în mod corespunzător și aliniată
la diferitele riscuri ale firmei.
E. Structura corporativă complexă sau opacă - Comitetul a identificat două principii
pentru acest domeniu, referitoare la faptul că consiliul de administrație și conducerea
superioară sunt conștienți de afacere și de riscurile sale, adică „cunosc structura ta”; iar
consiliul de administrație fiind conștient de riscurile care pot apărea atunci când sunt
utilizate scopuri speciale sau structuri conexe sau atunci când operează într-o jurisdicție
mai puțin transparentă și atenuează împotriva acestora.
F. Divulgarea și transparența - Comitetul a identificat un principiu aici, fiind că
guvernanța băncii ar trebui să fie „transparentă în mod adecvat pentru acționarii săi,
deponenți, alte părți interesate relevante și participanți la piață ”. Comitetul a inclus, de
asemenea, o secțiune în Principiile pentru îmbunătățirea guvernanței corporative (2010)
privind rolul autorităților de supraveghere și a subliniat importanța supraveghetorilor care
evaluează în mod regulat politicile și practicile de guvernanță corporativă ale băncii,
precum și implementarea acesteia a principiilor comitetului.
Sarbanes – Oxley Act 2002
Urmând direct din scandalurile financiare ale Enron, Worldcom și Global Crossing, în care
s-a perceput că relația strânsă dintre companii și auditorii lor externi era în mare parte de
vină, Congresul SUA a convenit reforme împreună cu modificări ale Regulilor de listare
NYSE care au a avut un impact semnificativ nu doar în SUA, ci și în întreaga lume.
Modificările sunt întruchipate în Legea de reformă a industriei contabile din 2002,
cunoscută pe scară largă ca „Sarbanes – Oxley Act”.
Inițial, unul dintre cele mai mediatizate aspecte ale Legii Sarbanes – Oxley a fost cerința
ca directorul executiv al funcționarilor (CEO) și directorul financiar al oficialilor să
certifice că rapoartele trimestriale și anuale au condus pe formularele 10-Q, 10-K și 20 -F
sunt pe deplin conforme cu legile aplicabile privind securitatea și prezintă o imagine
corectă a situației financiare a companiei. Sancțiunile pentru efectuarea acestei certificări
atunci când știți că informațiile nu respectă cerințele sunt severe: până la 1 milion de dolari
SUA amenda sau închisoare de până la zece ani sau ambele. Legea Sarbanes – Oxley

39
urmărește să consolideze independența auditorului (extern) și, de asemenea, să consolideze
comitetul de audit al companiei. Companiile listate, de exemplu, trebuie să aibă un comitet
de audit format doar din membri independenți și trebuie să dezvăluie, de asemenea, dacă
au cel puțin un „expert financiar al comitetului de audit” în comitetul lor de audit. Ar trebui
numit „expertul financiar al comitetului de audit” și compania ar trebui să precizeze dacă
expertul este independent de conducere (pentru companiile listate, comitetul de audit ar
trebui cuprind doar membri independenți). Legea instituie un nou organism de
reglementare pentru auditorii firmelor cotate în SUA - Comitetul de supraveghere a
contabilității companiei publice (PCAOB) - cu care trebuie să se înregistreze toți auditorii
companiilor cotate în SUA, inclusiv firmele de audit care nu sunt din SUA. În mod
corespunzător, Securities Exchange Commission (SEC) a emis reguli separate care cuprind
interdicția unor servicii care nu sunt de audit către clienții de audit, rotația obligatorie a
partenerilor de audit și rapoartele auditorilor cu privire la eficacitatea controalelor interne.
Implementarea SEC a legii Sarbanes – Oxley interzice nouă servicii non-audit care ar putea
afecta independența auditorului. În multe cazuri, acestea interzic efectiv firma de audit fie
de la auditarea serviciilor de contabilitate furnizate de personalul firmei de audit, fie
oferirea de ajutor cu sistemele care vor fi apoi auditate de către firma de audit. Aceste nouă
zone acoperă:

• contabilitate sau alte servicii legate de evidența contabilă sau situațiile financiare
ale companiei auditate;
• proiectarea și implementarea sistemelor de informații financiare;
• servicii de evaluare sau evaluare, opinii echitabile sau rapoarte de contribuții în
natură (în cazul în care firma își dă avizul cu privire la caracterul adecvat al
considerației într-o tranzacție);
• servicii actuariale;
• servicii de externalizare a auditului intern;
• funcții de management / resurse umane (un auditor nu ar trebui să fie director, ofițer
sau angajat al unui client de audit sau să îndeplinească niciun rol executiv pentru
clientul de audit, precum supravegherea, luarea deciziilor sau monitorizarea);
• broker sau dealer, consilier de investiții sau servicii bancare de investiții;
• servicii juridice sau servicii de experți fără legătură cu auditul;
• orice alt serviciu pe care PCAOB îl decide nu este permis.
Interesant, serviciile de impozitare pot fi furnizate de auditor clientului de audit și anumite
alte servicii pot fi furnizate, de asemenea, cu aprobarea prealabilă a comitetului de audit
(acestea includ servicii non-audit care nu se ridică la mai mult de 5% din total plătit de
companie auditorului său). Companiile sunt obligate să dezvăluie în raportul lor anual

40
comisioanele plătite „contabilului independent” pentru fiecare dintre servicii de audit,
legate de audit, fiscale și alte servicii. Există, de asemenea, cerințe referitoare la rotația
partenerilor de audit, astfel încât partenerul principal de audit să se rotească la fiecare cinci
ani și apoi să fie supus unei perioade de cinci ani în care el / ea nu poate fi partenerul de
audit pentru acea companie. În mod similar, alți parteneri implicați în audit, dar care nu
acționează ca partener principal, sunt supuși unei rotații de șapte ani urmată de o bară de
doi ani. Orice membru al echipei de audit este împiedicat să accepte un an angajarea în
anumite funcții specificate într-o companie pe care el sau ea a auditat-o.
Auditorul trebuie să raporteze comitetului de audit diverse informații, care includ toate
politicile și practicile contabile critice, precum și tratamentele contabile alternative. Legea
Sarbanes – Oxley prevede o reformă de anvergură și a provocat neliniște în afara SUA,
deoarece legea se aplică în egală măsură firmelor americane și non-americane cu listare în
SUA. Cu toate acestea, unele dintre prevederile legii Sarbanes – Oxley sunt în conflict
direct cu dispozițiile din legislația / practica altor țări. În realitate, acest lucru a condus la
retragerea unor companii din NYSE și a descurajat alte companii din NYSE și a descurajat
alte firme din afara SUA să solicite listarea la NYSE.
Comisia pentru încredere publică și întreprindere privată 2003

Comisia pentru încredere publică și întreprindere privată a fost formată de Conference

Board, o organizație influențiată din SUA, nonprofit, pentru a analiza circumstanțele care
au dat naștere scandalurilor corporative, care au dus la pierderea încrederii pe piețele SUA.
. Activitatea Comisiei s-a axat pe trei domenii principale: compensarea executivilor,
guvernanța corporativă și auditul și contabilitatea. Comisia a emis raportul său privind
compensarea executivului în 2002 și acest lucru este tratat în capitolul 9; al doilea raport,
referitor la guvernanța corporativă, audit și contabilitate, a fost emis la începutul anului
2003.
Comisia a enumerat nouă principii legate de guvernanța corporativă, care acoperă
următoarele domenii:
• relația consiliului și conducerea;
• îndeplinirea responsabilităților consiliului;
• calificări ale directorului;
• rolul comitetului de nominalizare / guvernare;
• evaluarea consiliului;
• supravegherea eticii;
• angajarea unui consilier special de investigație;
• implicarea acționarilor;
• deținerea de acțiuni pe termen lung.
41
În ceea ce privește consiliul de administrație, Comisia recomandă o atenție deosebită la
separarea rolurilor de președinte și CEO. Aceasta este o evoluție interesantă, deoarece
rolurile de președinte și CEO au avut în mod tradițional tendința de a fi combinate în
companiile din SUA. Prin împărțirea acestor roluri, la fel ca în Marea Britanie, corporațiile
americane ar realiza separarea funcționării consiliului de administrație (președinte) de
conducerea executivă a afacerii (director executiv). Comisia declară că președintele ar
trebui să fie un director independent, dar, acolo unde nu este, atunci poate fi numit un
director independent principal. Dacă companiile aleg să nu separe cele două roluri, atunci
ar trebui numit un director președinte. Un aspect important al rolului directorului
independent principal este de a acționa ca o legătură între CEO și ceilalți directori
independenți, în timp ce directorul președinte va prelua, în plus, unele dintre activitățile
desfășurate de obicei de președinte.
Comisia subliniază importanța unei majorități substanțiale de directori independenți, cu
medii, cunoștințe și abilități adecvate pentru a le permite să preia un rol activ în companie
și să fie mulțumiți de managementul companiei, conformitatea legală și etică. Directorii
independenți ar trebui să fie numiți de comitetul de nominalizare / guvernare, al cărui rol
ar include, de asemenea, precizarea cerințelor pentru formarea directorilor. Se recomandă
evaluarea consiliilor printr-o abordare pe mai multe niveluri, care ar analiza performanța
consiliului, performanța subcomitetului și performanța individuală.
• Concepute pentru a atrage investitori cunoscuți să urmeze strategii de investiții
deținute pe termen lung ”. Acest lucru ar trebui să încurajeze o bază de acționari
mai angajată și pe termen lung. Cealaltă față a monedei constă în faptul că Comisia
sugerează că investitorii instituționali ar trebui să aibă politici de remunerare care
să alinieze interesele administratorilor de portofoliu pe termen lung, mai degrabă
decât pe termen scurt.
În ceea ce privește auditul și contabilitatea, Comisia enunță șapte principii:
• Principiul 1 - rolul îmbunătățit al comitetului de audit.
• Principiul 2 - educarea comitetului de audit.
• Principiul 3 - îmbunătățirea controalelor interne și a auditului intern.
• Principiul 4 - rotația auditorului.
• Principiul 5 - consilieri profesioniști pentru comitetul de audit.
• Principiul 6 - servicii prestate de firme de contabilitate.
• Principiul 7 - modelul de afaceri al firmelor contabile.
Comisia consideră că cele șapte principii sunt consolidarea reformelor începute de
Sarbanes – Oxley Act și NYSE și speră că acestea vor contribui la restabilirea încrederii
publice în firmele de audit, declarațiile financiare auditate și, prin urmare, pe piață în
general.

42
Comisia subliniază că comitetul de audit ar trebui să fie format din membri independenți,
cu cunoștințe și experiență adecvate. Misiunea mai largă a comitetului de audit include
responsabilitatea pentru numirea, remunerarea și supravegherea activității auditorilor, iar
auditorii externi (externi) raportează direct comitetului de audit. La rândul său, consiliul ar
trebui să revizuiască independența și calificările membrilor comitetului de audit pentru a
se asigura că aceștia sunt adecvați. Membrii comitetului de audit ar trebui să se inducă în
activitatea comitetului de audit și, ulterior, să urmeze un program educațional continuu. Se
recomandă ca toate companiile să aibă o funcție de audit intern, auditorul intern având
responsabilitatea de raportare către comitetul de audit printr-o linie de comunicare directă.
În plus, Comisia recomandă rotația firmelor de audit externe, de exemplu, atunci când firma
de audit a fost angajată de companie de mai bine de zece ani, sau când un fost partener sau
manager de firmă de audit este angajat de companie sau este semnificativ serviciile non-
audit sunt furnizate de companie. Comitetele de audit pot reține consilieri profesioniști
independenți (de exemplu, cei care nu au legături cu conducerea sau firma de audit).
Firmele de contabilitate ar trebui să își limiteze serviciile la servicii de audit și servicii
strâns legate, care nu pun auditorul „într-o poziție de advocacy”. În cele din urmă, Comisia
recomandă ca firmele de contabilitate „Cele patru mari” să analizeze modelul lor de afaceri,
strategiile și să se concentreze pentru a se asigura că auditul de calitate este prioritatea lor
principală.

Principiile NACD cheie convenite pentru consolidarea corporației

Guvernanța pentru companiile comerciale din SUA (2008)

Asociația Națională a Directorilor Corporativi și-a emis principiile-cheie convenite pentru

a consolida guvernanța corporativă pentru companiile comerciale din SUA (2008), cu
scopul de a încuraja o guvernare atentă, mai degrabă decât o abordare „căsuță”.
Principiile sunt după cum urmează:
• Principiul 1 - responsabilitatea consiliului pentru guvernare.
• Principiul 2 - transparența guvernanței corporative.
• Principiul 3 - competența și angajamentul directorului.
• Principiul 4 - responsabilitatea și obiectivitatea consiliului.
• Principiul 5 - conducere independentă a consiliului.
• Principiul 6 - integritate, etică și responsabilitate.
• Principiul 7 - atenție la informații, agendă și strategie.
• Principiul 8 - protecție împotriva îngrădirii consiliului.
• Principiul 9 - contribuția acționarilor la selecția directorului.
• Principiul 10 - comunicarea acționarilor.

43
Oamenii de afaceri și-au exprimat, de asemenea, sprijinul pentru aceste principii, care
„oferă un cadru pentru conducerea și supravegherea consiliului în domeniile deosebit de
critice ale planificării strategice, supravegherii riscurilor, compensării executivilor și
transparenței”.

Reforma Dodd-Frank Wall Street și protecția consumatorilor

Act (2010)
În iulie 2010, SUA au adoptat Legea privind reforma și protecția consumatorilor Dodd-
Frank Wall Street, care a modificat cerințele SUA referitoare la practicile de compensare a
executivilor în mai multe privințe. De la mijlocul anului 2011, SEC a cerut membrilor
comitetului de compensare a companiilor listate să fie administratori independenți. Există
noi prevederi de „exprimare a plății”, astfel încât legea impune ca, cel puțin o dată la trei
ani, să existe un vot consultativ pentru acționari pentru a aproba compensația executivă a
companiei, precum și pentru a aproba acordurile de compensare „parașuta de aur”. În timp
ce „spune despre plată” este cel puțin o dată la trei ani, poate apărea în fiecare an.

Comisia bursieră din New York (NYSE) pentru companii

Guvernanță (2010)
Comisia NYSE pentru guvernanță corporativă a fost înființată în 2009 pentru a examina
principiile fundamentale de guvernanță care ar putea obține un consens larg dintre diferiții
participanți la piață. Comisia a raportat în septembrie 2010 cu zece principii, după cum
urmează:
Principiul 1 - Obiectivul fundamental al consiliului ar trebui să fie să construiască o
creștere durabilă pe termen lung a valorii acționarilor pentru corporație, iar consiliul este
responsabil față de acționari pentru performanța sa în atingerea acestui obiectiv.
Principiul 2 - Deși responsabilitatea consiliului pentru guvernanța corporativă a fost
stabilită de mult, rolul critic al conducerii în stabilirea unei guvernanțe corporative adecvate
nu a fost recunoscut în mod suficient. Comisia consideră că o cheie
Aspectul unei guvernări reușite depinde de gestionarea cu succes a companiei, deoarece
conducerea are responsabilitatea principală pentru crearea unui mediu în care să poată flori
o cultură a performanței cu integritate.
Principiul 3 - Acționarii au dreptul, o responsabilitate și un interes economic pe termen
lung de a-și vota acțiunile într-o manieră atentă, recunoscând faptul că deciziile de vot
influențează comportamentul directorului, guvernanța corporativă și conduita și că
deciziile de vot sunt unul dintre principalele mijloace de comunicare cu companiile cu
privire la probleme de interes.
Principiul 4 - O bună guvernanță corporativă ar trebui integrată cu strategia și obiectivele
de afaceri ale companiei și nu ar trebui privită doar ca o obligație de conformitate separată
44
de perspectivele de afaceri pe termen lung ale companiei.
Principiul 5 - Legislația și stabilirea normelor agențiilor sunt importante pentru a stabili
principiile de bază ale guvernanței corporative și pentru a asigura eficiența piețelor noastre.
Cu toate acestea, dincolo de aceste principii fundamentale, Comisia are o preferință pentru
soluțiile de guvernanță bazate pe piață ori de câte ori este posibil.
Principiul 6 - O bună guvernanță corporativă include transparență pentru corporații și
investitori, politici solide de divulgare și comunicare dincolo de divulgare prin dialog și
implicare, după cum este necesar și adecvat.
Principiul 7 - Deși independența și obiectivitatea sunt atribute necesare ale membrilor
consiliului de administrație, companiile trebuie, de asemenea, să găsească echilibrul corect
între numirea administratorilor independenți și a celor neindependenți pentru a se asigura
că există o gamă adecvată și o combinație de expertiză, diversitate și cunoștințe pe bord.
Principiul 8 - Comisia recunoaște influența pe care o au firmele de consiliere proxy pe
piață și consideră că aceste firme ar trebui menținute la standarde adecvate de transparență
și responsabilitate. Comisia felicită SEC pentru emiterea lansării conceptului asupra
sistemului proxy din SUA, care include invitarea comentariilor cu privire la modul în care
aceste firme ar trebui reglementate.
Principiul 9 - SEC ar trebui să colaboreze cu NYSE și alte burse pentru a ușura povara
votului și comunicării prin procură, încurajând în același timp o participare mai mare a
investitorilor individuali în procesul de votare prin procură.
Principiul 10 - SEC și / sau NYSE ar trebui să ia în considerare o gamă largă de puncte de
vedere pentru a determina impactul reformelor majore de guvernanță corporativă asupra
performanței corporative în ultimul deceniu. SEC și / sau NYSE ar trebui, de asemenea, să
evalueze periodic impactul reformelor majore de guvernanță corporativă asupra promovării
unei creșteri corporative durabile, pe termen lung și a unei rentabilități susținute.(Sursa:
Comisia NYSE pentru guvernanță corporativă (2010)

Bibliografie
APB (2008), Revised Ethical Standards for Auditors, FRC, London.
Basle Committee on Banking Supervision (1999),
Cadbury, Sir Adrian (1992), Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate
Governance, Gee & Co. Ltd, London.
Davies E.M. (2011), Women on Boards, BIS, London. (2012), Women on Boards, One Year On, BIS,
London.de Larosiere, J. (2009), High-Level Group on Financial
Protection Act (2010), US Congress, Washington DC. Employee Retirement Income Security Act
(1974),
Greenbury, Sir Richard (1995), Directors’ Remuneration, Gee & Co. Ltd., London.

45
Hampel, Sir Ronnie (1998), Committee on Corporate Governance: Final Report, Gee & Co. Ltd.,
London. HM Treasury (2008), Updating the Myners Principles: A Response to Consultation, Her
Majesty’s Treasury, London.
Higgs, D. (2003), Review of the Role and Effectiveness of Non-Executive Directors,
Department of Trade and Industry, London.
Langlands, Sir A. (2005), Good Governance Standard for Public Services, The Independent
Commission for Good Governance in Public Services, Office for Public Management and the
Chartered Institute of Public Finance and Accountancy in partnership with the Joseph Rowntree
Foundation, London.
Leora F. Klapper, Inessa Love, Corporate Governance, Investor Protection and Performance in
Emerging Markets, World Bank Policy Research Working Paper 2818, April 2002.
Mallin. Christine A., (2013), Corporate Governance, Fourth Edition, Oxford Universit

Nolan, Lord (1996), Standards in Public Life: Local Public Spending Bodies, Second Report of the
Committee May 1996, HMSO, London.

Paul A. Gompers, Joy L. Ishii and Andrew Metrick, Corporate Governance and Equity Prices,
NBER Working Paper No. w8449, August 2001.
Turnbull, N. (1999), Internal Control: Guidance for Directors on the Combined Code, Institute of
Chartered Accountants in England and Wales, London. (2005), Internal Control: Revised
Guidance for
Tyson, L . (2003), The Tyson Report on the Recruitment and Development of Non-Executive
Directors, London Business School, London.
Walker, D. (2009), A Review of Corporate Governance in UK Banks and Other Financial Industry
Entities, Final Recommendations, HM Treasury, London.
Winter, J. (2002), Report of the High-Level Group of Company Law Experts on a Modern
Regulatory Framework for Company Law in Europe, European Commission, Brussels.
Glosar

46
47
48