CAP 1 ASPECTE PRIVIND

GRUPURILE DE SOCIETĂŢI
1.3. Tipuri de control exercitat în cadrul grupului

 Existenţa grupului de întreprinderi presupune

exercitarea unui control de către o întreprinderea asupra
altora. În acest context, cele mai multe norme contabile
referitoare la consolidare precizează că prin control
trebuie să înţelegem puterea de a stabili şi de a
dirija politicile financiare şi operaţionale ale
unei întreprinderi, în scopul de a obţine
avantaje din activităţile acesteia.
 Putem întâlni, în aceste cazuri, trei modalităţi de control,
ambele legate în mod obligatoriu de deţinerea de acţiuni
de către societatea-mamă: controlul exclusiv şi
controlul în comun. La acestea se adaugă şi influenţa
semnificativă (notabilă).
1.3. Tipuri de control exercitat în cadrul grupului

 În cadrul grupului de societăţi, controlul exclusiv

este dat de capacitatea societăţii mamă de a conduce,
direct sau indirect, societatea consolidată (filiala).
 Controlul exclusiv se exercita sub următoarele forme:
 prin deţinerea majoritarii drepturilor de vot in adunarea
generala a asociaţilor sau a acţionarilor;
 prin capacitatea de a desemna, de drept sau in fapt,
majoritatea organelor de administraţie, precum si/sau de
conducere;
 prin exercitarea unei influente dominante in virtutea unui
contract sau a unor clauze statutare.
1.3. Tipuri de control exercitat în cadrul grupului

 Se consideră că o întreprindere (societatea mamă)

controlează o altă întreprindere (devenită filială), dacă
îndeplineşte una din următoarele condiţii:
 deţine majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau
asociaţilor într-o alta entitate, denumită filială;
 este acţionar sau asociat al unei entităţi şi majoritatea
membrilor organelor de administraţie, conducere şi de
supraveghere ale entităţii în cauză (filială) care au îndeplinit
aceste funcţii în cursul exerciţiului financiar, în cursul exerciţiului
financiar precedent şi până în momentul întocmirii situaţiilor
financiare anuale consolidate, au fost numiţi doar ca rezultat al
exercitării drepturilor sale de vot;
 este acţionar sau asociat al unei filiale şi deţine singur controlul
asupra majorităţii drepturilor de vot ale acţionarilor sau
asociaţilor acelei filiale, ca urmare a unui acord încheiat
cu alţi acţionari sau asociaţi;
 este acţionar sau asociat al unei filiale şi are dreptul de a
exercita o influenţă dominantă asupra acelei filiale,
în temeiul unui contract încheiat cu entitatea în
cauză sau al unei clauze din actul constitutiv sau
statut, dacă legislaţia aplicabilă filialei permite astfel de
contracte sau clauze;
 societatea-mamă deţine puterea de a exercita sau exercită
efectiv, o influenţă dominantă sau control asupra unei filiale;
 este acţionar sau asociat al unei filiale şi are dreptul de a numi
sau revoca majoritatea membrilor organelor de administraţie,
conducere şi de supraveghere ale acelei filiale;
 societatea-mamă şi filiala sunt conduse pe o bază unificată de
către societatea-mamă.
1.3. Tipuri de control exercitat în cadrul grupului

 Controlul în comun este reprezentat de capacitatea de a

determina, în mod colegial, în virtutea unui acord, politicile de
finanţare ale unei întreprinderi care devine co-întreprindere
(numită şi asociere în participaţie). Aceasta se constituie în
baza unui acord contractual în virtutea căruia două sau mai
multe părţi convin asupra desfăşurării unei activităţi
economice supuse unui control comun.
 Controlul comun poate fi definit ca o împărţire, convenită prin
contract, a controlului asupra unei activităţi economice şi
precizează că acesta se manifestă doar atunci când deciziile
financiare şi operaţionale strategice necesită consensul unanim
al asociaţilor.
 Sub numele de societăţi controlate în comun (sau
asocieri în participaţie), se pot identifica:
 activităţile controlate în comun
 activele aflate sub control în comun;
 entităţile controlate în comun.
1.3. Tipuri de control exercitat în cadrul grupului

 Co-întreprinzătorii (asociaţii) sunt, deci, legaţi

printr-un acord contractual ce permite să se distingă
participaţiile care dau naştere la controlul în comun,
de celelalte participaţii şi care se referă la:
 activitatea, durata şi obligaţiile de a furniza informaţii ale co-
întreprinderii;
 numirea consiliului de administraţie sau a altui organ de
conducere similar, ca şi la drepturile de vot ale co-
întreprinzătorilor;
 aporturile de capital ale co-întreprinzătorilor;
 împărţirea între co-întreprinzători a producţiei, veniturilor,
cheltuielilor sau rezultatelor co-întreprinderii.
1.3. Tipuri de control exercitat în cadrul grupului

 Influenţa semnificativă (notabilă) exercitată de un investitor

asupra unei întreprinderi care devine întreprindere asociată se
concretizează în dreptul investitorului de a participa la luarea
deciziilor, fără a le putea însă determina în mod discreţionar.
 În normele contabile se precizează că sub denumirea de
întreprinderi asociate se cuprind întreprinderile în care
investitorul are o influenţă notabilă şi care nu reprezintă pentru
acesta nici filială şi nici co-întreprindere.
 Astfel, dacă un investitor deţine direct sau indirect, prin filiale,
între 20% şi 50% din drepturile de vor la o întreprindere, el
este considerat ca exercitând o influenţa notabilă, cu excepţia
situaţiei în care se dovedeşte contrariul.
1.3. Tipuri de control exercitat în cadrul grupului

 Existenţa unei participaţii importante sau majoritare a unui

alt asociat nu exclude neapărat influenţa notabilă a
investitorului.
 Atunci când investitorul deţine direct sau indirect mai
puţin de 20% din voturi, se presupune că acesta nu are
influenţă semnificativă, dacă nu poate fi clar
demonstrată o astfel de influenţă.
1.3. Tipuri de control exercitat în cadrul grupului

 Influenţa notabilă a investitorului este pusă în

evidenţă de următoarele aspecte:
 reprezentarea în consiliul de administraţie sau în organul de
conducere echivalent al întreprinderii deţinute;
 participarea la procesul de elaborare a politicilor, inclusiv
participarea la luarea deciziilor cu privire la dividende şi alte
distribuiri de capitaluri;
 existenta unor tranzacţii importante între investitor şi
întreprinderea asociată;
 schimburi de cadre şi persoane de conducere;
 furnizarea de informaţii tehnice esenţiale.
1.4. Relaţiile în cadrul grupurilor de societăţi

 În practică au fost descoperite mai multe tipuri de relaţii care iau naştere
între societăţile din cadrul grupului: relaţii directe, indirecte,
reciproce, circulare şi mixte.
 Importanţa determinării tipurilor de relaţii ce au loc în cadrul grupului, are
ca finalitate determinarea naturii controlului pe care îl exercită societatea
dominantă. Natura relaţiilor din cadrul unui grup este determinată de
deţinerea dreptului de vot. Dreptul de vot permite exercitarea controlului,
iar instrumentul care permite aprecierea puterii controlului, în acest caz, se
numeşte procentaj de control.
 Relaţiile din cadrul unui grup, nu sunt restrânse doar la dreptul de vot ci se
extind şi asupra sferei financiare. Instrumentul cu ajutorul căruia se
măsoară gradul de dependenţă în acest caz se numeşte, procent de
interes.
 Procentul de interes, exprimă partea din capital deţinută de
societatea-mamă, direct sau indirect, în fiecare societate
consolidată. Este o noţiune financiară, care se utilizează la calcul părţii
societăţii mamă în capitalul şi rezultatul fiecărei societăţi din ansamblul
consolidat.
 Exemplificarea tipurilor de relaţii ce pot să apară între
societăţile grupului: relaţie directă

 Societatea mamă deţine în mod direct şi nu prin

intermediari controlul în societatea B şi societatea C.
Deţine părţi din capitalul social în proporţie de 40% şi
respectiv 80%, deţinând şi drepuri de vot în aceleaşi
proporţii.
Societatea
mamă

80% 40%

Filiala B Filiala C
 Exemplificarea tipurilor de relaţii ce pot să apară între
societăţile grupului: relaţie indirectă

 Societatea mamă deţine în mod direct 80%, din capitalul

societăţii B şi în mod indirect, prin societatea B în
societatea C 40%, din capitalul acesteia. Societatea mamă
controlează societatea A şi societatea B controlează
societatea C

Societatea 80% 40%

Filiala B Filiala C
mamă
 Exemplificarea tipurilor de relaţii ce pot să apară între
societăţile grupului: relaţie reciprocă

 Între societatea mamă şi societatea B există o relaţie

reciprocă, deoarece societatea A deţine direct la societatea
B 80% din capitalul acesteia, în timp ce şi societatea B
deţine 30% din capitalul societăţii mamă.

80%
Societatea
Filiala B
mamă
30%
 Exemplificarea tipurilor de relaţii ce pot să apară între
societăţile grupului: relaţie circulară

 Societatea mamă deţine direct 80% din capitalul societăţii B şi

indirect 30% din capitalul societăţii C, însă societatea C deţine
şi ea la rândul ei 40% din capitalul societăţii mamă. Societatea
A controlează societatea B, societatea B controlează societatea
C şi societatea C controlează societatea mamă.
Societatea
mamă
80% 40%

30%
Filiala B Filiala C
 Exemplificarea tipurilor de relaţii ce pot să apară între
societăţile grupului: relaţie triunghiulară

 Tipurile de autoritate simplă se pot combina astfel încât să rezulte

relaţii mixte precum:
Societatea
mamă

Filiala B Filiala C

În această structură de grup s-a combinat relaţie de autoritate directă

(existentă atât între societatea mamă cu societatea B, cât şi între
societatea mamă şi societatea C) şi o relaţie indirectă (existentă între
societatea mamă şi societatea C, prin intermediul societăţii B).
 Exemplificarea tipurilor de relaţii ce pot să apară între
societăţile grupului: relaţie de autoritate în comun

 În această structură de grup societate se observă că

societatea B este societatea dominată, asupra căreia
de exercită un control în comun din partea societăţii
A1. Societatea B este numită în această situaţie co-
întreprindere sau asociere în participaţie.
Societatea Societatea Societatea
A1 A2 A3

Societatea B