GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA

H O T Ă R Â R E nr. ____
din 2024
Chișinău

Cu privire la reorganizarea Societății pe Acțiuni „Barza Albă”

prin fuziunea (absorbția) Societății pe Acțiuni „Aroma”
------------------------------------------------------------

În temeiul art. 5 lit. c) din Legea nr. 136/2017 cu privire la Guvern

(Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2017, nr. 252, art. 412), cu
modificările ulterioare, al art. 6 alin. (1) lit. e1) din Legea nr. 121/2007 privind
administrarea şi deetatizarea proprietății publice (Monitorul Oficial al Republicii
Moldova, 2007, nr. 90-93, art. 401), cu modificările ulterioare, și al art. 92-95
din Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni (republicată în Monitorul
Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr. 372-382, art. 341), cu modificările
ulterioare, Guvernul HOTĂRĂȘTE:

1. Se reorganizează Societatea pe Acțiuni „Barza Albă” (persoană juridică

absorbantă) prin fuziunea (absorbția) Societății pe Acțiuni „Aroma” (persoană
juridică absorbită).

2. Societatea pe Acțiuni „Barza Albă” va fi succesor de drepturi și

obligații a Societății pe Acțiuni „Aroma”.

3. Agenția Proprietății Publice va asigura, în termen de 6 luni de la data

intrării în vigoare a prezentei hotărâri, adoptarea de către organele de conducere
ale societăților pe acțiuni a hotărârilor aferente procedurii de reorganizare,
transmiterii patrimoniului persoanei juridice absorbite, conform legislației.

4. Transmiterea bunurilor întreprinderii absorbite se va efectua conform

prevederilor Regulamentului cu privire la modul de transmitere a bunurilor
proprietate publică, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 901/2015.

5. Disponibilizarea personalului în legătură cu reorganizarea Societății pe

Acțiuni „Aroma”, în cazul imposibilității transferului acestuia, se va efectua în
conformitate cu legislația muncii.
Y:\[Link]\300\2024\HOTĂRÂRI\22071\[Link]
 2

6. Cheltuielile ce țin de reducerea statelor de personal în legătură cu

reorganizarea persoanelor juridice conform punctului 1 vor fi asigurate din
contul veniturilor proprii ale persoanelor juridice reorganizate.

7. Se scutește de plata dividendelor în bugetul de stat, aferente anului de

gestiune 2023, Societatea pe Acțiuni „Barza Albă”, în mărime
de 2 191 481, 25 lei. Măsură de sprijin se califică ca ajutor de minimis în sensul
definit de art. 3 din Legea nr. 139/2012 cu privire la ajutorul de stat.

8. Agenția Proprietății Publice, după finalizarea procedurii de reorganizare

conform punctului 1 al prezentei hotărâri, va asigura adoptarea, în cadrul
adunărilor generale extraordinare a acționarilor Societății pe Acțiuni „Barza
Albă”, a deciziilor cu privire la utilizarea profitului net în mărime de
100 % pentru investirea în vederea dezvoltării producției societății, cu majorarea
capitalului social în mărimea scutirii acceptate.

9. Controlul asupra executării prevederilor prezentei hotărâri se pune în

sarcina Agenției Proprietății Publice.

10. Prezenta hotărâre intră în vigoare la data publicării în Monitorul

Oficial al Republicii Moldova.

Prim-ministru DORIN RECEAN

Contrasemnează:

Viceprim-ministru,
ministrul dezvoltării
economice și digitalizării Dumitru ALAIBA

Ministrul finanțelor Petru Rotaru

Y:\[Link]\300\2024\HOTĂRÂRI\22071\[Link]
 Nota informativă
la proiectul hotărârii de Guvern cu privire la reorganizarea Societății pe Acțiuni „Barza
Albă” prin fuziune (absorbție) cu Societatea pe Acțiuni „Aroma”
1. Denumirea autorului și, după caz, a participanților la elaborarea proiectului
Proiectul hotărârii de Guvern cu privire la reorganizarea Societății pe Acțiuni „Barza Albă”
prin fuziune (absorbție) cu Societatea pe Acțiuni „Aroma” a fost elaborat de Agenția
Proprietății Publice.
2. Condițiile ce au impus elaborarea proiectului de act normativ și finalitățile urmărite

Proiectul hotărârii de Guvern cu privire la reorganizarea Societății pe Acțiuni „Barza Albă”

prin fuziune (absorbție) cu Societatea pe Acțiuni „Aroma” a fost elaborat în temeiul art. 5 lit.
c) din Legea nr. 136/2017 cu privire la Guvern, cu modificările ulterioare, art. 7 alin.(2), art.
3 alin. (1) lit. c) din Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietății
publice, cu modificările ulterioare, art. 92, art. 93-95 din Legea nr. 1134/1997 privind
societățile pe acțiuni, cu modificările ulterioare, pct. 6 din Regulamentul cu privire la
organizarea și funcționarea Agenției Proprietății Publice, aprobat prin Hotărârea Guvernului
nr. 902/2017, cu modificările ulterioare, pct. 2 din Hotărârea Guvernului nr. 110/2011 cu
privire la unele aspecte ce țin de repartizarea profitului net anual al societăților pe acțiuni cu
cotă de participare a statului și al întreprinderilor de stat.
Potrivit pct. 6 din Regulamentul de organizare și funcționarea al Agenției Proprietății
Publice, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 902/2017, Agenția are misiunea de a asigura
realizarea politicii statului în domeniul administrării şi deetatizării proprietății publice, prin
consolidarea, protecția și valorificarea proprietății publice, inclusiv exercitând, în numele
Guvernului, funcțiile de fondator al întreprinderilor de stat şi de deținător de acțiuni (părți
sociale) în societățile comerciale cu cota statului în capital social, în modul stabilit şi în limitele
competențelor atribuite de cadrul normativ.
Astfel, Agenția Proprietății Publice, în calitate de deținător a 100 % de acțiuni ale S.A.
„Barza Albă” și S.A. „Aroma” în vederea eficientizării activității ambelor societăți și încetării
procesului de insolvabilitate, anume a procedurii de restructurare la S.A. „Aroma”, a expediat
Guvernului Republicii Moldova, prin demersul nr. 14-03-1445 din 07.03.2024, propunerea de
reorganizarea prin fuziune cu S.A. „Barza Albă”. Prin urmare, Prim –ministru, prin indicația
nr.20-06-3530 din 29 martie 2024 s-a expus cu aviz pozitiv asupra conceptului, aprobând de
principiu propunerea înaintată de Agenție.
În acest sens menționăm că, prin Legea nr. 238/2022, Societatea pe Acțiuni „Barza Albă”,
aflată în întregime în proprietatea statului, a primit statutul de obiect al patrimoniului cultural
național al Republicii Moldova. Compania a fost inclusă în lista bunurilor nepasibile
privatizării, fiindu-i restituit dreptul exclusiv de utilizare a mărcii comerciale „Barza Albă”.
Compania dispune de un potențial de producere performant având o istorie de circa 80 ani și
un portofoliu reprezentativ de divinuri înnobilate la butoi de la 3 până la 50 ani. Compania
posedă 2 linii tehnologice, care au capacitatea de îmbuteliere de cca 5 mii sticle pe oră, ceea
ce constituie cca 40 mii sticle în schimb și cca 10 mln. sticle anual și colaborează cu cei mai
buni distribuitori, iar piața de desfacere se extinde din Australia până în SUA, incluzând așa
țări ca România, Israel, China, țările Baltice, Cehia, Germania și întreg teritoriul CSI,
Kazahstan, Kârgâzstan. Conceptul de bază al companiei „Barza Albă” este de a deveni, prin
performanțele sale și prin produse calitative un simbol al țării, al standardului de calitate și
eficiență care va reprezenta domeniul vitivinicol al Republicii Moldova ca bun exemplu pe
plan mondial.
S.A. „Aroma” este specializată în producerea, îmbutelierea și comercializarea
băuturilor alcoolice, cu preponderență a divinului. În întregime sortimentul producției cu
marca „AROMA” include cca 30 de denumiri de produse alcoolice, majoritatea producției
fiind destinată pentru export. Imaginea întreprinderii S.A. „Aroma” s-a format treptat și în
prezent ea poate fi considerată puternic pozitivă și destul de onorabilă, aceasta fiind rezultatul
modernizării întreprinderii și anume a procurării utilajului modern (linii de îmbuteliere,
instalații de refrigerare, de distilare, etc.), fapt ce nu rămâne neobservat de către parteneri,
experți și ca rezultat de către consumatorul final.
În anul 2013, S.A. „Aroma” a constatat o situație dificilă în urma management-ului
defectuos, dar și a reducerii vânzărilor astfel încât, producătorul de divin a acumulat datorii de
240 milioane de lei. La data de 19.12.2023 datoria conform tabelului rectificat a tuturor
creanțelor creditorilor este de 35 105 911,13 lei, activele fiind de circa 100 mln lei.
În temeiul Hotărârii Agenției Proprietății Publice nr. 145/14 din 27.09/2023 în calitate de
acționar unic al S.A. „Aroma”, s-a solicitat administratorului insolvabilității, dlui Veaceslav
TIMOTIN demararea procedurii de inventariere a patrimoniului S.A. „Aroma”, în proces de
insolvabilitate.
Ulterior, în scopul executării Hotărârii nr. 145/14 din 27.09.2023 menționată asupra, a fost
emis Ordinul administratorului insolvabilității S.A. „Aroma” nr. 39/2023 din 27.09.2023 cu
privire la efectuarea inventarieri în cadrul societății pe acțiuni.
În cadrul procesului dat, s-a efectuat inventarierea mijloacelor financiare, activelor
circulante (cantităților de divinuri, distilate, lichioruri, whisky, etc), imobilizărilor corporale,
imobilizărilor necorporale, mijloace fixe, obiectelor de mică valoare și scurtă durată precum
și a materialelor auxiliare. Procesul de inventariere s-a desfășurat în perioada septembrie 2023
– iunie 2024.
Ca urmare a analizei situației financiare a S.A. „Barza Albă” se constată că societatea are
capacitatea de achitare a acestei datorii din surse proprii și surse împrumutate, care va avea ca
efect restabilirea debitorului în drepturile sale.
În contextul procedurii de reorganizare, S.A. „Barza Albă” își asumă responsabilitatea
acoperii datoriilor S.A. „Aroma” rămase nestinse în cadrul procedurii de restructurare în
derulare timp de 11 ani, în mare parte din contul unui credit bancar, inclusiv din mijloace
financiare proprii.
Având în vedere obiectivele care se urmăresc prin reorganizare, procedura respectivă va
necesita costuri financiare suplimentare, inclusiv privind rata dobânzii pentru creditul bancar
contractat pentru o perioadă de 10 ani; cheltuieli provenite din procesul de reorganizare;
disponibilizarea angajaților; restabilirea infrastructurii; rebranding-ul produselor Chișinău,
Moldova, Basarabia, Dacia; promovarea produselor; participarea la expoziții, etc., ceea ce
presupune necesitatea de consolidare a resurselor financiare proprii și atrase a S.A. „Barza
Albă”.
În acest context, a fost solicitată scutirea S.A. „Barza Albă” de la plata dividendelor pentru
o perioadă de 5 ani de gestiune (2023-2027), fapt ce ar putea oferi beneficiu economic pe care
S.A. „Barza Albă” nu-l poate obține în condiții normale și anume în absența intervenției
statului. Această măsură de sprijin ar facilita și ar contribui la acoperirea parțială a cheltuielilor
suportate de societate în cadrul reorganizării, în rezultatul acesteia, responsabilitatea primară
a S.A. „Barza Albă” fiind asumarea obligației de stingere integrale a tuturor creanțelor
creditorilor, validate în cadrul procedurii de restructurare a S.A. „Aroma”, valoarea cărora
constituie conform tabelului rectificat al creanțelor creditorilor împotriva patrimoniului
debitorului la data de 19.12.2023 cca 35 mln lei. Această sumă nu include cheltuielile
procesului de reorganizare, evaluarea cărora va fi determinată la inițierea procedurii de
stingere, însă, încadrează creanțele statului, care constituie cca 19 mln lei.
Scutirea de la plata dividendelor, va permite întreprinderii crearea unor premise și
posibilități de a reanima și dezvolta progresiv activitatea sa, inclusiv cu implementarea
măsurilor de eficientizare a costurile pe care, în condiții normale de piață, nu ar fi putut să le
realizeze cu surse proprii în termene ce ar permite desfășurarea activității cât și menținerea
competitivității în ritmul dezvoltării tehnologiilor.
 De asemenea, se preconizează dezvoltarea și promovarea turismului vitivinicol al
companiei prin crearea unui plan comprehensiv de marketing pentru atragerea vizitatorilor și
organizarea de tururi ale cramelor, degustări de vin și evenimente culturale. Aceasta ar putea
include parteneriate cu agenții de turism și lansarea de campanii de promovare atât în mediul
online, cât și offline.
Potrivit Raportului Comisiei de Cenzori privind controlul activității economico-financiare
a S.A. ,,Barza Albă” pentru perioada 01.01.2023 -31.12.2023 La sfârșitul perioadei de
gestiune, Societatea dispune de un capital propriu în sumă totală de 351,3 mln. lei, cu o
depășire față de capitalul social cu 214,6 mln. lei. Activele nete la finele anului au înregistrat
valoarea de 351.3 mln. lei, care în comparație cu anul 2022 s-a majorat cu 5,8 mln. lei.
Raportorul a menționat următorii indicatori economico-financiari de bază obținuți în anul
de gestiune 2023:
- Volumul producției fabricate este de 61,9 mii dal, s-a diminuat cu 5% în comparație cu
perioada analogică a anului 2022 (fiind la nivel de 65,1 mii dal);
- Veniturile din vânzări sunt la nivel de 57 421 mii lei, s-au majorat cu 7,0% în
comparație cu perioada analogică a anului 2022 (fiind la nivel de 53 591 mii lei);
- Profitul net este de 8 766 mii lei, cu 8% mai mare decât în perioada precedentă;
- Rentabilitatea vânzărilor pentru anul 2023 constituie 15,3% ;
- Salariul mediu constituie 12 957 lei, comparativ cu 10 978 lei, creștere cu 18,0%.
Indicatorii economico-financiari obținuți în anul 2023 sunt în creștere față de perioada
anului 2022, în special indicatorii principali: profitul net şi venitul din vânzări. Totodată,
analiza SWOT a companiei denotă faptul că este necesară o perfecționare, care ar oferi
flexibilitate în acomodarea tehnologică la tot ce este nou și performant, ceea ce neapărat va
contribui la executarea de către întreprindere a indicatorilor planificați.
Comasarea infrastructurii și utilizarea liniei de îmbuteliere mai moderne de la S.A.
„Aroma” va permite sporirea capacităților de producere. Dublarea sortimentului pentru
partenerii externi pentru contractele deja formate de S.A. „Aroma” și S.A. „Barza Albă”, va
avea un efect pozitiv în vederea creșterii nivelului de vânzări și a imaginii Republicii Moldova.
Consolidarea poziției pe piață și creșterea vânzărilor (atât pe piața internă, cât și pe cea
externă) a S.A. „Barza Albă” pot fi atinse datorită reorganizării prin fuziune-absorbție cu S.A.
„Aroma”, în urma căreia pentru anul 2025 se planifică o creștere de cca 23% a vânzărilor nete
față de anul 2024, luând în considerare vânzările nete pentru anul 2022 a S.A. „Aroma”, doar
în mărime de 70% (cca 12 mln lei). Ca rezultat al reorganizării, în anul 2029 se prognozează
o valoarea a vânzărilor nete de aproximativ 100 mln lei. Pentru perioada 2025-2029 s-a aplicat
o creștere realistă a VN de cca 5%.
Evoluția vânzărilor nete prognozate 2024-2029, mii lei
110,000 100,000
100,000 92,000
90,000 87,000
78,000 82,000
80,000
70,000 63,200 65,000
60,000 60,000 62,000
50,000 56,100 58,000
40,000 47,700
30,000
20,000 35,000
21,900 24,000 27,000 30,000
10,000 15,500
0
2024 2025 2026 2027 2028 2029
Piața externă Piața internă VN, total
 În acest context este de menționat că, prin demersul nr. 208 din 11 aprilie 2024, organul
executiv al S.A. „Barza Albă” a acceptat propunerea reorganizării prin fuziune cu S.A.
„Aroma” (în proces de insolvabilitate) din următoarele considerente:
 Fuziunea va aduce o coordonare a mai multor acțiuni în vederea obținerii unui rezultat
pozitiv asupra performanței întreprinderii;
 Consolidarea poziției pe piață și creșterea vânzărilor (atât pe piața internă, cât și pe cea
externă) a S.A. „Barza Albă” și S.A. „Aroma”;
 Valorificarea eficientă a mărcilor din posesia S.A. „Aroma” precum: Chișinău, Moldova,
Basarabia, etc., stocurilor de distilate și divin, ne vor permite extinderea și diversificarea
piețelor de desfacere;
 Îmbunătățirea gradului de dotare tehnologică, ce va spori nivelul productivității, calității
produselor realizate, precum și eficiența utilizării resurselor (diminuarea costurilor de
producție).
Totodată, conducerea S.A. „Barza Albă” a evidențiat că procesul de fuziune a societății cu
S.A. „Aroma”, aflată în procesul planului de restructurare, necesită mijloace financiare
suplimentare atât din surse proprii, cât și din surse împrumutate. Astfel, în vederea amplificării
capacităților de achitare de către S.A. „Barza Albă” a datoriilor S.A. „Aroma”, s-a intervenit
cu solicitarea de acordare a unui suport privind acordarea posibilității de reinvestire a
dividendelor în dezvoltarea întreprinderii cu acoperirea lor ulterioară. Succesul sau
supraviețuirea economică a S.A. „Barza Albă” depinde pe termen lung de capacitatea acestea
de a impune, pe piața de produse vitivinicole, prestațiile pe care le oferă în detrimentul celor
pe care le propun ceilalți concurenți de pe piață. Fără intervenția statului, aceste deziderate nu
pot fi realizate din sursele proprii ale S.A. „Barza Albă”, or pot fi realizate într-un termen
îndelungat cu suportarea riscului de a nu face față progreselor tehnologice specifice ramurii și
a concurenței altor companii.
Reieșind din cele expuse menționăm că, urmare acțiunilor demarate, statul va beneficia de
obținerea imediată a creanțelor validate față de S.A. „Aroma” (datorii din anul 2013) în sumă
de cca 19 mln. lei, fapt ce va permite suplinirea bugetului de stat în termen restrâns, timp de
1-2 luni.
Reieșind din cele expuse, Agenția Proprietății Publice a înaintat inițial propunerea
acordarea scutirii S.A. „Barza Albă” de la plata dividendelor aferente anilor 2024-2028.
Astfel, având în vedere prevederile art. 22 alin. (3) din Legea concurenței nr. 183/2012
potrivit cărora întreprinderea care preia controlul asupra uneia sau mai multor întreprinderi
urmează să înainteze solicitarea către Consiliul Concurenței de autorizare a intenției de
realizare a operațiunii de concentrare economică, Agenția Proprietății Publice, prin demersul
nr. 14-05-2754 din 23.04.2024 a solicitat S.A. „Barza Albă”, să asigure depunerea notificării
conform Formularului de notificare, parte componentă a Regulamentului privind concentrările
economice, adoptat de Plenul Consiliului Concurenței nr. 17/2013. Astfel, prin demersul nr.
233 din 24.04.2024 societatea pe acțiuni a solicitat opinia autorității competente în vederea
expunerii asupra procesului de reorganizare prin prisma legii sus menționate.
Potrivit recomandărilor prezentate de către organul competent, după încetarea procedurii
de insolvabilitate a S.A. „Aroma”, S.A. „Barza Albă” va depune notificarea privind
operațiunile de concentrare economică.
Totodată, dat fiind faptul că, proiectul de hotărâre prevedea scutirea persoanei juridice
absorbante de la plata dividendelor din profitul net obținut în perioada anilor 2023-2027 ,
Agenția Proprietății Publice prin demersul nr. 14-04-3508 din 27.05.2024 a informat Consiliul
Concurenței despre prezentarea în sistemul SIRASM a intenției de notificare a ajutorului de
stat, care la momentul actual se află în proces de remediere în conformitate cu recomandările
organul competent în domeniul ajutorului de stat.
În acest context menționăm că, potrivit Legii cu privire la ajutorul de stat nr.139/2012 și
Legii concurenței nr.183/2012, având în vedere că acordarea unui ajutor de stat urmează a fi
precedată de adoptarea deciziei de autorizare a Plenului Consiliului Concurenței, această
hotărâre de Guvern urmează să fie adoptată doar după emiterea deciziei corespunzătoare a
Plenului Consiliului Concurenței, întrucât aceste proiecte ce țin de scutirea de la plata
dividendelor trebuie să fie însoțite de decizia Plenului Consiliului Concurenței în acord cu
pct.21 din Hotărârea de Guvern nr.210/2011.
În acest context este de menționat că, potrivit avizului repetat al Ministerului Finanțelor nr.
17-04/271 din 25.06.2024, ministerul a comunicat menținerea poziției privind excluderea pct.6
(scutirea societății de la plata dividendelor din profitul net obținut în anul 2023-2027), inclusă
în proiectul Hotărârii respectiv la etapa inițială, având în vedere caracterul auster şi
posibilitățile reduse ale bugetului de stat, fiind menționat că potrivit Legii bugetului de stat
pentru anul 2024 nr.418/2023 sunt prevăzute încasări în bugetul de stat din dividende primite
de la cota parte a proprietății publice în societățile pe acțiuni în bugetul de stat în sumă de
140,9 mil. lei.
Totodată, prin avizul Consiliului Concurenței prin avizul nr. DJ-06/443- 1004 din 03 iulie
2024, autoritatea a menționat că având în vedere profitul net efectiv realizat în anul 2023 de
către SA „Barză Albă”, s-ar propune scutirea SA „Barză Albă” de la plata difidentelor aferente
profitului net obținut doar în anul 2023, măsura dată de sprijin ar putea fi calificată ca ajutor
de minimis, dacă valoarea ajutorului dat pentru o perioadă de 3 ani nu va depăși pragul de 5
000 000 lei per beneficiar. Prin urmare, pentru a asigura respectarea condițiilor de cumulare a
ajutoarelor de stat, furnizorul va trebui să obțină de la beneficiar - SA „Barză Albă” o
declarație pe propria răspundere în formă scrisă sau electronică privind valoarea ajutorului de
minimis primit anterior și numai după ce va obține de la beneficiar declarația pe propria
răspundere furnizorul va acorda ajutorul de minimis conform pct.34 și pct.35 din
Regulamentul privind ajutorul de minimis, aprobat prin Hotărârea Plenului Consiliului
Concurenței nr.01/2020. Ulterior, furnizorul urmează să raporteze Consiliului Concurenței
până la data de 31 martie informația cu privire la ajutorul de minimis acordat beneficiarului în
anul precedent.
În acest context, Agenția Proprietății Publice a reformulat prevederile din proiectul
nominalizat, în parte ce ține de măsura de sprijin propusă de a fi acordată societății, după cum
urmează:
„6. Se scutește de la plata dividendelor la bugetul de stat aferente anului de gestiune 2023,
Societatea pe Acțiuni „Barza Albă”, în mărime de 2 191 481, 25 lei. Măsură de sprijin se
califică ca ajutor de minimis în sensul definit de art.3 din Legea nr. 139/2012 cu privire la
ajutorul de stat.”
Astfel, în rezultatul ședinței de lucru interministeriale pentru dezbaterea obiecțiilor
neacceptate de către autor în procesul de avizare a proiectului de hotărâre, Ministerul
Finanțelor a agreat propunerea privind expunerea pct. 6 din proiect, în varianta expusă de către
autor, la propunerea Consiliului Concurenței.
Prin prisma acestor prevederi, necesitatea de examinare de către Consiliul Concurenței a
Notificării menționate supra decade, fiind retrasă de autor din sistemul SIRASM.
Respectând prevederile Regulamentului privind ajutorul de minimis, aprobat prin
Hotărârea Consiliului Concurenței nr. 01/2020, SA „Barză Albă” a prezentat declarația pe
propria răspundere privind valoarea ajutorului de minimis primit anterior.
Reieșind din cele expuse, Agenția consideră judicioasă acordarea măsurii de sprijin ce se
califică ca ajutor de minimis în sensul definit de art.3 din Legea nr. 139/2012 cu privire la
ajutorul de stat sub formă de scutire de la plata dividendelor la bugetul de stat aferente anului
de gestiune 2023.
Prin urmare, Agenția, în calitatea sa de acționar unic, va asigura adoptarea în cadrul
adunărilor generale extraordinare a acționarilor S.A. „Barza Albă” deciziile corespunzătoare
cu privire la utilizarea profitului net aferent ajutorului de minimis acordat, în mărime de 100%
pentru investirea în vederea dezvoltării producției societății, cu majorarea capitalului social în
mărimea scutirii acceptate.
Majorarea capitalului social al societății va fi efectuată în cuantumul mărimii dividendelor,
care ar fi trebuit a fi transferate în bugetul de stat din profitul net obținut în anul de gestiune
respectiv.
[Link] gradului de compatibilitate a prevederilor proiectului cu legislația Uniunii
Europene
Proiectul nu are ca scop armonizarea legislației naționale cu legislația Uniunii Europene.
[Link] prevederi ale proiectului și evidențierea elementelor noi
Proiectul hotărârii de Guvern cu privire la reorganizarea Societății pe Acțiuni „Barza Albă”
prin fuziune (absorbție) cu Societatea pe Acțiuni „Aroma” dispune reorganizarea S S.A.
„Barza Albă” (persoana juridică absorbantă) prin fuziune (absorbție) cu S.A. „Aroma”
(persoana juridică absorbită), cu transferarea, după posibilitate, a personalului companiei la
societatea absorbantă. Disponibilizarea personalului în legătură cu reorganizarea S.A.
„Aroma”, în cazul imposibilității transferului acestuia, se va efectua în conformitate cu
legislația muncii.
Totodată, reorganizarea urmează a fi realizată de către Agenția Proprietății Publice, în
calitate de acționar unic al S.A. „Barza Albă” și S.A. „Aroma”, prin asigurarea adoptării de
către organele de conducere ale societăților comerciale cu capital de stat a hotărârilor aferente
procedurii de reorganizare și majorare a capitalului social al persoanei juridice absorbite,
conform legislației.
Transmiterea patrimoniului persoanei juridice absorbite se va efectua conform cadrului
normativ în vigoare. Drepturile și obligațiile persoanei juridice absorbite trec integral la
persoana juridică absorbantă, iar transmiterea bunurilor întreprinderii absorbite se va efectua
conform prevederilor Regulamentului cu privire la modul de transmitere a bunurilor
proprietate publică, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 901/2015.
Complementar, se propune acordarea măsurii de sprijin, califică ca ajutor de minimis în
sensul definit de art.3 din Legea nr. 139/2012 cu privire la ajutorul de stat, sub formă de scutire
a S.A. „Barza Albă” de la plata dividendelor la bugetul de stat aferente anului de gestiune
2023.
Se propune intrarea în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial a prezentei hotărâri,
întru evitarea riscului de aplicare a penalităților de neachitare a dividendelor aferente anului
de gestiune 2023 și în vederea demarării imediate a procesului de reorganizare a entităților cu
capital de stat și a aplicării scutirii de la plata dividendelor până la termenul limită de achitare
a dividendelor în bugetul de stat, stabilit în art.47 alin. (11) din Legea nr. 1134/1997 privind
societățile pe acțiuni și pct. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 110/2011 cu privire la unele aspecte
ce țin de repartizarea profitului net anual al societăților pe acțiuni cu cotă de participare a
statului și al întreprinderilor de stat.
5. Fundamentarea economico-financiară
Realizarea proiectului dat nu implică cheltuieli financiare publice.
6. Modul de încorporare a actului în cadrul normativ în vigoare
Aprobarea proiectului de hotărâre a Guvernului nu impune modificarea altor acte normative.
7. Avizarea și consultarea publică a proiectului
În scopul respectării prevederilor Legii nr. 239/2008 privind transparența în procesul
decizional, anunțul de inițiere de elaborare a hotărârii de Guvern a fost publicat pe pagina
oficială a Agenției Proprietății Publice la compartimentul „transparență decizională”
[Link]
la-reorganizarea-societatii-pe-actiuni-barza-alba-prin-fuziune-absorbtie/ și pe platforma
guvernamentală [Link] , respectiv după
înregistrarea proiectului de către Cancelaria de Stat, au fost publicate pe platforma
guvernamentală [Link] și pe pagina web oficială
a Agenției Proprietății Publice, la rubrica ,,transparență decizională”
([Link]
proiectul-hotararii-de-guvern-cu-privire-la-reorganizarea-s-a-barza-alba-prin-fuziune-
absorbtie-cu-s-a-aroma/ ) pentru consultări și dezbateri publice.
În vederea respectării tuturor procedurilor de creație legislativă stabilite de Legea
nr. 100/2017 cu privire la actele normative, proiectul a fost înregistrat la Cancelaria de Stat cu
numărul unic 383/APP/2024 și supus procedurii de avizare cu toate instituțiile interesate în
domeniu. Proiectul a fost supus avizării cu următoarele instituții:
1) Ministerul Dezvoltării Economice și Digitalizării
2) Ministerul Finanțelor
3) Ministerul Agriculturii și Industriei Alimentare
4) Consiliul Concurenței
5) Comisia Națională a Pieței Financiare
6) Ministerul Justiției
7) Centrul Național Anticorupție
Dat fiind existența în procesul de avizare a proiectului a obiecțiilor neacceptate sau
acceptate parțial de către autor, întru depășirea divergențelor și atingerea unui consens în
privința acestora, autorul a convocat ședință comună interministerială (interinstituțională) cu
reprezentanții Ministerului Agriculturii și Industriei Alimentare (Procesul-verbal se
anexează). Potrivit avizului repetat al Ministerului nr. 21-03/1936 din 20.06.2024, a fost
comunicată menținerea recomandării din avizul precedent, expediat prin scrisoarea nr. 2024
PHG-1612 din 23.05.2024, fiind reiterată următoarea recomandare de ordin conceptual. Ca
urmare a dezbaterilor asupra divergențelor iscate, reprezentanții ministerului au comunicat
lipsa obiecțiilor și propunerilor asupra proiectului.
Consecvent, luând în considerare obiecțiile expuse prin avizele Ministerului Finanțelor,
autorul a convocat ședință comună interministerială (interinstituțională) cu reprezentanții
ministerului, fiind acceptată propunerea privind acceptarea acordării Societății pe Acțiuni
„Barza Albă” a măsurii de sprijin ce se califică ca ajutor de minimis în sensul definit de art.3
din Legea nr. 139/2012 cu privire la ajutorul de stat sub formă de scutire de la plata
dividendelor în bugetul de stat aferente anului de gestiune 2023 (Procesul-verbal se anexează).
Propunerile și obiecțiile se regăsesc în tabelul de sinteză.
8. Constatările expertizei anticorupție
Prin demersul nr. 06/2/10346 din 25.06.2024 Centrul Național Anticorupție a prezentat
Raportul de expertiză anticorupție nr. EHG24/9774 din 25.06.2024, potrivit căruia, proiectul
în redacția propusă nu conține factori de risc care să genereze apariția riscurilor de corupție.
9. Constatările expertizei de compatibilitate
Proiectul nu conține prevederi pentru care ar fi necesară expertiza de compatibilitate
întrucât nu urmărește armonizarea legislației naționale șa legislația Uniunii Europene.
10. Constatările expertizei juridice
Propunerile/ recomandările înaintate prin avizele Ministerului Justiției nr. 04/2-4872 din
27.05.2024 și nr.04/2-6033 din 27.06.2024 au fost acceptate de autor.
11. Constatările altor expertize
Nu este necesară efectuarea altor expertize decât cea juridică și anticorupție.

Director general Roman COJUHARI

 SINTEZA

obiecțiilor și propunerilor (recomandărilor) la proiectul HG

cu privire la reorganizarea Societății pe Acțiuni „Barza Albă”
prin fuziune (absorbție) cu Societatea pe Acțiuni „Aroma”
număr unic 383/APP/2024

Participantul la avizare Nr. Conținutul obiecției/propunerii (recomandării) Argumentarea autorului proiectului

(expertizare)/consultare publică d/o
Ministerul Dezvoltării 1. În limita competențelor funcționale, susținem de principiu
Economice și Digitalizării proiectul, cu următoarele propuneri.
(scr. 12-1573 din 22.05.2024)
2. În nota informativă a proiectului se menționează că Agenția Precizare.
Proprietății Publice, în calitate de deținător a 100% acțiuni Potrivit art. 48 alin (4) lit. a) din Legea
ale S.A. „Barza Albă” și S.A. „Aroma” în vederea nr. 1134/1997 privind societățile pe
eficientizării activității ambelor societăți și încetării acțiuni, Adunarea generală a
procesului de insolvabilitate, anume a procedurii de acționarilor, dacă statutul societății nu
restructurare la S.A. „Aroma”, a fost înaintată propunerea de prevede altfel, aprobă direcțiile
reorganizare prin fuziune a acestor două societăți. La rândul prioritare ale activității societății.
său, cu referire la procedura de reorganizare, S.A. ,,Barza Conform art. 36 alin. (3) lit. a) din
Albă” își asumă responsabilitatea acoperirii datoriilor S.A. Statutul S.A. „Barza Albă”, Consiliul
„Aroma”, rămase nestinse în cadrul procedurii de societății deține competența de a aproba
restructurare în derulare timp de 11 ani, în mare parte din direcțiile prioritare (planul de afaceri) a
contul unui credit, inclusiv din mijloace financiare proprii societății.
(nefiind detaliate sumele). În acest context, menționăm că
De asemenea, S.A. ,,Barza Albă” a solicitat scutirea societății Consiliul Societății pe acțiuni „Barza
de la plata dividendelor pentru o perioadă de 5 ani de gestiune Albă” a aprobat, în cadrul ședinței din
(2023-2027), afirmând că scutirea de plata dividendelor va 12.04.2024, planul de afaceri pentru
permite societății crearea unor premise și posibilități de a perioada 2024-2029, elaborat conform
reanima și dezvolta progresiv activitatea societății. Însă nu se viziunii organului executiv privind
menționează despre existența unui plan de dezvoltare a dezvoltarea societății prin prisma
societății pe termen mediu. La fel, nu este clară valoarea fuziunii acesteia cu S.A. „Aroma”.
totală a scutirilor, precum și modul de monitorizare a Totodată comunicăm că, prin Procesul
acestora. verbal al Adunării Generale a
Prin urmare, propunem completarea proiectului de hotărâre acționarilor din 09.06.2023 a fost
cu un punct nou, care va stabili că Agenția Proprietății
1
 Publice, în calitate de acționar, va asigura aprobarea în cadrul aprobat Codul de guvernanță
Adunării generale a acționarilor planificată pentru anul 2024, corporativă a S.A. „Barza ALBĂ”.
a unei politici/strategii de dezvoltare a societății pe termen Suplimentar, aducem la cunoștință că în
mediu, în conformitate cu prevederile punctului 19 din cadrul procesului de reorganizare a
Codul-Model de guvernanță corporativă al societății pe entităților vizate, Agenția va asigura
acțiuni/societății cu răspundere limitată cu capital întreprinderea măsurilor necesare în
integral/majoritar public, aprobat prin Hotărârea Guvernului vederea aprobării actelor necesare
820/2023. procedurii menționate, or proiectul de
act normativ, care urmează a fi aprobat
de Guvern, prevede procesul de
restructurare prin fuziune a entităților cu
capital de stat.
3. Concomitent, în conformitate cu prevederile pct. 21 din Precizare.
Hotărârea Guvernului nr.110/2011 cu privire la unele aspecte Prin demersul nr. DJ-06/371-761 din 03
ce țin de repartizarea profitului net anual al societăților pe iunie 2024 Consiliul Concurenței s-a
acțiuni cu cotă de participare a statului şi al întreprinderilor expus în procesul de avizare asupra
de stat, proiectul elaborat urmează a fi însoțit de decizia proiectului de hotărâre, înaintând
Plenului Consiliului Concurenței privind măsura de sprijin propunerile de rigoare.
acordată de către autoritatea publică, în cazurile prevăzute de (a se vedea pct.8-11)
art. 8 alin. (1) din Legea nr. 139/2012 cu privire la ajutorul
de stat.
Ministerul Finanțelor 4. Pct.3 din proiect se va expune în următoarea redacție: Precizare.
(scr. 17-04/217/808 din ,,3. Agenția Proprietății Publice în termen de 6 luni: În sensul juridic, noțiunea de
22.05.2024) 1) va întreprinde toate acțiunile necesare pentru desfășurarea patrimoniu reprezintă totalitatea
procesului de reorganizare în conformitate cu prevederile drepturilor şi obligațiilor patrimoniale
prezentei hotărâri; (care pot fi evaluate în bani), privite ca
2) Patrimoniul Societății pe Acțiuni ,,Aroma” se transmite o sumă de valori active şi pasive legate
Societății pe Acțiuni ,,Barza Albă” conform prevederilor între ele, aparținând unor persoane
Regulamentului cu privire la modul de transmitere a fizice şi juridice determinate (art. 453
bunurilor proprietate publică, aprobat prin Hotărârea alin. (1) din Codul civil nr. 1107/2002).
Guvernului nr.901/2015. Totodată, Regulamentul cu privire la
modul de transmitere a bunurilor
proprietate publică, aprobat prin
Hotărârea Guvernului nr. 901/2015,
reglementează transmiterea doar a
bunurilor aflate în gestiunea persoanei
2
 juridice. Subsecvent, dispoziția din pct.
2 al proiectului de hotărâre, care
prevede că „Societatea pe Acțiuni
„Barza Albă” va fi succesor de drepturi
și obligații a Societății pe Acțiuni
„Aroma” deja stabilesc că, drepturile și
obligațiile persoanei juridice absorbite
trec la persoana juridică absorbantă în
conformitate cu actul de transmitere
conform art. 205 alin. (2) al Codului
civil. În context, se consideră a fi
inoportună propunerea înaintată.
5. Punctele 6 și 7 se exclud, deoarece potrivit Legii bugetului Precizare.
de stat pentru anul 2024 nr.418/2023 sunt prevăzute încasări Potrivit Strategiei cu privire la
în bugetul de stat din dividende primite de la cota parte a administrarea proprietății de stat în
proprietății publice în societățile pe acțiuni în bugetul de stat domeniul întreprinderilor de stat și
în sumă de 140,9 mil. lei. societăților comerciale cu capital
Totodată, în contextul fuziunii, proiectul în cauză va avea integral sau majoritar de stat pentru anii
impact negativ asupra bugetului de stat din neîncasările 2023-2023, aprobată prin Hotărârea
veniturilor sub formă de dividende în sumă de circa 12,75 Guvernului nr. 911/2022, în sarcina
mil. lei pentru anii de gestiune 2023-2027. Agenției Proprietății Publice este pusă
Concomitent, potrivit prevederilor art.17 al Legii finanțelor întreprinderea acțiunilor de
publice şi responsabilității bugetar-fiscale nr. 181/2014, pe eficientizare a administrării corporative
parcursul anului bugetar în curs nu pot fi puse în aplicare a entităților cu capital de stat, inclusiv
decizii care conduc la reducerea veniturilor şi/sau prin monitorizarea gestionării
majorarea cheltuielilor bugetare, dacă impactul financiar al proceselor de insolvabilitate a
acestora nu este prevăzut în buget. întreprinderilor.
De asemenea, având în vedere că situația în primele luni ale Necesitatea implementării Strategiei
anului 2024 privind încasările veniturilor în bugetul public este justificată și de importanța
național sunt sub nivelul așteptărilor, scutirea de impozite și întreprinderilor de stat şi societăților
taxe nu poate fi posibilă, deoarece neîncasarea volumului de comerciale cu capital integral sau
venituri, inclusiv din achitarea dividendelor din profitul net majoritar de stat pentru economie şi
obținut în perioadele precedente, ar putea pune sub presiune securitatea națională, precum şi de
executarea integrală a cheltuielilor deja asumate de Guvern necesitatea de a redimensiona rolul
pe parcursul anului 2024. statului în economie şi de a fortifica
calitatea guvernanței corporative în

3
Urmează să atenționăm că, potrivit rezultatelor emise de aceste întreprinderi.
Inspectoratul Control Financiar de Stat prin prescripția Astfel, este necesar de făcut pași
nr.25-07/3792 din 23.10.2023, S.A. ,,Barza Albă” în importanți în optimizarea dimensiunii și
rezultatul nerespectării cadrului normativ a admis cheltuieli structurii de administrare a proprietății
neîntemeiate și reflectări neregulamentare a unor plăți la publice în direcția stopării erodării
cheltuieli curente pe parcursul anilor 2020-2022( în sumă resurselor publice și asigurării
totală de 184,1 mii lei), precum și a ratat/diminuat venituri contabilizării și valorificării eficace a
în sumă de 3,2 mii lei, astfel constatându-se că societatea a proprietății statului.
diminuat dividendele în bugetul de stat din profitul net în În acest sens menționăm că, Agenția
sumă de 84,2 mii lei. Proprietății Publice, în calitate de
În același timp, potrivit recomandărilor Consiliului deținător a 100 % de acțiuni ale S.A.
Concurenței, formulate în Programul național în domeniul „Aroma”, care se află în proces de
concurenței şi ajutorului de stat pentru anii 2017- 2020, insolvabilitate din anul 2013, în vederea
aprobat prin Legea nr. 169/2017, este necesară limitarea eficientizării activității societății și
susținerii financiare directe a entităților economice cu încetării procesului de insolvabilitate,
capitalul public din partea statului. anume a procedurii de restructurare la
Cu atât mai mult, potrivit recomandărilor expuse în Raportul S.A. „Aroma” a intervenit cu
auditului asupra Raportului Guvernului privind executarea propunerea de reorganizarea prin
bugetului de stat pe anul 2015, aprobat prin Hotărârea fuziune cu S.A. „Barza Albă”, concept
Curții de Conturi nr. 16/2016 cu privire la misiunile de audit agreat de către Prim –ministru, prin
asupra Raportului Guvernului privind executarea bugetului indicația nr.20-06-3530 din 29 martie
de stat pe anul 2015 şi asupra datoriei sectorului public, 2024.
garanțiilor de stat şi recreditării de stat pe anul 2015, Curtea Având în vedere obiectivele care se
de Conturi a evidențiat necesitatea sporirii veniturilor la urmăresc prin reorganizare, procedura
buget din participarea statului în capitalul social al respectivă va necesita suportarea
entităților economice, fiind propus Guvernului să costurilor financiare suplimentare de
examineze, oportunitatea modificării cadrului normativ către S.A. „Barza Albă”, inclusiv
prin sistarea acordării scutirilor la plata privind achitarea ratei dobânzii pentru
dividendelor/defalcărilor din profitul net obținut în creditul bancar ce urmează a fi
perioadele precedente. contractat pentru o perioadă de 10 ani;
Suplimentar, urmează să menționăm că, potrivit pct.2 din suportarea cheltuielilor provenite din
Hotărârea Guvernului nr. 110/2011 cu privire la unele procesul de reorganizare; după caz, a
aspecte ce țin de repartizarea profitului net anual al disponibilizării angajaților; restabilirii
societăților pe acțiuni cu cotă de participare a statului şi a infrastructurii; cheltuieli ce țin de
întreprinderilor de stat, proiectele de hotărâre a Guvernului rebranding-ul și promovarea
ce țin de scutirea de la plata dividendelor sau defalcărilor în produselor;, ceea ce presupune

4
bugetul de stat vor fi elaborate de către autorități necesitatea de consolidare a resurselor
publice/administrative centrale în a căror administrare se financiare proprii și atrase a S.A. „Barza
află întreprinderea/societatea, însoțite de argumentări Albă”.
privind utilizarea profitului net pentru investiții, în vederea Asumarea obligației de stingere de către
dezvoltării producției întreprinderii/societății, cu S.A. „Barza Albă” integrale a tuturor
capitalizarea obligatorie a acestora (majorarea capitalului creanțelor creditorilor S.A. „Aroma” va
social în mărimea scutirii acceptate) şi/sau acoperirea duce la finalizarea procedurii de
pierderilor din anii precedenți, înaintate până la data de 25 insolvabilitate a S.A. „Aroma ” și va
aprilie a anului următor celui gestionar. contribui la:
Totodată, derivând din raționamentele prezentate anterior, - Reanimarea unei societăți comerciale
se consideră imperios necesar ca statul, în calitate de cu capital de stat, capabilă de a genera
proprietar/acționar majoritar al entităților economice cu venituri, și ulterior încasări în bugetul
capital de stat, să beneficieze necondiționat de o parte a de stat prin plata dividendelor;
profitului net obținut de către aceste entități, sub formă de - Acoperirea, într-un termen restrâns, a
dividende/defalcări, motiv pentru care agentul economic creanțelor statului, în calitatea sa de
nominalizat în proiectul de hotărâre a Guvernului urmează creditor al S.A. „Aroma ” în sumă
să transfere în bugetul de stat dividende din profitul net estimativă de cca 19 mln lei;
obținut în rezultatul activității economice-financiare în anul - Consolidarea infrastructurii de
2023, astfel cum prevede Hotărârea Guvernului nr. 110 din producere și valorificarea eficientă a
23 februarie 2011. mărcilor din posesia „Aroma”, care în
În contextul celor expuse, precum şi având în vedere ultima perioadă distorsionează
caracterul auster şi posibilitățile reduse ale bugetului de stat, imaginea creată pe parcursul a mai
Ministerul Finanțelor nu are temei să susțină pct.6-7 (privind multor ani, atât pe piața internă, cât și pe
scutirea societății de la plata dividendelor din profitul net piață externă.
obținut în anul 2023-2027), incluse în proiectul Hotărârii Reieșind din cele expuse,
respective. menționăm că, de suma scutirii de plată
a dividendelor, de cca 12,75 mln. lei
pentru perioada anilor de gestiune 2023-
2027,, S.A. „Barza Albă” va beneficia
pe parcursul a 5 ani consecutivi (2024-
2028), însă, în rezultatul fuziunii, statul
va beneficia de obținerea imediată a
creanțelor validate față de S.A.
„Aroma” (datorii din anul 2013) în
sumă de cca 19 mln. lei, fapt ce va
permite suplinirea bugetului de stat într-

5
 un termen restrâns, timp de 1-2 luni.
6. Suplimentar, proiectul Hotărârii se va completa cu 2 Precizare.
puncte noi, care vor deveni pct.6-7, cu următorul cuprins: Potrivit normelor Legii nr. 220/2007
,,6. Agenția Servicii Publice va opera modificările necesare privind înregistrarea de stat a
în registrele de stat, la cererea titularului de drepturi. persoanelor juridice şi a
7. Controlul asupra executării prevederilor prezentei hotărâri întreprinzătorilor individuali, procedura
se pune în sarcina Agenției Proprietății Publice.”. de înregistrare a modificărilor operate în
Astfel, ținând cont de cele expuse, Nota informativă actele de constituire şi în datele înscrise
anexată la proiect urmează să fie modificată/redactată în în Registrul de stat al persoanelor
contextul prevederilor [Link].(3) din Legii nr.100/2017 juridice se efectuează în modul şi în
cu privire la actele normative. condițiile prevăzute pentru înregistrarea
persoanei juridice, în condițiile legii
citate.
Astfel, în speță, organul înregistrării de
stat, prin prisma competențelor
funcționale atribuite prin Statutul
Instituției publice „Agenția Servicii
Publice”, aprobat prin Hotărârea
Guvernului nr.314/2017, la cererea
titularului de drepturi, urmează să
opereze modificările necesare în
registrele de stat, considerându-se
inoportună dublarea acestor competențe
în proiectul respectiv de hotărâre.
Ministerul Agriculturii și 7. Propunere care poartă caracter de recomandare: Precizare.
Industriei Alimentare De ordin conceptual, observăm că potrivit art. 184 alin. (3) Proiectul de hotărâre de Guvern prevede
(scr. Nr. 2024PHG-1612 din din Legea insolvabilității nr. 149/2012, aplicarea de către fuzionarea entităților cu capital de stat,
23.05.2024) instanța de judecată a procedurii de restructurare produce în care Agenția Proprietății Publice
efecte juridice reglementate de art.73,74 și 80 din aceeași deține calitatea de unic acționar, și
Lege. Astfel, art. 74 alin.(1) și (2) din Legea insolvabilității presupune absorbția de către S.A.
stabilește, pe o parte, „prin hotărâre de intrare a procedurii de „Barza Albă” a S.A. „Aroma” după
insolvabilități, dreptul debitorului de a administra și de a finalizarea procedurii de satisfacere a
dispune de bunurile incluse în masa debitoare este transmis creanțelor creditorilor S.A. „Aroma” de
administratorului insolvabilității/ lichidatorului” și că „orice către S.A. „Barza Albă” în baza
act de dispoziție al debitorului asupra unui bun din masa creditului accesat și declararea de către
debitoare efectuat după intentarea procedurii de instanța de judecată a încetării
6
 insolvabilitate este nul”. Prin urmare, considerăm că procesului de insolvabilitate a S.A.
reorganizarea Societății pe Acțiuni „Aroma” poate fi „Aroma”.
realizată doar în urma consultării administratorului În această prismă de idei reiterăm că,
procedurii de restructurare și a comitetului creditorilor, în caz fuziunea va fi efectuată între două
contrar hotărârea care se propune a fi adoptată riscă să fie societăți comerciale viabile.
contestată de către aceștia din urmă.
Consiliului Concurenței 8. Plenul Consiliului Concurenței, în cadrul ședinței din 03 iunie Se acceptă.
( scr. DJ-06/371-761 din 03 2024, a examinat, în temeiul prevederilor art. 39 lit. c) și art. S.A. „Barza Albă” în calitate de
iunie 2024) 41 alin. (1) lit. d) ale Legii concurenței nr.183/2012, proiectul persoană juridică absorbantă va notifica
de hotărâre de Guvern cu privire la reorganizarea Societății Consiliul Concurenței privind
pe Acțiuni “Barza Albă” prin fuziune (absorbție) cu operațiunile de concentrare economică
Societatea pe Acțiuni “Aroma” (număr unic 383/APP/2024) propusă de a fi efectuată potrivit
și, în limitele competenței sale, comunică următoarele. reglementărilor din proiectul de
1. Proiectul la pct.1 prevede reorganizarea SA „Barza Albă” hotărâre, în conformitate cu cerințele
prin fuziune (absorbție) cu SA „Aroma”, prin urmare SA Legii concurenței nr.183/2012.
„Barza Albă” va fi succesor de drepturi și obligații a SA Informația privind obligativitatea
„Aroma”. consultării opiniei Consiliului
Ținem să menționăm că, acționarul unic atât în cazul SA Concurenței este inserată în nota
,,Barza Albă”, cât și în cazul SA ,,Aroma” este Agenția informativă la proiect.
Proprietății Publice. Astfel, în eventualitatea în care Agenția
Proprietății Publice deține controlul în cadrul întreprinderilor
implicate și dacă această calitate conferă posibilitatea de
exercitare a unei influențe decisive de facto asupra
întreprinderii SA ,,Barza Albă” și a întreprinderii SA
,,Aroma”, operațiunea în cauză realizată între două
întreprinderi dependente ar putea prezenta semnele unei
restructurări a propriilor activități în acord cu art.21 lit.c) din
Legea concurenței nr. 183/2012.
Conform informației deținute în situația financiară
pentru perioada 01.01.2023-01.12.2023, întreprinderea SA
,,Barza Albă” a realizat în anul 2023 o cifră totală de afaceri
în mărime de 57 421 000 lei. În aceiași perioada de timp, SA
„Aroma” a realizat în anul 2023 o cifră totală de afaceri
estimativă în mărime de 19 958 969 lei.
Astfel, în cazul în care întreprinderile SA„Barza Albă”
și SA „Aroma” sunt întreprinderi independente și cifra lor

7
 totală de afaceri, pentru anul 2023, după deducerea
veniturilor din vânzări realizate în urma exporturilor,
întrunesc cerințele de praguri prevăzute de art. 22 alin. (1) din
Legea concurenței nr. 183/2012, operațiunea de concentrare
economică urmează a fi notificată la nivel de intenție
Consiliului Concurenței până la adoptarea hotărârii de
Guvern în scopul evaluării compatibilității acesteia cu mediul
concurențial.
9. Subsecvent, proiectul la pct.6 și pct.7 prevede scutirea S.A. Se acceptă.
„Barza Albă” de la plata dividendelor aferente anilor de Prin demersul nr. 14-04-2842 din
gestiune 2023-2027, cu utilizarea profitului net în mărime de 25.04.2024 a prezentat în sistemul
100% pentru investirea în vederea dezvoltării producției SIRASM intenția de notificare a
societății, cu majorarea capitalului social în mărimea scutirii
ajutorului de stat acordat S.A. ,,Barza
acceptate. Propunerea scutirii de la plata dividendelor
aferente pentru anii 2023-2027 pentru întreprinderea S.A. Albă” (înregistrată cu nr. 00862), cu
„Barza Albă” prezintă semne de ajutor de stat reglementat de anexarea documentelor justificative și
Legea cu privire la ajutorul de stat nr. 139/2012. corespunzătoare acestui proces.
În acest sens, la data de 25.04.2024, Agenția Proprietății Ca urmare a examinării intenției de
Publice a notificat măsurile de sprijin prevăzute în proiect la notificare nominalizată supra, Consiliul
pct.6, prin intermediul Sistemului informațional automatizat Concurenței a formulat unele observații
“Registrul Ajutoarelor de Stat”.
la notificarea măsurii de sprijin, care au
Respectiv, în acord cu art.10 alin. (2) din Legea cu
privire la ajutorul de stat nr.139/2012, Consiliului fost expuse prin scrisoarea nr. ASS-
Concurenței, pentru fiecare caz particular în parte, în baza 02/55-695 din 22.05.2024.
informațiilor exacte, complete prezentate autorității naționale Astfel, în contextul obiecțiilor enunțate
de concurență pentru evaluarea compatibilității cu mediul Agenția, cu suportul Consiliului
concurențial normal se va expune prin decizie în privința Concurenței asigură remedierea și
măsurii de sprijin notificate de către Agenția Proprietății corectarea notificării prenotate supra, în
Publice la data de 25.04.2024. Este judicios de a menționa vederea completării acesteia și
că, elaborarea proiectelor prin care se intenționează să se includerea informațiilor exacte şi
acorde ajutoare de stat trebuie precedată de efectuarea complete necesare pentru evaluarea
studiilor de cercetare în scopul fundamentării necesității compatibilității ajutorului de stat cu
acestora și trebuie să prevadă cel puțin pentru fiecare măsură actele normative, de către organul
de sprijin obiectivul urmărit, temeiul legal, forma acordării competent.
ajutorului, beneficiarii, perioada de aplicare și valoarea totală Informația privind obligativitatea
a ajutorului alocat în acest scop de către furnizor în consultării opiniei Consiliului

8
 conformitate cu cerințele de conținut stabilite de alin.(4) art.6 Concurenței este inserată în nota
din Legea cu privire la ajutorul de stat nr.139/2012. informativă la proiect.
10. Totodată, propunerea de scutire de la plata dividendelor Precizare.
pentru viitor, perioada de gestiune 2023 – 2027, a SA “Barza S.A. „Barza Albă” își asumă
Albă” ar putea comporta anumite riscuri de legalitate, având responsabilitatea și obligația de stingere
în vedere că proiectul nu conține prevederi ce ar putea integrală a tuturor creanțelor
garanta că întreprinderea va obține profit în viitor, ținând cont creditorilor S.A. „Aroma” rămase
de situația financiară a SA „Aroma” aflată în dificultate pe nestinse în cadrul procedurii de
parcursul ultimilor 11 ani reieșind din informațiile prezentate restructurare în derulare timp de 11 ani,
în nota informativă și Hotărârea de Guvern nr.110/2011cu în mare parte, din contul unui credit
privire la unele aspecte ce țin de repartizarea profitului net bancar, inclusiv din mijloace financiare
anual al societăților pe acțiuni cu cotă de participare a statului proprii, valoarea totală care va depăși 35
și al întreprinderilor de stat, nu asigură întreprinderilor mln. lei
dreptul de a fi scutite în avans de la plata dividendelor în Astfel, în vederea asigurării unei
bugetul de stat. sustenabilități financiare pe parcursul
perioadei de restituire a mijloacelor
financiare creditate, Agenția, care
exercită, în numele Statului calitatea de
unic acționar al S.A. „Barza Albă”
propune acordarea unui suport financiar
în formă de scutire de plata dividendelor
din profitul net, care va fi obținut în
perioada anilor 2023-2027, cuantumul
total al cărora este estimat în valoare de
12,75 mln. lei.
Totodată, se propune ca mijloacele
financiare respective, să fie orientate
spre investirea în dezvoltarea
societăților, care reprezintă un
patrimoniu cultural național al
Republicii, iar reinvestirea în companie
va permite extinderea și fortificarea
acesteia și obținerea unei poziții pe
piață, ceia ce va duce în viitor la
obținerea unor venituri și profituri mult
mai mari și la plata de dividende.
9
 11. Proiectul la pct.8 stabilește că hotărârea de Guvern va intra în Precizare.
vigoare la data publicării. Ținem să atenționăm că, Agenția Proprietății Publice va asigura
prevederea dată contravine prevederilor Legii cu privire la respectarea prevederilor Legii nr.
ajutorul de stat nr.139/2012 și Legii concurenței nr.183/2012, 100/2017 cu privire la actele normative.
având în vedere că acordarea unui ajutor de stat urmează a fi Recomandarea înaintată este inserată în
precedată de adoptarea deciziei de autorizare a Plenului nota informativă la proiect.
Consiliului Concurenței. Respectiv, această hotărâre de
Guvern urmează să fie adoptată doar după emiterea deciziei
corespunzătoare a Plenului Consiliului Concurenței, întrucât
aceste proiecte ce țin de scutirea de la plata dividendelor
trebuie să fie însoțite de decizia Plenului Consiliului
Concurenței în acord cu pct.21 din Hotărârea de Guvern
nr.210/2011.
Or, în caz contrar măsura de sprijin acordată SA ,,Barza
Albă” va fi calificată ca ajutor de stat ilegal fapt care ar putea
constitui temei pentru dispunerea de către Consiliul
Concurenței a recuperării atât a ajutorului de stat ilegal
acordat întreprinderii SA ,,Barza Albă”, cât și a dobânzii
aferente.
Banca de Economii S.A. în 12. În cadrul procesului de insolvabilitate a1 S.A. „Aroma“ Precizare.
proces de lichidare intentat conform Hotărârii Curții de Apel Economice din data Cu referire la propunerea
(scr. 06-01/342 din 24.05.2024) de 01.04.2013 (jud. Nicolae Craiu, dosar nr. 2c-396/2012), petiționarului Banca de Economii S.A.
creanța Băncii de Economii S.A. asupra patrimoniului (în proces de lichidare) privind
întreprinderii insolvabile S.A. „Aroma“ conform tabelului modificării proiectului Hotărârii de
definitiv al creanțelor din data de 22.07.2013 (jud. Nicolae Guvern cu privire la reorganizarea
Craiu), a fost validată în mărime de 99,495,882.89 MDL cu Societății pe Acțiuni „Barza Albă” prin
titlu de creanță garantată. fuziune (absorbție) cu Societatea pe
Ulterior, conform programului stingerii creanțelor Acțiuni „Aroma”, prin includerea
planului procedurii de restructurare aprobat prin hotărârea modalității de achitare a creanțelor
adunării creditorilor din 30.09.2013, s-a hotărât inclusiv creditorilor față de S.A. „Aroma” în
achitarea creanței Băncii de Economii S.A. în cuantum de temeiul actului de verificare reciprocă a
99,495,882.89 MDL. datoriilor care va reflecta situația reală a
La momentul actual, conform Sistemului Informațional al achitărilor și stingerea creditului
Băncii de Economii S.A. în proces de lichidare datoria contractat, menționăm că aceasta nu
debitorului S.A. „Aroma“ în procedura planului față de poate fi reținută, or, o atare abordare
Banca a fost stinsă în cuantum de 86,395,491.38 MDL, contravine memoriului Legii

10
creanța restantă constituind l3,l00,391.51 MDL. insolvabilității nr. 149/2012, potrivit
Astfel, reieșind din pct. 2 al proiectul hotărârii de Guvern căreia, în cadrul insolvabilității se sting
cu privire la reorganizarea S.A. „Barza Albă” prin fuziune creanțele incluse în tabelul definitiv
(absorbție) cu S.A. „Aroma“, Societatea pe Acțiuni „Barza consolidat.
Albă” va fi succesor de drepturi și obligații a Societății pe Totodată subliniem că, SA Barza Albă,
Acțiuni „Aroma“. în procesul de transmitere a
De menționat că, în speță procesul de reorganizare prin patrimoniului potrivit prevederilor
fuziune în vederea încetării procesului de insolvabilitate al proiectului de hotărâre va prelua
S.A. „Aroma“ constituie o procedură distinctă celei drepturile și obligațiile existenta ale
reglementate de Legea insolvabilității nr. 149 din S.A. „Aroma” la data transmiterii.
29.06.2012.
Prin urmare, la stingerea creanței restante a Băncii de
Economii S.A. în proces de lichidare, considerăm că urmează
a fi luată în calcul datoria debitorului S.A. „Aroma“ față de
Bancă reflectată în Sistemul Informațional al Băncii și
nicidecum cea reflectată în tabelul definitiv actualizat al
creanțelor perfectat și prezentat înstăritei de insolvabilitate de
către administratorul insolvabilității potrivit căruia suma
restantă rămasă spre achitare Băncii constituie 9,669,602.65
MDL.
Banca de Economii S.A. în proces de lichidare deține
statutul de creditor garantat în baza unui contract de credit
față dc întreprinderea S.A. „Aroma“, în virtutea creanței
prioritare potrivit legii inclusiv față de creanțele statului, în
lipsa unui temei legal de renunțare a urmăririi creanței
deținute în cuantum integral.
Astfel, prin prisma notei informative aferente proiectului
Hotărârii de Guvern cu privire la reorganizarea Societății pe
Acțiuni „Barza Albă” prin fuziune (absorbție) cu Societatea
pe Acțiuni „Aroma”, în vederea evitării lezării intereselor
sale, Banca de Economii S.A. în proces de lichidare intervine
cu propunerea modificării proiectului Hotărârii de Guvern
menționat supra, prin includerea modalității de achitare a
creanțelor creditorilor față de S.A. „Aroma” în temeiul
actului de verificare reciprocă a datoriilor care va reflecta
situația reală a achitărilor și stingerea creditului contractat.

11
Comisia Națională a Pieței 13. Prin prezenta, Comisia Națională a Pieței Financiare Precizare.
Financiare (CNPF), potrivit prerogativelor conferite de Legea nr. Potrivit art.15 alin (2) din Legea nr.
(scr. 03-4/1701 din 21.05.2024) 192/1998 privind Comisia Națională a Pieței Financiare 100/2017 cu privire la actele normative,
și, urmare a examinării proiectului Hotărârii Guvernului în clauza de adoptare a actelor
cu privire la reorganizarea Societății pe Acțiuni „Barza normative ale autorităţilor
administraţiei publice centrale de
Albă” prin fuziune (absorbție) cu Societatea pe Acțiuni
specialitate şi ale autorităţilor publice
„Aroma” (numărul unic 383/APP/2024, în continuare – autonome se indică expres actul
Proiect), comunică următoarele. normativ superior în temeiul căruia
1) Punctul 3 al Hotărârii se propune a fi expus în acestea sînt emise sau aprobate.
următoarea redacție: Astfel, prevederile art. 92-95 din Legea
„3. Agenția Proprietății Publice va asigura, în termen nr. 1134/1997 privind societățile pe
de 6 luni de la aprobarea prezentei hotărâri, adoptarea acțiuni, indicate în temeiul de adoptare
de către adunarea generală a acționarilor ale a hotărârii respective, expun procedura
societăților pe acțiuni indicate în pct. 1, a hotărârilor de reorganizare prin fuziune (absorbție)
aferente reorganizării prin fuziune, precum și proiectul a societăților comerciale, fiind
de fuziune (absorbție), bilanțul contabil consolidat, specificate actele necesare care urmează
actul de transmitere a activelor și pasivelor, decizia a fi aprobate de către organele
competente.
privind majorarea capitalului social al societății
Prin urmare, se consideră inoportună
absorbante și a actelor aferente acesteia, după caz, dublarea acțiunile procedurale
proiectul statutului (în redacție nouă) SA „Barza Albă” prevăzute de cadrul normativ.
și/sau a modificărilor în statut.”.

2) La punctul 7, după textul „Agenția Proprietății Se acceptă.

Publice” se completează cu următorul text „ , după
finalizarea procedurii de reorganizare, conform pct. 1
al hotărârii,”.
Ministerul Justiției 14. Potrivit notei informative, proiectul dispune Precizare.
(scr. 04/2-4872 din 27.05.2024) reorganizarea S.A. ,,Barza Albă” (persoana juridică Proiectul Hotărârii de Guvern propus la
absorbantă) prin fuziune (absorbție) cu S.A. „Aroma” avizare nu contravine prevederilor Legii
(persoana juridică absorbită), aflată în procedura de nr. 238/2022 sau prevederilor Legii nr.
insolvabilitate, cu transferarea, după posibilitate, a 121/2007. Reorganizarea SA „Barza
personalului companiei la societatea absorbantă. Albă„ care se propune a fi inițiată prin
Reorganizarea urmează a fi realizată de către Agenția acest proiect de hotărâre de Guvern nu
Proprietății publice, în calitate de acționar unic al S.A. „Barza presupune trecerea acestei societăți din
12
Albă” și S.A. ,,Aroma”, prin asigurarea adoptării de către proprietatea exclusivă a statului în
organele de conducere ale societăților comerciale cu capital proprietate privată, proiectul neavând în
de stat a hotărârilor aferente procedurii de reorganizare și vedere inițierea cărorva proceduri de
majorare a capitalului social al persoanei juridice absorbite, privatizare a acestei societăți.
conform legislației. Atât „Barza Albă” SA, cât și „Aroma”
În context, raționamentele expuse de inițiator în notă SA sunt societăți comerciale cu capital
reflectă motivul elaborării actului normativ şi cerințele care integral de stat. Proiectul de hotărâre
au impus intervenția normativă. prevede reorganizarea SA „Barza Albă”
Totodată, cu referire la asumarea de către S.A. „Barza prin fuziune și absorbție de către SA
Albă” a obligației de stingere a tuturor creanțelor creditorilor, „Barza Albă” a SA „Aroma”, drept
validate în cadrul procedurii de restructurare a S.A. consecință a acestui proces de
,,Aroma”, semnalăm că, în conformitate cu art. 8 al Legii nr. reorganizare, SA „Barza Albă” va avea
238/2022 cu privire la acordarea statutului de obiect al aceiași structură a capitalului social –
patrimoniului cultural-național al Republicii Moldova capital social integral public (de stat).
bunurilor Societății pe acțiuni „Barza Albă”, S.A. „Barza Potrivit prevederilor art. 205 alin. (2) și
Albă” este proprietatea exclusivă a statului, care nu este art. 208 alin. (3) Cod civil, SA „Barza
pasibilă de privatizare (precum și părțile ei componente), sau Albă” devine succesorul în toate
de înstrăinare în alt mod, cu excepția subdiviziunilor cărora drepturile și obligațiile SA „Aroma”,
nu li s-a atribuit statut de obiect al patrimoniului cultural- aceasta din urmă urmând a fi dizolvată
național și nu sunt utilizate în procesul de bază de producție. la finalizarea procedurii de
În temeiul art. 10 din Legea nr. 121/2007 privind reorganizare.
administrarea și deetatizarea proprietății publice, bunurile După finalizarea procedurii de
domeniului public fac obiectul exclusiv al proprietății reorganizare, în condițiile art. 213 Cod
publice și sunt inalienabile, insesizabile şi imprescriptibile, civil, de la data înregistrării fuziunii,
în particular: a) nu pot fi înstrăinate, nici prin privatizare sau patrimoniul SA „Aroma” trece la SA
depunere în capitalul social al unei persoane juridice; b) nu „Barza Albă” cu includerea în bilanțul
se pot constitui obiect al gajului sau al unei alte garanții reale; ultimei a tuturor activelor și pasivelor
c) nu pot fi supuse urmăririi silite, nici chiar în cazul SA „Aroma”.
insolvabilității persoanei juridice care le gestionează. Pe cale de consecință, inițierea
Pe cale de consecință, în vederea protecției patrimoniului procedurii de reorganizare prin fuziune
cultural-național, la stingerea datoriilor S.A. „Aroma” de – absorbția de către SA „Barza Albă” a
către S.A. „Barza Albă” urmează a fi asigurată respectarea SA „Aroma”, nu se aduce nici o
prevederilor enunțate. În acest sens sunt necesare explicații atingere prevederilor Legii nr. 238/2022
suplimentare referitoare la modalitatea stingerii datoriilor sau prevederilor Legii nr. 121/2007.
S.A. „Aroma” de către S.A. „Barza Albă”. Suplimentar menționam că, potrivit
informației prezentate în nota

13
 informativă la proiect se menționează
că, stingerea creanțelor validate ale S.A.
„Aroma” se va efectua în baza unui
credit bancar accesat de către S.A.
„Barza Albă” în condițiile legii.
Astfel, la momentul actual precizăm că,
subiectul privind accesarea unei linii de
credit de către S.A. „Barza Albă” a fost
abordat în cadrul ședinței organului
colegial de conducere a societății, iar
Agenția Proprietății Publice, în limitele
competențelor funcționale, s-a expus
pozitiv asupra bunurilor propuse de a fi
supuse gajului.
15. Complementar, atragem atenția, că față de SA „Aroma” Precizare.
la data de 01 aprilie 2013, a fost intentată procedura de Proiectul Hotărârii de Guvern propus
insolvabilitate. pentru avizare nu contravine
La data de 24 octombrie 2013, prin încheierea Curții de prevederilor Legii insolvabilității nr.
Apel Chișinău nr. 2c-396/12/13 a fost dispusă trecerea 149/2012.
debitorului SA „Aroma” din procedura falimentului în Procedura de reorganizare a SA „Barza
procedura de restructurare și acordarea termenului de 30 zile Albă” prin absorbția SA „Aroma”
pentru prezentarea planului procedurii de restructurare. urmează a fi precedată de respectarea
La data de 12 mai 2014 Adunarea Creditorilor a SA formalităților prevăzute de Legea nr.
„Aroma” a acceptat planul procedurii de restructurare cu 149/2012 pentru încetarea procedurii de
modificarile ulterioare, iar la data de 21 mai 2014, prin supraveghere a executării planului.
Hotararea Curții de Apel Chișinău nr. 2c-396/12 a fost La caz, până la inițierea procedurii de
aprobat procesul-verbal al Adunării Creditorilor din 12 mai reorganizare SA „Barza Albă”, în
2014, și confirmat planul procedurii de restructurare. condițiile art. 146 din Legea nr.
Prin încheierea Judecătoriei Chișinău sediul Centru, nr. 149/2012, a depus în instanța de
2i-107/18 din 04.04.2018, a fost aprobată hotărârea adunării insolvabilitate oferta de executare a
creditorilor SA „Aroma” în procedura planului din obligațiilor SA „Aroma”.
04.05.2017 privind prelungirea duratei restructurării La situația din 23.05.2024, soldul
debitorului pe un termen de 2 ani, și a fost prelungită durata creanțelor validate față de patrimoniul
planului procedurii de restructurare aplicat față de SA SA „Aroma” constituie suma în mărime
„Aroma” pe un termen de doi ani din momentul emiterii de 32 567 024, 98 lei, care urmează a fi
încheierii. stinse de către SA „Barza Albă” prin

14
 Astfel, ținând cont de faptul că societatea SA „Aroma” consemnarea acestei sume la contul
se află într-o procedură judiciară, considerăm că proiectul de bancar deschis de administratorul
Hotărâre a Guvernului cu privire la reorganizarea Societății insolvabilității după emiterea de către
pe Actiuni ,,Barza Alba”, prin fuziune (absorbtie) cu instanța de insolvabilitate a încheierii
Societatea pe Acțiuni ,,Aroma”, este în dezacord cu Legea privind acceptarea ofertei SA „Barza
insolvabilității nr. 149/2012. Albă” de executare a obligațiilor SA
Potrivit prevederilor Legii insolvabilității nr. 149/2012: „Aroma”.
art. 34 alin. (2) - Hotărârea de intentare a procedurii de Doar după stingerea integrală a tuturor
insolvabilitate devine executorie în momentul pronunțării. creanțelor validate față de SA „Aroma”,
Dispozitivul hotărârii se înmânează administratorului conform procedurii prevăzute la art. 148
desemnat imediat. din Legea nr. 149/2012, instanța de
art. 41 - Masa debitoare servește la executarea creanțelor insolvabilitate va dispune, în condițiile
patrimoniale ale creditorilor. art. 149 alin. (8) din Legea nr. 149/2012,
art. 74 alin. (1) - Prin hotărâre de intentare a procedurii încetarea / încheierea procedurii de
de insolvabilitate, dreptul debitorului de a administra și de a restructurare.
dispune de bunurile incluse în masa debitoare este transmis După încheierea procedurii de
administratorului insolvabilității/lichidatorului. restructurare, SA „Barza Albă” în
art. 75 alin. (1) lit. a) - Din momentul intentării comun cu SA „Aroma” vor iniția
procedurii de insolvabilitate activitatea organelor de acțiunile și procedurile de rigoare
conducere ale debitorului se suspendă. pentru declanșarea procedurii de
art. 75 alin. (1) lit. e) - Din momentul intentării reorganizare a SA „Barza Albă” prin
procedurii de insolvabilitate asociații (acționari, membri) fuziune, absorbția SA „Aroma”.
debitorului nu au dreptul la separarea cotei de participație din De menționat că încetarea procedurii de
masa debitoare în legătură cu ieșirea sau cu excluderea restructurare prin instrumentul prevăzut
debitorului din lista asociaților (acționarilor, membrilor) sau la art. 146 – art. 149 din Legea nr.
la partajarea averii lui. 149/2012, nu necesită convocarea
Astfel, până la încetarea procesului de insolvabilitate a adunării creditorilor, iar odată cu
debitorului SA „Aroma”, debitorul, acționarii debitorului nu încheierea procedurii de restructurare,
pot adopta decizii, privind fuziunea (absorbția) fără hotărârile privind reorganizarea acestor
acceptarea acesteia de către Adunarea creditorilor și societăți se vor adopta de adunările
confirmarea de către instanța de insolvabilitate sau până la generale ale acționarilor în condițiile
încetarea supravegherii planului în legătură cu executarea Legii nr. 1134/1997 și Codul civil.
planului procedurii de restructurare, dacă planul nu prevede
altfel.
Subliniem că, în conformitate cu prevederile art. 190
alin. (5) lit. j), planul procedurii de restructurare va specifica

15
 măsurile adecvate pentru punerea sa în aplicare, cum ar fi
stingerea creanțelor validate prin compensare, prin
confuziune, prin remitere a datoriei, prin novație, prin
convertire a datoriilor în cote-part din capitalul social al
debitorului sau în acțiuni, prin convertire în acțiuni a
obligațiilor și altor titluri de valoare, prin alte modalități
legale de stingere a creanțelor.
În această situație, potrivit procedurii stabilite de Legea
insolvabilității, urmează ca propunerile din acest proiect de
Hotărâre a Guvernului să fie examinate de către Adunarea
creditorilor SA „Aroma” în plan, să fie modificat planul
procedurii de restructurare, iar decizia Adunării creditorilor
să fie confirmată de instanța de insolvabilitate.
16. Aferent rigorilor de tehnică legislativă, se vor reține Se acceptă.
următoarele:
În clauza de adoptare textul „art. 92, art. 93-95” se va
substitui cu textul „art. 92-95”.
17. La pct. 3: Se acceptă.
- cuvântul „aprobarea” se va substitui cu cuvintele „data
intrării în vigoare a”;
18. - dispoziția privind transmiterea bunurilor persoanei juridice Se acceptă.
absorbite urmează a fi prevăzută într-un punct distinct, Pct. 3 s-a expus în următoarea redacție:
făcând referire la prevederile Regulamentului cu privire la „3. Agenția Proprietății Publice va
modul de transmitere a bunurilor proprietate publică, aprobat asigura, în termen de 6 luni de la data
prin Hotărârea Guvernului nr. 901/2015. intrării în vigoare a prezentei hotărâri,
adoptarea de către organele de
conducere ale societăților pe acțiuni a
hotărârilor aferente procedurii de
reorganizare, transmiterii patrimoniului
persoanei juridice absorbite, conform
legislației.”
19. Pct. 4 și 5 se vor revedea prin prisma art. 95 alin. (2) din Precizare.
Legea insolvabilității nr. 149/2012, potrivit căruia „Nu se Proiectul Hotărârii de Guvern propus
admite disponibilizarea personalului în cadrul procedurii pe pentru avizare nu contravine
motiv că întreprinderea (afacerea) debitorului este vîndută ca prevederilor Legii insolvabilității nr.
un complex patrimonial unic sau că este preluată de o altă 149/2012.
16
persoană conform planului procedurii de restructurare.”. Procedura de reorganizare a SA „Barza
Albă” prin absorbția SA „Aroma”
urmează a fi precedată de respectarea
formalităților prevăzute de Legea nr.
149/2012 pentru încetarea procedurii de
supraveghere a executării planului.
La caz, până la inițierea procedurii de
reorganizare SA „Barza Albă”, în
condițiile art. 146 din Legea nr.
149/2012, a depus în instanța de
insolvabilitate oferta de executare a
obligațiilor SA „Aroma”.
La situația din 23.05.2024, soldul
creanțelor validate față de patrimoniul
SA „Aroma” constituie suma în mărime
de 32 567 024, 98 lei, care urmează a fi
stinse de către S.A. „Barza Albă” prin
consemnarea acestei sume la contul
bancar deschis de administratorul
insolvabilității după emiterea de către
instanța de insolvabilitate a încheierii
privind acceptarea ofertei SA „Barza
Albă” de executare a obligațiilor S.A.
„Aroma”.
Doar după stingerea integrală a tuturor
creanțelor validate față de SA „Aroma”,
conform procedurii prevăzute la art. 148
din Legea nr. 149/2012, instanța de
insolvabilitate va dispune, în condițiile
art. 149 alin. (8) din Legea nr. 149/2012,
încetarea / încheierea procedurii de
restructurare.
După încheierea procedurii de
restructurare, SA „Barza Albă” în
comun cu SA „Aroma” vor iniția
acțiunile și procedurile de rigoare

17
 pentru declanșarea procedurii de
reorganizare a SA „Barza Albă” prin
fuziune, absorbția SA „Aroma”.
De menționat, că încetarea procedurii
de restructurare prin instrumentul
prevăzut la art. 146 – art. 149 din Legea
nr. 149/2012, nu necesită convocarea
adunării creditorilor, iar odată cu
încheierea procedurii de restructurare,
hotărârile privind reorganizarea acestor
societăți se vor adopta de adunările
generale ale acționarilor în condițiile
Legii nr. 1134/1997 și Codul civil.
20. Pct. 8 se va completa în final cu cuvintele „în Monitorul Se acceptă.
Oficial al Republicii Moldova”, în vederea concretizării
normei.
Centrul Național Anticorupție 21. Potrivit art.25 alin.(1) al Legii integrității nr.82/2017, Nu se acceptă.
(scr. 06/2/8079 din 20.05.2024) eficienţa cultivării climatului de integritate instituţională şi Potrivit art. 21 din Legea nr.
profesională este supusă verificărilor din partea 100/2017 alin. (1) lit. e), proiectul unui
conducătorilor entităţilor publice, a autorităţilor anticorupţie, act normativ se elaborează în câteva
a societăţii civile şi massmediei. În acest sens, în etape consecutive, după cum urmează:
conformitate cu prevederile art.25 alin.(3) lit.a), art.28 e) consultarea publică, avizarea
alin.(4) al Legii prenotate, expertiza anticorupție, în calitate proiectului actului normativ de către
de măsură de control al integrităţii în sectorul public, se va autoritățile a căror competență are
efectua doar asupra proiectului definitivat în baza tangență directă sau indirectă cu
propunerilor și obiecțiilor expuse în procesul de avizare obiectul de reglementare a proiectului
și/sau de consultare a părților interesate. actului normativ, efectuarea
Proiectul propus pentru expertiza anticorupție, nu este expertizelor, inclusiv expertiza
însoțit de avizele instituțiilor implicate în procesul de anticorupție, expertiza juridică şi, după
avizare/sinteza recomandărilor recepționate în cadrul caz, expertiza de compatibilitate cu
consultării publice, fapt ce presupune că ulterior redacția legislația Uniunii Europene şi expertiza
proiectului poate suferi modificări și completări. grupului de lucru al Comisiei de stat
Urmare celor expuse, solicităm condescendent pentru reglementarea activității de
expedierea în adresa Centrului Național Anticorupție a întreprinzător. De asemenea, nu pot fi
proiectului definitivat, pentru efectuarea expertizei reținute argumentele ce fac referire la
anticorupție. prevederile Legii integrității nr.
18
 82/2017, or, legea specială care
reglementează categoriile şi ierarhia
actelor normative, principiile și etapele
legiferării, etapele şi regulile elaborării
proiectelor actelor normative, cerințele
de bază față de structura şi conținutul
actului normativ, reguli privind intrarea
în vigoare și abrogarea actului
normativ, privind evidența şi
sistematizarea actelor normative,
procedeele tehnice aplicabile actelor
normative, precum și reguli privind
interpretarea, monitorizarea
implementării prevederilor şi
reexaminarea actului normativ este
Legea nr. 100/2017, ale cărei prevederi
urmează a fi respectate în procesul de
legiferare și nicidecum ale Legii nr.
82/2017.
SINTEZA
obiecțiilor şi propunerilor (recomandărilor)
parvenite în temeiul pct. 201 din Regulamentul Guvernului, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 610/2018
Comisia Națională a Pieței 22. Prin prezenta, Comisia Națională a Pieței Financiare
Financiare comunică despre lipsa obiecțiilor și propunerilor aferente
(scr. 03-4/2030 din 18.06.2024) Proiectului.
Ministerul Agriculturii și 23. În contextul examinării proiectului definitivat al Precizare.
Industriei Alimentare hotărârii Guvernului cu privire la reorganizarea Societății pe În rezultatul ședinței de lucru
(scr. Nr. 21-03/1936 din Acțiunii „Barză Albă” prin fuziune (absorbție) cu Societatea interministeriale pentru dezbaterea
20.06.2024) pe Acțiuni „Aroma” (număr unic 383/APP/2024), obiecțiilor neacceptate de către autor în
comunicăm menținerea recomandării din avizul precedent procesul de avizare a proiectului de
Nr. 2024PHG-1612 din 23.05.2024. hotărâre, Ministerul Agriculturii și
Industriei Alimentare a agreat proiectul
în varianta expusă de către autor,
comunicând lipsa obiecțiilor și
propunerilor asupra acestuia (Procesul
verbal se anexează).

19
Ministerul Finanțelor 24. Ministerul Finanțelor, la solicitarea Agenției Proprietății Precizare.
(scr. 17-04/271 din 25.06.2024) Publice nr.14-03-3905 din 11.06.2024 a examinat repetat Potrivit sarcinii bugetare, stabilite în
proiectul Hotărârii Guvernului cu privire la reorganizarea Legea bugetului pentru anul 2024,
Societății pe Acțiuni ,,Barza Albă” prin fuziune (absorbție) luând în considerare propunerile de
cu societatea pe Acțiuni ,,Aroma”, prezentat cu număr unic rectificare a acesteia, în bugetul de stat
383/APP/2024 și, în limita competențelor funcționale, urmează a fi transferate dividende în
comunică menținerea poziției privind excluderea pct.6 sumă totală de 311 350,0 mii lei.
(scutirea societății de la plata dividendelor din profitul net În baza prognozelor efectuate de
obținut în anul 2023-2027), inclusă în proiectul Hotărârii Agenția Proprietății Publice privind
respective, având în vedere caracterul auster şi posibilitățile mărimea dividendelor ce urmează a fi
reduse ale bugetului de stat. repartizate din profitul net obținut în
Menționăm repetat că, potrivit Legii bugetului de stat anul 2023 de entitățile de stat
pentru anul 2024 nr.418/2023 sunt prevăzute încasări în administrate de Agenție, bugetul de stat
bugetul de stat din dividende primite de la cota parte a urmează a fi suplinit cu mijloace
proprietății publice în societățile pe acțiuni în bugetul de stat financiare sub formă de
în sumă de 140,9 mil. lei. dividende/defalcări, în mărime de circa
Totodată, în contextul fuziunii, proiectul în cauză va 356 373,0 mii lei. Astfel, se constată
avea impact negativ asupra bugetului de stat din neîncasările faptul că, acțiunea propusă de autorul
veniturilor sub formă de dividende în sumă de circa 12,75 proiectului în vederea acordării unei
mil. lei pentru anii de gestiune 2023-2027. măsuri de sprijin S.A. „Barza Albă”
Concomitent, potrivit prevederilor art.17 al Legii pentru realizarea sarcinilor trasate, nu
finanțelor publice şi responsabilității bugetar-fiscale nr. va afecta indicatorul planificat de
181/2014, pe parcursul anului bugetar în curs nu pot fi puse minister întru atingerea nivelului
în aplicare decizii care conduc la reducerea veniturilor şi/sau sarcinii bugetare stabilite, fără a avea un
majorarea cheltuielilor bugetare, dacă impactul financiar al risc de neexecutare a acesteia.
acestora nu este prevăzut în buget.
De asemenea, având în vedere că situația în primele luni Complementar menționăm că, în
ale anului 2024 privind încasările veniturilor în bugetul rezultatul ședinței de lucru
public național sunt sub nivelul așteptărilor, scutirea de interministeriale pentru dezbaterea
impozite și taxe nu poate fi posibilă, deoarece neîncasarea
obiecțiilor neacceptate de către autor în
volumului de venituri, inclusiv din achitarea dividendelor din
profitul net obținut în perioadele precedente, ar putea pune procesul de avizare a proiectului de
sub presiune executarea integrală a cheltuielilor deja asumate hotărâre, Ministerul Finanțelor a agreat
de Guvern pe parcursul anului 2024. propunerea privind expunerea pct. 6 din
Cu atât mai mult, potrivit recomandărilor expuse în proiect, în varianta înaintată de către
Raportul auditului asupra Raportului Guvernului privind

20
 executarea bugetului de stat pe anul 2015, aprobat prin autor, conform propunerii Consiliului
Hotărârea Curții de Conturi nr. 16/2016 cu privire la Concurenței, după cum urmează:
misiunile de audit asupra Raportului Guvernului privind „6. Se scutește de la plata dividendelor
executarea bugetului de stat pe anul 2015 şi asupra datoriei
la bugetul de stat aferente anului de
sectorului public, garanțiilor de stat şi recreditării de stat pe
anul 2015, Curtea de Conturi a evidențiat necesitatea sporirii gestiune 2023, Societatea pe Acțiuni
veniturilor la buget din participarea statului în capitalul social „Barza Albă”, în mărime de 2 191 481,
al entităților economice, fiind propus Guvernului să 25 lei. Măsura de sprijin se califică ca
examineze, oportunitatea modificării cadrului normativ prin ajutor de minimis în sensul definit de
sistarea acordării scutirilor la plata dividendelor/defalcărilor art.3 din Legea nr. 139/2012 cu privire
din profitul net obținut în perioadele precedente. la ajutorul de stat.” (Procesul verbal se
anexează)
25. Suplimentar, urmează să menționăm că, potrivit pct.2 Precizare.
din Hotărârea Guvernului nr. 110/2011 cu privire la unele Agenția Proprietății Publice s-a încadrat
aspecte ce țin de repartizarea profitului net anual al în termenele legale prevăzute pentru
societăților pe acțiuni cu cotă de participare a statului şi a promovarea proiectului respectiv.
întreprinderilor de stat, proiectele de hotărâre a Guvernului Astfel, prin demersul nr. 20-06-3530
ce țin de scutirea de la plata dividendelor sau defalcărilor în din 29.03.2024, Agenția a recepționat
bugetul de stat vor fi elaborate de către autorități publice/ acordul Prim-ministrului privind
administrative centrale în a căror administrare se află demararea procesului de reorganizare a
întreprinderea/societatea, însoțite de argumentări privind S.A. „Barza Albă” prin fuziune cu S.A.
utilizarea profitului net pentru investiții, în vederea „Aroma”.
dezvoltării producției întreprinderii/societății, cu Ca urmare, Agenția a inițiat în acest
capitalizarea obligatorie a acestora (majorarea capitalului sens elaborarea proiectului hotărârii de
social în mărimea scutirii acceptate) şi/sau acoperirea Guvern, fiind expediat setul definitivat
pierderilor din anii precedenți, înaintate până la data de 25 către Cancelaria de Stat prin demersul
aprilie a anului următor celui gestionar. nr. 14-03-2871 din 25.04.2024.
26. Totodată, derivând din raționamentele prezentate Nota informativă a fost ajustată
anterior, se consideră imperios necesar ca statul, în calitate corespunzător.
de proprietar/acționar majoritar al entităților economice cu
capital de stat, să beneficieze necondiționat de o parte a
profitului net obținut de către aceste entități, sub formă de
dividende/defalcări, motiv pentru care agentul economic
nominalizat în proiectul de hotărâre a Guvernului urmează să
transfere în bugetul de stat dividende din profitul net obținut
în rezultatul activității economice-financiare în anul 2023,
21
 astfel cum prevede Hotărârea Guvernului nr. 110 din 23
februarie 2011.
Astfel, ținând cont de cele expuse, Nota informativă
anexată la proiect urmează să fie modificată/redactată în
contextul prevederilor [Link].(3) din Legii nr.100/2017
cu privire la actele normative.
Consiliului Concurenței 27. Plenul Consiliului Concurenței, în cadrul ședinței din 01 Precizare.
( scr. DJ-06/443-1004 din iulie 2024, a examinat, repetat, în temeiul prevederilor art. 39 Prin prisma recomandărilor
03.07.2024) lit. c) și art. 41 alin. (1) lit. d) ale Legii concurenței înaintate de către Consiliul
nr.183/2012, proiectul de hotărâre de Guvern cu privire la Concurenței, autorul a revizuit și
reorganizarea Societății pe Acțiuni “Barza Albă” prin reformulat pct. 6 din proiectul
fuziune (absorbție) cu Societatea pe Acțiuni “Aroma” (număr nominalizat, după cum urmează:
unic 383/APP/2024) și, în limitele competenței sale, „6. Se scutește de la plata
comunică următoarele. dividendelor în bugetul de stat aferente
Luând în considerare că, obiecția anterioara a autorității anului de gestiune 2023, Societatea pe
de concurență față de pct.6 privind propunerea de scutire Acțiuni „Barza Albă”, în mărime de 2
pentru viitor pentru perioada de gestiune 2023-2027 a SA 191 481, 25 lei. Măsură de sprijin se
„Barză Albă” nu a fost luată în considerare de către autorul califică ca ajutor de minimis în sensul
proiectului, Consiliul Concurenței își reiterează îngrijorarea definit de art.3 din Legea nr. 139/2012
că prevederea punctului dat comportă anumite riscuri de cu privire la ajutorul de stat.”
legalitate având în vedere, că proiectul nu conține prevederi
ce ar putea garanta că întreprinderea SA „Barză Albă” va
obține profit în viitor și, totodată, Hotărârea Guvernului
nr.110/2011 cu privire la unele aspecte ce țin de repartizarea
profitului net anual al societăților pe acțiuni cu cotă de
participare a statului și al întreprinderilor de stat, nu asigură
întreprinderilor dreptul de a fi scutite în avans de la plata
dividentelor în bugetul de stat.
28. Subsecvent, menționăm că nu a fost eliminată atenționarea Precizare.
Consiliului Concurenței față de pct.9 din proiectul hotărârii A se vedea pct. 29
care stabilește că hotărârea intră în vigoare la data publicării.
Adoptarea hotărârii de Guvern prin care se decide a fi
acordată măsura de sprijin propusă de proiect până la
emiterea deciziei corespunzătoare de către Plenul Consiliului
Concurenței în privința acestei intenții ar putea fi calificată
ca acordare de ajutor de stat ilegal.
22
 În acest context, autoritatea de concurență își reiterează
recomandarea cu privire la necesitatea adoptării hotărârii de
Guvern doar după emiterea deciziei corespunzătoare de către
Consiliul Concurenței, întrucât proiectul ce propune scutirea
de la plata dividentelor trebuie să fie însoțit de decizia
Plenului Consiliului Concurenței în acord cu pct.21 din
Hotărârea de Guvern nr.210/2011 dacă prezintă semne de
ajutor de stat reglementat de Legea cu privire la ajutorul de
stat nr.139/2012
29. În altă ordine de idei, dacă s-ar accepta îngrijorările șiSe acceptă.
riscurile atestate de Consiliul Concurenței și, având în vedere Prin prisma recomandărilor
profitul net efectiv realizat în anul 2023 de către SA „Barză înaintate de către Consiliul
Albă”, s-ar propune scutirea SA „Barză Albă” de la plata Concurenței, autorul a revizuit și
dividentelor aferente profitului net obținut doar în anul 2023,reformulat pct. 6 din proiectul
măsura dată de sprijin ar putea fi calificată ca ajutor de nominalizat, după cum urmează:
minimis, dacă valoarea ajutorului dat pentru o perioadă de 3 „6. Se scutește de la plata
ani nu va depăși pragul de 5 000 000 lei per beneficiar. Prin dividendelor în bugetul de stat aferente
urmare, pentru a asigura respectarea condițiilor de cumulare anului de gestiune 2023, Societatea pe
a ajutoarelor de stat, furnizorul va trebui să obțină de la Acțiuni „Barza Albă”, în mărime de 2
beneficiar - SA „Barză Albă” o declarație pe propria 191 481, 25 lei. Măsură de sprijin se
răspundere în formă scrisă sau electronică privind valoarea califică ca ajutor de minimis în sensul
ajutorului de minimis primit anterior și numai după ce va definit de art.3 din Legea nr. 139/2012
obține de la beneficiar declarația pe propria răspundere cu privire la ajutorul de stat.”
furnizorul va acorda ajutorul de minimis conform pct.34 și Propunerea respectivă a fost
pct.35 din Regulamentul privind ajutorul de minimis, aprobat agreată de Ministerul Finanțelor în
prin Hotărârea Plenului Consiliului Concurenței nr.01/2020. cadrul ședinței interministeriale.
Ulterior, furnizorul urmează să raporteze Consiliului Totodată, menționăm că SA „Barză
Concurenței până la data de 31 martie informația cu privire Albă” a prezentat declarația pe propria
la ajutorul de minimis acordat beneficiarului în anul răspundere privind valoarea ajutorului
precedent. de minimis primit anterior (se
anexează).
Ministerul Dezvoltării 30. Cu referire la proiectul de hotărâre privind reorganizarea Nota informativă a fost ajustată
Economice și Digitalizării Societății pe Acțiuni „Barza Albă” prin fuziune (absorbție) corespunzător.
(scr. 12-2064 din 02.07.2024) cu Societatea pe Acțiuni „Aroma” (număr unic
383/APP/2024), remis repetat spre avizare, în limita
competențelor funcționale, comunicăm următoarele.
23
 Argumentările autorului proiectului prezentate în
Sinteza obiecțiilor și propunerilor asupra proiectului,
menționează că Consiliul Societății pe acțiuni „Barza Albă”
a aprobat, în cadrul ședinței din 12.04.2024, planul de afaceri
pentru perioada 2024-2029, elaborat conform viziunii
organului executiv privind dezvoltarea societății prin prisma
fuziunii acesteia cu S.A. „Aroma”.
Cu toate acestea, Nota informativă la proiect nu conține
aceste detalii și nu descrie în mod detaliat cum societatea își
justifică capacitatea financiară de achitare a datoriei din surse
proprii și surse împrumutate, care ar avea ca efect restabilirea
debitorului în drepturile sale, și dezvoltarea viitoare a
afacerii. Este important să fie specificate atât sumele
provenite din credit, mijloace financiare proprii, cât și alte
surse (scutirea de plata dividendelor). De asemenea,
considerăm necesară prevederea unui mecanism clar de
monitorizare a progresului planului de dezvoltare a societății
și scutirilor de plata dividendelor către bugetul de stat. Acesta
ar trebui să includă indicatori de performanță și rapoarte
periodice pentru a asigura transparența și responsabilitatea în
utilizarea resurselor.
Având în vedere cele relatate, considerăm necesară
completarea Notei informative cu argumentări suplimentare.
Informațiile suplimentare vor fundamenta oportunitatea
promovării proiectului de hotărâre.
Ministerul Justiției 31. Sub aspect conceptual, reiterăm că, proiectul de hotărâre Precizare.
(scr. 04/2-6033 din 27.06.2024) cu privire la reorganizarea Societății pe Acțiuni „Barza Albă” A se vedea argumentarea expusă la pct.
prin fuziune cu Societatea pe Acțiuni „Aroma” este unul 15
binevenit pentru restructurarea cu succes a societăților de
importanță națională, cu remarca, că urmează să fie
respectate prevederile Legii insolvabilității nr. 149/2012.
Astfel, ținând cont de faptul că societatea S.A. „Aroma”
se află într-o procedură judiciară, considerăm că proiectul de
Hotarare a Guvernului cu privire la reorganizarea Societatii
pe Actiuni ,,Barza Alba”, prin fuziune (absorbtie) cu
Societatea pe Actiuni ,,Aroma”, este în dezacord cu Legea

24
 insolvabilității nr. 149/2012 (în special, art. 34 alin. (2), art.
41, art. 74 alin. (1), art. 75 alin. (1) lit. a) și e)).
Drept urmare, până la încetarea procesului de
insolvabilitate a debitorului S.A. „Aroma”, debitorul,
acționarii debitorului nu pot adopta decizii privind fuziunea
(absorbția) fără acceptarea acesteia de către Adunarea
Creditorilor și confirmarea de către instanța de insolvabilitate
sau până la încetarea supravegherii planului în legătură cu
executarea planului procedurii de restructurare, dacă planul
nu prevede altfel.
În mod repetat menționăm că, în conformitate cu
prevederile art. 190 alin. (5) lit. j) din legea enunțată, planul
procedurii de restructurare va specifica măsurile adecvate
pentru punerea sa în aplicare, cum ar fi stingerea creanţelor
validate prin compensare, prin confuziune, prin remitere a
datoriei, prin novaţie, prin convertire a datoriilor în cotepărţi
din capitalul social al debitorului sau în acţiuni, prin
convertire în acţiuni a obligaţiilor şi altor titluri de valoare,
prin alte modalităţi legale de stingere a creanţelor. În această
situație, potrivit procedurii stabilite de Legea insolvabilității
nr. 149/2012, urmează ca propunerile din acest proiect de
hotărîre să fie examinate de către Adunarea Creditorilor SA
„Aroma” în plan, să fie modificat planul procedurii de
restructurare, iar decizia Adunării creditorilor să fie
confirmată de instanța de insolvabilitate, de altfel, punctele 1
- 5 ale acestei hotărâri vor intra în conflict cu dispozițiile
Legii insolvabilității nr. 149/2012 și nu vor putea fi puse în
aplicare.
32. Totodată, la examinarea repetată a proiectului s-a ținut cont Se acceptă.
de explicațiile prezentate de autorii proiectului în sinteza
obiecțiilor și propunerilor (recomandărilor) precum că „Doar
după stingerea integrală a tuturor creanțelor validate față de
S.A. „Aroma”, conform procedurii prevăzute la art. 148 din
Legea nr. 149/2012, instanța de insolvabilitate va dispune, în
condițiile art. 149 alin. (8) din Legea nr. 149/2012,
încetarea/încheierea procedurii de restructurare. După

25
 încheierea procedurii de restructurare, S.A. „Barza Albă” în
comun cu S.A. „Aroma” vor iniția acțiunile și procedurile de
rigoare pentru declanșarea procedurii de reorganizare a S.A.
„Barza Albă” prin fuziune, absorbția SA „Aroma””. Situația
descrisă condiționează executarea hotărârii Guvernului de
producerea unor evenimente (încetarea procedurii planului),
care, la rândul său, vor genera efectele juridice prielnice
pentru punerea în aplicare a hotărârii Guvernului în discuție.
În contextul celor evocate, hotărârea Guvernului, în
versiunea actuală a proiectului, poate fi adoptată după
încetarea procedurii planului.
33. Complementar, cu referire la cele evocate în sinteza Se acceptă.
obiecțiilor/propunerilor la proiect, precum că stingerea Agenția Proprietății Publice, în
creanțelor validate ale S.A. „Aroma” se va efectua în baza calitate de autoritate, care
unui credit bancar accesat de către S.A. „Barza Albă” în implementează politica statului în
condițiile legii și Agenția Proprietății Publice, în limitele domeniul administrării și deetatizării
competențelor funcționale, s-a expus pozitiv asupra bunurilor proprietății publice, a examinat, prin
propuse de a fi supuse gajului, reiterăm prevederile art. 10 prisma cerințelor legale, obiectul
din Legea nr. 121/2007 privind administrarea și deetatizarea gajului pentru contractarea de către S.A.
proprietății publice, potrivit cărora: „Barza Albă” a creditului bancar, fiind
Bunurile domeniului public fac obiectul exclusiv al pusă, prin demersul nr. 14-05-3574 din
proprietăţii publice și sunt inalienabile, insesizabile şi 29.05.2024, în sarcina organul executiv
imprescriptibile, în particular: a) nu pot fi înstrăinate, nici al societății, care este direct responsabil
prin privatizare sau depunere în capitalul social al unei de negocierea, respectarea condițiilor și
persoane juridice; b) nu se pot constitui obiect al gajului sau termenilor contractelor de credit,
al unei alte garanţii reale; c) nu pot fi supuse urmăririi silite, precum și utilizarea sumelor contractate
nici chiar în cazul insolvabilităţii persoanei juridice care le conform destinației, neadmiterea
gestionează. prejudicierii societatea, inclusiv
Pe cale de consecință, în vederea protecției patrimoniului diminuării portofoliului de credite și
cultural-național, la stingerea datoriilor S.A. „Aroma” de respectiv, diminuarea valorii bunurilor
către S.A. „Barza Albă” urmează a fi asigurată respectarea Societății transmise în gaj.
prevederilor enunțate.
34. În subsidiar, aferent rigorilor de tehnică legislativă, în Se acceptă.
mod repetat se vor reține următoarele: A fost inserat un punct separat, după
La pct. 3 dispoziția privind transmiterea bunurilor cum urmează:
persoanei juridice absorbite urmează a fi prevăzută într-un „[Link] bunurilor întreprinderii
26
 punct distinct, făcând referire la prevederile Regulamentului absorbite se va efectua conform
cu privire la modul de transmitere a bunurilor proprietate prevederilor Regulamentului cu privire
publică, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 901/2015. la modul de transmitere a bunurilor
proprietate publică, aprobat prin
Hotărârea Guvernului nr. 901/2015.”
35. Pct. 4 și 5 se vor revedea prin prisma art. 95 alin. (2) din Precizare.
Legea insolvabilității nr. 149/2012, potrivit căruia „Nu se A se vedea argumentarea expusă la pct.
admite disponibilizarea personalului în cadrul procedurii pe 15
motiv că întreprinderea (afacerea) debitorului este vîndută ca
un complex patrimonial unic sau că este preluată de o altă
persoană conform planului procedurii de restructurare.”.
36. În lista contrasemnatarilor, la indicarea ministrului Se acceptă.
dezvoltării economice și digitalizării se va completa cu textul
„Viceprim-ministru,”, conform titulaturii funcției respective.
Centrul Național Anticorupție 37. În nota informativă se menționează:
(scr. 06/2/810346 din „Potrivit pct. 6 din Regulamentul de organizare și
25.06.2024) funcționarea al Agenției Proprietății Publice, aprobat prin
Hotărârea Guvernului nr. 902/2017, Agenția are misiunea de
a asigura realizarea politicii statului în domeniul
administrării şi deetatizării proprietății publice, prin
consolidarea, protecția și valorificarea proprietății publice,
inclusiv exercitând, în numele Guvernului, funcțiile de
fondator al întreprinderilor de stat şi de deținător de acțiuni
(părți sociale) în societățile comerciale cu cota statului în
capital social, în modul stabilit şi în limitele competențelor
atribuite de cadrul normativ.
Astfel, Agenția Proprietății Publice, în calitate de
deținător a 100 % de acțiuni ale S.A. „Barza Albă” și S.A.
„Aroma” în vederea eficientizării activității ambelor societăți
și încetării procesului de insolvabilitate, anume a procedurii
de restructurare la S.A. „Aroma”, a expediat Guvernului
Republicii Moldova, prin demersul nr. 14-03-1445 din
07.03.2024, propunerea de reorganizarea prin fuziune cu
S.A. „Barza Albă”. Prin urmare, Prim –ministru, prin
indicația nr.20-06-3530 din 29 martie 2024 s-a expus cu aviz
pozitiv asupra conceptului, aprobând de principiu propunerea
27
 înaintată de Agenție”.
Totodată, se menționează: „Comasarea infrastructurii și
utilizarea liniei de îmbuteliere mai moderne de la S.A.
„Aroma” va permite sporirea capacităților de producere.
Dublarea sortimentului pentru partenerii externi pentru
contractele deja formate de S.A. „Aroma” și S.A. „Barza
Albă”, va avea un efect pozitiv în vederea creșterii nivelului
de vânzări și a imaginii Republicii Moldova”.
Analizând prevederile proiectului, menționăm că în
redacția propusă, proiectul nu conține factori și riscuri de
corupție.

Director general Roman COJUHARI

28