CAPITOLUL IV FUZIUNEA ÎNTREPRINDERILOR

4.1. Aspecte juridice

Fuziunea, tot mai des întâlnită astăzi într-o economie de piaţă globală, este rezultatul unor
obiective propuse de managementul întreprinderii:

- eliminarea concurenţei şi consolidarea poziţiei pe piaţă;

- integrarea pe vericală a întreprinderii(absorbirea unui principal furnizor);
- supraveţuirea unei întreprinderi aflate în dificultate;
- rentabilizarea unui grup de societăţi.

Din punct de vedere juridic, fuziunea societăţilor comerciale a fost relementată prin
dispoziţiile Directivei a 3-a a Consiliului Comunităţii Europene din 9 octombrie 1978.

În România fuziunea este reglementată de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,
care prezintă coordonatele principale privind operaţiunile de fuziune.
Relativ recent, Ministerul Finanţelor Publice – ca organ care reglementează contabilitatea în
România, prin Ordinul nr.1078/2003 a elaborat norme metodologice privind fuziunea, divizarea,
dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din
cadrul societăţilor comerciale. Ulterior acest ordin a fost abrogat de OMFP 1376/2004, care
reglementează în prezent tratamentul contabil şi fiscal a operaţiunilor de reorganizare a întreprinderilor.
Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi care au hotărât fiecare în
parte, se reunesc pentru a forma o singură societate.Societatea nou formată poate lua naştere prin două
modalităţi : absorbţie şi contopire.
Fuziunea prin absorbţie se realizează atunci când o societate, numită societate absorbantă,
absoarbe una sau mai multe societăţi, numite societăţi absorbite.În cazul fuziunii prin absorbţie,
societatea comercială care absoarbe dobândeşte toate drepturile şi obligaţiile societăţii comerciale pe
care o absoarbe.
Fuziunea prin contopire se realizează atunci când două sau mai multe societăţi hotărăsc
înfiinţarea unei societăţi noi prin transmiterea elementelor de activ şi pasiv societăţii nou înfiinţate.În
cazul fuziunii prin contopire drepturile şi obligaţiile societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa
trec asupra societăţii nou înfiinţate.

Operaţia de fuziune a societăţilor comerciale are ca efect dizolvarea, fără lichidarea

societăţilor care îşi încetează existenţa, şi transmiterea tuturor elementelor de activ şi pasiv către
societatea beneficiară.

4.2. Tratamentul contabil al operaţiunilor de fuziune

4.2.1.Pregătirea fuziunii

În condiţiile în care economia de piaţă a României este destul de „tânără”, operaţiunile de

fuziune nu au fost des întâlnite, cauză pentru care experienţa companiilor este destul de mică.După
experienţa altor ţări, o fuziune se desfăşoară după un scenariu destul de lung.
Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapă pregătitoare care comportă două faze :
1. faza de cunoastere, studiere şi negociere;
2. faza reglementată în care părţile întocmesc şi semnează proiectul de fuziune.

1
 Prima fază, cea de cunoaştere, studiere şi negociere are un caracter secret, mai ales la
societăţile cotate, pentru a nu produce perturbaţii pe bursă.Această fază comportă pregătiri în cadrul
fiecărei societăţi şi negocieri intense cu societăţile interesate.
Negocierile se poartă în special pentru evaluarea aporturilor şi fixarea parităţii de schimb.În
această etapă societăţile sunt diagnosticate financiar, se fac analize de piaţă şi strategii de
comercializare, iar în funcţie de rezultatele acestora se decide dacă fuziunea este oportună sau nu.
Dacă fuziunea se consideră oportună urmează faza reglementată, unde societăţile urmează un
calendar de fuziune şi semnează proiectul de fuziune.Proiectul de fuziune este documentul principal pe
baza căruia se desfăşoară ulterior operaţiile financiare şi contabile angajate de întreprinderile implicate
în procesul de fuziune.
Proiectul de fuziune este redactat sub semnătură privată şi este supus publicităţii
interne(acţionarii întreprinderilor care fuzionează) şi externe(Bursa, Oficiul Registrului Comerţului,
etc).

4.2.2.Fuziunea propriuzisă

În conformitate cu prevederile Legii contabilităţii societăţile care fuzionează au obligaţia să

efectueze inventarierea elementelor de activ şi pasiv şi să întocmească situaţii financiare.

Operaţiunile financiar-contabile care se desfăşoară cu ocazia fuziunii trebuie tratate separat,

în funcţie de tipul fuziunii :prin absorbţie sau contopire.

4.2.2.1. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin absorbtie:

1. inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor comerciale care

fuzioneaza, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;
2. intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care urmeaza sa
fuzioneze;
3. determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilantului de fuziune;
Pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se va determina activul net contabil, potrivit
formulei:
Activ net contabil= Total Active – Total Datorii

4. Evaluarea globală a societăţilor. Determinarea aportului net.

Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode:
metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe rezultate (valoarea de
rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode mixte şi metoda bazată pe fluxul
financiar sau cash-flow-ul.
Valoarea globală a societăţii stabilită printr-una dintre metodele menţionate, reprezintă
valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se va
stabili raportul de schimb.
Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a
folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societăţii. În cazul în care cele două valori nu sunt
egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferenţele sunt recunoscute ca elemente de
câştiguri sau pierderi din fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net
contabil, diferenţa este recunoscută ca profit. În situaţia inversă, diferenţa este recunoscută ca pierdere.
Recunoaşterea se poate realiza fie prin conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate şi
alte operaţii de capital" şi 7583 "Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital", iar pe această
bază în contul 121 "Profit şi pierdere", fie la rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul reportat".
Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului, recunoaşterea câştigurilor şi
pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 "Rezultatul reportat"cu
identificarea acestora pe exerciţii financiare, dacă aceasta este posibilă.
În situaţia când societatea care a preluat afacerea continuă activitatea comercială a
întreprinderii care şi-a cedat bunurile, la operaţiunile de fuziune şi divizare se poate folosi metoda
valorii nete contabile care presupune preluarea tuturor elementelor bilanţiere.

5. determinarea raportului de schimb al actiunilor sau al partilor sociale, pentru a acoperi

capitalul societatilor comerciale absorbite.
In cadrul acestei operatiuni se efectueaza:

2
 a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care
fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise;
b) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin raportarea valorii
contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau
părţi sociale a societăţii absorbante, verificat şi aprobat de experţi ;
c) determinarea numarului de actiuni sau de parti sociale ce trebuie emise de societatea
comerciala care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societatilor
comerciale absorbite la valoarea contabila a unei actiuni sau parti sociale a societatii comerciale
absorbante, fie prin inmultirea numarului de actiuni ale societatii comerciale absorbite cu raportul de
schimb;
d) determinarea majorarii capitalului social la societatea comerciala care absoarbe, prin
inmultirea numarului de actiuni care trebuie emise de societatea comerciala care absoarbe cu valoarea
nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale de la aceasta societate comerciala;
e) calcularea primei de fuziune, ca diferenta intre valoarea contabila a actiunilor sau a
partilor sociale si valoarea nominala a acestora.

4.2.2.2. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin contopire:

1.inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, intocmirea situatiilor financiare

de fuziune si determinarea capitalului propriu (activului net);
2. constituirea noii societati comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al
societatilor comerciale care fuzioneaza si determinarea numarului de actiuni, prin raportarea capitalului
propriu (activului net) la valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale;
3. reflectarea in contabilitatea societatii comerciale nou infiintate a capitalurilor aportate, a
drepturilor si obligatiilor societatilor comerciale care isi inceteaza existenta;
4.reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ
si de pasiv transmise noii societati comerciale.

4.3. Aplicaţie privind fuziunea prin absorbţie.Evaluarea elementelor

patrimoniale s-a efectuat folosind metoda patrimonială (metoda activului net).

Societăţile X şi Y fuzionează prin absorbţie.Societatea X este societatea absorbantă.Situaţiile

patrimoniale ale celor două societăţi, după inventarierea şi evaluarea elementelor patrimoniale se
prezintă astfel:

Structuri patrimoniale Societatea „ X „ Societatea „Y „

Număr acţiuni 10.000 5.000
Capital social 50.000 25.000
Rezerve 10.000 5.000
Profit 2.000 (5.000)
Total CAPITALURI PROPRII 62.000 25.000
Datorii comerciale 10.000 3.000
Datorii fiscale 2.000 2.000
TOTAL ELEMENTE DE PASIV 74.000 30.000
Imobilizări 20.000 15.000
Amortizarea imobilizărilor 5.000 5.000
Stocuri 30.000 10.000
Creanţe 15.000 5.000
Disponibilităţi băneşti 14.000 5.000
TOTAL ELEMENTE DE ACTIV 74.000 30.000

Să se determine raportul de schimb al acţiunilor pentru a acoperi capitalul social al societăţii

absorbite şi să se calculeze prima de fuziune.

În cadrul operaţiunii de determinare a raportului de schimb distingem mai multe etape:

1.determinarea valorii contabile a acţiunilor.Dacă la evaluarea am folosit metoda
patrimonială, atunci :

3
 Valoarea aportului net = Valoarea activului net

Valoarea contabilă/acţiune = Capital propriu / Nr acţiuni

Valoare contabilă/acţiune X = 62 / 10 = 6,2 lei

Valoare contabilă/acţiune Y = 25 / 5 = 5,0 lei

2.stabilirea raportului de schimb al acţiunilor

Raportul de schimb = Vc”Y” / Vc „X”

Raportul de schimb = 5,0 / 6,2
Raportul de schimb = 0,8

3.determinarea numărului de acţiuni ce trebuie emise de societatea absorbantă

Numărul de acţiuni = Raportul de schimb x Nr. Acţiuni ale soc.absorbite Y

Numărul de acţiuni = 0,8 x 5.000 acţiuni Y = 4.000 acţiuni

4.majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe X

Majorarea cap.social = Nr.acţiuni ce trebuie emise x Val.nominală a acţiun. X
Majorarea cap.social = 4.000 acţiuni x 5,0 lei = 20.000 lei

Valoarea nominală a actiunilor X = Capital social / Nr.acţiuni

Valoare nominală a acţiunilor X = 50.000 / 10.000 = 5.0 lei

Calculul primei de fuziune

Prima de fuziune se determină ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor şi valoarea

nominală a acestora.

Prima de fuziune = 25.000 – 20.000 = 5.000 lei

Tratament contabil

1. La societatea absorbită

Operaţiunea de fuziune antrenează dizolvarea societăţii absorbite.În conturi trebuie

înregistrate anularea capitalurilor proprii şi transferul activelor şi pasivelor către societatea
absorbantă.

- transmiterea capitalurilor proprii

% = 456 25.000
101 25.000
106 5.000
121 5.000.

- Inchiderea conturilor de activ

461 = 7583 30.000 lei

- transmiterea elementelor de activ ( scaderea din gestiune)

4
 6583 = % 30.000
212 (15.000-5000) 10.000
30X 10.000
4111 5.000
5121 5.000

- transmiterea elementelor de pasiv

= % 30.000
401 419 3.000
44X 2.000
456 25.000

- inchidere contului de venituri

7583 = 121 30.000

- inchidere contului de cheltuieli

121 = 6583 30.000

- regularizarea conturilor 461 si 419

419 = 461 30.000

2. La societatea absorbantă

Societatea absorbantă va înregistra în contabilitate aportul şi prima de fuziune.

Contabilizarea aportului

Societatea absorbantă trebuie să înregistreze în contabilitatea sa elementele de activ şi pasiv

primite de la societatea absorbită.

- majorarea capitalului

456 = % 25.000
101 20.000
104 5.000

- preluarea elementelor de activ

% = 456 30.000
212 10.000
30X 10.000
4111 5.000
512 5.000

- preluarea elementelor de pasiv

5
 456 = % 5.000
401 3.000
44X 2.000

Prima de fuziune

Prima de fuziune reprezintă dreptul de intrare pe care trebuie să-l platească acţionarii societăţii
absorbite pentru a intra în noua societate.

Tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune

Tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune prin absorbţie

Societatea absobită

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea activelor şi
alte operaţii de capital”) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile din Codul fiscal. În
mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate şi alte
operaţii de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.
2. Societatea absorbită trebuie să transmită societăţii absorbante valoarea fiscală a fiecărui
element de activ şi pasiv transferat.
3. În conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion
ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile
impozabile ale societăţii absorbite, cu excepţia situaţiei în care societatea absorbantă preia provizionul
sau rezerva respectivă. Exemple de rezerve anterior deduse: rezerva legală de 5% din profitul contabil
brut până ce aceasta va atinge 20% din capitalul social vărsat, rezervele constituite ca urmare a aplicării
facilităţii fiscale privind neimpunerea unei părţi din profitul impozabil.
4. Potrivit Codului fiscal, societatea absorbită are obligaţia să depună declaraţia de impunere
şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la registrul
comerţului.

Societatea absorbantă

1. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită
nu se recuperează de către societatea absorbantă.
2. Societatea absorbantă foloseşte la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale
activelor şi pasivelor transmise de către societatea absorbită; societatea absorbantă amortizează din
punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea
absorbită, aplicând regulile prevăzute Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în
situaţia în care fuziunea nu ar fi avut loc.
3. În cazul în care se preiau de la societatea absorbită rezerve şi/sau provizioane care au fost
deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin Codul fiscal.
4. În situaţia în care valoarea rezervei legală prevăzută de Codul fiscal, rezultată în urma
operaţiei de fuziune, depăşeşte o cincime din capitalul subscris şi vărsat al societăţii absorbante,
diferenţa nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menţine la valoarea
rezultată.

Tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune prin contopire

Societăţile care îşi încetează existenţa

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea activelor şi
alte operaţii de capital”) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile din Codul fiscal. În

6
mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate şi alte
operaţii de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.
2. Societăţile care îşi încetează existenţa trebuie să transmită societăţii absorbante/care ia fiinţă
valoarea fiscală a fiecărui element de activ şi pasiv transferat. 3. În conformitate cu prevederile din
Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la
determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societăţilor care îşi încetează
existenţa, cu excepţia situaţiei în care societatea care ia fiinţă preia provizionul sau rezerva respectivă.
4. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, societăţile care îşi încetează existenţa au obligaţia să
depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării
încetării existenţei la registrul comerţului.

Societatea care ia fiinţă

1. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societăţile care îşi
încetează existenţa nu se recuperează de către societatea care ia fiinţă.
2. Societatea care ia fiinţă foloseşte la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale
activelor şi pasivelor transmise de către societăţile care îşi încetează existenţa; societatea care ia fiinţă
amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la
societăţile care îşi încetează existenţa, aplicând regulile prevăzute de Codul fiscal care s-ar fi aplicat de
către societatea care îşi încetează existenţa în situaţia în care fuziunea nu ar fi avut loc.
3. În cazul în care se preiau de la societăţile care îşi încetează existenţa rezerve şi/sau
provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul
stabilit prin Codul fiscal.
4. În situaţia în care valoarea rezervei legală prevăzută in Codul fiscal, rezultată în urma
operaţiei de fuziune, depăşeşte o cincime din capitalul subscris şi vărsat al societăţii care ia fiinţă,
diferenţa nu se tratează ca venit impozabil.
5. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active
este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuţie de către persoanele respective şi se
înregistrează în Registrul fiscal.