Dosarul prețurilor de transfer

–aspecte practice de avut în vedere

în contextul apropierii termenului limită
pentru întocmire

Oana Rada
Managing Partner
Darian DRS Tax
dar i an@dar ian.r o www.darian.ro
Ce vom dezbate în cadrul acestui
webinar?
Obligativitatea întocmirii
1
dosarului prețurilor de
transfer

Tipologiile de tranzacții de
2
documentat

Termenul limită pentru

3
întocmirea dosarului
prețurilor de transfer
 Beneficii - întocmirea pro-
4
activă a dosarului prețurilor de
transfer

Riscuri - neîntocmirea
5
dosarului prețurilor de
transfer

Cine poate întocmi dosarul

6
prețurilor de transfer?
 Abordări întâlnite în cadrul
7
inspecțiilor fiscale

Întrebări și discuții practice

1. Obligativitatea întocmirii dosarului prețurilor de
transfer

Cine este subiect al regulilor privind prețurile de transfer?

Orice persoană care desfășoară tranzacții cu una sau mai multe persoane
afiliate.
Persoană fizică – persoană fizică: soț/soție sau rude până la gradul III
inclusiv
Persoană fizică – persoană juridică: (i) deținere directă/ indirectă (inclusiv
deținerile persoanelor afiliate) min. 25% din valoarea/numarul titlurilor de
participare sau al drepturilor de vot ale unei persoane juridica ori (ii) dacă
controlează în mod efectiv acea persoană juridică
Persoană juridică – persoană juridică: (i) deținere directă/ indirectă
(inclusiv deținerile persoanelor afiliate) min. 25% din valoarea/numărul
titlurilor de participare sau al drepturilor de vot la cealaltă persoană juridică
ori (ii) dacă controlează in mod efectiv acea persoană juridică; (iii) o terță
persoană deține în mod direct/indirect (inclusiv deținerile persoanelor
afiliate), min. 25% din valoarea/numărul titlurilor de participare sau al
drepturilor de vot atât la prima persoană juridică, cât si la cea de-a doua.
1. Obligativitatea întocmirii dosarului prețurilor de
transfer
Atenție la noțiunea de control efectiv, definită de Normele
Metodologice de aplicare a Codului Fiscal începând cu anul 2016!

Se consideră că o persoană controlează în mod efectiv o persoană juridică

dacă se stabilește faptul că, atât din punct de vedere faptic cât și legal, prin
utilizarea informațiilor și/sau a documentelor, administratorul/personalul de
conducere, are capacitatea de decizie asupra activității persoanei juridice
vizate, prin: (i) incheierea de tranzacții cu alte persoane juridice care sunt sub
controlul aceluiasi administrator/personal de conducere sau că (ii) persoana
de conducere din cadrul persoanei juridice este acționar sau administrator în
cadrul persoanei juridice vizate.

Pentru justificarea controlului exercitat în mod efectiv sunt luate în considerare

contractele încheiate între persoanele vizate, drepturile atribuite prin: acte
constitutive ale persoanelor juridice, procuri, contracte de muncă sau de
prestări de servicii.
1. Obligativitatea întocmirii dosarului prețurilor de
transfer
Exemplu practic: Care sunt relațiile de afiliere care se stabilesc?

Soț Soție

50%

100%
pf nu este asociat, 25% pf nu este asociat,
doar administrator C
doar administrator

35%

A B D E F
1. Obligativitatea întocmirii dosarului prețurilor de
transfer
Exemplu practic: Care sunt relațiile de afiliere care se stabilesc și tranzacțiile ce
trebuie documentate din perspectiva prețurilor de transfer?

Tranzacția 1:
Vânzare părți sociale deținute în
societatea B
100%

Tranzacția 2:
Vânzare stocuri și
imobilizări
B C

pf nu este asociat, Deținere unică 100%

doar administrator administrator
2. Tipologiile de tranzacții de documentat

Orice tip de tranzacție încheiată între părți afiliate trebuie să respecte

principiul prețului de piață. Relevanță majoră o are valoarea tranzacției,
nu tipologia.

Achiziții / vânzări de active (materii prime, semi-fabricate, bunuri finite, imobilizări etc.)

Împrumuturi primite / acordate

Drepturi de autor / licențe / mărci comerciale primite / acordate

Închirieri / subînchirieri de spații cu destinații diverse (comercial, industrial, rezidențial)

Închirieri de active (echipamente, mașini etc.)

În documentarea anumitor tranzacții din perspectiva prețurilor de

transfer se apelează la rapoarte de evaluare, baze de date specializate
(redevențe, tranzacții financiare complexe etc.) și alte instrumente
adecvate specificului tranzacției.
3. Termenul limită pentru întocmirea dosarului
prețurilor de transfer

Cf. Ord. Materialitatea anuală a tranzacțiilor (euro, exclusiv TVA)

442/2016
• Dobânzi >=200.000 50.000 – 200.000 < 50.000
încasate/plăti >=250.000 50.000 – 250.000 < 50.000
te >=350.000 100.000 – 350.000 <100.000
• Servicii
• Bunuri
Obligatoriu, întocmirea anuală a
DPT, până la termenul de depunere a
declarației anuale de impozit pe Documentarea
profit Prezentarea DPT respectării
Contribuabili Prezentarea DPT, la solicitarea doar la solicitarea principiului valorii
mari autorităților fiscale: autorităților fiscale, de piață in cadrul
• în cadrul inspecției fiscale în cadrul inspecției inspecției fiscale
• în afara inspecției fiscale fiscale conform regulilor
Termen de prezentare: 10 zile de la Termen de generale
solicitare întocmire/prezenta prevăzute de
re: 30 – 60 de zile, reglementările
Prezentarea DPT doar la solicitarea cu posibilitatea financiar-
autorităților fiscale, in cadrul inspectiei unei prelungiri de contabile și
Contribuabili fiscale maxim 30 de zile fiscale
mici si mijlocii Termen de întocmire/prezentare: 30
– 60 de zile, cu posibilitatea unei
4. Beneficii - întocmirea pro-activă a dosarului
prețurilor de transfer

• Conformare fiscală, dar nu numai.

Conform Raportului de activitate al ANAF pentru anul 2019: „În ceea ce
priveşte inspecţiile fiscale desfăşurate la contribuabilii care au derulat tranzacţii
cu persoanele afiliate în cadrul cărora au fost verificate şi preţurile de transfer
practicate, obligațiile fiscale suplimentare stabilite (impozit pe profit şi
accesorii) au fost în cuantum total de 67,2 mil. lei, fiind diminuată pierderea
fiscală la contribuabilii în cauză în valoare totală de 547,5 mil. lei. În anul 2019,
baza impozabilă stabilită suplimentar la contribuabilii verificaţi din perspectiva
• pre ţurilor de transfer
Instrument a fost de 830,2 mil.
util managementului lei.”
societății, prezintă o imagine fidelă a
anumitor indicatori financiari, în raport cu piața;
• Verificarea adecvării tranzacțiilor la valoarea de piață, pregătirea
potențialelor ajustări și diminuarea expunerii;
• Timp de pregătire suficient pentru o misiune complexă, care implică
un volum ridicat de documente, o parte dintre ele solicitate grupului
(deseori implică timpi mai mari de reacție);
• Pregătirea din timp a viitorului control fiscal (inclusiv documentația
suport, pentru susținerea caracterului deductibil al diverselor cheltuieli;
• Buget optimizat pentru întocmirea dosarului.
5. Riscuri - neîntocmirea dosarului prețurilor de
transfer
• Amenda relativ mică / Ajustarea…

• Nerespectarea obligației de întocmire / prezentare a dosarului

preţurilor de transfer este sancționată contravențional printr-o
amendă între 12.000 și 14.000 de lei (persoane juridice - contribuabili
mijlocii și mari), respectiv 2.000 - 3.500 de lei (persoane juridice -
contribuabili mici și persoane fizice).

• În situaţia neprezentării/prezentării incomplete a dosarului preţurilor

de transfer, organele de inspecţie fiscală vor proceda la estimarea
cuantumului preţurilor de transfer de către autoritățile fiscale, la
valoarea configurată de tendința centrală a pieței.

• Pregătirea dosarului prețurilor de transfer nu înseamnă în mod

automat concluzionarea că tranzacțiile desfășurate de
contribuabil cu părți afiliate sunt la valoarea de piață.
5. Riscuri - neîntocmirea dosarului prețurilor de
transfer
Exemplu practic: Ajustarea prețurilor de transfer pentru a reflecta preţul de piaţă
• Avem situația Societății X, rezidentă în România, producător de piese, componente.
Întreaga producție o vinde către o societate afiliată nerezidentă. Rezultatul operațional
al Societății X este prezentat in Tabelul 1. Intervalul de piață rezultat pe baza studiului
de comparabilitate este prezentat în Tabelul 2.
Tabel 1 – Rezultat operațional (an 2016) Tabel 2: Interval de piață (an 2016)
Venituri din exploatare (lei) 5.308.788 minim 1.08%
Cuartila inferioară 3.08%
Cheltuieli de exploatare (lei) 5.449.990
mediana 4.33%
Rezultat din exploatare (lei) (141.202) Cuartila superioară 12.83%
Rata rentabilității costurilor totale
maxim 15.36%
(%) -2.59%
• Așa cum se observă, Societatea X a înregistrat pierdere operațională la nivelul anului
2016
(-2,59%). Organul fiscal concluzionează că, întrucât vânzările către grup s-au situat
sub nivelul de piață (3,08% - 12,83%), Societatea X a fost dezavantajată. Prin urmare,
Tabel 3
va proceda ajustarea veniturilor (Tabel - Ajustare venituri
3).
Venituri exploatare (ajustat) 5,685,974
Venituri suplimentare: 377,186
Impozit pe profit suplimentar: 60,349
dobânzi și penalități de
întârziere
(@01.02.2020) 18.883
6. Cine poate întocmi dosarul prețurilor de transfer?

Dosarul prețurilor de transfer este în general muncă de echipă (contribuabil

și consultant), însă sunt foarte rare situațiile când se pretează întocmirea
internă a dosarului.
Cine contribuie la întocmirea dosarului prețurilor de transfer?

Contribuabil Consultant specializat

• Cunoașterea business-ului • Know-how tehnic și experiență dovedită

• Cunoașterea gestiunii financiare a societății • Analiza exhaustivă a informațiilor și

• Furnizarea de documente financiar-contabile,
contracte, comenzi etc.
• Furnizarea de situații și indicatori financiari
(conform detaliilor primite de la consultant)
documentelor solicitate
• Înțelegerea profilului de activitate și a fluxurilor
operaționale, discuții cu contribuabilul
• Pregătirea unor analize complexe, care implică
des baze de date specializate

• Discutarea aspectelor sensibile identificate • Prezentarea concluziilor analizei de piață și

de consultant și argumentarea lor (i.e. argumentelor lor într-o lumină adecvată;
evenimente care au dus la pierderi • Identificarea celor mai optime soluții și
operaționale etc.) ameliorarea riscurilor;
• Pregătirea unei scrisori adresate
managementului societății, evidențierea
aspectelor riscante și transmiterea de
recomandări.
6. Cine poate întocmi dosarul prețurilor de transfer?

Exemplu practic: efectuarea unui studiu de comparabilitate, folosirea bazei de

date Amadeus și aplicarea metodei marjei nete
Se caută societăți potențial comparabile pentru un producător de structuri metalice și oțel beton.
6. Cine poate întocmi dosarul prețurilor de transfer?

Exemplu practic: efectuarea unui studiu de comparabilitate, folosirea bazei de

date Amadeus și aplicarea metodei marjei nete
Căutarea în baza de date Amadeus
Numărul de
Pasul
Criteriul de selecţie Descrierea criteriului de selecţie societăţi
nr.
extrase
1 Criteriu geografic Am selectat în eşantion doar societăţile care sunt înregistrate în România.
Am selectat în eşantion doar societăţile care aveau următoarele coduri CAEN versiunea 2:
- 2433 - Producția de profile obținute la rece;
2 Obiectul de activitate - 2434 – Trefilarea firelor la rece;
- 2511 - Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice;
- 2593 - Fabricarea articolelor din fire metalice; fabricarea de lanțuri și arcuri.
Am exclus din eşantion toate societăţile care apăreau ca fiind inactive în baza de date Amadeus. Totuşi,
3 Societăţi active toate societăţile a căror situaţie apărea ca necunoscută au fost păstrate în eşantion pentru a fi analizate
manual.
Am eliminat din eşantion societăţile care au cel puţin un acţionar care deţine, direct sau indirect,
minimum 25% din acţiuni, cu excepţia persoanelor fizice deţinătoare a mai mult de 25% din acţiuni.
Criteriul de
4 Totuşi, am inclus în eşantion: (i) societăţile al căror acţionariat nu era prezentat în baza de date Amadeus
independenţă
şi (ii) societăţile la care acţionarii care deţin peste 25% din acţiuni aparţine „una sau mai multe persoane
fizice sau familii” sau „angajaţi/administratori/ directori”.
Caracteristicile Am exclus din eşantion societăţile care deţin, direct şi/sau indirect, minimum 25% din acţiunile unei
5
filialelor filiale.
Tipul situaţiilor
6 Am exclus din eşantion societăţile pentru care erau disponibile doar situaţii financiare simplificate.
financiare disponibile
7 Mărimea societăților Am inclus în eşantion numai societăţile foarte mari, mari şi medii.
Numărul de societăţi incluse în eşantion în urma căutării în baza de date Amadeus 377
6. Cine poate întocmi dosarul prețurilor de transfer?

Exemplu practic: efectuarea unui studiu de comparabilitate, folosirea bazei de

date Amadeus și aplicarea metodei marjei nete
Numărul de
Căutarea manuală societăţi eliminate
prin fiecare pas
Pasul
Criteriul de selecţie Descrierea criteriului de selecţie 2018 - 2019
nr.
Am exclus din eșantion societăţile care nu au depus situaţiile financiare în cel
7 Situaţii financiare puţin doi ani din cei trei ani precedenţi perioadei analizate (adică în perioada 11
2016 – 2018).
Am exclus din eșation societățile cu o rată a rentabilității costurilor totale care
pe perioada fiecărui an analizat din cei trei ani precedenţi perioadei analizate
8 Rezultate extreme 54
(adică în perioada 2016 – 2018) a fost mai mică sau egală cu -50% sau mai
mare sau egală cu 50%.
Am exclus societățile pentru care rezultatul cumulat din exploatare pe
9 Pierdere cumulată 36
perioada celor trei ani precedenţi perioadei analizate a fost negativ.
Mărimea cifrei de Am exclus din eșantion societățile care au înregistrat o cifră de afaceri mai
10 144
afaceri mică decât 5.000.000 lei.
Selecţie manuală
după criteriul de Am exclus din eşantion societăţile pe baza informaţiilor obţinute de pe site-ul
11 115
independenţă şi lor sau din alte surse online în legătură cu obiectul de activitate şi afilierea.
obiectul de activitate
Numărul de societăţi incluse în eşantion în urma căutării în baza de date Amadeus şi a căutării
17
manuale
6. Cine poate întocmi dosarul prețurilor de transfer?

Exemplu practic: efectuarea unui studiu de comparabilitate, folosirea bazei de

date Amadeus și aplicarea metodei marjei nete

Interval de piață 2018 2019

număr comparabile 17 17

valoarea minimă 0,63% 0,62%

cuartila inferioară 3,32% 3,73%

mediana 5,40% 6,31%

cuartila superioară 7,34% 7,59%

valoarea maximă 15,18% 23,66%

7. Abordări întâlnite în cadrul inspecțiilor fiscale

Dintre aspectele generale remarcate în practica inspecțiilor recente:

În utima perioadă, nu doar numărul controalelor s-a înmulțit în aria
prețurilor de transfer, dar și nivelul de expertiză a autorităților, prin urmare
se impune atenție și rigoare sporită acordată subiectului;
Deși abordările pot să difere de la o echipă de inspectori la alta, există
anumite aspecte care, în general, „captează” atenția: pierderi operaționale,
vânzări sub prețul pieței, achiziții de servicii (atenție la servicii de
management / suport); în astfel de situații, pregătirea proactivă a dosarului
devine absolut necesară, cu scopul de a încerca ameliorarea din timp a
riscurilor deosebit de mari;
Problemă reală – calculul indicatorilor financiari (dificultate în alocarea
cheltuielilor indirecte astfel încât să reflecte corespunzător realitatea); în
scenariul advers, fiscul poate recalcula marja și și ajusta tranzacția;
Abordarea an-per-an preferabilă în defavoarea abordării multianuale.
 Întrebări și
discuții practice
CONTACT

Oana Maria Rada

Managing Partner Darian DRS Tax

E-mail: oana.rada@darian.ro
Telefon: 0766.534.231