TEMA 2

I. Răspundeți pe scurt la următoarele întrebări:

1. Care sunt cele trei elemente specifice ale contractului de societate privind
activitatea comercială?
Aporturile asociaților, intenția de a exercita în comun o activitate comercială,
împărțirea profitului.
2. Ce înțelegeți prin conceptul de „aport” și care este reglementarea specifică în
materie?
Aport = obligația pe care și-o asumă fiecare asociat de a aduce în societate un
anumit bun cu valoare economică care prezintă interes pentru activitatea
societății, o valoare patrimonială (Art. 1882 alin. (3) C. civ). Vezi și art. 65 din L
31/90.
3. De câte tipuri sunt aporturile potrivit L 31/90?
Art. 16 L 31/90.
4. Ce înțelegi prin conceptul de „capital social” și cum se distinge acesta de
patrimonial societății?
4. Capital social = expresia valorică a totalității aporturilor în numerar și în
natură ale asociațiilor care participă la constituirea societății. În sens economic,
capitalul desemnează bunurile, adică activul patrimoniului societății.
- în materialitatea lor aporturile constituie patrimoniul inițial al societății
Patrimoniul social = totalitatea drepturilor și obligațiilor cu valoare economică
aparținând societății (art. 31 C. civ.). Este format din activ (bunurile aduse ca
aport în societate și cele dobândite în cursul activității) și pasiv social (obligațiile
societății).

Capital social Patrimoniu social

în sens juridic, este o expresie valorică este o universalitate juridică
a (dr. + ob. + bunuri);
aporturilor asociaților; - cuprinde elemente concrete,
 - existență reală (aporturi reale, nu totalitatea
fictive); bunurilor societății;
- este fix pe toată durata societății (în - are o compoziție și o valoare care
tot variază,
cursul existenței societății valoarea în funcție de rezultatele activității
activului societății.
patrimonial trebuie să fie cel puțin la
nivelul
capitalului social).

5. Care sunt caracteristicile capitalului social?

Fix, intangibil și real.
Intangibil = activul patrimoniului în limitele capitalului social, nu poate fi folosit
pentru plata dividendelor, deoarece reprezintă gajul general al creditorilor.
Dividendele plătite cu încălcarea acestei limitări se restituie. Vezi art. 67 din L
31/90.
6. Care este diferența între capitalul subscris și cel vărsat?
Capital subscris = valoarea totală a aporturilor pentru care asociații s-au obligat
să contribuie la constituirea societății, coincide cu capitalul social.
Capital vărsat = valoarea totală a aporturilor efectuate și care au intrat în
patrimoniul societății.
- Legea stabilește condiții pentru vărsarea capitalului:
a. societăți de capital: nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris;
b. societăți de persoane și mixte: capitalul social subscris trebuie integral vărsat
la data constituirii societății.
- actul constitutiv trebuie să prevadă capitalul social subscris și cel vărsat, cu
precizarea aportului fiecărui asociat (art. 6, 7 din L 31/90).
7. Cum se numesc fracțiunile în care este divizat capitalul social în funcție de
forma juridică a societății?
Părți de interes: SNC, SCS; părți sociale: SRL; acțiuni: SA, SCA.
- le dobândesc în schimbul aportului pe care îl aduc (art. 1894 alin. (2) C. civ.);
- părți egale;
- asociatul dobândește un drept de proprietate asupra unei cote-părți din
capitalul social al societății, dar fără să devină coproprietar asupra bunurilor
care fac parte din patrimoniul social.
8. Ce înțelegeți prin noțiunile de „profit” și „dividend”?
Profit = un câștig evaluabil în bani rezultat din orice activitate economică.
Reprezintă scopul societății (art. 1881 C. civ.) și constituie criteriul de distincție
între societate privind activitatea comercială (constituită pentru realizarea și
împărțirea profitului) și asociație (urmărește un scop ideal, moral, cultural,
sportiv etc.).
Dividend = cota-parte din profit ce se plătește fiecăruia dintre asociați. Art. 67
alin. (1) L 31/90.
9. Ce atribuții va avea Adunarea generală în urma aprobării situației financiare
anuale în legătură cu dividendele?
În primul rând, trebuie să se precizeze suma care se distribuie sub formă de
dividende. În al doilea rând, se stabilește cuantumul dividendului pe acțiune, iar
apoi, se prevede modalitatea de plată a dividendelor: în numerar sau prin
alocare de noi acțiuni, respectiv prin reinvestire, adică prin majorarea
capitalului.

II. Alegeți varianta corectă de răspuns:

1. Care este sancțiunea suportată de asociat în cazul nedepunerii aportului

social?
a. contractul de societate va fi nul;
b. va fi răspunzător pentru daunele pricinuite;
c. dacă aportul a fost stipulat în numerar, pe lângă daune se vor plăti și dobânzi
legale din ziua în care trebuia să se facă vărsământul.
b, c (art. 65 alin. (2) din L31/90);
2. Dividendele se vor distribui:
a. proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat;
b. din profit;
c. din profitul determinat potrivit legii.
a, c (art. 67 alin. (1) și (3) din L 31/90);
3. Fondului de rezervă al societății se va forma prin preluarea, în fiecare an:
a. a 5% din profit;
b. a cel mul 5% din profit;
c. a cel puțin 5% din profit.
c (art. 183 alin. (1) din L 31/90);
4. În cazul aportului în prestații sau cunoștințe specifice partea asociatului la
profit și pierderi este:
a. proporțională cu aportul său la capitalul social;
b. egală cu cea a asociatului care a contribuit cu aportul cel mai mic, dacă nu s-a
convenit altfel;
c. egală cu cea a asociatului care a contribuit cu aportul cel mai mare.
B
5. Obligația de plată a dividendelor revine:
a. societății;
b. celorlalți asociați ai societății;
c. unor terți.
a
6. Pentru a-și putea desfășura activitatea comercială, societatea, este supusă
înmatriculării în registrul comerțului în termen de:
a. 15 zile de la data încheierii actului constitutiv în forma cerută de lege;
b. 30 zile de la data încheierii actului constitutiv în forma cerută de lege;
c. 60 zile de la data încheierii actului constitutiv în forma cerută de lege.
a (consecințele neefectuării înmatriculării - art. 47 din L 31/90);
7. Au personalitate juridică următoarele:
a. societatea cu răspundere limitată cu asociat unic;
b. sucursala;
c. filiala;
d. agenții, puncte de lucru sau alte sedii secundare.
a, c
8. Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie în termen de:
a. 3 ani;
b. 3 ani de la data înmatriculării societății;
c. 1 an de la data înmatriculării societății.
c (art. 48 alin. (3) din L 31/90)
9. Nulitatea societății înmatriculate în registrul comerțului poate fi declarată de
tribunal atunci când:
a. actul constitutiv al societății nu prevede obiectul de activitate;
b. toți fondatorii au fost incapabili la data constituirii societății;
c. s-a încălcat dispoziția legală cu privire la capitalul social minim, dar acesta s-a
corecta înainte de se pune concluzii în fond la tribunal.
a, b (art. 56 - 57 din L 31/90);
10. În urma hotărârii judecătorești de declarare a nulității unei societăți în
comandită pe acțiuni, asociații vor răspunde:
a. numai până la concurența capitalului social subscris;
b. limitat și divizibil;
c. nelimitat și solidar.
c (art. 58 alin. (4) coroborat cu art. 3 alin. (2) din L 31/90).
RĂSPUNSURI
1. b, c (art. 65 alin. (2) din L31/90);
2. a, c (art. 67 alin. (1) și (3) din L 31/90);
3. c (art. 183 alin. (1) din L 31/90);
4. b;
5. a;
6. a (consecințele neefectuării înmatriculării - art. 47 din L 31/90);
7. a, c;
8. c (art. 48 alin. (3) din L 31/90);
9. a, b (art. 56 - 57 din L 31/90);
10. c (art. 58 alin. (4) coroborat cu art. 3 alin. (2) din L 31/90).

TEMA 3

A și B, soț și soție, sunt asociați în societatea Flex SNC, constituită și înmatriculată

în anul 2016, deținând fiecare 50% din capitalul social. Ulterior înmatriculării
societății, A este desemnat în funcția de administrator și reprezentant unic al
societății. După aproximativ 3 ani de funcționare, pe fondul unor grave
neînțelegeri între cei doi soți, care conduc la introducerea acțiunii de divorț de
către A, soția B vrea să îl revoce pe A din funcția de administrator, sens în care
solicită convocarea AGA, având pe ordinea de zi hotărârea privind revocarea din
funcție a administratorului, însă A nu efectuează niciun demers în acest sens.
Prin urmare, B convoacă, în condițiile actului constitutiv, adunarea asociaților,
fixează ședința adunării la sediul societății în interval de 20 de zile de la data
convocării, astfel cum se prevede în art. 5 pct. 1 din Actul constitutiv, stabilind pe
ordinea de zi a ședinței revocarea lui A din funcția de administrator, propuneri din
partea asociaților privind persoanele care ar putea fi alese în funcția de
administrator și desemnarea noului administrator al societății.
La data și la ora fixată pentru ședința AGA a Flex SNC, se prezintă la sediul
societății B, X - avocatul lui B, și C – propunerea lui B pentru funcția de
administrator al societății. X întocmește proces-verbal al ședinței, constată
absența lui A, consemnează revocarea din funcție a acestuia din urmă prin votul
lui B și desemnarea lui C drept nou administrator și reprezentant al societății,
reținând în procesul-verbal al ședinței consimțământul lui C în acest sens, precum
și data la care contractul de mandat cu noul administrator urmează să fie încheiat
cu societatea.
În aceste condiții, A atacă în instanță hotărârea AGA invocând încălcarea
dispozițiilor legale imperative cuprinse în Legea nr. 31/1990 în privința cvorumului
și majorității cerute pentru adoptarea hotărârilor, faptul că hotărârea atacată a
fost adoptată în absența lui și solicitând, în subsidiar, repunerea în funcția de
administrator.
CERINȚE PE GRUPE
GRUPA 1 Sunteți X – avocat ales al lui B - Formulați procesul-verbal al ședinței
AGA prin care A a fost revocat din funcție, iar C a fost desemnat nou
administrator al societății.
Societatea Flex SNC

Sediul______________________________________________

J_______________, CUI _____________.

HOTĂRÂREA nr.___/_________ a
ADUNĂRII GENERALE A ASOCIAȚILOR
Flex SNC, persoană juridică română cu sediul în Loc.____________,
oraș______, str.____, nr.___, jud.______, având Cod Unic de Inregistrare
___________, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul
sub nr. J_________________, având asociaţi pe:
1. A, (se completează date de identificare), asociat deţinător a 50% din capitalul
social și administrator cu puteri de reprezentare desemnat prin Hotărârea AGA
nr._/__
2. B, (se completează date de identificare), asociat deţinător a 50% din capitalul
social,
Se întrunește, astăzi, __________, în Adunarea Generală a Asociatilor, având
pe ordinea de zi:
- Revocarea lui A din funcția de administrator și reprezentant al
societății Flex SNC;
- Desemnarea lui C în calitate de administrator și reprezentant al
societății Flex SNC;
- Stabilirea datei la care contractul de mandat cu noul administrator
urmează să fie încheiat cu societatea.
Se consemnează absența asociatului A, încălcarea de către acesta a dispozițiilor
art. 70 alin. (2) DIN l. NR. 31/1990 și prezența la ședința AGA doar a asociatului B.
Se consemnează prezența la ședința AGA, fără drept de exercitare a votului, a
lui X – avocatul lui B – însărcinat cu redactarea procesului-verbal al ședinței -, și a
lui C – propunerea lui B pentru funcția de administrator al societății.
B propune pe C pentru funcția de administrator și reprezentant al societății,
începând cu data de___, când se va semna contractul de mandat cu societatea.
Se consemnează consimțământul lui C pentru preluarea funcției de
administrator și reprezentant al societății.
Ședința a fost convocată în conformitate cu dispozițiile prevăzute în L.nr.
31/1990 privind societățile și Actul constitutiv al societății.
Raportat la dispozițiile art. 1914 alin. (2), 2030 alin (1) lit.a, 2031 alin. (1) 1
C.civ., art. 126 alin. (1) 2 și art. 77 alin. (2), respectiv 79 alin. (1) din L. nr. 31/1990,
se constată întrunirea cvorumului și majorității prevăzute de lege prin prezența lui
B și, prin urmare, hotărăște:
1. Revocarea lui A din funcția de administrator și reprezentant al societății Flex
SNC;
2. Desemnarea lui C în calitate de administrator și reprezentant al societății Flex
SNC;
3. Stabilirea datei de ______, pentru semnarea contractului de mandat între noul
administrator și Flex SNC;
4. Modificarea corespunzătoare a actului constitutiv.
Se adoptă hotărârea AGA prin votul favorabil a lui B.
Încheiat astăzi______
Semnături (se menționează numele și calitatea participanților)
_________ ___________ _________
GRUPA 2 - Sunteți avocat ales al lui A - Formulați cererea de chemare în
judecată.
Către Tribunalul _______

Domnule/Doamna Președinte,
Subsemnatul____, domiciliat____, (cu toate datele de identificare, conform
dispozițiilor C.proc.civ), prin avocat ___, (adresa, date de contact),
în contradictoriu cu:
- Societatea Flex SNC persoană juridică română cu sediul în Loc.____________,
oraș______, str.____, nr.___, jud.______, având Cod Unic de Inregistrare
___________, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul
sub nr. J_________________,
depun prezenta:

ACȚIUNE/CERERE DE CHEMARE ÎN JUDECATĂ, solicitându-vă, în principal ca, prin

hotărârea ce veți pronunța:
- Să dispuneți anularea Hotărârii AGA nr._/__ a societății Flex SNC;
- Să obligați pârâta la plata cheltuielilor de judecată
și, subsecvent
- Să dispuneți repunerea subsemnatului în funcția de administrator și
reprezentant al societății Flex SNC, pentru următoarele
MOTIVE
În fapt – prezentarea stării de fapt, plecând de la momentul dobândirii calității de
asociat, momentul și modul dobândirii calității de administrator și reprezentant al
societății Flex SNC, prezentarea modului în care s-a derulat ședința AGA și a
modului în care s-a votat, cu indicarea împrejurărilor ce indică încălcarea
dispozițiilor legale imperative.
În drept: art. 30 C.proc.civ., art. 63, art. 77, art. 132 alin. (2) și (3)
În probațiune: înscrisuri
Anexăm prezentei:
- Copie act de identitate A;
- Copie certificată act constituitv al societății Flex SNC eliberată de ORC
- Copie Hotărâre AGA nr._/__ a societății Flex SNC
- Delegație avocațială
Data Prin av.
Grupa 3 - Formulați întâmpinarea la cererea de chemare în judecată introdusă
de către A.
Către Tribunalul _______
Ref. Dosar. Nr._______
Domnule/Doamna Președinte,
Subscrisa Flex SNC persoană juridică română cu sediul în Loc.___, oraș___,
str.____, nr.___, jud.______, având Cod Unic de Inregistrare _______, înregistrată
la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul sub nr. J____, cu sediul
procesual ales de citare/comunicare în __, Str.___, nr. ___ la avocat ___depune
prezenta:
ÎNTÂMPINARE solicitându-vă ca prin hotărârea ce veți pronunța:
- Să respingeți ca inadmisibilă acțiunea introdusă de reclamant
pentru următoarele
MOTIVE
În fapt – prezentarea succintă a stării de fapt, plecând de la momentul constiturii
societății, a momentului și modului desemnării lui A în calitate de administrator și
reprezentant al societății Flex SNC, și explicarea inadmisibilității acțiunii prin
prisma art. 132 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, ceea ce atrage legalitatea modului
în care s-a derulat ședința AGA și a modului în care s-a votat, cu indicarea
împrejurărilor ce indică respectarea dispozițiilor legale imperative, obligația lui A
de a se abține de la vot și întrunirea, pe cale de consecință, a cvorumului și
majorității cerute de lege. Se poate argumenta cu practică judiciară.
Reținând inadmisibilitatea acțiunii, se impune obligarea reclamantului la plata
cheltuielilor de judecată.
În drept: art. 132 alin. (4) din Legea nr. 31/1990
Anexăm prezentei:
- Delegație avocațială
Data Prin av.

Grupa 4 - Sunteți judecătorul învestit cu soluționarea cauzei - Dați soluția de

admitere/respingere.
Tribunalul___
Secția Civilă
Ședința camerei de consiliu de la __ (data)
Completul compus din:
PREȘEDINTE____
Grefier ____

Pe rol se află judecarea cauzei civile privind reclamantul A în contradictoriu cu

Societatea Flex SNC, având ca obiect anularea Hotărârii AGA nr._/__ a
societății Flex SNC.
Cererea se soluționează fără citarea părților, potrivit dispozițiilor din
C.proc.civ.
În temeiul art. 529 alin. (1) C.proc.civ. raportat la art. 95 alin. (1) C.proc.civ.
coroborat cu art. 63 din Legea nr. 31/1990, instanța constată că este competentă
să judece prezenta cauză.
S-a făcut referatul cauzei de către grefierul de ședință care învederează instanței
următoarele: cauza are ca obiect anularea Hotărârii AGA nr._/__ a societății Flex
SNC și se află la primul termen de judecată în fața primei instanțe. Față de actele
și lucrările dosarului instanța rămâne în pronunțare și reține cauza spre
soluționare.

TRIBUNALUL
Deliberând asupra cauzei civile de față. Constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la TribunalulSibiu sub nr.__, asociatul A din cadul
societății Flex SNC cu sediul ___, a solicitat ca, prin încheiere în camera de
consiliu, să se dispună anularea Hotărârii AGA nr._/__ a societății Flex SNC, să
oblige pârâta la plata cheltuielilor de judecată și, subsecvent să se dispună
repunerea subsemnatului în funcția de administrator și reprezentant al societății
Flex SNC. În susținerea cererii au fost depuse la dosar următoarele înscrisuri:
copie act de identitate A, copie certificată act constituitv al societății Flex SNC
eliberată de ORC și copie Hotărâre AGA nr._/__ a societății Flex SNC.
În drept au fost invocate dispozițiile art. 30 C.proc.civ. și art. 63, art. 77, art.
132 alin. (2) și (3) din Legea nr. 31/1990.
Analizând actele și lucrările dosarului, instanța reține următoarele:
Potrivit dispozițiilor prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societățile și
în Actul constitutiv al societății, ședința AGA a fost convocată în mod legal.
Având în vedere prevederile art. 1914 alin. (2), 2030 alin (1) lit. a), 2031
alin. (1) C.civ, raportate la art. 126 alin. (1), art. 77 alin. (2), respectiv 79 alin.
(1) din Legea nr. 31/1990, instanța constată întrunirea cvorumului și majorității
prevăzute de lege prin prezența lui B, ce atrage legalitatea modului în care s-a
derulat ședința AGA și a modului în care s-a votat.
În baza art. 132 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, conform căruia „...”, A
avea obligația legală de a se abține de la atacarea Hotărârii AGA nr._/__ a
societății Flex SNC.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
HOTĂRĂȘTE:
Respinge acțiunea formulată de reclamantul A, domiciliat____, (cu toate datele
de identificare, conform dispozițiilor C.proc.civ), prin avocat ___, (adresa, date de
contact), în contradictoriu cu Societatea Flex SNC persoană juridică română cu
sediul în Loc.__, oraș___, str.__, nr.___, jud.__, având Cod Unic de Inregistrare
_____, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul sub nr.
J__ Obligă reclamantul la plata sumei de __cheltuieli de judecată către pârâtă.
Cu drept de apel în termen de 30 de zile de la comunicarea hotărârii.
Dată în camera de consiliu și pronunțată în ședință publică, astăzi___.
PREȘEDINTE GREFIER
__________ _________

TEMA 4
T1. Care sunt trăsăturile specifice și avantajele constituirii unei societății cu
răspundere limitată?
Trăsături specifice constituirii:
- constituire: act constitutiv = contract de societate + statut de funcționare; SRL cu
asociat unic - numai statut de funcționare;
- asociați: numărul asociaților limitat (< 50), părțile sociale nu sunt cesibile;
- capitalul social: minim legal 200 lei, vărsat integral la momentul constituirii,
aporturile pot consta
în numerar sau numerar și natură, SRL cu asociat unic aportul în natură evaluat pe
baza unei expertize de specialitate;
- părțile sociale: valoare nominală minimă 10 lei, întotdeauna de valoare egală,
titluri de valoare
care nu sunt negociabile și nici liber transmisibile - art. 202 din Legea societăților;
- conducerea: AGA cu atribuții în funcționarea societății; regula: hotărârile AGA se
adoptă cu majoritate absolută de voturi, excepție: cazurile expres prevăzute de
lege în care se cere majoritate calificată;
- administrarea: unul sau mai mulți administratori numiți prin act constitutiv sau
aleși de AGA din rândul asociaților sau din afara societății;
- controlul: de către cenzori (obligatoriu când nr. asociaților >15) sau de către
asociații care nu au și calitate de administrator;
- răspunderea: limitată (numai în limita aporturilor la capitalul social - procentual);
- dizolvare: cauzele generale + specifice.
Avantaje:
- răspunderea limitată a asociaților;
- controlul activității poate fi realizat chiar de către asociați, excepție: art. 199 alin.
(3) din Legea societăților;
- asociatul se poate retrage din societate în condițiile prevăzute în actul
constitutiv și în Legea nr. 31/1990;
- pentru finanțarea și dezvoltarea societății, SRL-ul poate apela la noi aporturi de
capital de la o persoană din afara societății, care este interesată să se asocieze
=> majorarea capitalului social, tetra persoană devine asociat.
T2. Care sunt regulile generale și speciale ce guvernează existența și organizarea
societății unipersonale?
- sunt aplicabile regulile generale de la SRL clasic + reguli speciale prevăzute de
Legea societăților pentru SRL cu asociat unic;
- SRL cu asociat unic se constituie numai în baza statutului;
- asociatul unic (persoană fizică sau juridică) va fi deținătorul tuturor părților
sociale (art. 13 din Legea 31/90);
- asociatul unic persoană fizică poate avea calitatea de salariat al SRL la care are
calitatea de asociat
unic (art. 196 1 alin. (3) din Legea 31/90);
- persoana poate fi asociat unic numai la 1 SRL (art. 14 alin. (1) din Legea 31/90),
iar SRL nu poate avea ca asociat unic un alt SRL constituit dintr-o singură persoană
=> pera contrario statul sau orice persoană interesată poate cere dizolvarea
judiciară a societății astfel constituite => lichidare în condițiile prevăzute de
lege pentru SRL;
- SRL cu asociat unic constituit dintr-o persoană fizică nu se confundă cu un
profesionist comerciant persoană fizică;
- dobândește calitatea de profesionist comerciant prin constituirea sa în condițiile
legii, obligațiile fiind garantate cu patrimoniul social, iar asociatul răspunde
limitat;
- se impune forma scrisă ad validitatem pentru toate contractele dintre SRL cu
asociat unic și
asociatul unic => pera contrario nulitatea absolută a contractului (art. 15 din
Legea 31/90);
- asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale și poate fi administrator.

T3. Care sunt actele și formalitățile necesare constituirii societății cu răspundere

limitată?
- contract de societate și statut sau prin înscrisul unic, respectiv prin actul
constitutiv (art. 5 din Legea 31/90), SRL cu asociat unic se constituie numai în baza
statutului;
- contractul de societate se încheie în formă scrisă + cuprinde elementele cerute
de art. 7 din Legea 31/90;
- contractul de societate trebuie să prevadă:
- asociații (minim 2, maxim 50, iar în cazul SRL cu asociat unic o singură persoană
fizică sau juridică);
- firma;
- capitalul social (minim 200 lei, trebuie vărsat integral la data constituirii
societății) menționarea aportului fiecărui asociat (în umerar sau natură), iar în
situația unui SRL cu asociat unic valoarea aportului trebuie stabilită în baza unei
expertize de specialitate;
- numărul și valoarea nominală a părților sociale (au o valoare nominală egală care
nu poate fi mai mică de 10 lei) și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat
pentru aportul său (proporțional), părțile sociale se transmit numai în condiții
restrictive (art. 202 din Legea 31/90) datorită caracterului intuitu personae al
societății, neputând face obiectul unei executări silite;
- statutul se încheie în formă scrisă și cuprinde date de identificare a asociaților și
clauze privind organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății;
- statutul SRL cu asociat unic are cuprinsul prevăzut de art. 7 din Legea nr. 31/90,
cu adaptările impuse.
- formalitățile: întocmirea actelor constitutive, înregistrarea și autorizarea
funcționării societății.

T4. Care este modul de funcționare al organului de deliberare și decizie al

societății cu răspundere limitată?
- rol AGA: organ de deliberare și decizie a societății, exprimând voința socială;
- convocarea AGA:
- la sediul societății,
- de către:
a) administratorii societății (obligație a acestora);
b) 1 asociat ori de un număr de asociați care reprezintă cel puțin ¼ din capitalul
social cu precizarea scopului convocării;
c) cenzorii societății, când nu a fost convocată de către administrator;
- cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar;
- prin scrisoare recomandată, în lipsa unei prevederi în actul constitutiv al
societății;
- cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru întâlnire și cu precizarea ordinii
de zi;
- atribuțiile AGA: art. 194 și 196 1 din Legea nr. 31/1990;
- condiții pentru deliberare și decizie:
- asociații au drept de vot proporțional cu participarea la capitalul social;
- regula: hotărârile se iau cu votul majorității absolute a asociaților și a părților
sociale (dublă majoritate), excepție: în actul constitutiv se prevede altfel, a II-a
convocare: dublă majoritate a asociaților prezenți;
- hotărâri ce au ca obiect modificarea actului constitutiv: votul tuturor asociaților,
excepție: legea sau actul constitutiv prevăd altfel;
- interdicții: art. 193 alin. (2) din Legea nr. 31/1990;
- hotărârile AGA:
- obligatorii pentru toți asociații, chiar și pentru cei care nu au luat parte la
adunare sau au votat contra;
- legea nu prevede obligația de a aduce hotărârea la cunoștința terților, dar
trebuie înregistrate la registrul comerțului actele sau faptele pentru care legea
prevede acest lucru;
- pot fi anulate pe cale judecătorească.
T5. De către cine este administrată societatea cu răspundere limitată?
(desemnare, atribuții și răspundere)
Desemnare:
- SRL administrată de unul sau mai mulți administratori;
- art. 70-73 1 și art. 197 din Legea societăților;
- SRL cu asociat unic: art. 13 alin. (2), art. 196 1 alin. (3) din Legea societăților;
- administratorii = asociați sau neasociați desemnați prin act constitutiv sau de
către AGA;
- desemnarea administratorului de către AGA: art. 77 alin. (1) din Legea
societăților (majoritate a capitalului social), altă opinie art. 192 din Legea
societăților (dubla majoritate) - discuție (a se vedea S. Cărpenaru, Tratat de drept
comercial român, ed. a V-a, Ed. Universul Juridic, București, 2016, p. 381);
- revocarea administratorilor: cu majoritate absolută a asociaților și a părților
sociale, aplicabile dispozițiile art. 132 alin. (4) din Legea societăților;
Atribuții:
- obligația administratorilor de a ține un registru al asociaților societății (art. 198
din Legea nr. 31/90) -> nerespectarea atrage răspunderea personală și solidară
a administratorilor pentru prejudiciile cauzate societății;
- de a reprezenta societatea, art. 75 din Legea societăților;
Răspunderea: art. 1480, art. 2018, art. 1915 C. civ.; art. 72, art. 73, art. 144 1 , art.
144 2 din Legea societăților.
- poate fi directă sau indirectă (divizibilă și subsidiară);
*** Atenție! Răspunderea solidară nu se prezumă, ci trebuie să rezulte din lege
sau din convenția părților.
- administratorul răspunde personal față de societate (solidar numai în cazurile
prevăzute expres și limitativ de lege - în situația mai multor administratori), nu
răspunde față de terți;
- răspunderea civilă contractuală: pentru nerespectarea obligațiilor izvorâte din
contractul de mandat;
- răspundere civilă delictuală sau penală: pentru nerespectarea obligațiilor
prevăzute în sarcina lor de Legea societăților;
- răspunderea penală: art. 271 - 275 din Legea nr. 31/1990, acțiunea penală se
exercită de către procuror;
- administratorul persoană juridică: art. 153 13 alin. (2) din Legea societăților;
- exonerarea de răspundere a administratorului: art. 1351 C. civ., art. 144 2 alin.
(5) din Legea nr. 31/1990;
- acțiunea în răspundere (acțiune socială): art. 155 și art. 155 1 din Legea nr.
31/1990, vezi și art. 186.

T6. De către cine este efectuat controlul gestiunii în cazul societății cu

răspundere limitată?
- art. 199 din Legea nr. 31/1990;
- cenzorii societății (asociați): numărul asociaților >15 => numire cenzor
obligatoriu, <15 => numire cenzor facultativ, numirea se face de către AGA,
vezi și art. 7 lit. e 1 );
- deosebire între art. 199 alin. (2) și art. 159 din Legea societăților;
- condiție: unul dintre cenzori sau singurul cenzor trebuie să fie expert contabil
(neasociat);
- auditorul financiar: art. 111 alin. (2) lit. b 1 ), art, 163, art. 164, art. 164 1 din
Legea societăților;
- controlul gestiunii societății poate fi realizat de către asociați, în cazul în care un
există cenzori sau auditor financiar, art. 191, art. 198 din Legea nr. 31/1990.

T7. Prezentați succint drepturile și obligațiile asociaților din societatea cu

răspundere limitată.
Drepturi:
- dreptul la informare cu privire la societate;
- dreptul la vot în adunările generale ale asociaților [art. 193 alin. (1) și (2) din
Legea nr. 31/1990];
- dreptul de a cere efectuarea unei expertize cu privire la gestiunea
patrimoniului societății;
- dreptul de a acționa în justiție (art. 223, art. 196, art. 132 alin. (2) din Legea nr.
31/1990);
- dreptul asociaților de a se retrage din societate (art. 226 și urm. din Legea nr.
31/1990);
- dreptul de a participa la profitul societății;
Obligații:
- obligația de a participa la pierderi (răspundere limitată);
- obligația de neconcurență.

T8. În cazul unei societăți cu răspundere limitată, cum se împarte profitul și cum
se atribuie titlurile de valorare negociabile?
- întocmirea situației financiare anuale (art. 201 și art. 185 din Legea nr.
31/1990);
- profitul: reprezintă scopul societății, împărțit asociaților sub formă de
dividende, contribuie la constituirea fondului de rezervă al societății [art. 201
alin. (2) din Legea societăților];
- distincție între profit net și real;
- dividende: se împart potrivit prevederilor din actul constitutiv sau art. 67 alin.
(2) din Legea societăților => fiecare asociat devine titularul unui drept de
creanță față de societate;
- SRL NU poate emite titluri de valoare negociabile, respectiv acțiuni sau
obligațiuni, nu este o societate de capitaluri, sancțiunea: art. 275 alin. (1) pct. 4
din Legea nr. 31/1990.

T9. Care este regimul juridic al transmiterii părților sociale în cadrul societății cu
răspundere limitată?
- art. 202 din Legea societăților;
- părți sociale = titluri de participare la capitalul social, care conferă calitatea de
asociat, cu toate drepturile și obligațiile aferente;
- transmiterea părților sociale implică transmiterea calității de asociat;
- transmiterea poate avea loc: între asociați, către terți (cu titlu oneros sau
gratuit) și prin succesiune;
- condiții:
a) transmitere între asociați:
- se aplică principiile generale de la cesiunea de creanțe;
- contract de cesiune: forma înscrisului sub semnătură privată;
- nu este necesar consimțământul prealabil al asociaților;
- cesiunea trebuie notificată societății prin cererea de înscriere a cesiunii în
registrul asociaților societății + în registrul comerțului;
- cesiunea nu poate avea loc dacă a fost interzisă prin actul constitutiv;
b) transmitere între asociați și terțe persoane:
- numai dacă a fost aprobată de asociații care reprezintă cel puțin ¾ din capitalul
social prin hotărâre AGA, aceasta se depune în 15 zile la oficiul registrului
comerțului și se publică în Monitorul Oficial, apoi se transmite la Agenția
Națională de Administrare Fiscală și la direcția generală a finanțelor publice
județene;
- art. 62 din Legea societăților (dreptul la opoziție)
c) transmiterea pe cale succesorală:
- moștenitorii asociatului dobândesc ope legis părțile sociale de la data
decesului asociatului;
- trebuie notificată societății și înscrisă atât în registrul comerțului, cât și în
registrul de asociați ai societății.

T10. Precizați cazurile și procedura de retragere a asociatului din societatea cu

răspundere limitată.
- art. 226 din Legea nr. 31/1990;
- prin actul constitutiv pot fi prevăzute cazurile și condițiile în care un asociat se
poate retrage [a se vedea și art. 194 alin. (2) din Legea nr. 31/1990] ->
retragerea se face în baza unei cereri a asociatului în cauză;
- necesar acordul tuturor celorlalți asociați -> numai dacă în actul constitutiv
nu au fost prevăzute cazurile de retragere;
- necesară o hotărâre judecătorească, pentru motive temeinice -> numai în
lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau atunci când nu se realizează acordul
unanim al celorlalți asociați;
- hotărârea supusă numai apelului;
- art. 134 din Legea societăților: cazuri de retragere prevăzute de lege;
- retragerea asociatului trebuie menționată în registrul comerțului;
- efectele retragerii:
- capitalul social va fi redus cu valoarea părților sociale ce au aparținut
asociatului retras;
- în urma retragerii rămâne un singur asociat => dizolvarea societății sau
continuarea existenței acesteia sub forma unui SRL cu asociat unic;
- asociatul pierde calitatea de asociat;
- asociatul poate să primească o parte proporțională din patrimoniul social sau o
sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.
T11. Precizați cazurile și procedura excluderii unui asociat din societatea cu
răspundere limitată.
Cazuri de excludere a asociatului:
- art. 222 alin. (1) lit. a) și d), art. 206 alin. (2) din Legea nr. 31/1990;
Procedura:
- excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea societății
(acțiune socială) sau a oricărui asociat (acțiune individuală);
- hotărârea definitivă se va depune în termen de 15 zile la Oficiul registrului
comerțului pentru a putea fi înscrisă, iar dispozitivul acesteia se publică în
Monitorul Oficial al României;
- hotărârea se supune numai apelului.

T12. Precizați regimul juridic al transformării, lichidării și dizolvării societății cu

răspundere limitată.
Transformarea:
a) din SRL cu mai mulți asociați în SRL cu asociat unic:
- art. 204 din Legea societăților;
- hotărârea asociaților trebuie însoțită de retragerea celorlalți asociați sau de
cesiunea părților sociale ale acestor asociați către asociatul care continuă
activitatea;
- asociatul unic nu trebuie să mai dețină o atare calitate în alt SRL;
b) din SRL cu asociat unic în SRL cu mai mulți asociați:
- prin transmiterea de către asociatul unic a unui număr de părți sociale către
alte persoane, care devin asociați sau prin cooptarea de noi asociați care
contribuie la mărirea capitalului social;
- necesară încheierea unui act constitutiv;
- hotărârea se înregistrează în registrul comerțului și se publică în Monitorul
Oficial.
Dizolvarea și lichidare:
- se aplică regulile generale referitoare la dizolvarea societăților: art. 227 și art.
237 din Legea nr. 31/1990;
- se aplică regulile speciale prevăzute de lege pentru dizolvarea SRL: art. 228
alin. (2) și art. 153 24 , art. 229, art. 14 alin. (1) și (2) din Legea nr. 31/1990;
- lichidarea este obligatorie și se aplică dispozițiile Legii nr. 31/1990 și
prevederile din actul constitutiv, în măsura în care acestea nu sunt
incompatibile cu lichidarea SRL.

 BIBLIOGRAFIE
S. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, ed. a V-a, Ed. Universul Juridic,
București, 2016, pp. 144-148, 214-240, 271-296, 373 - 398.

2. Nu este obligatorie prezența personală a subscriitorilor acceptanți la

adunarea constitutivă.
Aceștia pot participa și printr-un reprezentant, împuternicit pentru o asemenea
operațiune printr-o procură specială. Potrivit art. 25 din Legea nr. 31/1990, nu
este admis ca un împuternicit să reprezinte mai mult de 5 acceptanți.
II. Pentru rezolvarea corectă a speței se acordă 3 puncte.
T1. În considerarea dispozițiilor art. 67, art. 73 alin. (1) lit. b), art. 2721 lit. b),
art. 275 alin. (1) lit.
b) și cu respectarea prevederilor art. 195 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, A
trebuie să convoace AGA (Adunarea Generală a Asociaților), pentru aprobarea
regularizării situațiilor financiare anuale și stabilirea cuantumului restituirilor de
dividende ce revine în sarcina fiecărui asociat.
T2. În măsura în care dividendele plătite nelegal către asociați nu sunt returnate
în contul societății, se creează un prejudiciu acesteia din urmă. Prin urmare, dacă
A constată la intrarea în funcție nereguli cu privire la modul în care s-a realizat
plata dividendelor, A este obligat să aducă de îndată acest aspect la cunoștința
asociaților societății, lucru care se realizează prin convocarea ședinței AGA. În caz
contrar, va răspunde în solidar cu antecesorul său, pentru prejudiciul cauzat.
În drept: art. 67 alin. (3), art. 73 alin. (1) lit. b), art. 144 2 alin. (4) 1 , art. 195 alin.
(1) din Legea nr. 31/1990.
T3. Fapta poate întruni elementele constitutive ale unei infracțiuni, chiar și atunci
când constă într-o inacțiune, așa cum este cazul lui A. În calitate de administrator,
A este obligat să convoace AGA cel puțin o dată pe an sau ori de câte ori este
necesar. Fiind vorba despre o situație care aduce prejudicii societății în măsura în
care nu este remediată prin restituirea dividendelor și raportat la obligația
expresă de restituire reglementată prin dispozițiile legii, convocarea ședinței AGA
pentru înștiințarea tuturor asociaților (nu numai a lui B) cu privire la
neregularitățile constatate în urma auditului, este imperativă.
În concluzie, poate fi atrasă răspunderea penală a lui A pentru neconvocarea
ședinței AGA.
În drept: art. 195 alin. (1) și alin. (3); art. 275 alin. (1) lit. b), teza întâi din Legea nr.
31/1990.

T4. CONVOCARE

Subsemnatul A administrator desemnat prin Hotărârea AGA nr. .../... al societății

Alfa SRL, cu sediul în localitatea/orașul ..., str. ..., nr. ..., jud. ..., având Cod Unic de
Înregistrare ..., înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul
sub nr. J... convoc Adunarea Generală a Asociaților pentru data de ..., ora... .
Lucrările AGA se vor desfășura la sediul societății. Convocarea se realizează în
conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, în forma
actualizată, și ale art. ... din Actul constitutiv al societății. Adunarea Generală a
Asociaților va avea următoarea ordine de zi:
1 Chiar dacă prevederea se referă la societățile pe acțiuni, doctrina (vezi Tratatul
de drept comercial, St. D. Cărpenaru, ediția 2019 și altele) și practica juridică sunt
unanime în sensul că dispoziția legală are valoare de principiu, prin aplicarea
raționamentului logic juridic și prin raportare la scopul de protecție a interesului
societății și al asociaților, și trebuie aplicată la toate formele societare.
1. prezentarea situației financiare conform raportului de audit nr. .../... întocmit
de către auditor financiar ... ;
2. stabilirea cuantumului ce trebuie restituit de către asociați;
3. aprobarea restituirii dividendelor, precum și a datei de restituire;
4. diverse.
Procedurile de vot sunt cele prevăzute prin dispozițiile art. 125 2 , art. 191, art.
192, art. 193 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, în forma actualizată, și ale
art. ... din Actul constitutiv al societății.
În cazul votului prin reprezentare, procura se va depune la sediul societății, în
original, cu cel puțin 48 de ore înainte de ținerea ședinței AGA, sau prin fax la nr.
tel. ... .
Administrator

T5. A se vedea rezolvarea unei cerințe similare din Tema de seminar III și a se
elabora în mod corespunzător.

T6. Potrivit legii, hotărârea AGA poate fi atacată în instanță de către asociații
care nu au participat la ședință sau de către cei care, participând la ședință, au
votat împotriva hotărârii adoptate și au cerut să se consemneze aceasta în
procesul-verbal al ședinței.
Întrucât B are calitate de asociat al societății și nu a luat parte la ședința AGA, va
avea, în principiu, dreptul de a ataca hotărârea în instanță, introducând o cerere
de chemare în judecată în calitate de reclamant, în contradictoriu cu Alfa SRL, în
calitate de pârâtă, prin care solicită anularea hotărârii AGA.
În drept: art. 1912 C. civ.; art. 196, art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

T7. Există 2 soluții juridice pentru adoptarea hotărârii AGA.

Prima soluție – se convoacă o nouă ședință, raportat la faptul că, prin
neparticiparea lui B, asociat majoritar, nu se poate întruni majoritatea cerută de
lege cu privire la capitalul social. În cadrul celei de a doua ședințe AGA, adunarea
va decide asupra ordinii de zi oricare ar fi numărul de asociați prezenți și partea
de capital reprezentată de către aceștia. Chiar dacă prevederea se referă la
societățile pe acțiuni, doctrina (vezi Tratatul de drept comercial, St. D. Cărpenaru,
ediția 2019 și altele) și practica juridică sunt unanime în sensul că dispoziția legală
are valoare de principiu, prin aplicarea raționamentului logic juridic și prin
raportare la scopul de protecție a interesului societății și al asociaților, și trebuie
aplicată la toate formele societare.
A doua soluție – se constată îndeplinirea cvorumului și majorității, prin raportare
la raportul prezentat de către administrator, prevederile art. 67 alin. (2) și (3), ale
art. 79 și art. 272 1 lit. b) din Legea nr. 31/1990 și se votează.
În drept: art. 193 alin. (3), art. 67 alin. (2 2 ), alin. (3) și alin. (4), ale art. 79 și art.
272 1 lit. b) din Legea nr. 31/1990.
T8. Da, raportat la interdicția lui B de a participa la deliberări, prin prisma
interesului personal al acestuia și contrar societății, ce rezultă din încălcarea
flagrantă a obligației de restituire a dividendelor nelegal plătite, prevăzută expres
de lege, cvorumul și majoritatea cerută de lege pentru adoptarea hotărârii de
restituire vor fi îndeplinite prin prezența și exercitarea dreptului de vot de către C
și Beta SRL.
În drept: art. 67 alin. (2 2 ), alin. (3) și alin. (4); art. 79; art. 192 alin. (1) din Legea
nr. 31/1990.
T9. Nu, chiar dacă B este asociat majoritar și, aparent, prin participarea tuturor
asociaților, cerința dublei majorități este întrunită.
Raportat la interdicția lui B de a participa la deliberări, prin prisma interesului
personal al acestuia și contrar societății, ce rezultă din încălcarea flagrantă a
obligației de restituire a dividendelor nelegal plătite, prevăzută expres de lege, vor
fi îndeplinite cvorumul și majoritatea cerută de lege pentru adoptarea hotărârii de
restituire prin prezența și exercitarea dreptului de vot de către C și Beta SRL.
În drept: art. 67 alin. (2 2 ), alin. (3) și alin. (4); art. 79; art. 192 alin. (1) din Legea
nr. 31/1990.
T10. Potrivit legii, hotărârea AGA poate fi atacată în instanță de către asociații
care nu au participat la ședință, sau de către cei care, participând la ședință, au
votat împotriva hotărârii adoptate și au cerut să se consemneze aceasta în
procesul-verbal al ședinței. Întrucât C are calitate de asociat al societății și,
participând la ședință, a votat împotriva hotărârii prin care nu se aprobă
restituirea, cu atât mai mult cu cât o atare hotărâre este vădit nelegală, iar B și
Beta SRL nu ar fi trebuit să participe la deliberări, va putea ataca hotărârea în
instanță. C poate, prin urmare, introduce o cerere de chemare în judecată în
calitate de reclamant, în contradictoriu cu Alfa SRL, în calitate de pârâtă, prin care
solicită anularea hotărârii AGA.
În drept: art. 1912 C. civ.; art. 196, art. 132 alin. (2), art. 67 alin. (2 2 ), alin. (3) și
alin. (4), art. 79, art. 192 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.

T11. Desigur, legea nu condiționează restituirea dividendelor nelegal încasate de

către asociați de adoptarea unei hotărâri AGA prin care să se aprobe restituirea.
Mai mult, obligația de restituire este o obligație individuală ce revine în sarcina
fiecărui asociat.
Prin urmare, C este chiar obligat să restituie dividendele în condițiile legii.
În drept: art. 67 alin. (2 2 ) și alin. (4) din Legea nr. 31/1990.
T12. Da, întrucât fapta întrunește elementele constitutive ale infracțiunii de
încasare de dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi
distribuite pe baza situațiilor financiare anuale, sau contrar celor rezultate din
acestea.
În drept: art. 272 1 lit. b, teza întâi din Legea nr. 31/1990.
TEMA 5
T1. Definiți noțiunea de societate pe acțiuni și menționați care sunt actele
constitutive ale societății.
- Legea nr. 31/1990 precizează la art. 3 elementele esențiale: obligațiile societății
sunt garantate cu patrimoniul social, acționarii sunt obligați numai până la
concurența capitalului social subscris;
- S.A. = societatea constituită prin asocierea mai multor persoane, care contribuie
la formarea capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin
titluri, numite acțiuni, pentru desfășurarea unei activități comerciale (producție,
comerț sau prestări de servicii), în scopul împărțirii profitului, și care răspund
pentru obligațiile sociale numai în limita aporturilor lor.
- acțiunile sunt titluri de valoare negociabile și transmisibile;
- art. 5 din lege: act constitutiv = contract de societate + statut;
- actul constitutiv este semnat de către toți asociații, respectiv de către fondatori
(constituirea prin
subscripție publică);
- contract de societate: formă scrisă, art. 8 din lege:
- asociații: numărul acționarilor nu poate fi mai mic de 2, pot fi persoane fizice sau
juridice;
- capitalul social: trebuie prevăzut atât cel subscris, cât și cel vărsat (nu poate fi
<30% din cel subscris, restul va fi vărsat astfel: pentru aportul în numerar în
termen de 12 luni de la data înmatriculării societății, iar pentru raportul în natură
în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării; subscripție publică: trebuie
vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise, iar diferența în 12
luni de la înmatriculare, aporturile în natură - acoperite integral la data
subscrierii), nu poate fi <90.000 lei;
- aporturile: numerar, natură sau creanțe;
- acțiunile: trebuie menționat numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu
precizarea dacă sunt nominative sau la purtător, pot fi incluse clauze de agrement
sau de preemțiune;
- administrare: precizarea sistemului de administrare unitar sau dualist;
- statutul societății: forma scrisă art. 5 alin. (6) din lege.

T2. Precizați modalitățile de constituire ale societății pe acțiuni.

- constituirea prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către
semnatarii actului constitutiv sau constituirea prin subscripție publică;
Constituirea prin subscripție publică:
- ofertă de subscriere;
- constituirea societății se realizează în timp, în mai multe faze;
- operațiuni necesare în vederea constituirii realizate de către fondatori:
întocmirea și lansarea prospectului de emisiune a acțiunilor, subscrierea
acțiunilor, validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de
către adunarea constitutivă a subscriitorilor;
- prospectul de emisiune a acțiunilor (act unilateral): art. 18 din lege, trebuie să
cuprindă elementele prevăzute de art. 8 din lege cu unele excepții, înaintea
publicării în Monitorul Oficial, prospectul va trebui autorizat de către directorul
oficiului registrului comerțului/persoana desemnată;
- subscrierea acțiunilor:
- subscriere = manifestarea de voință a unei persoane prin care se obligă să
devină acționar al societății, prin efectuarea unui raport la capitalul social al
acesteia, în schimbul căruia va primi acțiuni de o valoare nominală egală;
- natura juridică: contract;
- art. 19 din lege;
- fiecare subscriitor trebuie să verse în numerar ½ din valoarea acțiunilor subscrise
la CEC sau la o societate bancară ori la una dintre unitățile acestora, iar restul va fi
vărsat în 12 luni de la înmatricularea societății, aporturile în natură- acoperite
integral la data subscrierii;
- art. 15 alin. (3), art. 22, art. 26, art. 27 din lege;
- validarea subscripției și aprobarea actelor constitutive ale societății de către
adunarea constitutivă: art. 19 alin. (3), art. 20, art. 23-25, art. 28;
- drepturile fondatorilor: drepturile care li se cuvin ca acționari + art. 32 din lege,
art. 34 din lege;
- obligațiile fondatorilor: cele prevăzute de Legea nr. 31/1990 în scopul constituirii
S.A. prin subscripție publică, art. 30 din lege;
- răspunderea fondatorilor: art. 31 din lege, pentru faptele care constituie
infracțiune, fondatorii răspund penal în condițiile art. 271-273 din lege.

T3. Precizați definiția și natura juridică a conceptului de „acțiune” (emisă de SA).

De asemenea, menționați caracteristicile acțiunilor.
- noțiune de „acțiune are mai multe sensuri”:
a) fracțiune a capitalului social: trebuie să fie obligatoriu egală în valoare cu
celelalte acțiuni;
b) titlu de valoare: încorporează și constată drepturile și obligațiile izvorâte din
calitatea de acționar;
c) raport societar: raportul juridic dintre acționar și societate;
Acțiunea = titlu reprezentativ al contribuției asociatului, constituind o fracțiune a
capitalului social, care conferă posesorului calitatea de acționar.
Caracteristici. Acțiunile sunt:
- fracțiuni ale capitalului social care au o anumită valoare nominală;
- fracțiuni egale ale capitalului social;
- indivizibile;
- titluri negociabile (titluri de valoare sau titluri de credit): acestea se pot
transmite, iar tranzacționare pe piețele reglementate poartă denumirea de
valori mobiliare.
Natura juridică:
- acțiunile fac parte din categoria titlurilor de credit, dar nu îndeplinesc
condițiile autonomiei și literalității;
- se consideră că sunt titluri de credit speciale, denumite corporative, societare
sau de participațiune.
T4. Precizați de câte feluri pot fi acțiunile emise de societatea pe acțiuni și care
sunt acestea.
- acțiunile se împart în două categorii: acțiuni ordinare și acțiuni preferențiale;
- felul, numărul, valoarea nominală și numărul acțiunilor pe categorii va fi
determinat prin actul constitutiv, iar în absența unor astfel de prevederi, acțiunile
vor fi considerate nominative;
- acțiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative;
Acțiunile ordinare:
- după modul de identificare al deținătorului acestea sunt de 2 feluri:
a) acțiuni nominative: identifică titularul acțiunii, pot fi emise în formă materială
(pot fi emise și ca titluri cumulative pentru mai multe acțiuni) sau în formă
dematerializată -> se înregistrează în registrul acționarilor;
b) acțiuni la purtător: titular al acțiunii este posesorul ei, elementele de
identificare ale acestuia nu sunt menționate în titlu.
Acțiunile preferențiale: sunt acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot, care
trebuie să aibă aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare.
- nu pot depăși ¼ din capitalul social al societății;
- nu pot fi titulari ai unor astfel de acțiuni: administratorii, directorii, membrii
directoratului și ai consiliului de supraveghere și nici cenzorii societății;
- în situația întârzierii plății dividendelor acțiunile în cauză vor dobândi drept de
vot, începând de la data scadenței obligației de plată a dividendelor ce urmează a
fi distribuite în cursul anului următor (sancțiune aplicată societății);
- Legea nr. 31/1990 permite conversiunea acțiunilor, care se hotărăște în toate
cazurile adunarea generală extraordinară în condițiile prevăzute de lege.

T5. Care sunt condițiile în care acțiunile pot fi emise?

- acțiunile pot fi emise numai după înmatricularea societății în registrul
comerțului;
- acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea
nominală;
- emiterea de acțiuni noi, pentru majorarea capitalului social, este interzisă până
nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedentă.

T6. Precizați care sunt drepturile și obligațiile acționarilor din cadrul unei SA.
Drepturile acționarilor: patrimoniale sau nepatrimoniale
- acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință, cu respectarea
drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari ->
încălcarea reprezintă abuz de drept (de minoritate sau de majoritate, ce are drept
consecință anularea hotărârii adunării acționarilor și obligarea acționarului
majoritar la plata de daune-interese);
a. Dreptul de a participa la AGA, direct sau prin reprezentant;
b. Dreptul de vot: proporțional cu numărul acțiunilor, iar prin actul constitutiv se
poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o
acțiune. Acest drept este suspendat pentru acționarii care nu au efectuat
vărsămintele ajunse la scadență. Situația în care acțiunile fac obiectul unui drept
de uzufruct, dreptul la vor aparține: în adunările ordinare -> uzufructuarului,
iar în adunările extraordinare -> nudului proprietar;
*** Excepție: deținătorii unor acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără
drept de vot;
c. Dreptul la informare asupra desfășurării activității societății;
d. Dreptul la dividende: proporțional cu cota de participare la capitalul social
vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel, cuantumul dividendelor se
stabilește de AGA;
e. Dreptul asupra părții cuvenite din lichidarea societății: art. 268 din lege.
Obligațiile acționarilor:
a. Obligația de a efectua plata vărsămintelor datorate: art. 9 alin. (2) lit. a) și
b), art. 21 alin. (1), art. 100, art. 109 din lege.
T7. Acțiunile pot face obiectul unor acte juridice? Menționați și modul în care
acestea pot fi transmise.
- acțiunile sunt titluri negociabile și pot face obiectul unor acte juridice încheiate
de titularul lor;
- transmiterea se face diferit după cum acestea sunt nominative sau la purtător;
- actul constitutiv poate cuprinde orice restricții cu privire la transferul
acțiunilor;
- reguli speciale pentru vânzarea acțiunilor de către acționari prin ofertă publică;
Transmiterea acțiunilor nominative:
- emise în formă materială sau în formă dematerializată: dreptul de proprietate
se transmite printr-o declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiune
făcută pe titlu, semnată de cedent și cesionar sau de mandatarii lor;
- opozabilitatea transmiterii se face prin înregistrarea ei în registrul comerțului;
- prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului
de proprietate asupra acțiunilor -> nerespectarea condițiilor atrage nulitatea
cesiunii;
- dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată care se
tranzacționează pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de
tranzacționare se transmite potrivit legislației privind piața de capital;
- atunci când transmiterea se face către mai multe persoane, cesionarii trebuie
să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultate din
acțiune;
- art. 98 din lege;
Transmiterea acțiunilor la purtător: dreptul de proprietate se transmite prin
simpla tradițiune a acțiunilor;
Vânzarea acțiunilor de către acționari prin ofertă publică: art. 108 din lege;
Restricții privind transmiterea acțiunilor: se pot stabili prin lege sau prin actele
constitutive ale societății;
- legale: art. 103 din lege;
- convenționale: art. 8 lit. f 2 ) din lege, pot fi stipulate clauze de agrement sau de
preemțiune ori de inalienabilitate (art. 627-629 C. civ.).

T8. Precizați de câte feluri poate fi Adunarea generală a acționarilor și modul de

organizare al fiecăreia.
- AGA este organul de deliberare și decizie al societății pe acțiuni;
- adunările generale sunt de 3 feluri: ordinare, extraordinare și speciale;
- AG ordinară (art. 111-112 din lege): se întrunește cel puțin 1 dată pe an, în cel
mult 5 luni de la încheiere exercițiului financiar, hotărârile se iau cu majoritatea
voturilor exprimate, în actul constitutiv pot fi prevăzute cerințe mai ridicate de
cvorum și majoritate;
- AG extraordinară (art. 113-115 din lege): se întrunește în mod excepțional
atunci când trebuie să ia o hotărâre de o importanță deosebită, care implică, în
general, modificarea actului constitutiv;
- Adunare specială (art. 116 din lege): formată din titularii unei anumite
categorii de acțiuni, de exemplu titularii unor acțiuni preferențiale cu dividend
prioritar fără drept de vot.

T9. Definiți noțiunea de „obligațiune” și precizați condițiile în care acestea pot fi

emise.
- obligațiuni = titluri de valoare (de credit) emise de societate în schimbul
sumelor de bani împrumutate, care incorporează îndatorirea societății de a
rambursa aceste sume și de a plăti dobânzile aferente;
- obligațiunile care se tranzacționează pe piețele reglementate sunt calificate ca
valori mobiliare;
- condiții de fond: emiterea de obligațiuni este hotărâtă numai de AG
extraordinară, obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o valoare egală,
ele conferă posesorilor lor drepturi egale;
- condițiile emiterii și subscrierii obligațiunilor: prevăzute de Legea nr. 31/1990 și
Legea nr. 297/2004 privind piața de capital;
- prospect de emisiune;
- subscrierea obligațiunilor;
- titlurile obligațiunilor.

T10. Care este modul de organizare și funcționare al Adunării generale a

obligatarilor?
- art. 171-175 din lege.

T11. Precizați modalitatea de împărțire a profitului și de constituire a fondului

de rezervă al societății pe acțiuni.
- scopul societății este acela de a obține profit și de a-l împărții între acționari sub
formă de dividende;
- împărțirea se face din profitul net;
- art. 67, art. 69, art. 111, art. 123 alin. (2), art. 183 alin. (4) și (5) din lege;
- fondul de rezervă: art. 183 din lege, considerat o prelungire a capitalului social
-> reprezintă gajul general al creditorilor sociali și nu poate fi folosit pentru
acordarea de dividende, rolul acestuia este de a acoperi pierderile din activul
patrimonial, în perioadele de activitate deficitară.

T12. Precizați în ce condiții are loc dizolvarea și lichidarea societății pe acțiuni.

- SA se dizolvă și se lichidează potrivit regulilor generale în materie, dar și a celor
speciale prevăzute de lege pentru această formă de societate;
- dizolvarea societății: cauze comune (art. 227 și art. 237 din lege) și cauze
specifice (art. 228 lit. a) și b) din lege) -> diminuarea activului net al societății și
reducerea numărului acționarilor sub limita prevăzută de lege.

 BIBLIOGRAFIE
S. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, ed. a V-a, Ed. Universul Juridic,
București,
2016, pp. 165-167, 251-252, 313-368.

II. Pentru rezolvarea corectă a subiectului se acordă 4 puncte.

Atenție!
Rezolvarea cerinței se raportează exclusiv la împrejurările expuse în speță și la
conduita părților implicate, conform informațiilor furnizate în speță.
În soluționarea cerințelor indicați temeiurile de fapt și de drept pe care se sprijină
cererile/apărările părților sau argumentația/răspunsul d-voastră.
Societatea Beta SRL este constituită din 2 asociați persoane fizice, respectiv A și B,
A deținând și calitatea de administrator al societății, potrivit actului constitutiv.
B este coasociat într-o altă societate, Alfa SRL – având același obiect de activitate -
, alături de Gama SRL, D și F și fiind constituită anterior societății Beta SRL.
După 5 ani de funcționare Beta SRL începe să înregistreze pierderi din contractele
încheiate, astfel că asociații constată, în urma întocmirii situației financiare
anuale, datorii în valoare de 30 000 lei față de Alfa SRL.
La 20.02.2017, A formulează cerere de retragere din Beta SRL, motivând că nu mai
dorește să fie asociat într-o societate ce nu înregistrează profit.
Prin cererea de retragere adresată societății solicită și partea proporțională ce i se
cuvine din patrimoniul societății, raportat la numărul de părți sociale deținute.
Astfel, A cere să i se înapoieze autoturismul marca BMW 525 cu nr. de
înmatriculare...., an de fabricație 2012, în valoare de 14000 EUR, echivalent în lei
la data efectuării aportului, având în vedere că acesta a reprezentat aportul său la
momentul constituirii capitalului social. În calitate de administrator, A convoacă
adunarea generală la 19.03.2017, însă, la data ședinței, nu se întrunește
unanimitatea de voturi, B refuzând să voteze în favoarea retragerii lui A din
societate.
T1. Formulați cererea de retragere a lui A din societate.
Către Beta SRL,
Subsemnatul A, domiciliat în localitatea..., str..., nr..., Județul..., în calitate de
asociat al societății, deținând un număr de ...părți sociale, reprezentând o cotă
de..% din capitalul social conform art... din Actul Constitutiv nr.../... și
administrator, în temeiul art... al aceluiași Act Constitutiv, solicit, prin prezenta,
CONVOCAREA ȘEDINȚEI AGA
Având următoarea ordine de zi:
- aprobarea retragerii din societate a subsemnatului
- aprobarea atribuirii către subsemnatul a părții proporționale ce mi se cuvine din
patrimoniul
societății, raportat la numărul de părți sociale deținute prin înapoierea
autoturismului marca BMW 525 cu nr. de înmatriculare...., an de fabricație 2012,
în valoare de 14000 EUR, echivalent în lei la data efectuării aportului, având în
vedere că acesta a reprezentat aportul subsemnatului la momentul constituirii
capitalului social.
În fapt:
- Se expun starea de fapt, contribuția la formarea capitalului social și motivele
care stau la baza deciziei de a se retrage din societate. Raportat la faptul că actul
constitutiv nu cuprinde dispoziții privind retragerea asociaților și în considerarea
dispozițiilor art. 226 din Legea nr. 31/1990, solicit aprobarea din partea AGA
pentru retragerea din societate.
În drept: art. 195, art. 226 din Legea nr. 31/1990

T2. În contextul neîntrunirii unanimității de voturi, A solicită excluderea lui B din

societate, motivate de faptul că, raportat la calitatea de coasociat a acestuia în
Alfa SRL, încalcă obligația de neconcurență. Cui se va adresa cererea de
excludere?
Cererea de excludere se adresează instanței, respectiv tribunalului în a cărui
circumscripție îți are sediul societatea, conform dispozițiilor art. 63 și art. 223 alin.
(1) din Legea nr. 31/1990.

T3. În contextul neîntrunirii unanimității de voturi ce demersuri poate face A

pentru a nu mai fi asociat în Beta SRL?

A poate invoca motive temeinice pe calea unei acțiuni în instanță, solicitând

retragerea în baza unei hotărâri judecătorești, în lipsa unei prevederi în actul
constitutiv și a acordului din partea coasociatului B, în conformitate cu dispozițiile
art. 226 alin. (1) lit. c). De asemenea, A își poate cesiona părțile sociale, fie lui B,
fie unui terț, în condițiile actului constitutiv și cu respectarea dispozițiilor art. 202,
art. 203 din Legea nr. 31/1990.
T4, T9. În contextul neîntrunirii unanimității de voturi, A solicită excluderea lui B
din societate, motivat de faptul că, raportat la calitatea de coasociat a acestuia
în Alfa SRL, încalcă obligația de neconcurență. Este întemeiată solicitarea lui A?
Solicitarea lui A nu este întemeiată întrucât:
- Legea prevede în mod expres cazurile de excludere din societate a asociaților;
- Posibilitatea excluderii pentru încălcarea obligației de neconcurență se referă la
asociații cu răspundere nelimitată;
- Chiar dacă o atare posibilitate ar fi extinsă la toate formele societare, având
valoare de principiu, se prezumă că asociatul încalcă obligația, numai în cazul în
care ia parte ca asociat în alte societăți concurente sau face operațiuni în contul
lor sau al altora, în același tip de comerț sau altul asemănător, fără
consimțământul celorlalți asociați;
- A cunoștea, de la început, calitatea de asociat a lui B în societatea Alfa SRL și, în
contextual în care cei doi asociați au desfășurat activitate prin intermediul
societății în decursul a 5 ani, fără ca A să fi pus în discuție încălcarea obligației de
neconcurență de către B, nu a solicitat excluderea acestuia în termenul prevăzut
de lege.
În drept: art. 82, art. 222 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990.

T5, T10. Apreciați că motivul invocat de A în cererea de retragere din Beta SRL,
respective acela că nu mai dorește să fie asociat într-o societate ce nu
înregistrează profit, poate fi apreciat drept un motiv temeinic?
În niciun caz. Astfel cum s-a precizat și în doctrina de specialitate 1 , affectio
societatis presupune dorința și intenția de a coopera în vederea desfășurării în
comun a unei activități economice/comerciale, suportând toate riscurile acestei
activități.
În momentul în care asociații semnează actul constitutiv, în cuprinsul căruia
trebuie să se regăsească partea ce revine fiecăruia din beneficii și din pierderi, ei
vor dobândi nu numai dreptul de a încasa profitul/beneficiile rezultate, ci își vor
asuma totodată obligația de a suporta pierderile înregistrate.
1 A se vedea St. D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, conform noului
Cod civil, Ed. Universul Juridic,
București, 2012, p. 135.

Orice afacere comportă riscuri, iar neînregistrarea profitului este un risc asumat
de către fiecare dintre asociați și nicidecum un motiv pentru retragere din
societate.
În drept: art. 1881 alin. (2) C. civ., art. 7, lit. f din Legea nr. 31/1990.

T6, T11. În contextul neîntrunirii unanimității de voturi pentru retragerea lui A,

acesta solicit retragerea pe calea unei acțiuni în instanță. Ce apărări ar putea
invoca în instanță pârâta?
- Legea prevede în mod expres cazurile de retragere din societate a asociaților, iar
A nu se încadrează în niciunul dintre acestea;
- Motivul invocat de A nu poate fi reținut drept temeinic, întrucât orice afacere
comport riscuri, iar neînregistrarea profitului este un risc asumat de către fiecare
dintre asociați la momentul semnării actului constitutiv și nicidecum un motiv
pentru retragere din societate;
- Retragerea lui A din societate ar putea aduce prejudicii semnificative societății,
în sensul că, odată retras, A ar avea dreptul la contravaloarea cotei deținute din
capitalul social, iar plata către A a contravalorii respective ar diminua activul
patrimonial al societății și ar agrava situația de dificultate financiară, în contextul
în care societatea are deja debite semnificative neachitate față de terți.
În drept: art. 1881 alin. (2) C. civ., art. 7, lit. f) din Legea nr. 31/1990.

T7, T12. În contextul în care B se răzgândește și, convocând o nouă ședință AGA,
votează în favoarea retragerii lui A, care va fi participarea la capitalul social a
asociatului rămas și ce obligație îi va reveni acestuia pentru ca societatea să își
poată continua existența?
B va deveni unic asociat, deținând 100% din capitalul social și va avea obligația de
a solicita ORC efectuarea înregistrărilor cu privire la modificarea structurii
organului de conducere al societății, cu respectarea art. 21 lit. h din Legea nr.
26/1990.

T8. În contextul în care B se răzgândește și, convocând o nouă ședință AGA,

votează în favoarea retragerii lui A, apreciați că încetează automat și mandatul
lui A de administrator al societății?
Nu, calitatea de asociat nu trebuie confundată cu cea de administrator al
societății, chiar dacă ambele sunt deținute de aceeași persoană.
Cele două calități au regim juridic diferit sub toate aspectele, inclusiv sub aspectul
încetării. Calitatea de asociat poate înceta prin retragere, excludere, cesiunea
părților sociale, deces al asociatului persoană fizică, în vreme ce calitatea de
administrator va înceta în cazurile prevăzute de lege pentru încetarea contractului
de mandat.
În drept: Art. 1914, art. 2030, art. 2034 C. civ, art. 1371 alin. (4), art. 226 Legea nr.
31/1990.
 TEMA 6

Prin hotărârea nr._/_ a Curții de Apel se admite cererea de chemare în judecată

a
societății Gama SA prin care B, acționar al Gama SA, deținând 50% din capitalul
social, este obligat la restituirea dividendelor încasate nelegal în cuantum total
de 10.000 lei, aferente exercițiului financiar încheiat pe anul 2018.
Capitalul social al Gama SA este de 20.000 lei, iar AGA este formată din B și City
SA.

T1. Apreciați că, în cazul executării silite a lui B, societatea Gama SA va putea
dobândi propriile acțiuni?
Societatea va putea executa silit acțiunile lui B – este un caz expres prevăzut de
lege prin care se permite dobândirea propriilor acțiuni de către societatea pe
acțiuni.
În drept: art. 104 alin (1) lit. c din L.nr. 31/1990.
T2. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B, aceasta va avea
obligația de a le înstrăina?
Da, societatea va fi obligată să le înstrăineze în termen de 3 ani de la dobândire,
întrucât valoarea nominală a acțiunilor proprii depășește 10% din capitalul social
(B deține 50% din capitalul social).
În drept: art. 1041 alin. (2) din L.nr. 31/1990.

T3. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B, aceasta va avea
obligația de a le anula?
În principiu nu. Societății îi revine obligația de a le înstrăina în termen de 3 ani de
la dobândire, întrucât valoarea nominală a acțiunilor proprii depășește 10% din
capitalul social (B deține 50% din capitalul social). Doar în cazul în care nu le
înstrăinează în termenul legal, va avea obligația de a le anula.
În drept: art. 1041 alin. (2), (3) din L.nr. 31/1990.

T4. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B, cine va exercita, pe
perioada deținerii lor de către societate, dreptul de vot aferent acestor acțiuni?
Nimeni, întrucât dreptul de vot aferent acțiunilor respective va fi suspendat, pe
toată durata deținerii lor de către societate.
În drept: art. 105 alin. (2) din L.nr. 31/1990.

T5. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B, va putea B, pe

perioada deținerii lor de către societate, să încaseze dividendele aferente
acțiunilor respective?
În niciun caz, din 2 considerente:
- urmare a executării silite B nu mai deține calitatea de acționar, întrucât acțiunile
sale au fost preluate de către societate în contul creanței deținute asupra lui B;
- legea prevede în mod expres faptul că, pe perioada deținerii lor de către
societatea care le-a emis, acțiunile nu dau dreptul la dividende.
În drept: art. 105 alin. (1) din L.nr. 31/1990.

T6. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B, pe perioada deținerii
lor de către , dreptul de vot aferent acestor acțiuni va fi exercitat de către:
a. B;
b. Gama SA;
c. City SA.

3
Nicio variantă corectă, întrucât dreptul de vot aferent acțiunilor respective va fi
suspendat, pe toată durata deținerii lor de către societate.
În drept: art. 105 alin. (2) din L.nr. 31/1990.

T7. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B, pe perioada deținerii
lor de către societate, dreptul de a încasa dividendele aferente acțiunilor
respective va fi exercitat de către:
a. B;
b. Gama SA;
c. City SA.
Nicio variantă, din 2 considerente:
- urmare a executării silite B nu mai deține calitatea de acționar, întrucât acțiunile
sale au fost preluate de către societate în contul creanței deținute asupra lui B;
- legea prevede în mod expres faptul că, pe perioada deținerii lor de către
societatea care le-a emis, acțiunile nu dau dreptul la dividende.
În drept: art. 105 alin. (1) din L.nr. 31/1990.

T8. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B, vor putea fi cesionate
aceste acțiuni către City SA?
În principiu nu, întrucât operațiunea va avea semnificația dobândirii directe a
propriilor acțiuni de către City SA și este în mod expres interzisă prin lege.
În drept: art. 1071 alin. (1), art. 103 alin. (1), (2) din L.nr. 31/1990.

T9. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B și le cesionează către
City SA, care vor fi efectele juridice ale cesiunii în privința societății Gama SA?
La o primă analiză, cesiunea va avea ca efect dobândirea întregului capital social
de către un singur acționar, respectiv City SA, ceea ce nu este permis în cazul unei
societăți pe acțiuni, în cadrul căreia, numărul minim de acționari este 2.
Gama SA va putea fi dizolvată la cererea oricărei persoane interesate.
Prin urmare, pentru a evita dizolvarea societății Gama SA, City SA va trebui să
coopteze cel puțin încă un acționar, pentru ipoteza în care dorește menținerea
Gama SA ca societate pe acțiuni, sau, va trebui să hotărască transformarea Gama
SA în societate unipersonală cu răspundere limitată.
Dacă analizăm mai atent însă, o atare cesiune are semnificația dobândirii directe a
propriilor acțiuni de către City SA și este în mod expres interzisă prin lege,
atrăgând răspunderea penală a administratorului sau reprezentantului societății
Gama SA, care avea obligația de a anula aceste acțiuni în cazul în care nu au fost
subscrise se nimeni.
În drept: art. 1041 alin. (1), art. 10 alin. (3), art. 229 alin. (1), (2), (3), art. 273 lit. e)
din L.nr. 31/1990.

T10. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B și le cesionează către
City SA,care vor fi efectele juridice ale cesiunii în privința societății City SA?
La o primă analiză, cesiunea va avea ca efect dobândirea întregului capital social
de către un singur acționar, respectiv City SA, ceea ce nu este permis în cazul unei
societăți pe acțiuni, în cadrul căreia, numărul minim de acționari este 2.
Gama SA va putea fi dizolvată la cererea oricărei persoane interesate.
Prin urmare, pentru a evita dizolvarea societății Gama SA, City SA va trebui să
coopteze cel puțin încă un acționar, pentru ipoteza în care dorește menținerea
Gama SA ca societate pe acțiuni, sau, va trebui să hotărască transformarea Gama
SA în societate unipersonală cu răspundere limitată.
Dacă analizăm mai atent însă, o atare cesiune are semnificația dobândirii directe a
propriilor acțiuni de către City SA și este în mod expres interzisă prin lege,
atrăgând obligația lui City SA de a le înstrăina în termen de 1 an de la dobândire,
iar în caz contrar, de a le anula.
În drept: art. 1031, art. 1041 alin. (1), art. 10 alin. (3), art. 229 alin. (1), (2), (3), din
L.nr.
31/1990.

T11. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B, cine va alcătui AGA a
societății Gama SA, pe perioada deținerii acțiunilor respective de către aceasta?
Adunarea generală a acționarilor (AGA) societății Gama SA va fi compusă din City
SA, singurul acționar care are drept de vot în societate.
În drept: art. 8, art. 120, art. 121, din L.nr. 31/1990.

T12. În cazul în care societatea execută silit acțiunile lui B, cine va vota în cadrul
AGA hotărârea privind înstrăinarea acțiunilor respective către un terț?
Urmare a executării silite a lui B, adunarea generală a acționarilor (AGA) societății
Gama SA va fi compusă din City SA, singurul acționar care are drept de vot în
societate. În consecință, hotărârea privind înstrăinarea acțiunilor proprii
dobândite către un terț va fi luată de către City SA.
În drept: art. 8, art. 120, art. 121, din L.nr. 31/1990.
 TEMA 7

T1. Care este durata maximă a lichidării în contextul procedurii reglementate de

Legea nr. 31/1990? Răspundeți, indicând temeiul juridic.
Art. 260 alin. (1): Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la
data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive
temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi
acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori.

T2. În exercitarea atribuțiilor în cadrul procedurii de lichidare prevăzută de

Legea nr. 31/1990, lichidatorii sunt obligați să țină un registru. Despre ce fel de
registru este vorba și ce trebuie să conțină acesta? Răspundeți, indicând temeiul
juridic.
Potrivit art. 253 alin. (4) teza a II-a L. nr. 31/1990 lichidatorii sunt obligați să țină
un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.

T3. Completați, indicând temeiul juridic.

În SRL numirea lichidatorilor se va face de către...
În SRL numirea lichidatorilor se va face de către toți asociații, dacă în contractul
de societate nu se prevede altfel, iar dacă nu se va putea întruni unanimitatea
voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanță, la cererea oricărui
asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaților și administratorilor
(art. 262 alin. (1) și (2) L.nr. 31/1990).

T4. Completați, indicând temeiul juridic.

În SA numirea lichidatorilor se va face de către...
În SA numirea lichidatorilor se va face de către adunarea generală, care
hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel, iar în cazul
în care majoritatea (necesară pentru modificarea actului constitutiv) nu a fost
obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori,
respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății
și a celor care au cerut-o (art. 264 alin. (1), (2), (3) L.nr. 31/1990).

T5. În cazul în care dizolvarea societății este hotărâtă de către asociați, care este
termenul până la care se mai poate reveni asupra deciziei de dizolvare?
Răspundeți, indicând temeiul juridic.
Potrivit art. 231 alin. (1) L nr. 31/1990 în caz de dizolvare a societății prin
hotărâre a asociaților, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru
modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut
nici o repartiție din activ.

T6. Alegeți varianta corectă, indicând temeiul juridic.

Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului stabilit pentru durata sa
devine opozabilă terților numai după trecerea:
a) unui termen de 15 zile de la data înregistrării în registrul comerțului;
b) unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV- a;
c) termen de 30 de zile de la data înregistrării în registrul comerțului;
d) unui termen de 15 zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a
b – art. 234 L.nr. 31/1990.

T7. Care este momentul în care are loc transmiterea dreptului de proprietate
asupra bunurilor rămase după plata creditorilor, în cazul în care asociații SRL
sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății ca
efect al dizolvării și lichidării voluntare? Răspundeți, indicând temeiul juridic.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata
creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului (art. 235
alin. (3) l.NR.31/1990).
T8. Alegeți varianta corectă, indicând temeiul juridic.Pe durata derulării
procedurii de lichidare, SA:
a) nu mai beneficiază de personalitate juridică;
b) își menține personalitatea juridică.
b – art. 233 alin. (4) L.nr. 31/1990.

T9. În ce situație excluderea dintr-o SRL a unui asociat poate conduce la

dizolvarea societății? Răspundeți, indicând temeiul juridic.
Potrivit art. 229 alin. (1) L.nr.31/1990, SRL se dizolvă prin excluderea unuia
dintre asociați, când, datorită acestei cauze, numărul asociaților s-a redus la
unul singur.

T10. În ce situație retragerea dintr-o SRL a unui asociat poate conduce la

dizolvarea societății? Răspundeți, indicând temeiul juridic.
Potrivit art. 229 alin. (1) L.nr.31/1990, SRL se dizolvă prin retragerea unuia
dintre asociați, când, datorită acestei cauze, numărul asociaților s-a redus la
unul singur.

T11. În cazul în care perioada de inactivitate temporară, anunțată organelor

fiscale și înscrisă în registrul comerțului, depășește ... societatea poate fi
dizolvată.
În cazul în care perioada de inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și
înscrisă în registrul comerțului, depășește 3 ani societatea poate fi dizolvată
(art. 237 alin. (1) lit. d) L.nr.31/1990).
T12. Alegeți varianta corectă, indicând temeiul juridic.
Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al
răspunderii sale și de personalitatea juridică distinctă a societății:
a) răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate,
respective lichidate, doar dacă societatea este SNC;
b) răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate,
respective lichidate, doar dacă societatea este SRL;
c) răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate,
respectiv
lichidate, doar dacă răspunderea asociaților în cadrul societății este una
nelimitată și solidară;
d) răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate,
respective lichidate, indiferent de forma juridică a societății.
d – art. 237 1 alin. (3) L.nr. 31/1990.

2. (4 puncte)
Atenție!
Rezolvarea cerinței se raportează exclusiv la împrejurările expuse în speță și la
conduita părților implicate, conform informațiilor furnizate în speță.
În soluționarea cerințelor indicați temeiurile de fapt și de drept pe care se sprijină
argumentația/răspunsul d-voastră. Răspunsurile identice nu se punctează!

A și B, cetățeni străini, sunt asociați în societatea Alfa SRL, societate română cu

sediul în Sibiu, str...., nr..., CIF..., nr de înregistrare în Registrul Comerțului J...
La 12.09.2016 societatea intră în inactivitate temporară, îndeplinind formalitățile
de anunțare a organelor fiscale și de înscriere în registrul comerțului. După 1 an
de la această dată, A și B părăsesc România. La 10.10.2019 ONRC solicită în
instanță dizolvarea Alfa SRL, iar la 12.01.2020
tribunalul pronunță dizolvarea, hotărârea publicându-se la 25.01.2020 în
Monitorul Oficial al României, partea a IV- a și pe pagina de internet a ONRC.
Întors în România, A depune la 02.03.2020, la Registrul Comerțului, cerere de
reluare a activității și de modificare a statutului societății în SRL cu asociat unic,
anexând hotărârea AGA nr.../7.10.2019 prin care asociații au votat în unanimitate
reluarea activității și retragerea lui B din societate.
Cerință: Este posibilă reluarea activității societății în baza hotărârii AGA din
7.10.2019 și a cererii depuse de A? Identificați cel puțin 4-5 argumente pe care
se sprijină argumentația dumneavoastră.

Nu, reluarea activității nu este posibilă pentru următoarele considerente:

- Perioada de maximum 3 ani de inactivitate temporară a expirat fără a se solicita
reluarea activității;
- Cererea de reluare a activității se depune la aproape 6 luni de la data expirării
duratei maxime de inactivitate temporară;
- Hotărârea AGA nu are relevanță câtă vreme nu a fost depusă la ORC însoțind
cererea de reluare a activității;
- La data depunerii cererii societatea a fost deja dizolvată prin hotărâre a
instanței;
- Hotărârea de dizolvare este definitivă prin neapelare în termenul prevăzut de
lege de 30 de zile de la data publicării în M.Of. al României.
În drept: art. 237 alin. (1) lit. d, alin. (5) L.nr. 31/1990.

T1. Este GIE comerciant?

În conformitate cu dispozițiile art. potrivit art. 118 din Legea nr. 161/2003: „(2)
Grupul de interes economic este persoana juridică cu scop patrimonial, care
poate avea calitatea de comerciant sau necomerciant”.
T2. Care este criteriul în funcție de care se poate stabili calitatea de
comerciant/necomerciant al GIE?
Criteriul de diferențiere îl constituie natura faptelor juridice pe care le
săvârșește ori a actelor juridice pe care le încheie. Prin urmare, trebuie analizată
natura operațiunilor economice menționate în obiectul de activitate, dacă
acestea sunt fapte de comerț sau nu.

T3. GIE poate avea calitate de administrator al unei SRL ce nu este membră a
grupului?
Nu, întrucât potrivit dispozițiilor Legii nr. 161/2003 GIE nu poate exercita, în
mod direct sau indirect, o activitate de administrare ori de supraveghere a
activității membrilor săi sau a unei alte persoane juridice.

T4. Numărul maxim de membri ai unui GIE este de:

a. 50
b. 500
c. 100
d. 20
d. – 20 membri (art. 118 alin. (3) L.nr. 161/2003)

T5. Care este deosebirea principală între GIE și GEIE?

Distinct de actele normative diferite ce le reglementează statutul, modul de
organizare și funcționare, în cazul GEIE asocierea se desfășoară pe baza unui
contract între cel puțin doi membri ai unor state unionale diferite, în vreme ce,
în cazul GIE, membri au sediul pe teritoriul aceluiași stat membru.

T6. O SE poate avea calitate de membru într-un GIE?

Da, nu există nicio restricție sau interdicție în acest sens.

T7. Societățile cu răspundere limitată pot participa la o operațiune de fuziune în

vederea constituirii unei SE?
Nu, întrucât constituirea unei S.E. prin fuziune este limitată la societăţile
anonime (pe acţiuni) aparţinând unor state europene diferite (art. 2 alin. (1) din
Regulamentul nr. 2157/2001).

T8. Un GIE se poate transforma într-o SE?

Nu, actul normativ unional reglementează posibilitatea creării unei SE doar prin
transformarea unei societăți pe acțiuni. Este deci permisă doar transformarea în
cadrul aceluiași gen de persoane juridice și doar cu privire la o anumită specie.

T9. SE se înmatriculează:
a. în Registrul societăților europene, ținut și organizat la nivel unional;
b. În Registrul special stabilit potrivit legislaţiei statului membru pe al cărui
teritoriu își are sediul;
c. în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene;
d. În Registrul instituțiilor de credit ținut potrivit legislaţiei statului membru pe al
cărui teritoriu își are sediul.
b.

T10. În cazul în care AGA a unei SE hotărăște transferarea sediului societății pe

teritoriul României, transferul își va produce efectele:
a. de la data adoptării hotărârii;
b. de la data rămânerii definitive a hotărârii de respingere a opoziției împotriva
hotărârii de transfer;
c. de la data înmatriculării S.E. în registrul de la noul sediu social;
d. de la data radierii înmatriculării SE din registrul de la vechiul sediu social.
c.

T11. În cazul în care o SA este membră a unui GIE, pentru obligațiile grupului
va/vor răspunde:
a. acționarii SA, numai în limita aportului lor;
b. acționarii SA, nelimitat și solidar;
c. SA, numai în limita aportului, fiind societate intuitu pecuniae;
d. SA, nelimitat și solidar.
d.

T12. Un GIE poate avea calitate de acționar într-o SE?

În principiu da, doar în măsura în care deținerea calității de acționar de către GIE
este necesară pentru îndeplinirea obiectivelor grupului și dacă se face în numele
membrilor. Se exceptează cazul în care societatea respectivă are calitate de
membru al grupului.

2. (4 puncte)
Atenție!
Rezolvarea cerinței se raportează exclusiv la împrejurările expuse în speță și la
conduita părților implicate, conform informațiilor furnizate în speță.
În soluționarea cerințelor indicați temeiurile de fapt și de drept pe care se sprijină
argumentația/răspunsul d-voastră. Răspunsurile identice nu se punctează!
A are calitate de acționar în Alfa SA, deținând 35% din capitalul social.
La 7.05.2019, A încheie cu o instituție de credit un contract de credit de nevoi
personale în valoare de 100.000 lei, garantat cu acțiunile deținute la societate.
La 16.01.2020, Alfa SA convoacă ședința AGA pentru discutarea, stabilirea și
adoptarea hotărârii privind distribuirea dividendelor, stabilind data de 16.02.2020
pentru ținerea ședinței la sediul societății. La 14.02.2020, la sediul societății se
prezintă, în baza unei procuri autentice, un reprezentant al instituției de credit,
solicitând să participe la ședința AGA din 16.02.2020 și să exercite dreptul de vot
în locul lui A, depunând la registratura societății copie după contractul de credit și
dovada ipotecării mobiliare a acțiunilor acestuia în favoarea instituției de credit.
Cerință: Imaginați-vă că sunteți juristul societății Alfa SA – formulați răspunsul la
cererea înregistrată de reprezentantul instituției de credit.
Către .........(Instituția de credit)
În atenția d-lui/d-nei..........(reprezentant)
Subscrisa Alfa SA, având sediul social......, str..., nr..., înregistrata la Registrul
Comerțului
sub nr. J…/…, Cod unic de înregistrare …., , prin reprezentant legal….
cu privire la cererea nr… înregistrată la data de … de către reprezentantul
instituției dvs.
conform procurii nr../.. vă comunicăm următoarele:
Raportat la dispozițiile Legii nr. 31/1990, potrivit cărora:
- „Acționarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu
numărul
acțiunilor pe care le posedă.” (art. 120 din L. nr. 31/1990);
- dividendele se cuvin acționarilor (art. 66 alin. (1) și urm.);
- „Acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi
sunt cei
înscriși în evidențele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat
al
acționarilor, corespunzătoare datei de referință” (art. 123 alin. (3) din L.nr.
31/1990);
- „Dacă asupra acțiunilor sunt constituite garanții reale mobiliare, dreptul de vot
aparține
proprietarului” (art. 14 alin. (2) L nr. 31/1990)
rezultă că dreptul de a participa la ședințele AGA și de a vota în cadrul acestora
este rezervat
titularilor de acțiuni, înscriși în evidențele societății.
Având în vedere faptul că instituția dumneavoastră de credit nu are calitate de
acționar al
societății Alfa SA, cererea înaintată prin reprezentantul dumneavoastră este
neîntemeiată și
nelegală.
Alfa SA, prin reprezentant legal

Titularii de obligațiuni: *
au dreptul la dividende
au dreptul la restituirea sumei împrumutate și la plata dobânzii aferente
au dreptul de a-și desemna reprezentanți care să asiste la ședințele AGA
au dreptul la vot în adunarea general

Grupul de Interes Economic (GIE) poate: *

0/2
angaja mai mult de 100 de persoane
angaja mai mult de 500 de persoane
exercita, în mod direct sau indirect, o activitate de administrare ori de supraveghere a activităţii
membrilor săi
sa deţină acţiuni, părţi sociale sau de interes, în mod direct sau indirect, la una dintre societăţile
comerciale membre
Hotărârea prin care instanța se pronunță asupra cererii de excludere din societate a
unui asociat este supusă: *
2/2
apelului și apoi recursului
numai recursului
nu poate fi atacată, fiind definitivă din primă instanță
numai apelului

Prin valoarea nominală a unei acțiuni se înțelege: *

0/2
valoarea de piață a acesteia
valoarea stabilită prin actul constitutiv, raportat la capitalul social
valoarea cu care acțiunea se tranzacționează, în cazul vânzării acesteia
valoarea stabilită de către acționarul titular

T1. Prin conceptul de „asigurător compozit” înțelegem:

a. societate de asigurări directe de viaţă sau de asigurări directe generale;
b. asigurătorul care deţine autorizaţie de a subscrie simultan asigurări directe generale
şi asigurări directe de viaţă;
c. asigurător care subscrie simultan asigurări sau reasigurări.
R: b (art. 1 alin. (2) pct. 4 din Legea nr. 237/2015)

T2. Prin conceptul de „asigurător compozit” înțelegem:

a. asigurătorul care deţine autorizaţie de a subscrie simultan asigurări directe generale sau
asigurări directe de viaţă;
b. asigurătorul care deţine autorizaţie de a subscrie succesiv asigurări directe generale şi
asigurări directe de viaţă;
c. asigurătorul care deţine autorizaţie de a subscrie simultan asigurări directe generale
şi asigurări directe de viaţă.
R: c (art. 1 alin. (2) pct. 4 din Legea nr. 237/2015)
T3. Prin conceptul de „beneficiar” înțelegem: 
a. persoana juridică nedesemnată de contractant care primeşte indemnizaţia sau beneficiile
prevăzute în contractul de asigurare;
b. numai persoana fizică asigurată ori desemnată de contractant care primeşte indemnizaţia
sau beneficiile prevăzute în contractul de asigurare;
c. și persoana juridică asigurată ori desemnată de contractant care primeşte
indemnizaţia sau beneficiile prevăzute în contractul de asigurare.
R: c (art. 1 alin. (2) pct. 7 din Legea nr. 237/2015)

T4. Prin conceptul de „beneficiar” înțelegem:

 a. persoana juridică nedesemnată de contractant care primeşte indemnizaţia sau beneficiile
prevăzute în contractul de asigurare;
b. și persoana juridică asigurată ori desemnată de contractant care primeşte
indemnizaţia sau beneficiile prevăzute în contractul de asigurare;
c. numai persoana fizică asigurată ori desemnată de contractant care primeşte indemnizaţia
sau beneficiile prevăzute în contractul de asigurare.
R: b (art. 1 alin. (2) pct. 7 din Legea nr. 237/2015)

T5. Reasigurătorul, autorizat şi supravegheat conform legii nr. 237/2015, poate avea forma
juridică a unei societăți cu răspundere limitată?
R: Nu, formele sub care poate să își desfășoare activitatea sunt cele enumerate de
art. 1 alin. (2) pct. 56 din Legea nr. 237/2015.

T6. Apeciați ca fiind adevărat (A) sau fals (F) următorul enunț și corectați-l, dacă este
cazul, pentru a fi adevărat. Precizați și temeiul legal.
Potențialul achizitor poate fi acea persoană juridică ce acţionează singură sau
concertat şi îşi propunesă îşi majoreze, direct sau indirect, drepturile de vot sau capitalul
deţinut într-o societate, astfel încât participaţia să atingă sau să depăşească 50% din
drepturile de vot sau din capitalul social.
R: A, art. 1 alin. (2) pct. 36 din Legea nr. 237/2015.
T7. Apeciați ca fiind adevărat (A) sau fals (F) următorul enunț și corectați-l, dacă este
cazul, pentru a fi adevărat. Precizați și temeiul legal.
Potențialul achizitor poate fi acea persoană juridică ce acţionează singură sau
concertat şi îşi propunesă îşi majoreze, direct sau indirect, drepturile de vot sau capitalul
deţinut într-o societate, astfel încât participaţia să atingă sau să depăşească 60% din
drepturile de vot sau din capitalul social.
R: F, art. 1 alin. (2) pct. 36 din Legea nr. 237/2015.

T8. A.S.F. retrage autorizaţia de funcţionare acordată unei societăți de asigurare, care și-a
început activitatea la data de 1.04.2016, dar care în perioadele 8.05.2018 - 8.08.2018 și
12.09.2018 - 12.01.2019 a încetat să desfăşoare activitate de subscriere. Este legală decizia
A.S.F? Motivați indicând temeiul legal.
R: Nu, încetarea activității trebuie să se facă timp de 6 luni consecutiv. (art. 110 alin.
(1) lit. c) din Legea nr. 237/2015).

T9. O persoană juridică, alta decât instituția de credit, se poate angaja într-o activitate de
atragere şi gestionare de sume de bani provenite din contribuţiile membrilor unor grupuri
de persoane constituite în vederea acumulării de fonduri colective şi acordării de
împrumuturi din fondurile astfel acumulate pentru achiziţionarea de bunuri şi/sau servicii
de către membrii acestora? Precizați temeiul legal.
R: Nu, art. 5 alin. (1) din O.G. nr. 99/2006.

T10. În vederea obținerii autorizației, instituțiile de credit trebuie să dispună de un nivel al

capitalului iniţial cel puţin egal cu nivelul minim stabilit prin reglementări, care nu poate
fi:
a. mai mic decât echivalentul în lei a 5 milioane lei;
 b. mai mic decât echivalentul în lei a 5 milioane euro;
c. mai mare decât echivalentul în lei a 5 milioane euro.
R: b, art. 10 alin. (1) din O.G. nr. 99/2006.

T11. Apeciați ca fiind adevărat (A) sau fals (F) următorul enunț și corectați-l, dacă este
cazul, pentru a fi adevărat. Precizați și temeiul legal.
La constituirea unei instituţii de credit, persoană juridică română, capitalul iniţial
este reprezentat întotdeauna de capitalul social.
R: F, nu întotdeauna, există și situații de excepție prevăzute de art. 12 din O.G. nr.
99/2006.

T12. Enumerați 3 activități pe care instituțiile de credit le pot desfășura.

R: Cele prevăzute de art. 18 și 20 din O.G. nr. 99/2006.

T13. Instituțiile de credit, în limita autorizației acordate, pot desfășura activități de:
a. acordarea de credite garantate cu acţiuni, alte titluri de capital sau cu obligaţiuni emise de
instituţia de credit însăşi sau de o altă entitate aparţinând grupului din care face parte
instituţia de credit;
b. operaţiuni ne-financiare în mandat sau de comision, în special pe contul altor
entităţi din cadrul grupului din care face parte instituţia de credit;
c. intermediere pe piaţa interbancară.
R: b, c - art. 18 alin. (1) lit. l), art. 20 alin. (1) lit. a) și art. 22 alin. (2) lit. b) din O.G. nr.
99/2006.

T14. Lichidarea la iniţiativa acţionarilor sau a membrilor este permisă:

a. în cazul în care instituţia de credit se afla în vreuna din situaţiile de imie prevăzute de
lege pentru declanşarea falimentului;
b. numai în cazul în care instituţia de credit nu se afla în vreuna din situaţiile de
insolvenţă prevăzute de lege pentru declanşarea falimentului;
c. și în cazul în care aceștia renunţă la autorizaţie.
R: b, c (art. 40 alin. (1) și (2) din O.G. nr. 99/2006).

Subiectul II (4 puncte)
Atenție!
Rezolvarea cerinței se raportează exclusiv la împrejurările expuse în speță și la conduita
părților implicate, conform informațiilor furnizate în speță. 
În soluționarea cerinței analizați dispozițiile Legii nr. 31/1990 și jurisprudența ICCJ
pentru dezlegarea unor chestiuni de drept.
Răspunsurile identice nu se punctează!

A este acționar al societății ALFA SA, societate pe acțiuni având capitalul social format
din ¾ acțiuni ordinare și ¼ acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot.
A deține 4% din capitalul social.
La 3.12.2019 AGA a societății ALFA SA, având pe ordinea de zi mai multe probleme,
între care revocarea administratorului, numirea noului administrator, crearea unui nou punct de
lucru, votează, cu respectarea cvorumului și majorității prevăzute de lege, aprobarea distribuirii
dividendelor, raportat la beneficiile înregistrate de societate conform situației financiare anuale,
cu respectarea drepturilor titularilor de acțiuni preferențiale. A votează pentru distribuirea
dividendelor aferente anului în curs, cerând să se consemneze în procesul-verbal al ședinței
faptul că votează împotriva distribuirii dividendelor cu prioritate și cumulat aferente anilor în
care nu s-au distribuit, respectiv 2018, 2017 către titularii de acțiuni preferențiale, întrucât
aceasta ar conduce la spolierea de dreptul său la dividende, provocată de riscul de epuizare a
profitului.
La 7.12.2019 Adunarea specială votează, în unanimitate, ca titularii acțiunilor cu drept
prioritar la dividende, să încaseze cu prioritate și cumulat dividende aferente anului 2019 și
anilor în care nu s-au distribuit, respectiv 2018, 2017.

Cerință: Care sunt soluțiile juridice pentru ca A să poată participa la culegerea

dividendelor? 

Răspuns corect:
Potrivit art. 91 din Legea nr. 31/1990, în societatea pe acțiuni, capitalul social este
reprezentat prin acțiuni nominative emise de societate, iar potrivit art. 94 alin. (1) din aceeași
lege acțiunile trebuie să fie de o valoare egală, acordând proprietarilor drepturi egale. Alin. (2) al
art. 94 prevede că pot fi emise, în condițiile actului constitutiv, categorii de acțiuni care conferă
titularilor drepturi diferite, făcând trimitere la dispozițiile art. 95 și 96 din Legea nr. 31/1990.
ÎCCJ, în Decizia nr. 7/2020, pentru dezlegarea unor chestiuni de drept, a statuat că ” Din
interpretarea textului de lege rezultă că singura atribuție a adunărilor speciale ale acționarilor
deținători ai unei anumite categorii de acțiuni este aceea de a aproba, respectiv de a propune
modificări ale drepturilor sau obligaților referitoare la categoria de acțiuni deținută. În concluzie,
adunarea specială a acționarilor deținători ai unei anumite categorii de acțiuni este o formă
specială de organizare a acestora, în raporturile dintre ei și în cele cu societatea, iar hotărârile lor
nu pot avea efect direct asupra funcționării societății, în lipsa aprobării lor, anterioare ori
posterioare, de către adunarea generală a acționarilor.
Ar fi „excesiv ca o hotărâre a adunării speciale a deținătorilor unei categorii de acțiuni,
adoptată cu încălcarea normelor referitoare la convocare, cvorum și desfășurare, să poată fi
contestată în justiție doar prin acțiunea în anularea hotărârii adunării generale a acționarilor care
a aprobat modificarea drepturilor și obligațiilor referitoare la acele acțiuni. Demersul ar fi
excesiv întrucât s-ar determina, în cazul constatării nerespectării normelor legale referitoare la
adunarea specială, pe lângă anularea acelei hotărâri, și anularea hotărârii generale a acționarilor,
deși aceasta nu ar fi afectată de o asemenea neregularitate la momentul adoptării sale. În acest
caz s-ar determina o reluare a întregului proces decizional, începând, evident, cu o nouă
convocare a adunării generale a acționarilor, aspect ce ar putea provoca o afectare semnificativă
a funcționării societății. În măsura în care adunarea generală nu ar fi afectată de neregularități, ci
doar adunarea specială, conturarea posibilității de contestare în justiție, pentru neîndeplinirea
condițiilor de convocare, cvorum și desfășurare, a celei din urmă hotărâri ar determina doar o
amânare a aplicării hotărârii adunării generale a acționarilor până la reluarea formalităților de
desfășurare a adunării speciale”. 
Prin urmare, A poate solicita convocarea AGA pentru a se decide cu privire la modul de
împărțire a profitului astfel încât toți acționarii să participe la culegerea dividendelor.
În cazul în care AGA nu se convoacă, potrivit art. 132 raportat la art. 116 din Legea nr. 31/1990,
A poate ataca în justiție, cu acțiune în anulare, chiar hotărârea adoptată de adunarea specială a
acționarilor.

1. Procedura reorganizării judiciare reglementată prin dispozițiile legii nr.

85/2014 nu se aplica:
A) practicienilor în insolvență
B) societăților europene
C) societăților cooperatiste
D) asociațiilor
2. Procedura reorganizării judiciare reglementată prin dospozițiile legii nr.
85/2014 se aplica:
a) Asociațiilor de avocați cu răspundere limitată
b) Persoanelor fizice autorizate
c) Agricultorilor individuali
d) Societățiilor cooperatiste

3. Debitorul comerciant se află în stare de insolvență temporară în cazul în

care:
a) Înregistrează datorii scadente în cuantum de 60000 lei, pentru plata
cărora nu dispune de lichidități
b) Și-a întrerupt total activitatea în perioada stării de urgență și de alertă
c) Nu mai înregistrează profit în perioada stării de urgență și de alertă
d) Cifra de afaceri a scăzut sub valoarea prag în perioada stării de urgență
și de alertă
4. Cererea de declanșare a procedurii reorganizării judiciare este de
competența:
a) Tribunalului în a cărui rază de jurisdicțiie se află sediul social al
debitorului, conform înregistrării în registrul de publicitate
b) Tribunalului în a cărui rază de jurisdicțiie se sediul creditorului care a
introdus cererea
c) Tribunalului în a cărui rază de jurisdicțiie se află sediul administratorului
judiciar desemnat să reprezinte debitorul în cadrul reorganizării
judiciare
 d) Tribunalului în a cărui rază de jurisdicțiie se află sediul mandatarului ad-
hoc care reprezintă debitorul
5. Debitorul comerciant se află în mod obișnuit în stare de insolvență
temporară în cazul în care:
a) Este nevoit să își diminueze capitalul social ca urmare a pierderilor
înregistrate
b) Datoriile scadente de mai bine de 60 de zile depășesc 40.000 lei
c) Datoriile scadente de mai bine de 30 de zile depășesc 50.000 lei
d) Și-a întrerupt partial activitatea în perioada stării de urgență și de alertă
6. Încazul în care procedura de declarare în faliment este deschisă față de o
societate cooperatistă de credit, va participa la procedură și:
a) Comisia Națională a Valorilor Mobiliare
b) Casa central a cooperativelor de credit la care este afiliată
c) Banca Națională a României ( BNR)
d) Autoritatea de supraveghere financiară
7. Procedura de declarare în faliment reglementată prin dispozițiile legii
85/2014 se aplică:
a) Fundațiilor
b) Instituțiilor publice
c) Societăților constituite de practicienii în insolvență
d) artizanalilor
La 12.03.2019 AGA a societății Alfa SRL, alcătuită din asociații A (10% din capitalul
social), B (54% din capitalul social) și Beta SRL (36% din capitalul social) votează cu
dublă majoritate în numărul asociaților și a părților sociale – vot favorabil din
partea A și B – majorarea capitalului social de la 1000 de lei la 7000 lei, prin
majorarea valorii nominale a părților sociale de la 10 lei la 70 de lei. În acest sens,
asociații hotărăsc menținerea cotelor din capitalul social cu vărsarea aporturilor în
numerar la data de 20.03.2019. Hotărârea AGA nu va putea fi atacata în instanță
Prima grilă
a) decât de asociații societății Alfa SRL
b) decât de asociații care reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social
c) de Beta SRL
d) de A și B
A doua grilă
a) se atacă cu recurs la Curtea de Apel în termen de 15 zile de la pronunțare
pentru cei prezenți
b) se atacă cu recurs la tribunal, în termen de 15 zile de la comunicare pentr
cei absenți
c) se atacă cu apel la Curtea de Apel
d) se atacă cu recurs la Curtea de Apel
A treia grilă
a) cerere de opoziție
b) acțiune în anulare
c) acțiune în nulitate absolute
d) cerere de revocare
A patra grilă – Hotărârea AGA a societății Alfa SRL
a) este legală cu condiția ca asociații să verse integral aporturile la data
stabilită
b) este legală cu condiția ca asociații să verse cel puțin 30% din valoarea
aporturilor la data stabilită
c) este perfec legaă cu condiția ca asociații sa nu verse mai puțin de ½ din
valoarea aporturilor la data stabilită
d) nu este legală
A cincea grilă – Hotărârea AGA va putea fi atacată în instanță:
a) de oricare dintre asociații societății Alfa SRL
b) doar de asociații care reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social
c) doar de Beta SRL
d) de creditorul personal al asociatului….
A șasea grilă – hotărârea AGA a societății Alfa SRL
a) nu este legală, întrucât asociații nu au convenit să verse integral aporturile
la data stabilită
b) nu este legală întrucât asociații nu au stabilit să verse cel puțin 30% din
valoarea aporturilor la data stabilită
c) este perfec legaă cu condiția ca asociații sa nu verse mai puțin de ½ din
valoarea aporturilor la data stabilită
d) nu este legală, întrucât asociații nu au convenit în unanimitate asupra
majorării capitalului social