INTRODUCERE

Importanța și actualitatea temei cercetate. Dinamica economică actuală şi acerba concurenţă

existentă pe toate pieţele, indiferent de profil, impun modificări majore în sistemul de conducere al
întreprinderilor şi adoptarea unei noi conduite manageriale. În acest context, se aplică tot mai adesea
sistemul de management al performanţelor şi guvernanţa corporatistă, ca sisteme de conducere
moderne şi extreme de eficiente. Datorită creşterii continue a competitivităţii mediului de afaceri
naţional şi internaţional, managerii de astăzi îşi axează acţiunile, în primul rând, pe creşterea
eficacităţii întreprinderilor, ceea ce implică existenţa unui sistem de management bine definit, modern
şi performant. În contextul actual, în care pieţele sunt din ce în ce mai competitive şi mai exigente,
întreprinderile locale trebuie să fie capabile să se adapteze rapid la schimbările din mediul de afaceri,
să asimileze aceste schimbări şi să opereze cu ele la cel mai înalt nivel de eficacitate.

Obiectivul lucrării. Lucrarea de faţă defineşte conceptul de guvernantă corporativă, descrie şi

analizează modelele cele mai pregnante încercând în acelaşi timp să răspundă la întrebarea “Care ar
fi cel mai eficient model de guvernare corporativă?”. Prin redactarea acestei lucrări am urmărit nu
doar ideea de a enumera modelele de guvernanţă corporativă, ci şi de a vedea evoluţia acestora,
cauzele care au stat la bază naşterii lor, precum şi principalele diferenţe şi asemănări între acestea.
Deşi conceptul de guvernanţă corporativă este relativ nou, folosindu-se de aproximativ 20 de ani,
subiectul se bucură în ultima perioadă de o mare importantă, deoarece abordarea lui corectă poate
oferi cheia unui management organizaţional de succes şi, în consecinţă, şansa alinierii intereselor
tuturor celor implicaţi în direcţia dezvoltării sustenabile a corporaţiei.

Metodologia cercetării. În fiecare ţară guvernanța corporativă are particularităţile sale, care depinde
de mulţi factori, inclusiv specificul economiei şi gradul de dezvoltare a acesteia, jurisprudenţa, politica
şi alţii. Ca urmare, cercetarea s-a fundamentat pe principiul coordonării și interacțiunii dintre diferitele
metode de cercetare:
- metoda istorico-legală, utilizată pentru cercetarea originii guvernanței corporative și
reglementărilor legale naționale adaptate standardelor comunitare;
- metoda de analiză logică și comparativă, folosită pentru sintetizarea opiniilor juriștilor și
economiștilor din domeniu, cu privire la conceptul guvernanței corporative;
- metoda de sinteză a fost utilizată pentru a generaliza aspectele analizate și pentru a stabili în
mod clar și concis recomandările și soluțiile autorului cu privire la organizarea eficientă.

1
 CAPITOLUL I. PRECIZĂRI CONCEPTUALE PRIVIND

GUVERNANŢA CORPORATIVĂ

 Definiţii şi delimitări conceptuale

Conceptul de Guvernaţă Corporativă a aparut şi s-a dezvoltat in secolul trecut, fiind influenţat pe rînd
de medii economice bazate pe proprietate familiala, capital bancar, investitori instituţionali sau
societaţi anonime, medii dinamizate de scandalurile de rasunet care au avut loc in timp, în mod
surprinzator, aceleaşi momente de criza au avut un efect benefic in privinţa identificarii căilor de
imbunataţire a conceptului de guvernanţă corporativă, care să corespunda noii etape in evoluţia
economiei. La acest proces şi-au adus contribuţia specialişti din ţări ca Statele Unite ale Americii,
Anglia, Franţa sau Italia, specialişti care spre sfarşitul secolului trecut au concluzionat in "rapoartele"
lor cu privire la o parte din problemele esenţiale ce trebuie avute in vedere atunci când analizăm
mecanismul de conducere a unei companii, Evidenţiem Raportul Cadbury, Raportul Greenbury,
Raportul Pebereau, Raportul Vienot, Raportul Arthuis.

Conceptul de Guvernanţă Corporativă continuă sa fie într-un proces de adaptare la cerinţele unei
economii moderne, la globalizarea tot mai evidentă a vieţii sociale şi totodată la necesităţile de
informare a investitorilor si a terţelor părţi interesate in activitatea companiilor.

Conceptul de Guvernanţă este un concept foarte amplu, fiind utilizat în instituţii naţionale,
organizaţiile comerciale administrate in coloniile şi teritoriile ocupate, o supervizare solidă şi eficace
a modului in care ceva este realizat, condus, controlat sau gestionat in scopul protejarii intereselor
componentelor respectivei arii, organizaţii sau instituţii. În ultimi ani conceptul de "guvernanţa
corporatista" se regaseste in organizatiile ce activeaza în sectorul public, unde este întîlnit frecvent
conceptul ''guvernanţa'' care este privit ca un proces, iar termenul ''corporatista" însemnînd
,,organizaţie de ansamblu '' făcînd referire la toate parţile componente interne care lucreaza împreună,
dar care în final sunt integrate într-o singura structura recunoscută de conducere, în aceeaşi masură ca
în cele comerciale.

În literatura de specialitate, există două sensuri esenţiale ale termenului de guvernanţă:

 guvernanţa corporativă reflectă procesele prin care companiile sunt direcţionate şi controlate şi
aceasta reprezintă un domeniu în economie care studiază problemele determinate de separarea
proprietăţii şi a controlului.

2
În ceea ce priveşte definirea conceptului, nu există o definiţie unanim acceptată, de aceea urmează o
scurtă sinteza a celor mai importante clarificări terminologice:

O definiţie foarte cunoscută este cea dată de A. Shleifer și R. Vishny: „guvernanta corporativă se
referă la modul în care furnizorii de fonduri, de capital ai unei companii se asigură că-şi vor primi
beneficiile cuvenite, profitul, de pe urma investiţiei făcute. Uneori, s-a avansat ideea că guvernanţa
corporativă este determinată de alocarea acţiunilor firmei între cei din interior, (specialiştii, directori
şi alţi investitori individuali, corporatişti sau instituţionali care sunt afiliaţi managementului) şi
investitorii din exterior.

În raportul întocmit de Preda, guvernanţa corporativă este definită ca „un set de reguli conform cărora
firmele sunt conduse şi controlate, reprezentînd rezultatul unor norme, tradiţii şi modele
comportamentale dezvoltate de fiecare sistem legislativ”.

Banca Mondială defineşte conducerea corporativă ca fiind „un set de legi, norme, regulamente şi
coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care permit unei firme să atragă resursele umane şi
materiale necesare activităţii sale şi-i oferă totodată posibilitatea de a desfăşura o activitate eficientă,
care să genereze plusvaloare pe termen lung pentru acţionari, grupuri de interes şi pentru societate în
ansamblu”. James Wolfenson, fost preşedinte al Bancii Mondiale, spunea intr-unul din interviurile
sale acordate ziarului Financial Times în 1999, că “Guvernanţa corporativă se referă la promovarea
corectitudinii, transparenţei şi responsabilităţii la nivel de companie”.

Definiţia dată de International Federation of Accountants - IFAC sună astfel: “guvernanţa

corporativă este un ansamblu de practici ale Consiliului de Administraţie şi ale managementului
executiv, exercitate cu scopul de a asigura direcţiile strategice de acţiune, atingerea obiectivelor
propuse, gestiunea riscurilor şi utilizarea responsabilă a resurselor financiare” .

Guvernanţa corporativă mai poate fi definită şi ca ramura economiei care studiază modul în care
companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuri instituţionale cum ar fi actele
constitutive, organigramele şi cadrul legislativ. Această ramură se limitează în cele mai multe cazuri
la studii privind modul în care deţinătorii de acţiuni pot să asigure şi să motiveze directorii companiilor
astfel încât să primească beneficiile aşteptate de pe urma investiţiilor lor.

Până în prezent, cele mai multe dezbateri s-au axat pe politica legislativă şi pe politica transparenţei
pentru descoperirea activităţilor frauduloase, ceea ce a avut ca rezultat soluţionarea simptomelor şi nu
a cauzelor problemelor de guvernanţă. Încercările mai recente de a defini guvernanţa corporativă au

3
pus accentul pe natura relaţiei dintre manageri şi acţionari ca relaţie de agenţie. Guvernanţa vizează
un set complex de constrîngeri care modelează negocierea ulterioară asupra rentelor generate de firmă.
Alocarea proprietăţii, structura capitalului, schemele de motivare a managerilor, preluările, consiliul
de administraţie, presiunile făcute de investitorii instituţionali, concurenţa de pe piaţa produselor şi de
pe cea a forţei de muncă, precum şi structura organizaţională pot fi gîndite ca instituţii ale guvernanţei
care afectează procesul de distribuire a rentelor.

O definiţie mai cuprinzătoare este aceea că: “guvernanţa corporativă este considerată un sistem intern
cuprinzînd politici, procese şi oameni, care satisface nevoile acţionarilor prin supravegherea obiectivă
şi integrală a activităţilor de management”. O guvernanţă corporativă sănătoasă se bazează pe
legislaţia pieţelor externe şi pe o cultură care promovează politicile şi procesele companiei. Calitatea
guvernanţei corporative percepută pe piaţă are un impact semnificativ asupra preţului acţiunilor,
precum şi asupra costului capitalului atras de pe piaţă. Ea este determinată de pieţele financiare,
legislaţie, alte forţe externe ale pieţei şi mediul organizaţional internaţional, modul în care politicile
sunt implementate şi echipele sunt coordonate. Forţele externe sunt în afara ariei de control al oricărui
consiliul de administraţie. În schimb, mediul intern oferă firmelor posibilitatea de a se diferenţia de
concurenţă prin unicitatea culturii organizaţionale. Pe scurt, guvernanţa este un set de procese,
obiceiuri, politici, legi şi instituţii care influenţează modul în care corporaţia este direcţionată,
administrată şi controlată.

Toate aceste definiţii au unele elemente comune, şi anume:

- prezenţa unor conflicte de interese între cei din interior şi cei din afară, în special cele care
sunt determinate de separarea proprietăţii şi a controlului asupra profitului realizat de firmă;
- existenţa unor informaţii care indică, că astfel de probleme de guvernanţă nu pot fi rezolvate
satisfăcător prin intermediul contractelor complete, datorită incertitudinii semnificative, a
asimetriei de informaţii şi a costurilor de contractare întâlnite în relaţiile dintre furnizorii de
capital şi cei din interior;
- mecanismele (interne şi externe) de monitorizare a acestor conflicte. Modul în care aceste
instrumente de monitorizare sunt create şi funcţionează într-o anumită firmă definesc natura
şi caracteristicile guvernanţei corporative.

Guvernanţa corporativă implică prin urmare relaţia dintre mai mulţi jucători (acţionarii, managerii şi
consiliul de administraţie) şi obiectivele firmei. Ea este folosită pentru verificarea concordanţei dintre
obiective şi rezultate şi pentru motivarea organizaţiei să îşi îmbunătăţească activitatea prin alinierea
4
comportamentelor. Structura guvernanţei este alcătuită de regulile şi procedurile care influenţează
luarea deciziei asupra afacerilor corporative, reprezentand modalitatea prin care obiectivele firmei
sunt stabilite, precum şi mijloacele de atingere şi monitorizare a performanţei acelor obiective.

Peisajul corporativ se schimbă ca urmare a extinderii şi aprofundării proceselor de globalizare. Pentru

a avea succes, companiile trebuie să ia în considerare modul în care efectele lor sociale şi ecologice
afectează părţile interesate, şi cel mai important, pe acţionarii săi financiari

Globalizarea creşte gradul de complexitate din lumea afacerilor. O afacere de succes la nivel mondial
este contestată de această complexitate, ceea ce face dificilă crearea unor planuri strategice pentru
viitor. Deciziile de afaceri simple pot avea, uneori, consecinţe dezastruoase, atît în plan financiar,
social dar şi ecologic, astfel că afacerile, într-o lume care este într-un continuu proces de globalizare,
sunt din ce în ce mai incerte. La fel, globalizarea influenţează reformele de guvernanţă corporativă,
care reglementează structura de guvernare şi modelul strategiei corporative pentru a răspunde
nivelului de creştere a concurenţei. O caracteristică cheie a acestor reforme este responsabilitatea
corporativă şi transparenţa acesteia. Ca rezultat, companiile sunt tot mai presate să dezvăluie materiale
non-financiare, în special informaţii care pun accent pe impactul social şi de mediu, în scopul
consolidării relaţiilor cu partile interesate (stakeholders).

La un nivel minim, companiile ar trebui să raporteze modul în care activităţile lor de afaceri se referă
la constrângerile de durabilitate în timp ce le conduce spre viziunea lor asupra succesului
organizaţional. În mod special, acest raport ar trebui să explice:

- Sistemul - care să furnizeze suficiente informaţii despre organizaţie, astfel încât părţile
interesate pot înţelege mediul extern şi intern în care operează compania,
- Viziunea "de succes" – care expune scopul companiei, valorile şi obiectivele strategice,
- Strategia - comunică strategiile folosite pentru a ajunge la viziunea de succes, precum sunt
politicile, programele, dar şi obiective pentru durabilitatea socială.
- Acţiuni – acţiunile şi rezultatele acestor acţiuni, luate ca parte a strategiei spre succes.

Înca din anii 1980, globalizarea şi informatizarea, au adus o schimbare de paradigmă în toată lumea
politică, social-culturală şi in mediul economic, provocînd astfel schimbări dramatice în fiecare parte
a vieţii umane. Schimbarea de paradigmă a dus la modificari substanţiale în guvernarea corporativa,
provocînd discuţii active pâna în prezent.
 Teorii care stau la baza formării conceptului de guvernanţă corporativă

5
Multe discipline au influenţat dezvoltarea guvernanţei corporative iar teoriile care au contribuit la
dezvoltarea acestui concept sunt destul de variate. În 1996, Hawley & Williams au făcut o trecere în
revistă a literaturii referitoare la guvernanta corporativă apărută în SUA, ca fundamentare
documentară pentru Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (the Organization for
Economic Cooperation and Development - OECD). Ei au identificat următoarele izvoare teoretice:
1. Teoria agenţiei (Agency Theory);
Conceptul de “corporate governance” s-a dezvoltat plecând de la teoria agenţiei (de agent) (agent
theory). Această teorie presupune existenţa unui conflict ce apare ca urmare a faptului că cel care
deţine acţiunile (investitor/acţionar) nu este acelaşi cu cel care conduce activitatea firmei
(manager/administrator). Fundamentele teoriei agenţiei pot fi regasite chiar şi în scrierile lui Adam
Smith: „Nu te poţi aştepta ca cei care administrează banii altora să fie la fel de atenţi şi de grijulii ca
şi cum ar fi ai lor. Risipa şi neglijenţa sunt prezente, întotdeauna, mai mult sau mai puţin, în
administrarea afacerilor companiilor”. După formularea lui Adam Smith, se întelege că, în forma sa
simplă, teoria agenţiei limitează dezbaterea privind guvernanţa corporativă în simplul faţă-în-faţă între
acţionar şi lider, primul jucând un rol de principal iar al doilea de agent, fiind considerat doar un
administrator al banilor altora.
În economie, teoria agenţiei pleacă de la relaţia “principal-agent”, tratînd dificultăţile care apăr în
momentul în care un principal (un investitor / acţionar) angajează un agent (manager / administrator)
iar informaţiile pe care le primeşte de la agent sunt incomplete şi asimetrice. Pentru a alinia interesele
agentului cu cele ale principalului s-au folosit diverse mecanisme de stimulare a acestuia, precum
plată unor comisioane, participarea lor la profit, salarii foarte mari. Teoria susţine că, în condiţiile în
care informaţii pe care principalul le primeşte sunt incomplete şi incerte, apar două probleme:
Una dintre probleme se referă la faptul că principalul nu poate stabili dacă agentul are competenţele
necesare unui bun administrator, manager, iar cea de-a doua, principalul nu poate fi sigur că agentul
a depus eforturi maxime în administrarea şi conducerea corporaţiei. Teoria se extinde însă apoi la
toată gamă de relaţii existenţe între cei implicaţi direct sau indirect în activitatea unei companii,
ducând conceptul din sferă îngustă a microeconomicului în cea largă a macroeconomicului.
2. Teoria stewardship (Stewardship Theory);
Daca teoria agenţiei îţi are originile în economie, teoria Stewardship îşi are rădăcinile în psihologie şi
sociologie. Acesta este o alternativă a teoriei agenţiei şi a fost adaptată ca un cadru teoretic pentru
cercetători în scopul examinarii puterii decizionale, acţiunilor şi performanţei directorilor care
îndeplinesc un dublu rol, acela de CEO şi preşedinte al consiliului de administraţie. Se presupune că

6
managerii sunt demni de încredere şi buni administratori ai resurselor corporative, fiind cei mai
potriviti pentru maximizarea intereselor acţionarilor. În politica americană, teoria Stewardship se
întalneste adesea, atunci când un preşedinte practică un stil de conducere bazat pe credinţa că are
datoria de a face tot ceea ce este necesar în interes naţional, exceptandu-se cazurile în care acea
practică este interzisă de Constituţia Statelor Unite.

3. Teoria Părţilor interesate (Stakeholder Theory)

În juxtapunere la teoria agenţiei este teoria Stakeholder (părţilor interesate). Aceasta teorie ia în
considerare un grup mai larg de constituenţi în loc sa se concentreze asupra acţionarilor.
Managementul este provocat să facă "act de echilibrare", pentru a satisface cererile pluraliste ale
tuturor părţilor interesate. Pe masură ce studiile s-au aprofundat, au aparut şi alte aspecte noi legate
nu numai de sfera relaţiilor dintre companie şi stakeholders, dar şi de interacţiunea dintre acestia.

 Importanţa şi rolul guvernanţei corporative

La baza atenţiei acordate guvernanţei corporative se află câteva motive principale. În primul rând, au
apărut dubii legate de eficienţa mecanismelor guvernanţei, iar în al doilea rând, s-au înmulţit
scandalurile financiare, eşecurile afacerilor, zvonurile media legate de salariile excesive ale
managerilor, instrumentele antipreluare adoptate de către managerii din companiile publice şi fraudele
manageriale. În al treilea rând, s-a observat creşterea importanţei legislaţiei antipreluare (în special în
SUA), ceea ce a limitat efectul disciplinar al preluărilor asupra managerilor. În ultimul rând, s-au
dezbătut îndelung structurile comparative de guvernanţă corporativă (în special modelele din SUA,
Japonia şi Germania), recent fiind adoptate un număr mare de iniţiative referitoare la problemele
guvernanţei, de către autoritatea pieţei de capital şi celelalte autorităţi.
Obiectivele şi semnificaţia guvernanţei Corporative se înscriu ca fenomen economico – organizaţional
recent. În aproape toate ţările sunt preocupări şi acţiuni directe care vizează protecţia acţionarilor,
echilibrul puterii în cadrul organelor de conducere ale companiilor, constituirea şi, după caz,
extinderea competenţelor auditului legal şi constituirea comitetelor de audit, organizarea controlului
intern, înţelegerea semnificaţiei transparenţei şi calităţii informaţiilor financiare.
Problemele specifice guvernanţei corporative au preocupat ţările dezvoltate şi în curs de dezvoltare şi
datorită efectelor sale asupra performanţei economice şi asupra capacităţii firmei de a procura capital
pe termen lung cu un cost scăzut. Numeroasele eşecuri ale guvernanţei corporative au îndreptat atenţia
guvernelor, companiilor şi a publicului general spre ameninţarea integrităţii pieţelor financiare, chiar

7
dacă nu se cunoaşte încă existenţa vreunui sistem care să prevină eşecurile sau măcar să furnizeze o
garanţie împotriva fraudei.
Rolul guvernanţei corporative este de a reduce divergenţa de interese între acţionari şi manageri,
acesta fiind mai util atunci când managerii au un stimulent să se abată de la interesele acţionarilor. Un
exemplu de abatere de management de la interesele acţionarilor este cel de gestionare a veniturilor
prin utilizarea contabilităţii de angajament. Guvernarea corporativă este de natură să reducă incidenţa
de gestionare a veniturilor. Guvernarea corporatistă este, de asemenea, de natură să amelioreze
percepţia investitorilor de fiabilitate a performanţei unei firme, măsurată de câştiguri, în situaţii de
gestionare a veniturilor.

Pe fondul crizelor financiare recente a devenit presantă reformarea arhitecturii instituţionale a pieţelor
naţionale de capital, prin adoptarea unor reglementări bursiere eficace, alături de elaborarea şi
implementarea unor măsuri de stimulare a dezvoltării sectorului corporatist, pornindu-se de la premisa
că o economie puternică, cu o piaţă financiară solidă, deschisă şi transparentă, poate face faţă
provocărilor ce derivă din mediul internaţional globalizat. Astfel, un element cheie pentru
îmbunătăţirea eficienţei economice şi stabilirea unui climat de investiţii atractiv îl reprezintă o bună
guvernanţă corporativă.

 Principiile de bază ale unei bune guvernanţe în UE

La baza unei bune guvernanţe stau următoarele cinci principii: deschiderea, participarea,
responsabilitatea, eficacitatea si coerenţa.
Deschiderea. Instituţiile ar trebui să funcţioneze într-o manieră mai transparenţa, practicând, împreună
cu ţările membre, o comunicare activă în ceea ce priveşte deciziile UE. Limbajul folosit de instituţii
trebuie să fie accesibil şi clar pentru publicul larg, această prezentând o importantă specială pentru
creşterea încrederii cetăţenilor în instituţii, caracterizate printr-un grad ridicat de complexitate.
Participarea. Calitatea, pertinenta şi eficacitatea politicilor UE depind de asigurarea unei largi
participări a cetăţenilor în toate stadiile politicilor, de la concepţie la implementare. Ameliorarea
participării va trebui să conducă la sporirea încrederii în rezultatul final şi în instituţiile care elaborează
diverse politici. Într-o proporţie hotărâtoare, participarea depinde însă de guvernele centrale, care
trebuie să apeleze la participarea tuturor celor interesaţi, când se elaborează şi se implementează
politicile UE.
Responsabilitatea. Rolurile fiecăruia în procesul legislativ şi executiv trebuie precizate mai clar.
Fiecare instituţie trebuie să explice acţiunile sale în Europa şi să-şi asume responsabilitatea pentru

8
acţiunile respective. De asemenea, sunt necesare o claritate şi o responsabilitate mai mari din partea
ţărilor membre şi a tuturor celorlalţi care participă la elaborarea şi implementarea politicilor UE.
Eficacitatea. Politicile trebuie să fie eficace şi să intervină la momentul oportun. Acestea trebuie să
producă rezultatele scontate, plecând de la stabilirea unor obiective clare şi de la evaluarea impactului
viitor şi, dacă este cazul, la experienţele anterioare.

Coerenţa. Politicile şi acţiunile întreprinse trebuie să fie coerente şi uşor de înţeles, în UE, coerenţa
tinde să devină tot mai necesară, că efect al acţiunii următorilor factori:
- sporirea numărului sarcinilor;
- diversitatea mai mare ca rezultat al extinderii;
- transcederea limitelor politicilor sectoriale (pe baza cărora a fost justificată UE) de către
modificări cum ar fi cele ale climei sau evoluţia demografică;
- implicarea tot mai mare a autorităţilor regionale şi locale în politicile UE. Fiecare dintre
principiile menţionate mai sus este esenţial pentru realizarea unei guvernante mai democratice,
dar în opinia Comisei, ele nu pot fi transpuse în practică prin acţiuni separate.
Se consideră, totodată, că politicile nu pot fi eficiente dacă ele nu sunt elaborate, implementate aplicate
de o manieră mai participativa.

Printre cele mai importante beneficii ale implementării unor standarde înalte de administrare a
companiilor se numără: utilizarea eficientă a resurselor, scăderea costului capitalului pentru firme,
creşterea încrederii investitorilor datorită diminuarii sensibile a atitudinii discreţionare a managerilor
şi reducerea nivelului corupţiei. La polul opus, o slabă guvernanţă corporativă distorsionează alocarea
eficientă a capitalului în economie, frânează investiţiile străine şi reduce încrederea deţinătorilor de
capitaluri. James D. Wolfensohn, fost preşedinte al Băncii Mondiale spunea la un moment dat:
“guvernanţa corporativă este mai importantă pentru creşterea economică la nivel mondial decât
politicile statelor”.

Toate aceste evenimente au dat impresia că lipsa guvernanţei corporative permite conducerii unei
companii (membrii consiliului,directori şi oficiali publici) să fraudeze firma sau fondurile publice în
detrimentul acţionarilor, creditorilor sau altor beneficiari. În contextul economic internaţional de
astăzi, este mai probabil ca acele companii sau ţări cu guvernanţă redusă să sufere mai puternic aceste
efecte serioase. Este cu atât mai clar ca un sistem bazat pe guvernanţa corporativă nu determină numai
viitorul unei companii, dar şi viitorul întregii economii.

9
 CAPITOLUL II. FUNDAMENTE ALE MODELELOR DE GUVERNANŢĂ
CORPORATIVĂ

 Principiile OECD

În acceptiunea Organizatiei pentru Cooperare şi Dezvoltare Economica – OCDE, guvernanţa

corporativă reprezintă sistemul prin care companiile sunt conduse şi controlate. Mai detaliat, această
definiţie se referă la modul în care sunt împărţite drepturile şi responsabilităţile între categoriile de
participanţi la activitatea firmei, cum ar fi Consiliul de Administraţie, managerii, acţionarii şi alte
grupuri de interes, specificând totodată cum se iau deciziile privind activitatea companiei, cum se
definesc obiectivele strategice, care sunt mijloacele de atingere a lor şi cum se monitorizează
performanţele financiare.
Astfel, conceptul este văzut ca având doua faţete: cea comportamentală (care se referă la modul în
care interactionează managerii unei companii, acţionarii, angajaţii, creditorii, clientii şi furnizorii,
statul şi alte grupuri de interes în cadrul strategiei generale a companiei) şi cea normativă (care se
referă la setul de reglementări în care se încadrează aceste relaţii şi comportamente descrise mai sus -
legea societaţilor comerciale, legea valorilor mobiliare şi a pieţelor de capital, legea falimentului,
legea concurenţei, cerinţe ale cotarii la bursa etc) .
Astfel, Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) a elaborat un Cod de
guvernare corporativă (Corporate Governance Code), care este o recomandare pentru punerea în
practică a unor proceduri de guvernare corporativă. Principiile OCDE au fost emise iniţial în 1999 şi
au devenit de referinţă internaţională pentru guvernarea corporativă, care formează baza pentru o serie
de iniţiative de reformă, atât de către guverne cat şi de sectorul privat. Principiile au fost revizuite în
2003 si sunt astazi singurul set de principii unanim acceptate pe plan mondial.

Aceste principii sunt recunoscute ca unul dintre cei 12 piloni de bază ai stabilitaţii financiare
internaţionale şi care au servit ca punct de referinţă la realizarea unei colecţii de coduri nationale
privind guvernanta corporativa. Ele se concentrează în primul rînd asupra societaţilor tranzacţionate
pe pieţele reglementate, dar abordează de asemenea probleme referitoare la societaţile cu acţionariat
mare, dar care nu sunt listate la bursele de valori. Aceste principii se referă la: drepturile acţionarilor
şi protejarea acestora, tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv al celor minoritari şi străini,
rolul şi drepturile părţilor interesate (stakeholders), transparenţa informaţiilor şi diseminarea lor
promptă, responsabilităţile Consiliului de Administraţie şi ale conducerii executive.

10
Printre cele mai importante beneficii ale implementării unor standarde înalte de administrare a
companiilor se numara: utilizarea eficientă a resurselor, scăderea costului capitalului pentru firme,
creşterea încrederii investitorilor datorită diminuarii sensibile a atitudinii discreţionare a managerilor
şi reducerea nivelului corupţiei.

În multe ţări s-au introdus astfel de coduri de guvernare corporativă, voluntare, care susţin la rândul
lor principiile OCDE. Aceste coduri, de obicei nu sunt obligatorii, ele fiind doar recomandate pentru
utilizare. Din pacate, ele nu sunt nici aplicate şi nici respectate de majoritatea corporaţiilor din intreaga
lume. De exemplu, în SUA cerinţele de dezvăluire a informaţiilor şi privind guvernarea corporativă,
procedurile, inclusiv cele de gestionare a riscurilor sunt definite în Legea Sarbanes-Oxley (Sarbanes-
Oxley Act); în Marea Britanie o anexă la regula de listare la Bursa de Valori din Londra reprezintă
codexul mixt, etc. Toate aceste documente conţin în esenţă aceleaşi cerinţe şi se bazează pe principii
de onestitate, transparenţă, şi responsabilitate. Diverse organizaţii au formulat o serie de cerinţe
privind gestionarea riscului şi controlul intern legate de elementele unei bune guvernări corporative:
standardele COSO (Comisia cu privire la Sponsorizarea Organizaţiilor) privind gestionarea riscului,
instrucţiuni privind estimarea riscurilor Turnbull (Turnbull Review Group Revised Guidance for the
Directors on the Combined Code) şi altele. După cum s-a afirmat în mod repetat de către OCDE,
integritatea întreprinderilor şi a pieţelor este esenţială pentru vitalitatea şi stabilitatea economiilor
noastre. Prin urmare, o bună guvernare corporativă, respectiv, normele şi practicile care reglementează
relaţia dintre managerii şi acţionarii unor societăţi, ca de altfel şi părţile interesate, precum angajaţii
şi creditorii, toate contribuie spre creşterea economică şi stabilitatea financiară prin care stau la baza
încrederii pe piaţă, integritatea pieţei financiare şi eficienţei economice.

Principiile OCDE de Guvernanta Corporativa au furnizat orientări specifice pentru factorii de

decizie politică, de reglementare şi participanţii la piaţă, în îmbunătăţirea cadrului juridic, instituţional
şi de reglementare care stă la baza guvernării corporative, cu un accent asupra companiilor cotate la
bursă. Aceste principii se referă la:

- drepturile acţionarilor şi protejarea acestora (dreptul la dividende, dreptul de a fi informaţi cu

privire la deciziile referitoare la schimbări importante din viaţă companiei, dreptul de a
participa şi de a putea vota în adunările generale, respectarea dreptului de preempţiune);
- tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv al celor minoritari şi străini;

11
 - rolul şi drepturile părţilor interesate (stakeholders) - este vorba de rolul angajaţilor,
creditorilor, furnizorilor şi clienţilor în administrarea societăţilor, care trebuie să fie respectat
aşa cum este el definit în legislaţia naţională;
- transparenţa informaţiilor şi diseminarea lor promptă (raportarea către acţionari a tuturor
activităţilor curente, financiare, administrative, extraordinare, în mod regulat, la timp şi în
întregime corect, auditul independent etc);
- responsabilităţile Consiliului de Administraţie şi ale conducerii executive (numărul de membri
ai Consiliului de Administraţie, numărul de membri independenţi, modul de numire, revocare,
remunerare etc).

Principiile au fost enunţate extrem de general, lăsându-se la latitudinea ţărilor posibilitatea de a le

aplică şi de a acordă o importantă mai mică sau mai mare unora dintre aspecte. Chiar este precizat că
nu se doreşte impunerea unui model universal de guvernantă corporativă, însă tendinţa pe termen lung
este de avansare către standarde globale. Astfel, în funcţie de nivelul de dezvoltare economică,
progresele legislative, sistemul de proprietate, particularităţile culturale şi politice şi nu în ultimul rând
de mentalitate, există mai multe modalităţi de punere în practică a Principiilor Guvernantei
Corporative, după cum urmează:

- coduri voluntare de etică şi administrare adoptate chiar de către emitenţii de valori mobiliare
ale căror titluri se tranzactionează la bursă;
- coduri opţionale de guvernanţă corporativă/bune practici elaborate de organismele de
reglementare a pieţei de capital sau de bursele de valori (au titlul de recomandari pentru
societaţi);
- coduri obligatorii instituite de bursele de valori, referitoare la condiţiile de listare la una din
categoriile bursei;
- includerea unor prevederi specifice în legislatie, care astfel devin obligatorii pentru toate
societaţile.

 Modele de guvernanţă corporativă proeminente

Există mai multe modele diferite de guvernanţă corporativă în întreaga lume în funcţie de varietatea
de sisteme de capitalism în care sunt încorporate. În tabelul de mai jos, sunt structurate câteva
caracteristici ale celor mai întâlnite şi utilizate modele de guvernantă corporativă:

12
 Tabel nr. 1

Model de Guvernanță Corporativă

Modelul anglo-saxon
UK, SUA, Canada, Australia,
Hong Kong
Orientat spre piaţa bursieră
Bazat pe dreptul de
proprietate al acţionarilor
Structura acţionariatului
dispersată
"one tier system"
Board of Directors
- directori executivi
- directori non executivi
Mecanisme de control: extern
sistem contabil:
Generally Accepted
Accounting Standards –
GAPP
Sursa: Prelucrat de autor după “Corporate Governance. Governance models”,
http://www.iccwbo.org/corporate-governance/id3173/index.html
Modelul german /
continental European
Modelul extins japonez
(cunoscut şi sub denumirea de
stakeholder model)
Germania şi ţări din Europa
Japonia
Continentală
Orientat spre piaţa bancară Orientat spre piaţa bancară
Bazat pe dreptul de
Bazat pe interesele părţilor
proprietate al acţionarilor şi
interesate (stakeholders),în
corelaţia dintre salariati si
principal keiretsu
companie
Structura acţionariatului
Structura acţionariatului
concentrată, (deţinerea
concentrate
încrucişată pe acţiuni)
Consiliu de administratie
"two tier system"
incluzând reprezentanţi ai
Consiliu supervizor
părţilor interesate
Consiliu de administraţie
Comisie de cenzori
Mecanisme de control: intern Mecanisme de control: intern
Sistem contabil: Sistem contabil:
International Financial combinaţie între
Reporting Standards - IFRS reglementăile GAPP şi IFRS

În statele membre ale Uniunii Europene se remarcă două modele generale de guvernare corporativă
care prezintă caracteristici distincte: modelul de guvernanţă corporativă anglo-saxon (specific firmelor
din U.K., dar şi celor din S.U.A., Hong Kong şi Australia) şi modelul de guvernanţă corporativă

13
german / continental european (specific companiilor din Germania şi Europa continentală precum şi
celor din Japonia).

Modelul de guvernanţă corporativă anglo-saxon (similar celui american) reprezintă un sistem bazat
pe influenţa externă (outsiderer based system) exercitată de pieţele de capital active prin intermediul
achiziţiilor şi fuziunilor asupra companiilor cotate. Astfel, prin intermediul pieţelor de capital active
se realizează controlul companiilor şi tranzacţionarea titlurilor de valoare, în condiţiile unui acţionariat
dispersat. Toate tările anglo-saxone se caracterizează în general prin pieţe de capital puternic
dezvoltate, iar protecţia investitorilor, în condiţiile inexistenţei unor acţionari importanţi, reprezintă o
preocupare permanentă a instituţiilor de reglementare a pieţelor prin intermediul practicilor şi
politicilor de guvernare corporativă. Astfel, în tările anglo-saxone (U.K., S.U.A, Australia, Canada)
companiile au în general modele de guvernantă corporativă similare, respectiv un singur Consiliu de
administraţie independent, care monitorizează şi controlează activitatea managementului în scopul
imbunătăţirii acestuia, dar ultima modalitate de control, ameliorare şi redresare a performanţelor
companiilor se realizează prin intermediul achiziţiilor ostile efectuate pe pieţele de capital dezvoltate
ale tărilor respective.

Modelul Dualist

- permite o separare mai clară faţă de modelul anglo-saxon, ĩntre Directorat (format din directorii
executivi) şi Consiliul de Administraţie /Supraveghere;
- modelul era utilizat doar de 2% dintre companiile franceze, forţând autorităţile să impună
ĩntreprinderilor, să comaseze funcţionarea celor două consilii, ĩntr-unul;astfel,exigenţele Franţei
au devenit mult mai mari faţă de ale Marii Britanii;

Modelul Monist

- este mai apropiat de modelul anglo-saxon,deoarece reuneşte într-un singur organ colegial
(denumit Consiliu, echivalentul Board-ului), atât directorii executivi, cât şi managerii non-
executivi;
- executivul este format din Preşedintele-Director General şi Directorii generali;directorii generali
pot avea şi statut de administratori, ipostază în care asigură gestiunea cotidiană şi se angajează să
reprezinte societatea ĩn raporturile cu terţii;
- administratorii se încadrează atât ĩn categoria managerilor executivi (ca ĩn situaţia anterioară), cît
şi ĩn categoria managerilor non-executivi; ĩn acest din urmă caz, administratorii au dreptul de a-şi

14
 reprezenta acţionarii, prin exercitarea de puteri colegiale, ĩn cadrul Consiliului Colegial, convocat
la iniţiativa Preşedintelui-Director General.

În formula structurii moniste, principiile guvernanţei corporatiste anglo-saxone nu erau decât parţial
aplicabile ĩn sistemul francez şi nu fac decât să aporească abuziv puterea Preşedintelui-Director
General. În acest spirit, se pot invoca următoarele argumente:

- Preşedintele-Director General ĩndeplineşte, ĩn acelaşi timp, atât funcţia de Directorexecutiv, cât şi

pe cea de Preşedinte, făcând imposibilă separarea puterii (la acea dată);
- Preşedintele-Director General are dreptul de a convoca, prezida şi, uneori, de a numi, controla şi
revoca membrii Consiliului de Administraţie (Supraveghere);
- raportul de forţe dintre Preşedinte şi administratori este echilibrat doar din punct de vedere
teoretic; ĩn practică, administratorii nu pot lua atitudine, decât ĩntr-u mod colegial. Astfel apare
următorul paradox: pe de o parte, administratorilor li se impune o responsabilitate totală, dar pe
de altă parte, puterea lor este doar colegială şi nu conferă nicio modalitate de acţiune concretă,
prin care dezaprobă sau sancţionează conduita Preşedintelui-Director General.

De asemenea, structura monistă de putere este fondată pe mentalitatea franceză, care ţine cont mai
degrabă de ĩncrederea ĩn capacitatea şi talentul managerilor cantonat pe acţiuni care exclud abuzul de
putere. Cu toate bunele intenţii, la nivelul autoritătilor publice (legislativ), s-a recunoscut necesitatea
stabilirii şi implementării unor reguli de funcţionare armonioase care să sporească puterea
administratorilor. Acestea s-au materializat ĩn rapoarte ĩntocmite de echipe de experţi, sub conducerea
unor parlamentari francezi. Astfel, au apărut: Raportul Viénot I (1995), Raportul Marini (1996),
Raportul Viénot II (1999), ĩntre care se pot constata asemănări şi diferenţe.

Modelul de guvernanţă corporativă german / continental european (similar celui japonez) este un
sistem bazat pe controlul intern, nefiind centrat pe influenţa puternică exercitată de pieţele de capital
active, ci pe existenţa unor acţionari puternici, precum băncile. Trăsăturile acestui model decurg din
particularitătile mediului social şi comercial în care a apărut. Astfel, în Germania, că şi în Japonia,
acţionarii care deţin blocuri mari de acţiuni de obicei se implică activ în managementul companiilor
respective. Rolul lor este de a sancţiona managementul de slabă calitate, de a stimula eficienţa
economică şi de a realiză armonizarea intereselor partenerilor sociali ai firmei, inclusiv ale
personalului acesteia. Capitalul uman este considerat a avea cea mai mare importantă în cadrul
modelului german. În contrast cu modelul anglo-saxon care se bazează prioritar pe piaţa de capital,
modelul german este centrat pe sistemul bancar. Deşi în Germania şi Japonia băncile nu au deţineri
15
mari de acţiuni în cadrul firmelor pe care le finantează totuşi acestea exercită o puternică influenţă şi
control asupra sistemului lor de guvernare. Principalul avantaj al acestui model este monitorizarea şi
finanţarea flexibilă a firmelor, precum şi comunicarea eficientă dintre bănci şi acestea. Implicarea
puternică a băncilor în conducerea firmelor conferă acestui sistem o stabilitate deosebită şi o orientare
prioritara spre dezvoltarea economică. Există totuşi şi dezavantaje ale acestui sistem de guvernare
corporativă.

 Sisteme de guvernanţă corporativă utilizate de firmele din cadrul UE

În Uniunea Europeană, conceptul de guvernare corporatistă a început să se contureze mai clar dupa
1997, când majoritatea ţărilor au adoptat coduri de guvernare corporatistă, care aveau însă caracter
opţional. Impulsul adoptării acestor coduri au fost scandalurile financiare legate de falimentul unor
companii britanice cotate pe piaţa de capital. Pe de alta parte, criza economică asiatică din 1978 şi
retragerea investitorilor din Asia şi Rusia au pus comunităţii de afaceri internaţionale probleme legate
de consecinţele pe care le are neîncrederea investitorilor in managementul companiilor. Diferite
scandaluri care au avut loc în legatură cu mari companii, precum Enron, WorldCom, Parmalat, Ahold,
Adeco şi multe altele au dus la criza de încredere a investitorilor. Acestea au avut ca efect şi
mobilizarea atenţiei guvernelor, a autorităţilor de control, a societăţilor, a investitorilor şi chiar a
marelui public asupra fragilităţii regimului de guvernare a societăţilor şi a necesităţii regândirii acestui
sistem. Principiile guvernării corporatiste elaborate de OECD aduc indicaţii specifice, de natură să
amelioreze reglementările juridice. Acestea formulează propuneri practice in atenţia autorităţilor
bursiere, a investitorilor şi a altor pioni care intervin in guvernarea companiei.

Adaptarea principiilor guvernării corporatiste in sensul asigurării transparenţei, al răspunderii şi al

tratamentului echitabil al acţionarilor s-a concretizat în elaborarea Principiilor OECD de Guvernare
Corporatistă. In elaborarea acestor principii s-a pornit de la identificarea elementelor comune din
coduri, a celor mai eficiente modele practice de guvernare.
Regulile şi practicile care reglementeaza relaţiile dintre conducerea şi acţionarii societăţilor
comerciale, salariaţi şi creditori sunt o garanţie a creşterii economice şi stabilitaţii financiare. Aceasta
permite intarirea încrederii şi integrităţii pieţei de capital şi a eficienţei economice.
Principiile guvernării corporatiste au fost publicate pentru prima oara in 1999, devenind referinţa
internaţională în materie de guvernare corporatistă. Pentru a ţine cont de evoluţia intervenită după
1999, principiile au fost revizuite in 2003, in cadrul unui vast proces de consultări regionale. Noile
principii au fost aprobate de guvernele ţarilor OECD in aprilie 2004.

16
In Marea Britanie, Adrian Cadbury a fost cel ce sa preocupat cu, cercetarea cauzelor comune ale
eşecurilor corporaţiilor din sistemul privat, elaborand, dupa criza din ani'80 RAPORTUL CADBURY
în anul 1992, din care a rezultat faptul ca falimentele corporaţiilor s-au datorat problemelor majore
ale organizarii şi funcţionarii sistemului de control intern, adica probleme care se afla in componenta
conduceri de varf, unde managementul general nu a putut evita catastrofele produse ba chiar a
contribuit la producerea acestora. Principiile şi practicile pe care a fost construita guvernanţa pot fi
aplicate in egala masura in sectorul public sau al organizaţiilor non-profit, mulţi ar putea confirma ca
acest concept poate aduce mai multa valoare acolo unde sunt in joc interesele contribuabililor si ale
publicului larg. In mod similar Uniunea Europeana asteapta ca proiectele pe care le finanteaza sa fie
gestionate la cele mai inalte standarde, fapt pentru care organizaţiile publice au adoptat pe scara larga
principiile şi practicile conduceri corporatiste şi le-au adoptat la propriile circumstanţe.

Conceptul de guvernanţa corporatist se referă la transparenţa tranzacţiilor şi la necesitatea monitorizări

sistemului de control intern în vederea capacităţii acestuia de evaloare a riscurilor posibile care să dea
un plus de siguranţă managementului organizaţiilor pentru aplicarea strategiilor stabilite.
Auditul intern este o activitate independentă şi obiectivă de asigurare si consultanţă, concepută să
aducă un plus de valoare si să îmbunătăţească activitatea organizaţiei.Auditul intern ajută o organizaţie
să îşi atingă obiectivele abordând într-un mod sistematic si metodic evaluarea şi îmbunătăţirea
eficacităţii proceselor de gestiune a riscurilor, control si guvernanta.
Guvernanţa - este un concept foarte amplu care include o supervizare solidă şi eficace a modului în
care ceva este realizat, condus, controlat sau gestionat, în scopul protejării intereselor componentelor
respectivei arii, organizaţii sau instituţii. Termenul a fost utilizat în instituţiile naţionale, cum ar fi
băncile, dar şi în administrarea coloniilor şi teritoriilor.
În ultimii ani conceptul de „Guvernanţă Corporatistă” se regăseste şi în organizaţiile ce activează în
sectorul public, în aceeasi măsură ca în cele comerciale. Actuala tendinţă în conducerea societăţilor
pe acţiuni este guvernanţa corporativă. La baza succesului acestei corporaţii stau patru carcteristici,
care permit cumularea eficienta a unor mari sume de capital investit si operarea lucrativa a unor
tranzacţii cu numeroşi proprietari de firme si angajaţi, acestea sunt:

1. Răspunderea limitata a investiţiilor;

2. Liberul transfer al siguranţei investitorului ;
3. Personalitate juridical legală ;
4. Managementul centralizat ;

17
Fiecare dintre aceste patru caracteristici poate fi privita ca o teorie ce are, la polul opus, un punct de
vedere contrastant, din moment ce se creează o serie previzibilă de polemici si conflicte reprezentând
o trăsătură caracteristică permanentă a structurii sistemului corporativ. Administrarea corporaţiei îşi
are nucleul în bordul director. În marile companii internaţionale, consiliul director deţine, in mod
normal, un rol pasiv, de supraveghere, spre deosebire de conducerea la varf care se ocupa, de fapt, de
administrarea afacerilor propriu-zise ale concernului.

Rolul de baza al conducerii centralizate este acela de a facilita desfasurarea activitaţii pe domenii de
specialitate. Desi ar putea exista asemanari intre aceştia, investitorii ar putea fi simpli investitori,
managerii pur si simplu manageri, profesionişti cu aptitudini in ceea ce priveste afacerile corporaţiei.
Mai mult, in acest fel managerii şi-ar putea organiza optim un nivel de comunicare si control in
interiorul corporaţiei, o structura ierarhica ce sporeşte eficienţa companiei in sine.

Conducerea centralizata astfel duce la creşterea eficienţei organizaţionale, iar managerilor le este
oferita o autoritate nelimitata. Judecata lor de afaceri nu este condusa de intenţiile outside-rilor cum
ar fi acţionarii. Cu toate acestea, aceasta putere discreţionara nu este niciodata data in scopul de a face
posibil ca managerii de top sa-şi maximizeze avantajele personale, ţinand cont ca autoritatea le este
data managerilor pornind de la premisa ca rolul acestora este sa acţioneze in interesul altor personae.

Pe de alta parte, acţionarii obţin profit financiar din afacerile companiei, insa, rareori, se intampla ca,
in cadrul conducerii, regulamentul şi normele de organizare ale companiei sa le asigure votul.

Relaţia dintre acţionari şi consiliul director poate fi privita ca una de delegare. Acţionarii (şefii)
angajeaza manageri (reprezentanti) care sa indeplineasca anumite sarcini in numele lor, sarcini ce
implica atribuirea unei doze de autoritate acestora din urma, privind luarea unor decizii.

Guvernarea corporativa se bazeaza pe teoria organizaţiei şi pe cheltuielile pe care le implica, dar şi pe

incercarile de a clarifica relaţia dintre diverşii participanti la determinarea conducerii şi funcţionarii
corporaţiilor. Diverşii participanţi, precum şi cheltuielile legate de delegare, pot fi enumeraţi astfel :

1. Acţionarii
2. Consiliul Director
3. Conducerea
4. Alţi investitori : angajaţi, creditori, clienţi, furnizori, responsabilii finaciar etc.
Spre deosebire de modelul german bazat pe influenţa internă (insider - based model), întreprinderile
din ţările Europei au un model comun de guvernanţă bazat pe controlul intern, ca rezultat al procesului

18
de privatizare şi restructurare desfăşurat în perioada ultimilor 13 ani. Economistul Aoki (1994)
definea modelul bazat pe controlul intern ca “o formă de organizare a firmelor rezultată prin
acapararea drepturilor de control de către manageri sau salariaţi ale fostelor întreprinderi deţinute de
stat în cadrul procesului de privatizare, deţinerea unor blocuri substanţiale de acţiuni de către persoane
din interior (insider-i) în caz de privatizare, sau exercitarea intereselor acestora în procesul de adoptare
a deciziilor la nivelul întreprinderilor strategice, atunci când întreprinderile rămân încă în proprietatea
statului”.

Controlul intern este considerat o problemă esenţială deoarece managerii care deţin un control excesiv
al întreprinderilor pot acţiona în defavoarea acţionarilor, salariaţilor şi a celorlalţi parteneri sociali,
punând astfel în pericol sănătatea financiară şi performanţa firmelor. Deşi nu agreează preluarea
modelelor de guvernanţă corporativă a ţărilor dezvoltate, Aoki analizează cauzele apariţiei acestui
model al ţărilor europene în tranziţie, precum şi necesitatea eficientizării acestuia prin dezvoltarea
pieţelor de capital şi a sistemelor bancare ca modalităţi de influenţă externă sau internă a sistemelor
de guvernare corporativă a firmelor din economiile de tranziţie. Inevitabil, stabilirea unor mecanisme
corespunzătoare de guvernare corporativă a întreprinderilor privatizate din aceste ţări, a fost dificilă
în condiţiile inexistenţei unei infrastructuri legale, a unor instituţii de reglementare corespunzătoare,
precum şi a lipsei cadrului legislativ privind drepturile de proprietate, cerinţele de raportare financiar-
contabilă, falimentul firmelor etc. De exemplu, ţările care s-au bazat pe fondurile de investiţii în
procesul de privatizare, au avut probleme privind funcţionarea şi eficientizarea activităţii
întreprinderilor.

Structurile de guvernare ale întreprinderilor din ţările europene în tranziţie au fost influenţate
semnificativ de obiectivele procesului de privatizare, respectiv de viteza, răspunderea politică,
reglementarea legală si eficienţa privatizării. Luând în considerare prioritatea acestor obiective şi
condiţiile politice şi economice specifice, procesul de privatizare a înregistrat forme relativ diferite în
ţările Europei Centrale şi de Est. Rezultă astfel, că sistemele de guvernanţă corporativă din ţările
Europei Centrale şi de Est sunt ineficiente, ca urmare a concentrării puterii fie în mâna salariaţilor, fie
a managementului, şi a lipsei controlului din exterior sau interior exercitat de ceilalţi acţionari
importanţi, precum băncile, investitorii instituţionali, sau prin intermediul pieţelor de capital active.

19
 CAPITOLUL III. CRIZA FINANCIARĂ ŞI GUVERNANȚA CORPORATISTĂ:
RECOMANDĂRI PENTRU ÎMBUNĂTĂŢIREA GUVERNANȚEI CORPORATIVE

Efectele crizei financiare care s-a declanşat în vara anului 2007 la nivel internaţional se resimt şi în
prezent. Incertitudinile, falimentele din ce în ce mai numeroase, aversiunea la risc a investitorilor,
lichiditatea redusă, înăsprirea condiţiilor de creditare, volatilitatea preţurilor sunt doar câteva dintre
manifestările fenomenului de criză. Toţi participanţii la viaţa economică sunt afectaţi, direct sau
indirect, într-o măsură mai mare sau mai mică, de actuală criză. În consecinţă, sunt necesare schimbări,
atât în atitudine, cât şi la nivel concret, în acţiunile întreprinse, esenţială fiind comunicarea ca
instrument de supravieţuire şi chiar de ieşire din criză. În momentul în care criza financiară a lovit
pieţele globale, standardele existente sau codurile de guvernantă corporativă nu au părut a mai fi de
prea mare ajutor, criza financiară şi încetinirea creşterii ulterioare a economiei mondiale descoperind
vicii de o importantă crucială, în ceea ce se credea a fi destul de robust, şi anume sistemul de
guvernanţă corporativă.
În această perioadă de nesiguranţă şi schimbări economice, consiliile de administraţie şi directorii
executivi sunt loviţi din mai multe părţi cu cerinţe contradictorii despre ceea ce ar trebui să facă. Una
dintre reclamaţiile comune ale consiliilor este că sunt copleşite de cereri cu o complexitate prea mare
într-un timp prea scurt. Propunerile pe termen lung ca stabilirea strategiei corporaţiei să fie realizată
de către consiliul de administraţie care să-şi supervizeze implementarea acesteia, iar directorii
executivi să conducă şi să gestioneze corporaţia, continuă să se aplice .
În cazul în care consiliul defineşte în mod corect responsabilităţile directorilor executivi şi ale
celorlalţi manageri şi alege oamenii potriviţi, relaţia de bază dintre aceştia ar trebui să fie una de
supraveghere dar şi de parteneriat. Acest parteneriat testează critic, dar în acelaşi timp constructiv
rezonabilitatea ambelor sisteme şi procese fundamentale instituite de către management precum şi
deciziile prioritare şi rezultatele care decurg din aceste sisteme şi procese.
În acest ultim capitol, se desprind câteva recomandări pentru îmbunătăţirea şi recăpătarea încrederii
în guvernanţă coprorativa, care au fost discutate şi în cadrul numeroaselor întâlniri la nivel global.
 Redefinirea misiunii corporației dar și a rolului Consiliului de Administratie și a
directorilor executivi
Prea mult accent a fost pus în ultimii ani pe obiectivul unic al corporatiei de a maximiza câştigurile
pe termen scurt şi valoarea acţiunilor. Acest lucru se datorează, în cea mai mare parte, presiunilor
exercitate de schimbările în perceptia investitorilor, care sunt tot mai preocupaţi de rezultate pe termen
scurt, de depasirea indicatorilor compoziti şi de propriul lor profit absolut, mai degrabă decât de
20
principiile companiei.O necesitate a misiunii companiei, potrivită pentru aceste momente, este crearea
de valoare durabila pentru acţionari şi pentru părţile interesate prin:
Atingerea unui nivel de înaltă performanţă, ceea ce înseamnă: creştere economică puternica si
susţinută, prin furnizarea continuă de bunuri şi servicii de înaltă calitate, care la rândul lor, oferă
beneficii durabile pentru acţionari şi alte părţi interesate (creditorii, angajaţii, clienţii, furnizorii,
comunităţi, autorităţi de reglementare) de care depinde sănătatea companiei.
Înaltă performanța presupune un echilibru esenţial între asumarea riscurilor (creativitatea şi inovarea
atât de importantă a creşterii economiei) şi gestionarea economica a riscurilor (financiare, comerciale
şi operaţionale - discipline esentiale pentru soliditatea şi durabilitatea afacerilor).
Crearea unei culturi organizationale cu un grad de integritate ridicat, ceea ce înseamnă: adeziune
riguroasa la regulile formale, juridice şi financiare; adoptarea unor standarde etice globale care sunt
în interesul companiei şi care leagă compania şi angajaţii săi, ca si cum ar fi reguli formale; şi
asigurarea angajamentului salariatilor la valorile de bază, precum: onestitate, sinceritate,
corectitudine, incredere şi onorabilitate în toate relaţiile interne şi externe.
Integritatea ridicata are beneficii pozitive în interiorul companiei, în piaţă şi într-o societate globală,
dar abordează, de asemenea riscurile legale, de reglementare, de comunicare, de reputaţie şi de politici
publice care sunt, de asemenea, aspecte importante ale mediului de afaceri contemporan.
Combinarea inaltei performanţe cu integritatea ridicata. Această fuziune de performanţă economică
durabilă, cu un angajament puternic asupra legii, eticii şi valorilor este fundamentul corporatiilor
contemporane.
Abordarea în mod corespunzator a legaturii dintre afaceri si societate in ansamblul ei. În ceea ce
priveste echilibrul dintre asumarea de riscuri si managementul riscurilor şi combinarea înaltei
performanţe cu integritatea ridicată, directorii executivi (CEO) contemporani, şi asociaţii lor de
afaceri, trebuie să acorde o atenţie sistematică problemelor dintre afaceri si societate in ansamblu:
modul în care societatea poate şi va afecta desfăşurarea activităţii; modul in care afacerea are un
impact asupra societăţii; şi modul în care liderii de afaceri ar trebui să traseze şi să comunice alinierea
activitatilor economice cu interesele sociale prin intermediul conceptului de "cetăţenie corporativă"
sau responsabilitate sociala corporativa.
După cum am subliniat, fiecare companie trebuie sa ofere un sens echilibrat acestor concepte de
performanţă, risc şi integritate, dar împreună ele constituie misiunea de bază a corporatiilor
contemporane şi definesc rolul fundamental al consiliului de administraţie, al directorilor executivi si
al celorlalte pozitii de management.

21
  Modernizarea procesului de dezvoltare a abilitatilor de conducere
Corporatiile oferă adesea o formare de înaltă specializare în aptitudinile de afaceri, cum ar fi vânzări,
marketing, finanţe, IT, dezvoltarea afacerilor, productie, inginerie şi dezvoltare de produs sau
tehnologie. Acestea pot oferi, de asemenea, cursuri mai putin specializate, mai generale pentru
directori care sunt promovati de la poziţii de expertiză pentru a-si asuma responsabilităţi operaţionale
mai larg. O astfel de instruire generala a directorilor se concentrează de obicei pe atingerea scopurilor
comerciale în diferite situatii .
 Dar, cu supravegherea atenta a consiliului de administratie, directorii executivi şi alţi manageri de
top trebuie să instituie procese de dezvoltare a managemntului pentru directorii operationali ai
corporatiei care, în etapele de inceput ale carierei lor, pun accent nu doar pe dezvoltarea expertizei
de specialitate sau pe atingerea obiectivelor comerciale, dar si pe dezvoltarea experientei si
aptitudinilor necesare pentru a face acest lucru prin intermediul asigurarii unei gestionari
echilibrate a riscurilor si a performantei cu integritate. Acest accent pe managementul riscului,
precum şi o cultură de integritate ar trebui să fie un imperativ de management al talentului pe
masura ce indivizii se afirma in cadrul corporatiei si se confruntă cu provocări din ce în ce mai
diferite care necesită integrarea tuturor celor trei dimensiuni ale misiunii corporative.
 O astfel de dezvoltare va implica cursuri de instruire mai diferite si mai cuprinzatoare oferite de
către corporatie de-a lungul carierei unui individ, bazandu-se pe interdependenţa între
performanţă, risc şi integritate în contextul unei societăţi globale. Astfel de cursuri pot fi oferite
in interiorul companiei sau în cadrul unor programe de executive MBA sau de training
externalizate. Dar o regândire a acestui tip de cursuri si o dezbatere serioasa asupra modificărilor
necesare în educaţia de business, atât în societate şi în mediul academic, poate fi necesară, având
în vedere o definire mai largă a rolului directorilor executivi si a celorlalti lideri in afaceri dar si
ca urmare a eşecurilor recente in mediul de afaceri.
 Dezvoltarea aptitudinilor de lider va implica, de asemenea, alocarea indivizilor cu potential ridicat
din cadrul organizatiei o gamă mai largă de misiuni la inceputul carierei lor Stabilirea teoriei şi
practicii de punere în aplicare în mod sistematic a unor misiuni cros-funcţionale pentru liderii
actuali si viitori este un rol esenţial pentru CEO si HR, dar si pentru consiliul de administratie.

 Reorientarea procesului de selecţie a directorilor executivi (CEO) dar si a altor lideri in

pozitii inalte in cadrul corporaţiei

22
Rezultatul final al sarcinilor iniţiale-redefinirea misiunii companiei şi a directorilor executivi şi
modernizarea dezvoltarii liderilor - ar trebui să fie un proces care caută în mod expres şi apoi
selecteaza un nou lider pentru companie cu o personalitate şi carieră care reflectă combinaţia şi
integrarea performanţei necesare, dimensiunile de risc si integritate .
 Aşa cum se începe acest proces de succesiune, consiliul de administraţie trebuie să reafirme şi sa
reitereze misiunea companiei şi caracteristicile cheie ale echilibrului dintre asumarea riscului si
gestionarea riscului şi coreland înaltă performanţă cu integritatea ridicata.
 În exercitarea acestei funcţii, care a lungul istoriei (şi corect) a fost considerată ca fiind cea mai
importantă sarcină-consiliul ar trebui să sperăm (în mod ideal) să poată alege dintr-o multitudine
de talente puternice in interiorul companiei.
 În mod similar, promovarea in functii de conducere pe care CEO-ul le recomandă şi consiliul de
administraţie le aprobă ar trebui să fie acordate indivizilor care au o multitudine de talente
siaptitufini necesare corporatiilor contemporane cu o misiune redefinita.
Nevoia de competenţe economice de bază performante – financiare, comerciale, operaţionale,
strategice, este extrem de importanta ca niciodată în cazul unui CEO sau al managementului de top.
Nu trebuie diminuata în nici un fel supremaţia performanţelor economice ridicate în cadrul unei
organizaţii. Dar eşecurile conducatorilor economici în ultimii ani au fost frecvent din cauza
deficienţelor grave în evaluarea şi managementul riscurilor, sau a lipsurilor grave în aderarea la
standardele juridice, financiare sau etice.
Aceste esecuri au avut un impact semnificativ, chiar catastrofal asupra acţionarilor, creditorilor,
angajaţilor, clienţilor, furnizorilor şi comunităţii. Au erodat, cu timpul, increderea de care depinde
desfăşurarea cu succes a activitatii economice. Un CEO contemporan trebuie să-si fi dovedit
competenţe în gestionarea riscului, în crearea unei culturi de integritate şi la înţelegerea legaturilor
intre activitatea economica si societate, care reprezintă atât ameninţărilor la adresa corporatiei cat si
oportunitatile. Increderea în operaţiuni comerciale dar si strategia sunt absolut necesare, dar nu
suficiente, în mediul de afaceri de astăzi.

 Revizuirea pachetelor de beneficii si compensatii pentru CEO, managementul de top si alti

angajati cheie
O abordare revizuită asupra pachetelor de beneficii si compensatii decurge din redefinirea rolului
CEO, modernizarea procesului de dezvoltare a abilitatilor de lider de dezvoltare de conducere, un nou
proces de selecţie al CEO, şi dezvoltarea unor obiective operationale mai largi pentru

23
responsabilizarea directorilor executivi. Acesta ar trebui să consolideze şi să fie consolidată prin aceste
masuri. Scopul mai larg este de a schimba modalitatea de compensare pe baza rezultatelor pe termen
scurt care ignora riscurile pe termen lung şi să se folosească de compensare, pentru a stimula crearea
pe termen scurt, mediu şi lung de valoare obţinută cu gestionarea capabila a riscurilor şi cu integritate
ridicată. Scopul plăţilor compensatorii este, desigur, să atragă şi să păstreze talentele, dar în acest
cadru echilibrat. Companiile selecte se deplasează cu siguranta in această direcţie.
Stabilirea beneficiilor si compensatiilor pentru CEO si managementul de top este un rol fundamental
al comitetului de compensare şi apoi al consiliului de administratie. Dar dezvoltarea filosofiei generale
de compensatii si beneficii pentru tinerele talente din organizatie şi aplicarea ei ar trebui să fie realizata
in comun de catre consiliul de administratie si pozitiile de top management.
Recompensele pentru CEO şi liderii de top ar trebui să porneasca actiuni si rezultate in cele trei arii
operationale separate ce alcatuiesc misiunea corporativa: performanta economica durabila; evaluarea
si diminuarea eficientă a riscurilor; şi promovarea unei culturi de integritate prin intermediul
sistemelor şi proceselor integrate în operaţiunile de afaceri.
Desi conducerea companiei va primi compensaţii anuale substanţiale, recompensarea semnificativă
într-un anumit an va fi variabila in bani si in actiuni care vo fi platite sau retrase in timp, in functie de
indeplinirea, depasirea sau ratarea obiectivelor de performanţă, de risc şi de integritate.
Aceste obiective ar trebui să reflecte, în general, efortul liderilor, comparativ cu rezultatele din trecut
în cadrul companiei (tendinţe pozitive sau negative) sau comparativ cu ale colegilor sau ambele.
Acordarea de bani are avantajul de a evita manipularea preţurilor, dar şi asigurarea lichidităţii necesare
pentru indivizi. Acordarea de actiuni are avantajul de a lega angajaţii crearea pe termen lung de valoare
pentru acţionari.
 Re-alinierea functiilor de supraveghere ale Consiliului de administratie
Funcţia de supraveghere de baza a consiliului de administraţie ar trebui să fie aliniata cu masurile de
performanta, risc şi integritate care indică dacă organizatia corporativa respecta criteriile de înaltă
performanţă, de gestionare a riscului şi integritate şi care vor fi utilizate în furnizarea de recompense
pentru CEO şi managerii de top pe o perioadă de mai multi ani. Această aliniere ar trebui să ajute
directorii sa se concentreze, în timpul lor limitat, asupra a ceea ce este esenţial .
În mod normal, strategia din punctul de vedere al consiliului de administratie nu inseamna doar
strategie comerciala, ci, în special, previziunea performantelor si analiza riscurilor sau a problemelor
de integritate cu care se va confrunta corporatia pe termen scurt si mediu.

24
Preşedintele consiliului de administratie se va asigura că aceste aspecte sunt discutate în profunzime
pe parcursul anului și, de asemenea, ca orice situatii pentru rezolvarea carora este necesara apelarea
la compromisuri sunt discutate, cat se poate de sincer si intr-o maniera cat mai corecta posibil, cu
consiliul de administratie (fie prin materiale scrise, discutii fata in fata, prezentari, etc.). Solicitarea
consiliului de administratie de a-si da aprobarea sau de a se exprima cu privire la situatiile dificile in
urma unei singure intalniri in care s-a discutat despre problemele in cauza trebuie evitata. Este
recomandata planificarea unor discutii secventiale in ceea ce privesc problemele complexe, o astfel
de abordare a acestor aspecte ajuntandu-i pe membrii consiliului sa aleaga cea mai potrivita strategie
de iesire din criza. Sarcina consiliului este de a analiza, evalua, critica şi îmbogăţi analiza şi deciziile
cu privire la aceste aspecte. Managerii de top trebuie să facă eforturi pentru a prezenta consiliului
informaţii de înaltă calitate, axate pe problemele prioritare şi variante sau optiuni reale. Calitatea, nu
cantitatea, si sinceritatea absoluta, nu descrieri vagi ale deciziilor necesare ar trebuii sa fie punctele
forte. La sfârşitul fiecărui an, orice CEO şi ceilalti manageri de top ar trebui să pregătească un raport
pentru consiliul de administratie privind modul în care compania a evoluat in functie de diversi
parametri şi dacă, în lumina experienţei şi evoluţiilor aparute, parametri pentru anul următor ar trebui
să fi modificati. O astfel de analiză sistematică, împreună cu stabilirea ordinii de zi pentru şedinţele
consiliului ulterioare, pot solicita o atenţie semnificativa a consiliului în al patrulea trimestru pentru a
evalua atât anul curent şi pentru a planifica pentru perioada ulterioară. O astfel de revizuire poate
solicita, de asemenea, discuţii intense între consiliul de administratie şi CEO înainte de reunirea
consiliului pentru a îmbunătăţi sinceritatea si completitudinea prezentarii.
Pentru a creşte responsabilitatea, consiliul de administraţie şi managerii ar putea lua în considerare
modul de a face un raport la dispoziţia publicului, care, în mod clar, concis discută rezultatele anului
trecut faţă de obiectivele operaţionale şi obiectivele operaţionale şi problemele pentru anul următor.
În prezent, discuţiile de la întâlnirile de analiză de la sfârşitul de an ar putea să nu prezinte o situaţie
clară, inteligibilă asupra obiectivelor din trecut trecut, asupra situaţiei actuale şi obiectivele viitoare.
O declaraţie comună a Consiliului de administraţie şi a CEO ar putea avea un efect benefic asupra
responsabilităţii corporaţiei.
Realizarea acestor măsuri intercorelate şi fundamentale pentru guvernantă corporativă, reprezintă
nucleul unei relaţii critice, dar constructivă între consiliul de administraţie al unei corporaţii şi
directorii săi executivi (CEO sau alţi manageri de top). Realizarea lor ar trebui să contribuie la crearea
unei corporaţii puternice, durabile şi în dezvoltare şi ar putea aborda actuală criza de încredere în
guvernarea corporaţiilor.

25
 CONCLUZIE

Reforma sistemului de guvernanţa este un proces continuu, care necesită ajustări periodice pentru a
aborda problemele şi provocările pietelor globale. De fiecare dată când sunt avute în vedere
modificări, atat politicienii cat şi celelalte persoane implicate în procesul de reformă la nivel de
guvernanta corporativa trebuie să evalueze şi să încerce să înţeleagă contextul juridic,de
comportament, precum şi factorii care au contribuit la succesul sau eşecul lor.

Criza financiară a pus la încercare regimurile de guvernanță corporativă din bănci și firme de investiții,
care s-au dovedit a fi profund inadecvate. Analiza celor mai proeminente modele de guvernanta (UK,
Germania, Franta) conduce la concluzia ca, desi nu exista un model unic, obiectivul principal al unei
bune guvernante corporative este acela de a trimite semnale coerente pietelor financiare si
investitorilor.

În literartura de specialitate, una din intrebarile la care se doreste a se gasi un raspuns si care este
adesea dezbatuta in cadrul mai multor seminarii si intalniri la nivel global, este “care model de
guvernanta corporativa ar fi cel mai potrivit sau eficient?” Nu se poate spune ca există un model
superior din punct de vedere politic, economic sau social. În ciuda globalizării, modele de guvernare
corporativă continuă să difere, din cauza faptului ca atat afacerile cat si practicile sociale la nivel
global nu sunt uniforme. Diferenţele sunt create de măsura în care legile sunt aplicate in fiecare stat,
modul in care sunt tratate părţile interesate (stakeholders), precum ar fi actionarii, administratori,
manageri si forţa de muncă, modul în care directorii sunt remunerati, frecvenţa şi modul de fuziune şi
preluare a controlului companiei, semnificaţia pieţei de capital în fiecare tara si concentrarea dreptului
de proprietate (aceasta reprezentand, mai degrabă, încă o regula, decât o excepţie).

Majoritatea directorilor ar prescrie următoarele recomandari, ca o conditie esenţială pentru o buna

guvernare:

- Respectarea drepturilor acţionarilor

- Maximizarea valorii acţionarilor
- Transparenta şi frecventa raportarilor
- Controlul asupra conducerii din interior a corporatiilor
- O verificare corecta si regulata a situatiilor financiare ale firmelor

26
Fiecare dintre modelele analizate in aceasta lucrare are si avantaje si dezavantaje, si presupune atat
beneficii, cat si riscuri. Modelul anglo-saxon pune accent pe profitul adus actionarilor, iar cel german
/ continetal-european pune accent atat pe valoarea adaugata adusa actionarilor cat si pe capitalul uman,
adica pe relatiile cu partenerii sociali, inclusiv pe angajati.

Indiferent de modelul adoptat, implementarea normelor de guvernare corporativă impune respectarea

mai mult sau mai putin a acelorasi principii, si anume:

• Drepturile şi tratamentul echitabil al acţionarilor;

• Rolul părţilor interesate (stakeholders);
• Consiliul de Administraţie şi supravegherea conducerii;
• Transparenţa şi asigurarea accesului la informaţii.
Având în vedere tendinţa de pe piaţă internaţională, o concluzie firească este faptul că guvernantă
corporativă va rămâne pe lista top managementului companiilor mult timp de acum înainte. Totul se
reduce la o realitate simplă: companiile care vor adopta o cultură transparentă şi un model eficient de
guvernanţă corporativă vor avea o performanţă mult mai bună şi cele care vor refuza să accepte acesta
realitate şi, mai nou, necesitate, vor înregistra rezultate mai slabe. Este de la sine înţeles faptul că
volatilitatea pieţei, combinată cu presiunea din partea acţionarilor şi nesiguranţa economică, vor crea
premizele riscului ca top managementul să acţioneze incorect din punct de vedere etic. Prin urmare,
importanta unui model eficient de guvernanţă coporativă care controlează şi evaluează performanţa
companiei, satisfăcând în acealsi timp nevoile tuturor părţilor interesate şi implicit creând valoare
adăugată, va creşte şi mai mult. În condiţiile actuale, este mai mult un instrument care contribuie la
maximizarea valorii corporaţiilor.

Pentru a veni în sprijinul recăpătării încrederii în guvernanta corporativă, în contextul crizei actuale,
este necesară implementarea unor măsuri pentru recăpătarea încrederii în guvernantă corporativă,
măsuri care sunt dezbătute la nivel global. Realizarea măsurilor din ultimul capitol, fundamentale
pentru guvernantă corporativă, reprezintă nucleul unei relaţii critice, dar constructivă între consiliul
de administraţie al unei corporaţii şi directorii săi executivi (CEO sau alţi manageri de top). Realizarea
lor ar trebui să contribuie la crearea unei corporaţii puternice, durabile şi în dezvoltare şi ar putea
aborda actuală criza de încredere în guvernarea corporaţiilor.

27
 BIBLIOGRAFIE
 Manuale, cărţi, broşuri:

1. Aoki, (fost Presedinte al Asociatie Economice din Japonia), “Corporate governance in

Japan”, 2001, http://books.google.ro/corporate/governance/aoki

2. Dahya, Jay and McConnell, John J., “Board Composition, Corporate Performance, and the
Cadbury Committee Recommendation “(October 2005). Diponibil pe SSRN:
http://ssrn.com/abstract=687429

3. Goodijk R.,“Corporate Governance and Worker’s Participation. An international Review”,

Vol.8, no.4, October 2000, disponibil pe SSRN:
http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=247385

4. Holly J. Gregory,” The globalization of corporate governance, OECD Business Sector

Advisory Group on Corporate Governance”, 2000, pag. 18

5. James D. Wolfensohn, “The proper governance of companies will become as crucial to the
world economy as the proper governing of countries” - Citat din: James Wolfensohn, Fost
Preşedinte al Băncii Mondiale, (1999), http://web.worldbank.org/

6. Mark Anson, “Corporate Governance Ratings: Come of Age”, ICGN Conference,

Amsterdam, 2003,
http://www.icgn.org/files/icgn_main/conferences/previous_conferences/amsterdam_2003/ma
rk-anson.pdf

7. Principles of corporate governance, OECD 2004, editia revizuita, pg. 17,

www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf

8. Principles of corporate governance, OECD 2004,

http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf

9. The World Bank – “The Business Environment and Corporate Governance”, 1998, pg. 7
http://www.worldbank.org/corporate+governance&site=&utm_medium

10. Russel Reynolds Associates, “Corporate Governance in the New Economy: International
Survey of Institutional Investors” 2000,
28
 www.russellreynolds.com/Corporate%20Governance%20in%20the%20New%20Economy%
202000

11. Buletin de informare legislativa, nr.3 /2006, “Consideraţii privind guvernanţa corporativă”
http://www.juris.ro/reviste-nr/Buletinul-de-informare-legislativa-nr-3/

12. J. Wolfensohn, , citat dintr-un articol din Financial Times, 21 Iunie 1999;
http://www.accessmylibrary.com/article-1G1-54964398/world-bank-world-bank.html

 Site-uri:

13. http://www.iccwbo.org/corporate-governance/id3173/index.html, “Corporate Governance.

Governance models”

14. http://www.businessdictionary.com/definition/Cadbury-rules.html

15. www.ecgi.org/codes/.../hampel_index.htm

16. www.encycogov.com

17. http://www.ecgi.org/presidency/presentations/2009_stockholm_presentations.php , 2009

18. http://www.icaew.com/index.cfm/route/116205/icaew_ga/pdf, “Corporate governance

developments in UK”

19. www.ifac.org , International Federation of Accountants

20. http://www.scribd.com/doc/15079535/societas-europea

21. http://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernanta_corporativa

22. http://en.wikipedia.org/wiki/Principal-agent_problem

23. http://en.wikipedia.org/wiki/Stewardship_Theory

24. http://en.wikipedia.org/wiki/Adrian_Cadbury

25. http://www.wds.worldbank.org/servlet/WDSContentServer/WDSP/IB/2004/08/25/00016001
6_20040825123332/Rendered/INDEX/297610GLB.txt

29