Guvernarea corporativă este un complex de procese,

practici, politici, cadru de reglementare, cu impact asupra

conducerii, administrării și controlului unei companii.

Guvernarea corporativă are un rol important în protejarea

intereselor acționarilor, întrucât sprijină maximizarea valorii
deținerii în companie pe termen lung, și în stimularea atenției
investitorilor asupra companiei, prin transparentizarea și
eficientizarea activităților și proceselor din cadrul companiei,
întrucât investitorii au nevoie de informații corecte, de calitate
și diseminate la timp pentru a putea lua decizii de investiție.

Pe lângă aceasta guvernarea corporartivă are careva principii

ce permite realizarea obiectivelor unei societăți și monitorizarea
tuturor performanțelor acesteia. Printre cele mai importante
principii se numără :

1. Punerea în aplicare a fundamentelor pentru un

sistem eficient de guvernanță corporativă: prin
intermediul acestui principiu se urmărește susținerea
piețelor transparente și eficiente unde există o
restrângere clară a responsabilităților privind
supravegherea, implementarea și reglementarea textelor
normative.

2. Protejarea și facilitarea exercitării drepturilor și

funcțiilor acționarilor: sistemul de guvernanță aplicat
trebuie să protejeze și să faciliteze drepturile pe care le au
acționarii în întreprindere. Exemplu: dreptul de participare
și vot în AGA, dreptul la informații privind statutul
companiei, dreptul la o parte din profitul societății etc.

3. Tratamentul echitabil al acționarilor: potrivit acestui

principiu, toți acționarii trebuie să beneficieze de un
tratament echitabil, inclusiv acționarii minoritari sau
străini.

4. Comunicarea și transparența: asigură publicarea în

timp real a tuturor informațiilor cu privire la acțiunile
companiei și starea acesteia.
 5. Responsabilitățile consiliului de administrație:
sistemul de guvernanță al întreprinderii trebuie să asigure
conducerea strategică a acesteia și supravegherea
gestiunii de către consiliul de administrație.

Astfel, aceste principii emise de către OECD (Organizația pentru

Cooperare și Dezvoltare Economică) sunt considerate a fi bazele
fundamentale pentru constituirea oricărui model de guvernare
corporativă la nivelul fiecărei țări. În mod deosebit, ele
urmăresc îmbunătățirea cadrului legal pentru funcționarea
piețelor financiare și acționează ca un ghid pentru investitori.

Modele de guvernanță
corporativă
Modelul de guvernanță corporativă diferă de la o țară la alta
însă la nivel internațional sunt consacrate și implementate două
modele bine definite, și anume: 1. Modelul anglo-saxon
2. Modelul german
Ambele modele trebuie să aibă în vedere majoritatea
principiilor definite anterior și se diferențiază în funcție de
modul de concepere a separării între proprietate și control.
1. Modelul de guvernanță corporatistă Anglo-Saxon sau
anglo-american este utilizat în țări precum Marea Britanie, SUA,
Australia, Canada și China. Acest model de guvernanță
corporativă se caracterizează printr-un acționariat dispersat și o
concentrare minimă a forței financiare, puterea fiind strict
exercitată de către manageri. Modelul anglo-saxon este orientat
spre o piață bine dezvoltată, prin punerea valorii pe concurență.
Acționarii sunt considerați a fi „agresivi și revoluționari” pentru
a accelera implementarea politicilor eficiente, subdiviziunile
neprofitabile fiind reorganizate rapid urmând ca noi activități
profitabile să fie finanțate. Așadar, acest sistem este orientat
spre acționari, fiind un model bursier, evoluţia cursului acţiunii
unei societăţi cotate fiind considerată a sintetiza performanţele
unei societăţi, dând posibilitatea astfel tuturor actorilor vizaţi, în
primul rând acţionarilor şi managerilor, să optimizeze deciziile şi
comportamentele lor.
 Pentru o analiză completă a modelului de guvernanță
corporativă anglo-saxon se au în vedere o serie de indicatori
sau instrumente de gestiune caracteristice, o mare parte din ele
fiind create în SUA, dar a căror utilitate s-a internaționalizat:
 Indicatorul de performanță - crearea de valoare
bursieră sau valoare
 pentru acționar (shareholder value)
 Indicatorul de finanțare – fluxul de lichiditate vacant
(free cash flow);
 Principiul de măsurare contabil – valoare justă (fair
value);
 Instrumentul incitativ - atribuirile de opţiuni de
cumpărare de acţiuni (stocks options);
 Mecanismul de disciplinare – cuprinde ofertele publice
de cumpărare și de schimb.
Având ca bază acești indicatori, codurile de guvernanță
corporativă s-au concentrat pe rezolvarea tuturor problemelor .
O caracteristică pozitivă al modelului anglo-saxon este
reprezentată de asigurarea mobilității investițiilor și plasarea lor
în domeniile neeficiente sau aflate în stagnare în cele care se
dezvoltă eficient. O latură negativă este reprezentată în schimb
de concentrarea excesivă asupra profitabilității în detrimentul
dezvoltării și implementării strategiilor de dezvoltare. Așadar,
modelul anglo-saxon acordă piețelor financiare dezolvate rolul
de ultim eșalon de control al performanțelor întreprinderii iar
prin intermediul achiziționării titlurilor de valoare poate
determina schimbările necesare redresării societăților
comericiale.

2. Modelul german de guvernare corporativă are ca

obiectiv principal apărarea și susținerea interesului părților
implicate în viața companiei (manageri, parteneri, salariați etc)
și mai puțin îmbogățirea acționarilor, el fiind regăsit în țări
precum Germania, Japonia și țări din Europa continentală.
Modelul german are la baza sa o acumulare înaltă a capitalului
prin existența unor acționari dezvoltați precum băncile, fiind un
sistem bazat pe controlul intern. Avantajul acestui model este
reprezentat de faptul că acționarii sunt strict orientați spre o
strategie pe termen lung și stabilitate în afacere. Există totuşi şi
dezavantaje ale acestui sistem de guvernanţă corporatistă, iar
unul foarte important de menționat este reprezentat de faptul
că nu reuşeşte să protejeze acţionarii minoritari, concentrează
puterea financiară şi lasă oportunitatea unor „înțelegeri”
periculoase între puterea economică şi financiară. Modelul
german de guvernare corporativă nu permite apariția
reclamațiilor cu privire la modul cum se aplică sistemul de
guvernare corporativă, cea mai mare parte a performanței
sistemului se datorează consiliilor de administrație.

Sistemul german de conducere și control este structurat pe

două nivele:
 Consiliul de administrație – cuprinde doar membri
executivi;
 Consiliul de supraveghere – cuprinde doar membri non-
executivi care urmăresc activitatea managementului.
Principalele caracteristici ale modelelor de guvernanță
corporativă pot fi sintetizate astfel:
Modelul Anglo-Saxon Modelul German
Orientarea Orientat spre Piața Bursieră Orientat spre Piața Bancară
Structura Acționariatului Dispersată Concentrată
Mod de Finanțare Piața Financiară Bancă
Priveligiat
Obiectiv Primordial Maximizarea valorii pentru Apărarea interesului părților
interval implicate în companie
Structuri de Conducere One tier system Two tier system
Board of directors
 Directori executivi  Consiliul supervizor
 Directori  Consiliul de
nonexecutivi administrație
Mecanisme de Control Externe Interne
Separare proprietate- Accentuată Puțin marcată
control
Sistem Contabil GAAP IFRS, GAAP
 Încercările de a obține performanţe superioare prin guvernarea
corporativă s-au concretizat într-o comparaţie bine dezvoltată
între cele două modele de guvernare corporativă. Deşi au
modele de guvernare corporatistă elaborate de mai mult timp
faţă de economiile emergente, în literatura de specialitate
părerile nu sunt în totalitate concordante privind alegerea celui
mai bun dintre acestea: modelul anglo-saxon sau modelul
german.
De la început trebuie stabilit faptul că nu există un avantaj clar
al unui model faţă de celălalt. Modelul anglo-saxon este criticat
pentru caracterul materialist al raporturilor firmă-administrator.
În anul 2002 a fost promulgată legea „Sarbanes–Oxley” care
aduce un sistem mai strict de control al administratorilor de
firme, și stabilește noi standarde pentru consiliile de
administrație. O altă diferență este reprezentată de raporturile
diferite între cei trei actori, administrator, acţionar majoritar şi
acţionar minoritar şi prerogativele acestora. Spre deosebire de
modelul german, care dezavantajează acţionarul minoritar,
sistemul anglo-saxon omite distincţia între acţionarul majoritar
şi cel minoritar, asigurând capitalului fluiditate sporită şi o mai
mare eficienţă bursieră. Rolul unui acţionar majoritar este omis,
în sistemul anglo-saxon, prin procedurile de vot impuse
administratorilor. Aceştia din urmă temperează influenţa
acţionarilor majoritari în luarea deciziilor, având şi o
responsabilitate socială corporatistă prin reducerea apetitului
pentru risc.
Guvernarea corporativă în România
Guvernarea întreprinderilor apare în Româniav, din punct de
vedere conceptual şi reglementar, abia la începutul anilor 2000.
Întârzierea are ca explicaţie paşii anevoioşi făcuţi pe linia
reformelor politice, juridice, economice şi sociale. România ca şi
alte ţări ex-comuniste a adoptat anumite structuri
organizaţionale după modelul ţărilor dezvoltate, dar nu a dispus
întotdeauna de cele mai potrivite mecanisme de implementare
a acestora pentru a le face să funcţioneze. Astfel a rezultat un
sistem eterogen, în care co-există deopotrivă structuri şi
instituţii caracteristice economiilor de piaţă alături de cele
specifice economiilor centralizate. Guvernanţa corporativă în
România este specifică în special societăţilor listate la Bursă
(Bursa de Valori Bucureşti (BVB), Bursa de Mărfuri, etc.).
România deține un Institut de Guvernanţă Corporativă al Bursei
de Valori Bucureşti (IGC) care a emis un Cod al Guvernanţei
Corporative.

Guvernarea Corporativă în Germania

Modelul de guvernare corporativă în Germania este cel ,,
german ,, astfel această țară se bucură de o economie bine
dezvoltată și pusă la punct. Desi in Germania bancile nu au
detineri mari de actiuni in cadrul firmelor pe care le finanteaza,
totusi acestea exercita o puternica influenta si control asupra
sistemului lor de guvernare. Principalul avantaj al acestui model
este monitorizarea si finantarea flexibila a firmelor, precum si
comunicarea eficienta dintre banci si acestea. Implicarea
puternica a bancilor in conducerea firmelor confera acestui
sistem o stabilitate deosebita si o orientare prioritara spre
dezvoltarea economica. Pentru angajatii actionari este tipica
reactia de blocare a globalizarii.

Guvernarea Corporativă în Marea Britanie

În cazul Marii Britanii modelul de guvernare corporativă este cel
Anglo-Saxon . În Marea Britanie este evidenţiată necesitatea
faptului ca directorii să întocmească în mod clar, coerent,
compact şi cât mai corect posibil situaţia economico-financiară
a companiei, iar documentele întocmite în acest mod sunt
destinate acţionarilor în scopul de a-i pune în cunoştinţă de
cauză cu privire la realitatea economică a societăţii. Astfel, în
Marea Britanie, structura de control a capitalului şi modalităţile
de realocare delimitează un model caracterizat de o piaţă a
capitalurilor extrem de lichidă şi de dimensiuni ample, dar şi de
o majorare a capitalului întreprinderilor mici şi mijlocii. În acelaşi
timp, fragmentarea externă a capitalului apropie acest model
de cel american, iar utilizarea termenului de „capitalism
managerial" face de fapt referire la experienţa nord-americană.
Principala trăsătură comună a sistemelor corporative din Marea
Britanie şi Statele Unite este aceea a dezvoltării unui sistem pe
un singur nivel, de tip „one tier". Astfel, există un singur organ,
„board-ul", în interiorul căruia se desfăşoară cele două funcţii:
cea de gestiune şi cea control.

Concluzii
Totuși în pofida existenței a 2 modele de guvernare
corporativă fiecare companie este nevoită sa utilizeze
cea mai convenabilă pentru a asigura acesteia o
economie puternică și bine stabilită precum și
menținerea ei pe o perioadă lungă de timp.
Prin urmare, având în vedere înclinarea de pe piaţa
internaţională, putem considera că guvernarea
corporativă va rămâne ca o prioritate pentru
managementul de vârf al companiilor mult timp de
acum înainte, deoarece companiile care vor adopta o
cultură organizaţională transparentă şi un model
eficient de conducere vor avea performanţe mult mai
bune și clar definite, iar cele care vor refuza să accepte
acestă realitate, absolut necesară, vor înregistra
rezultate mai slabe.

Universitatea Ștefan Cel Mare din Suceava

 Referat

La tema: Metode de Guvernare

Corporativă

A realizat: Cojocari Alexandru,

Student FSEAP, specializarea CIG an 1

specializarea CIG grupa 1