Unitatea de învățare nr.

Formele societăţilor comerciale. Clasificări

Cuprins

1. Formele societare
1.1. Formele societăţilor comerciale
1. 2. Caracteristici distinctive ale formelor societăţilor comerciale
1. 3. Caracterul imperativ al enumerării legale
1. 4. Dreptul de opţiune între formele societăţilor comerciale

2. Clasificări posibile ale societăţilor comerciale

Conținut

1. Formele societare

Remarcăm că NCC, în Capitolul VII destinat contractului de societate, conține un

articol, și anume 1888, în care, pentru prima dată în legislația de drept comun, se enumeră
formele societăților, prevăzându-se prin acestea și cele cinci forme ale societăților comerciale
prevăzute de Legea nr. 31/1990, pe lângă alte forme de societăți, cum ar fi cea simplă, cea în
participație, cele cooperative și, într-o exprimare mult prea generală, alt tip de societate
anume reglementat de lege.

1.1. Formele societăţilor comerciale

In conformitate cu art. 2 din Legea nr. 31/1990, în România societăţile comerciale

trebuie să fie organizate în una din următoarele forme:
- Societate comercială în nume colectiv (S.N.C.);
- Societate comercială în comandită simplă (S.C.S.);
- Societate comercială în comandită pe acţiuni (S.C.A.);
- Societate comercială pe acţiuni (S.A.);
- Societate comercială cu răspundere limitată (S.R.L.).

1.2. Caracteristici distinctive ale formelor societăţilor comerciale

 a. Societate comercială în nume colectiv (S.N.C.);
Aceasta reprezintă din punct de vedere istoric, prima formă de societate comercială
care a apărut încă anterior secolului al XIX-lea, şi pentru aceasta este considerată forma
tradiţională de societate comercială.
Caracteristic societăţii în nume colectiv este răspunderea nelimitată şi solidară a
asociaţilor pentru obligaţiile sociale.
b. Societate comercială în comandită simplă (S.C.S.);
c. Societate comercială în comandită pe acţiuni (S.C.A.);
Societăţile în comandită sunt forme de organizare intermediară: asociaţii comanditaţi
răspund nelimitat, cu întregul lor patrimoniu, iar asociaţii comanditari răspund numai în limita
capitalului social subscris.
Diferenţa dintre societatea în comandită simplă şi cea în comandită pe acţiuni este
împărţirea capitalului, în primul caz, în părţi sociale, iar în cel de-al doilea, în acţiuni.
d. Societate comercială pe acţiuni (S.A.);
Caracteristic societăţii pe acţiuni este împărţirea capitalului în acţiuni, care au o
circulaţie liberă, precum şi faptul că acţionarii răspund numai în limita capitalului social
subscris. Pentru această formă de societate legea impune un număr minim al acţionarilor, nu
mai puţin de 2 acționari, denumirea societăţii va fi însoţită de menţiunea „S.A.”, orice act
care emană de la societate va conţine şi capitalul social si sistemul de administrare unitar sau
dualist, după caz. Statutul sau contractul de societate va trebui totodată să cuprindă capitalul
social subscris şi cel vărsat1, numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, dacă sunt nominative
sau la purtător, iar dacă sunt mai multe categorii – numărul, valoarea nominală şi drepturile
conferite fiecărei categorii de acţiuni. Capitalul social al societății pe acțiuni sau a societății în
comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 RON (guvernul poate modifica valoarea
minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să
reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 EURO), iar o acţiune nu poate fi mai mică de
0,1 RON.
e. Societate comercială cu răspundere limitată (S.R.L.).
Aceasta este cea mai recentă formă de societate, apărută la începutul secolului al XX-
lea.
Specific societăţii cu răspundere limitată este, astfel cum rezultă din chiar denumirea
ei, limitarea răspunderii asociaţilor la capitalul subscris. Deşi această caracteristică apropie
societatea cu răspundere limitată de societatea pe acţiuni, există o serie de diferenţe între
aceste două forme de societăţi, cum ar fi: capitalul social al societăţii cu răspundere limitată
(care nu poate fi mai mic de 200 RON) este împărţit în părţi sociale (o parte socială nu poate
fi mai mică de 10 RON), al căror transfer este mai puţin liber decât al acţiunilor, organizarea

1
Art. 9 din Legea nr. 31/1990 prevede că SA se constituie prin subscriere integrală și simultană a
capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică. În cazul unei subscrieri
integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la
constituire nu va putea fi mai mic de 30 % din cel subscris. Diferența de capital social subscris va fi vărsată: a)
pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății; b)
pentru acțiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. Reținem
însă că este imperativ necesară vărsarea integrală a capitalului social la data constituirii de către SNC, SCS și
SRL.
internă a societăţii cu răspundere limitată este mai puţin reglementată, numărul asociaţilor
poate fi mai mic decât în cazul societăţilor pe acţiuni şi nu poate fi mai mare de 50,
formalităţile de publicitate sunt mai numeroase la societăţile pe acţiuni, numirea cenzorilor nu
este neapărat necesară, etc. Numărul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale nu sunt liber
cesibile, deoarece acest tip de societate se bazează pe încrederea între asociaţi, care răspund
pentru obligaţiile sociale garantate cu patrimoniul societăţii numai în limita aportului lor.
Precizăm că la societatea cu răspundere limitată este vorba despre limitarea răspunderii
asociaţilor şi nu a însăşi societăţii comerciale, care bineînţeles răspunde cu întreg patrimoniul
său.

1.3. Caracterul imperativ al enumerării legale

Această enumerare legală a celor cinci forme de societate este limitativă şi imperativă
şi nu este admisă constituirea unor societăţi hibrid, care să îmbrace elemente specifice a două
sau mai multe forme de societăţi comerciale.
In cazul în care în documentele constitutive ale societăţii comerciale nu se precizează
forma acesteia sau aceasta nu rezultă cu claritate, societatea va fi considerată în nume
colectiv, întrucât protecţia terţilor prevalează. Desigur este vorba de o situaţie teoretică,
deoarece în practică toate autorităţile implicate în procesul de constituire sunt obligate să
verifice cu ocazia înregistrării societăţii dacă forma societăţii este corect definită de actul
constitutiv.

1.4. Dreptul de opţiune între formele societăţilor comerciale

Dreptul de opţiune între aceste cinci forme este neîngrădit, asociaţii fiind liberi ca la
constituirea societăţii comerciale să aleagă oricare dintre aceste forme, iar pe parcursul
existenţei societăţii comerciale să transforme societatea comercială din forma în care a fost
constituită în oricare dintre celelalte forme.
Totuşi, acest drept de opţiune este limitat în următoarele situaţii:
a. Societatea cu asociat unic poate îmbrăca numai forma societăţii cu răspundere
limitată;
b. In anumite domenii unde se doreşte o publicitate mai largă legea impune
constituirea societăţii în forma societăţii pe acţiuni. Sunt în această situaţie spre exemplu
instituțiile de credit, cele din domeniul asigurărilor sau societăţile de servicii de investiţii
financiare.
c. Societăţile cu capital integral de stat, ca urmare a Legii nr. 15/1990 au fost
transformate în societăţi pe acţiuni sau regii autonome.

2. Clasificări posibile ale societăţilor comerciale

A. După numărul asociaţilor, societăţile comerciale pot fi:

 a. pluripersonale – anume societăţile comerciale care au mai mulţi asociaţi, situaţie în
care se află majoritatea societăţilor comerciale;
b. unipersonale – anume societăţile comerciale cu unic asociat, care reprezintă
excepţia.
Singurul caz de societate comercială unipersonală permis de Legea nr. 31/1990 este
societatea cu răspundere limitată cu asociat unic.
In conformitate cu art. 13 şi 14 din Legea nr. 31/1990, societate cu asociat unic are
unele caracteristici proprii, cum ar fi:
- având un singur asociat, în mod imperativ se încheie un singur document “actul
constitutiv”, deci este exclusă semnarea unui “contract de societate”;
- neavând mai mulţi asociaţi, nu există o adunare generală şi asociatul unic are
drepturile şi obligaţiile prevăzute de lege pentru adunarea generală;
- dacă asociatul unic este şi administrator (cum se întâmplă de regulă), acestuia îi revin
şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate;
- expertiza de evaluare a aporturilor în natură la capitalul social este obligatorie;
- dizolvarea societăţii nu este urmată obligatoriu de lichidare;
- legea impune, pentru evitarea unor conflicte de interese, două restricţii la SRL-urile
cu asociat unic şi anume:
a) o persoana fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o
singură societate cu răspundere limitată;
b) o societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă
societate cu răspundere limitată alcătuită dintr-o singură persoană.

B. după natura societăţii, societăţile comerciale pot fi :

a. Societăţi de persoane.
In categoria societăţilor de persoane intră societăţile în nume colectiv şi societăţile în
comandită simplă.
Caracteristicile societăţilor de persoane sunt:
- au un număr restrâns de asociaţi, având un caracter “intuitu personae” şi este mai
pronunţată natura contractuală a societăţii;
- cauzele care atrag dizolvarea societăţilor de persoane sunt diferite de cele care atrag
dizolvarea societăţilor de capital. Astfel, moartea unuia dintre asociaţi poate duce la
dizolvarea societăţii de persoane, dar nu şi la dizolvarea unei societăţi de capital.
b. Societăţi de capital.
In categoria societăţilor de capital intră societăţile pe acţiuni şi societăţile în comandită
pe acţiuni.
c. Societăţi cu natură mixtă – de capital şi persoane.
Societatea cu răspundere limitată este considerată o formă mixtă între societăţile de
persoane şi cele de capital, deoarece împrumută caracteristici ale ambelor categorii.

C. după răspunderea asociaţilor, societăţile comerciale se împart în:

 a. Societăţi în care asociaţii răspund nelimitat pentru obligaţiile sociale.
In această categorie se înscrie societatea în nume colectiv;
b. Societăţi în care toţi asociaţii răspund limitat pentru obligaţiile sociale, anume în
limita aportului lor la capitalul social.
Sunt astfel de societăţi societăţile pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată.
c. Societăţi intermediare, în care o parte din asociaţi au o răspundere nelimitată iar
cealaltă parte din asociaţi au răspundere limitată.
Aceasta este situaţia societăţilor în comandită (simplă sau pe acţiuni), în care asociaţii
comanditaţi răspund nelimitat, iar asociaţii comanditari răspund numai în limita capitalului
subscris.

D. după structura capitalului social, şi modul de împărţire al acestuia societăţile

comerciale pot fi :
a. Societăţi la care capitalul social se divide în acţiuni.
Capitalul social este împărţit în acţiuni la societăţile pe acţiuni şi în comandită pe
acţiuni.
b. Societăţi la care capitalul social se divide în părţi sociale.
Capitalul social este împărţit în părţi sociale la societatea în nume colectiv, societatea
în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată

E. după existenţa sau inexistenţa posibilităţii de emitere de titluri comerciale de

valoare, societăţile comerciale se împart în :
a. Societăţi comerciale emitente de titluri comerciale de valoare.
Sunt titluri comerciale de valoare, anume înscrisuri cu valoare comercială, acţiunile şi
obligaţiunile.
Numai societăţile comerciale pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni pot emite astfel de
titluri.
b. Societăţi comerciale care nu emit titluri comerciale de valoare.
Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere
limitată nu au dreptul sa emită titluri comerciale de valoare.
Deşi societatea cu răspundere limitată poate emite certificate de părţi sociale, acestea
nu sunt titluri comerciale de valoare, ci numai înscrisuri cu valoare probatorie, care atestă
calitatea de asociat la respectiva societate cu răspundere limitată a persoanei indicate în
certificat.