Saptamana 27 aprilie – 3 mai, MFB anul 1 - Standarde

Internationale de Raportare Financiara (IFRS)

34 de pagini = 24 pagini curs plus 10 de pagini seminar.

STANDARDUL INTERNAŢIONAL DE RAPORTARE FINANCIARĂ

2. IFRS 2.
PLATA PE BAZĂ DE ACŢIUNI

1. Obiective. Consideraţii generale privind elaborarea IFRS 2

Obiectivul acestui IFRS este specificarea raportării financiare de către o entitate

atunci când aceasta întreprinde o tranzacţie cu plata pe bază de acţiuni. Mai ales, se cere
ca o entitate să reflecte în profitul său sau în pierderea sa – precum şi în poziţia sa
financiară, efectele tranzacţiilor cu plata pe bază de acţiuni, inclusiv cheltuielile asociate
tranzacţiilor în care sunt acordate angajaţilor opţiuni pe acţiuni.

2. Arie de aplicabilitate

O entitate va aplica IFRS în contabilizarea tuturor tranzacţiilor cu plata pe bază de

acţiuni, inclusiv:
a) tranzacţiile cu plata pe bază de acţiuni cu decontare în instrumente de
capitaluri proprii ale entităţii, în care entitatea primeşte bunurile sau
serviciile drept contravaloare pentru instrumentele de capitaluri proprii ale
entităţii (inclusiv acţiuni sau opţiuni pe acţiuni);
b) tranzacţiile cu plata pe bază de acţiuni cu decontare în numerar, în care
entitatea achiziţionează bunuri sau servicii angajând datorii către furnizorul
acelor bunuri sau servicii, a căror sumă se bazează pe preţul (sau valoarea)
acţiunilor sau al (a) altor instrumente de capitaluri proprii;
c) tranzacţii în care entitatea primeşte sau achiziţionează bunuri sau servicii, şi
termenii acordului permit fie entităţii, fie furnizorului acelor bunuri sau servicii
alegerea modului de decontare în numerar (sau cu alte active) sau prin emiterea
unor instrumente de capitaluri proprii.

3. Recunoaştere. Elemente introductive privind plăţile asimilate în acţiuni

O entitate va recunoaşte bunurile sau serviciile primite sau achiziţionate într-o

tranzacţie cu plata pe bază de acţiuni atunci când obţine bunurile sau când serviciile sunt
prestate. Entitatea va recunoaşte o creştere corespunzătoare a capitalurilor proprii dacă
bunurile sau serviciile au fost primite într-o tranzacţie cu plata pe bază de acţiuni cu
decontare în instrumente de capitaluri proprii ale entităţii, sau o datorie dacă bunurile sau
serviciile au fost achiziţionate într-o tranzacţie cu plata pe bază de acţiuni cu decontare în
numerar.
Atunci când bunurile sau serviciile primite sau achiziţionate într-o tranzacţie cu
plata pe bază de acţiuni nu se califică pentru recunoaşterea ca active, acestea vor fi
recunoscute ca şi cheltuieli.
În general, o cheltuială derivă din consumul de bunuri sau servicii. De exemplu,
serviciile sunt în general consumate imediat, caz în care cheltuielile sunt recunoscute de
către partenerul care prestează serviciile. Bunurile pot fi consumate în decursul unei
perioade de timp, sau – în cazul stocurilor – vândute la o dată ulterioară, caz în care se
recunoaşte cheltuiala atunci când bunurile sunt consumate sau vândute. Cu toate acestea,
uneori este necesar să se recunoască o cheltuială înainte ca bunurile sau serviciile să fie
consumate sau vândute, deoarece acestea nu se califică pentru recunoaşterea ca active. De
exemplu, o entitate poate achiziţiona bunuri ca parte a fazei de cercetare a unui proiect de
a dezvolta un nou produs. Cu toate că acele bunuri nu au fost consumate, ele pot să nu
îndeplinească condiţiile pentru recunoaşterea ca active potrivit IFRS-ului aplicabil.

4. Tranzacţii cu plata pe bază de acţiuni cu decontare în instrumente de

capitaluri proprii ale entităţii

4.1. Prezentare generală

Pentru tranzacţii cu plata pe bază de acţiuni cu decontare în instrumente de
capitaluri proprii ale entităţii, entitatea va evalua bunurile sau serviciile primite şi
creşterea corespunzătoare în capitalurile proprii direct, la valoarea justă a bunurilor sau
serviciilor primite, cu excepţia cazului când valoarea justă nu poate fi estimată în mod
credibil.
În general, acţiunile, opţiunile pe acţiuni sau alte instrumente de capitaluri proprii
sunt acordate angajaţilor ca parte a remuneraţiei lor, în plus faţă de un salariu în numerar
şi alte beneficii de angajare. De obicei nu este posibil să se evalueze direct serviciile
primite pentru componentele particulare ale remuneraţiei angajatului. Se poate, de
asemenea, să nu fie posibil să se evalueze valoarea justă a instrumentelor de capitaluri
proprii acordate. Mai mult, acţiunile sau opţiunile pe acţiuni sunt uneori acordate ca parte
a unei prime, mai degrabă decât ca o parte a remuneraţiei de bază, de exemplu, un
stimulent pentru angajaţii care rămân în serviciul entităţii sau o recompensă pentru
eforturile acestora pentru îmbunătăţirea performanţelor entităţii. Prin acordarea de acţiuni
sau opţiuni pe acţiuni în plus faţă de alte remuneraţii, entitatea plăteşte o remuneraţie
suplimentară pentru a obţine beneficii suplimentare. Este posibil să fie dificilă estimarea
valorii juste a acelor beneficii suplimentare. Datorită dificultăţii evaluării directe a valorii
juste a serviciilor primite, entitatea va evalua valoarea justă a serviciilor primite din
partea angajaţilor prin raportarea la valoarea justă a instrumentelor de capitaluri proprii
acordate.
 4.2. Tranzacţii în care sunt primite servicii
Dacă instrumentele de capitaluri proprii acordate intră în drepturi imediat,
partenerului nu i se cere să finalizeze o perioadă specifică înainte de a avea dreptul
necondiţionat la acele instrumente de capitaluri proprii.
Dacă instrumentele de capitaluri proprii nu intră în drepturi până când partenerul
finalizează o perioadă specificată de servicii, entitatea va presupune că serviciile de
prestat de către partener drept contravaloare pentru acele instrumente de capitaluri proprii
vor fi primite în viitor, în timpul perioadei pentru satisfacerea condiţiilor de intrare în
drepturi. Entitatea va contabiliza acele servicii pe măsură ce sunt prestate de partener în
timpul perioadei pentru satisfacerea condiţiilor de intrare în drepturi, cu o creştere
corespunzătoare a capitalurilor proprii. De exemplu:
a) dacă unui angajat i se acordă opţiuni pe acţiuni condiţionat de îndeplinirea a
trei ani de serviciu, entitatea va considera că serviciile de prestat de către
angajat drept contravaloare pentru opţiunile pe acţiuni în cauză vor fi primite
în viitor, în decursul unei perioade pentru satisfacerea condiţiilor de intrare în
drepturi de trei an;
b) dacă unui angajat i se acordă opţiuni pe acţiuni condiţionat de îndeplinirea
unei condiţii de performanţă şi rămâne în serviciul entităţii până când acea
condiţie de performanţă este satisfăcută, iar durata perioadei pentru
satisfacerea condiţiilor de intrare în drepturi depinde de satisfacerea condiţiei
de performanţă, entitatea va considera că serviciile de prestat de către angajat
drept contravaloare pentru opţiunile pe acţiuni în cauză vor fi primite în viitor,
în decursul perioadei anticipate pentru satisfacerea condiţiilor de intrare în
drepturi.

4.3. Tranzacţii evaluate prin raportarea la valoarea justă a instrumentelor de

capitaluri proprii acordate
Determinarea valorii juste a instrumentelor de capitaluri proprii acordate
Pentru tranzacţii evaluate prin raportarea la valoarea justă a instrumentelor de
capitaluri proprii acordate, o entitate va evalua valoarea justă a instrumentelor de
capitaluri proprii acordate la data de evaluare, pe baza preţurilor pieţei, dacă sunt
disponibile, luând în considerare termenii şi condiţiile în conformitate cu care au fost
acordate instrumentele de capitaluri proprii.
Dacă preţurile pieţei nu sunt disponibile, entitatea va estima valoarea justă a
instrumentelor de capitaluri proprii acordate utilizând o tehnică de evaluare pentru a
estima care ar fi fost preţul acelor instrumente de capitaluri proprii la data evaluării într-o
tranzacţie cu preţ determinat în mod obiectiv între părţi interesate şi în cunoştinţă de
cauză.
 Tratamentul condiţiilor pentru intrarea în drepturi
Acordarea instrumentelor de capitaluri proprii poate fi condiţionată de
satisfacerea condiţiilor specifice pentru intrarea în drepturi. De exemplu, acordarea de
acţiuni sau de opţiuni pe acţiuni unui angajat este, în general, condiţionată de rămânerea
angajatului în serviciul entităţii pentru o perioadă de timp specificată.
Modificări în termenii şi condiţiile de bază cărora au fost acordate
instrumente de capitaluri proprii, inclusiv anulări şi decontări
O entitate poate modifica termenii şi condiţiile pe baza cărora au fost acordate
instrumente de capitaluri proprii. De exemplu, poate reduce preţul de exerciţiu al
opţiunilor acordate angajaţilor (schimbarea preţului opţiunilor), care creşte valoarea justă
a acelor opţiuni. Cu toate acestea, cerinţele vor fi aplicate tranzacţiilor cu plata pe bază de
acţiuni cu alte părţi decât angajaţii, care sunt evaluate prin raportarea la valoarea justă a
instrumentelor de capitaluri proprii acordate.

5. Tranzacţii cu plata pe bază de acţiuni cu decontare în numerar

Pentru tranzacţiile cu plata pe bază de acţiuni cu decontare în numerar, entitatea

va evalua bunurile sau serviciile achiziţionate şi datoriile angajate la valoarea justă a
datoriei. Până în momentul decontării datoriei, entitatea va reevalua valoarea justă a
datoriei la fiecare dată de raportare şi la data decontării, cu orice modificări ale valorii
juste recunoscute în profitul sau pierderea perioadei.
De exemplu, o entitate poate acorda drepturi privind aprecierea acţiunilor
angajaţilor ca parte a pachetului lor de remuneraţie, prin care angajaţii vor fi îndreptăţiţi
la o plată viitoare în numerar (mai degrabă decât un instrument de capitaluri proprii), pe
baza creşterii preţului acţiunii entităţii de la un nivel specificat în decursul unei perioade
de timp.
Entitatea va recunoaşte serviciile primite şi o datorie de plată pentru acele servicii
pe măsură ce angajaţii prestează serviciile. De exemplu, anumite drepturi privind
aprecierea acţiunilor intră în drepturi imediat şi prin urmare angajaţilor nu li se cere să
finalizeze o perioadă specificată de servicii pentru a fi îndreptăţiţi la plata în numerar. În
absenţa dovezilor privind contrariul, entitatea va considera că serviciile prestate de
angajaţi în schimbul drepturilor privind aprecierea acţiunilor au fost primite. Astfel,
entitatea va recunoaşte imediat serviciile primite şi o datori de a plăti pentru acestea.
 6. Tranzacţii cu plata pe bază de acţiuni cu alternativă de decontare în
numerar
Pentru tranzacţiile cu plată pe bază de acţiuni în care termenii acordului oferă fie
entităţii, fie partenerului alegerea modului de decontare în numerar (sau alte active) sau
prin emiterea de instrumente de capitaluri proprii, entitatea va contabiliza acea tranzacţie
sau componentele acelei tranzacţii ca o tranzacţie cu plata pe bază de acţiuni cu decontare
în numerar, dacă, şi în măsura în care, entitatea a angajat o datorie de plată în numerar.
Tranzacţii cu plata pe bază de acţiuni în care termenii acordului oferă
partenerului alegerea modului de decontare
Dacă o entitate a acordat partenerului dreptul de a alege dacă o tranzacţie cu plata
pe bază de acţiuni este decontată în numerar, sau prin emitere de instrumente de
capitaluri proprii, entitatea a acorda un instrument financiar compus, care include o
componentă de datorie (adică dreptul partenerului de a solicita plata în numerar) şi o
componentă de capitaluri proprii (adică dreptul partenerului de a solicita decontarea în
instrumente de capitaluri proprii mai degrabă decât în numerar).
Pentru alte tranzacţii, inclusiv tranzacţii cu angajaţii, entitatea va evalua valoarea
justă a instrumentului financiar compus la data evaluării, luând în considerare termenii şi
condiţiile pe baza cărora s-au acordat drepturile privind numerarul sau instrumentele de
capitaluri proprii.
Entitatea va contabiliza separat bunurile sau serviciile primite sau achiziţionate cu
privire la fiecare componentă a instrumentului financiar compus. Pentru componenta de
datorie, entitatea va recunoaşte bunurile sau serviciile achiziţionate şi o datorie de plată
pentru acele bunuri sau servicii, pe măsură ce partenerul furnizează bunurile sau
prestează serviciile, în conformitate cu cerinţele ce se aplică tranzacţiilor cu plata pe bază
de acţiuni cu decontare în numerar. Pentru componenta de capitaluri proprii (dacă există),
entitatea va recunoaşte bunurile sau serviciile primite şi o creştere a capitalurilor proprii
pe măsură ce partenerul furnizează bunuri sau prestează servicii, în conformitate cu
cerinţele de aplicare a tranzacţiilor cu plata pe bază de acţiuni cu decontare în instrumente
de capitaluri proprii ale entităţii.
7. Prezentarea informaţiilor
O entitate va prezenta informaţiile care permit utilizatorilor situaţiilor financiare
să înţeleagă natura şi dimensiunea acordurilor de plată pe bază de acţiuni care există în
timpul perioadei.
Pentru a pune în aplicare principul descris, entitatea va prezenta cel puţin
următoarele:
a. o descriere a fiecărui tip de acord de plată pe bază de acţiuni care a existat
la orice moment în decursul perioadei, inclusiv termenii şi condiţiile
generale ale fiecărui acord, cum ar fi cerinţele pentru intrarea în drepturi,
termenul maxim al opţiunilor acordate şi metoda de decontare (în numerar
sau în capitaluri proprii);
b. numărul şi media ponderată a preţului de exercitare a opţiunii pe acţiuni
pentru fiecare dintre următoarele grupuri de opţiuni:
- scadente la începutul perioadei;
- acordate în decursul perioadei;
 - pierdute în decursul perioadei;
- exercitate în decursul perioadei;
- expirate în decursul perioadei;
- scadente la sfârşitul perioadei;
- care pot fi exercitate la sfârşitul perioadei.
c. pentru opţiunile pe acţiuni exercitate în decursul perioadei, media
ponderată a preţului acţiunilor la data de exercitare. Dacă opţiunile au fost
exercitate cu regularitate în decursul perioadei, entitatea poate prezenta în
schimb informaţii cu privire la media ponderată a preţului acţiunilor în
decursul perioadei;
d. pentru opţiunile pe acţiuni scadente la sfârşitul perioadei, gama preţurilor
de exercitare şi media ponderată a duratei de viaţă contractuale rămase.
O entitate va prezenta informaţii care permit utilizatorilor situaţiilor financiare să
înţeleagă modul în care a fost determinată valoarea justă a bunurilor sau serviciilor
primite, sau valoarea justă a instrumentelor de capitaluri proprii acordate, în decursul
perioadei.
O entitate va prezenta informaţiile care permit utilizatorilor situaţiilor financiare
să înţeleagă efectul tranzacţiilor cu plata pe bază de acţiuni asupra profitului sau pierderii
entităţii aferente perioadei şi asupra poziţiei sale financiare.

8. Termeni definiţi
bilanţ IFRS de deschidere bilanţul unei entităţi (publicat sau nepublicat) la data
trecerii la IFRS-uri

cont presupus o valoare folosită ca substituent pentru cost sau cost

depreciat la o anumită dată. Deprecierea ulterioară
sau amortizarea presupune că entitatea a recunoscut
iniţial activul sau datoria la o anumită dată şi că
atunci costul acesteia a fost egal cu costul său
presupus.

data trecerii la IFRS-uri
data raportării
începutul celei mai timpurii perioade pentru care o
entitate prezintă informaţii comparative conform
IFRS-urilor în primele sale situaţii financiare IFRS.
sfârşitul celei mai recente perioade acoperite de
situaţiile financiare sau de un raport financiar
interimar.

entitate care adoptă pentru o entitate care prezintă primele sale situaţii financiare
prima dată IFRS.

GAAP anterior baza de contabilitate pe care o entitate care adoptă

pentru prima dată IFRS-urile a folosit-o imediat
înaintea adoptării IFRS-urilor.

prima perioadă de perioada de raportare IFRS care se sfârşeşte la data de

raportare IFRS raportare a primelor situaţii financiare IFRS ale unei
 entităţi.

primele situaţii financiare primele situaţii financiare anuale în care o entitate

IFRS adoptă Standardele Internaţionale de Raportare
Financiară (IFRS-uri), prin intermediul unei declaraţii
de conformitate cu IFRS-urile explicită şi fără
rezerve.

Standarde Internaţionale standarde şi interpretări adoptate de către Consiliul

de Raportare Financiară pentru Standarde Internaţionale de Contabilitate
(IFRS-uri) (IASB). Ele cuprind:
a) Standarde Internaţionale de Raportare Financiară
b) Standarde Internaţionale de Contabilitate şi
Interpretări elaborate de către Comitetul pentru
Interpretarea Standardelor Internaţionale de
Raportare Financiară (IFRIC) sau fostul Comitet
Permanent pentru Interpretarea Standardelor
(SIC)
valoare justă valoarea pentru care un activ poate fi schimbat sau o
datorie poate fi decontată între părţi interesate şi în
cunoştinţă de cauză în cadrul unei tranzacţii
desfăşurate în condiţii obiective.

9. Concluzii. Bază pentru discuţii. Ghid de implementare IFRS 2.

Cazuri practice aplicabile.

Standardul definitiv IFRS 2 „Plăţi asimilate în acţiuni”, inclusiv cele efectuate în
cadrul planurilor de economisire ale întreprinderii, prevede drept principiu general ca
acordarea de instrumente de capitaluri proprii să remunereze bunuri sau servicii obţinute
sau ce urmează să se obţină, care trebuie să fie evaluate la valoarea lor justă şi
contabilizate la cheltuieli, pe măsură ce sunt consumate; contrapartida în formula
contabilă este reprezentată de capitalurile proprii sau de datorii, în anumite cazuri
particulare.
Standardul IFRS 2 furnizează numeroase precizări privind modalităţile de
determinare a valorii juste a acestor bunuri şi servicii.
Contabilizarea unei cheltuieli (sau a unui activ, dacă este cazul), care să reflecte
valoarea justă a bunurilor sau serviciilor obţinute, va crea pentru conturile anului 2008 o
divergenţă majoră.
Dispoziţiile care nu apar sub formă de divergenţe se referă la:
- determinarea valorii juste a bunurilor şi serviciilor primite, remunerate
prin instrumente de capitaluri proprii;
- modalităţile de aplicare a principiului general de contabilizare în unele
situaţii particulare;
- prelucrarea tranzacţiilor de plăţi asimilate în acţiuni, finalizate prin
plata de lichidităţi;
- prelucrarea tranzacţiilor de plăţi asimilate în acţiuni, care permit
alegerea modului de decontare (lichidităţi sau instrumente de
capitaluri proprii), fie la emitent, fie la beneficiar.
 Elemente introductive privind plăţile asimilate în acţiuni
La nivel internaţional, entităţile acordă angajaţilor sau terţilor, adesea, acţiuni şi
opţiuni-acţiuni (opţiuni pe acţiuni). Planurile de acţiuni şi opţiuni pe acţiuni se constituie
într-o caracteristică ce devine comună pentru remunerarea angajaţilor şi personalului de
conducere. Unele întreprinderi emit aceste titluri pentru a plăti furnizorii sau alte
categorii de terţi.
Standardul în cauză cere întreprinderilor care aplică referenţialul internaţional, în
materie de contabilitate, să recunoască tranzacţiile cu plata în acţiuni, în situaţiile
financiare, inclusiv tranzacţiile cu angajaţii sau terţii, care urmează să se deconteze în
numerar, prin alte active sau prin instrumente de capital.
El prevede principiile de evaluare şi cerinţele specifice pentru trei categorii de
tranzacţii cu plata pe bază de acţiuni:
- tranzacţii cu plata pe bază de acţiuni, achitate cu instrumente de
capital în care întreprinderea primeşte bunuri şi servicii ca o
contraprestaţie pentru instrumentele de capital ale acesteia (inclusiv
acţiuni sau opţiuni pe acţiuni);
- tranzacţii cu plata pe bază de acţiuni, achitate în numerar, în care
întreprinderea cumpără bunuri şi servicii prin angajarea de datorii faţă
de furnizorul în cauză, pentru sumele care au la bază preţul (valoarea)
acţiunilor entităţii sau ale altor instrumente de capital ale acesteia; şi
- tranzacţii prin care întreprinderea primeşte sau cumpără bunuri şi
servicii, iar termenii acordului oferă acesteia sau furnizorului de
bunuri şi servicii posibilitatea ca entitatea în cauză să achite tranzacţia
în numerar sau prin emisiunea de instrumente de capital.
Prin tranzacţiile cu plata pe bază de acţiuni achitate cu instrumente de capital,
standardul IFRS 2 solicită ca întreprinderea să evalueze bunurile şi serviciile primite, iar
creşterea de capital, direct, la valoarea justă a respectivelor bunuri şi servicii.
IFRS 2 solicită ca valoarea justă a instrumentelor de capital acordate să se bazeze
pe preţuri de piaţă, dacă acestea sunt disponibile, şi să se ia în considerare termenii şi
condiţiile în funcţie de care au fost acordate astfel de instrumente de capital. În absenţa
preţurilor de piaţă, valoarea justă se estimează procedând la o tehnică de evaluare
referitoare la un preţ la care aceste instrumente de capital ar fi fost estimate la data
respectivei măsurători, într-o tranzacţie cu o evaluare obiectivă, de bunăvoie, între părţi
bine informate.
De asemenea, IFRS 2 prevede cerinţele în care termenii şi condiţiile unei opţiuni
sau acţiuni acordate se modifică (de exemplu, preţul unei opţiuni este revizuit) sau în care
acordarea este anulată, răscumpărată sau înlocuită cu o altă acordare de instrumente de
capital. De exemplu, fără a ţine seama de orice modificare, anulare sau decontare a unei
acordări de instrumente de capital către angajaţi, standardul IFRS 2 solicită, în general, ca
întreprinderea să recunoască cel puţin serviciile primite, evaluate la data atribuirii valorii
juste instrumentelor de capital acordate.
Pentru tranzacţiile cu plata pe bază de acţiuni achitate în numerar, standardul
solicită ca o entitate să evalueze bunurile şi serviciile achiziţionate şi datoria angajată la
valoarea justă a datoriei. Până la achitarea datoriei, întreprinderii i se cere să reevalueze
valoarea justă a acesteia, la fiecare dată de raportare şi la data ei de achitare, toate
modificările de valoare constatându-se în contul de profit şi pierdere al perioadei în
cauză.
În cazul tranzacţiilor pe bază de acţiuni, în care termenii contractului oferă
întreprinderii sau furnizorului de bunuri şi servicii posibilitatea ca aceasta să deconteze
operaţia în numerar sau prin emisiunea de instrumente de capital, i se solicită entităţii să
contabilizeze tranzacţia sau componentele ei:
- ca o tranzacţie cu plata pe bază de acţiuni, achitabilă în numerar dacă,
şi în măsura în care, întreprinderea a angajat o datorie de a o achita în
numerar (sau cu alte active); sau
- ca o tranzacţie cu plata pe bază de acţiuni, decontabilă prin
instrumente de capital dacă, şi în măsura în care, nu a fost angajată o
atare datorie.
Standardul IFRS 2 realizează şi prescrierea diferitelor cerinţe de prezentare,
pentru a facilita utilizatorilor de situaţii financiare să înţeleagă:
 natura şi întinderea acordurilor cu plata pe bază de acţiuni care au
existat în cursul perioadei;
 care a fost modalitatea de determinare a valorii bunurilor şi serviciilor
primite sau a instrumentelor de plată acordate;
 efectele tranzacţiilor cu plata pe bază de acţiuni profitului sau pierderii
întreprinderii (contul de profit şi pierdere) asupra poziţiei sale
financiare (bilanţul contabil).

Obiectivul standardului IFRS 2

În contabilitatea generată de aplicarea standardului IFRS 2 se operează o
distincţie fundamentală între membrii personalului şi terţi, deoarece o astfel de distincţie
permite să se evalueze mărimea remunerării pe care întreprinderea va trebui să o verse.
Tranzacţiile vizate sunt nu numai cele cu membrii personalului, dar şi cele
efectuate cu terţii, atunci când efectele sunt semnificative pentru utilizatorul de situaţii
financiare. Categoria „membrii personalului” cuprinde salariaţii entităţii şi persoane
fizice asimilate membrilor personalului, definite drept „persoane care lucrează pentru
întreprindere, sub conducerea ei, în aceeaşi manieră în care ar face-o persoanele care ar fi
considerate juridic şi fiscal membri ai personalului”. Trebuie adăugaţi aici administratorii
nesalariaţi.

Problemă: membri ai personalului sau terţi?

Persoanele prezentate în cele ce urmează aparţin categoriei „membri ai
personalului”, în sensul dat de IFRS 2?
- un individ care utilizează o tehnologie ce nu este accesibilă
întreprinderii;
- R: nu, nu este un membru al personalului.
- un individ care lucrează sub supervizarea directă a întreprinderii, ce
primeşte bunul sau serviciul, este un membru al personalului,
indiferent cine este patronul său juridic?
- R: da.
- atunci când un contract depinde de serviciile unui individ anume, este
acesta un membru al personalului (cazul prelucrării informaţiei)?
 - R: da.
- din momentul în care, pentru o perioadă dată de timp, întreprinderea
primeşte toate avantajele lucrului unui individ, este acesta un membru
al personalului?
- R: da.
- un individ care furnizează servicii ce nu pot să fie, din punct de vedere
legal, ale întreprinderii, este membru al personalului (de exemplu,
auditorul)?
- R: nu.
- în toate proiectele în care întreprinderea suportă riscul de nerealizare,
indivizii care lucrează pe bază de proiect sunt membri ai personalului?
- R: da.
- un individ care prestează servicii similare celor prezentate de membrii
personalului este el însuşi membru al personalului?
- R: da.
- Un administrator este considerat membru al personalului?
- R: da.

Din punct de vedere practic, distincţia între membrii personalului, aşa cum au fost
definiţi mai sus, pe de o parte, şi terţii care furnizează bunuri şi servicii, pe de altă parte,
are incidenţă asupra:
- bazei reţinute pentru determinarea valorii juste (valoarea justă este
valoarea instrumentului primit de un membru al personalului sau
asimilat acestuia; pentru terţi ea este valoarea serviciului prestat sau a
bunului livrat;
- data de evaluare în valoarea justă.

Dimensiunea temporală a remunerărilor bazate pe acţiuni

Remunerarea poate să fie imediată sau amânată. Ea este amânată, din momentul
în care ea este supusă respectării de condiţii cum ar fi, de exemplu, prezenţa salariatului
în întreprindere, pe parcursul unei durate minimale. În analiză, se convine să se integreze
variabila temporală. În acest sens, trebuie să se opereze o distincţie între: data de
atribuire, data de achiziţie a drepturilor, data de exercitare şi data de evaluare.
Data de atribuire. Ea corespunde momentului în care contractul este încheiat
între întreprindere şi cealaltă parte. Data de atribuire este data la care entitatea şi
contrapartida au o înţelegere convenită privind termenele şi condiţiile acordului. De
altfel, dacă acordul este aprobat de acţionari sau de Consiliul de Administraţie, data de
atribuire corespunde datei de aprobare de către organul competent..
Data de achiziţie a drepturilor. Ea este data la care drepturile sunt achiziţionate.
Din punct de vedere practic, condiţiile de exercitare sunt atinse şi contrapartida este liberă
să exercite aceste drepturi.
Data de exercitare este data la care contrapartida va exercita efectiv aceste
drepturi.
Data de evaluare. Ea nu este, contrar datelor precedente, recunoscută în mod
explicit, de standard. De asemenea, se poate utiliza termenul de măsurare. Data de
evaluare este data la care este măsurată valoarea instrumentului, serviciului sau bunului.
În cazul evaluării directe, ea este data terminării prestaţiei, care corespunde cel mai
adesea datei achiziţiei drepturilor. În cazul evaluării indirecte, ea este data de atribuire.

Evaluarea plăţilor bazate pe acţiuni

Înainte de a fi contabilizate, remunerările bazate pe acţiuni trebuie să fie evaluate.
Principiile de aplicat sunt distincte, după cum contrapartida este un membru al
personalului sau un terţ.
În ceea ce priveşte tranzacţiile cu membrii personalului, principiul este cel al
evaluării indirecte. Trebuie estimat numărul de instrumente emise, atribuite la termen,
adică acele instrumente pentru care entitatea se aşteaptă să fie achiziţionate, apoi să fie
măsurate la valoarea lor justă, la data de atribuire.
În ceea ce priveşte tranzacţiile cu terţii, principiul este cel al evaluării directe a
serviciului prestat. Trebuie reţinută valoarea justă a serviciilor prestate şi bunurilor
livrate, la data la care acestea din urmă sunt efectiv primite de către entitate. De exemplu,
se va reţine valoarea justă a instrumentelor de capitaluri proprii, la data la care serviciile
sunt primite şi bunurile sunt livrate.

Estimarea numărului de instrumente la data de achiziţie

Mai întâi, trebuie estimat numărul de instrumente care se aşteaptă să fie
achiziţionate. Calculul constă în deducerea din numărul de instrumente iniţial
achiziţionate a numărului de instrumente decăzute (atribuite iniţial, dar care nu devin
achiziţionate). În afara cazului în care nu există nici o condiţie, pentru a identifica
numărul de instrumente decăzute, se convine să se analizeze condiţiile de achiziţie a
drepturilor care sunt legate: de prestaţia realizată (individul trebuie să fie asigurat o
perioadă de serviciu); de indicatorii de performanţă care nu sunt implicaţi de piaţă, în
sensul strict; achiziţia drepturilor sau exercitarea lor este un indicator de performanţă
particular (de exemplu un indicator contabil, precum nivelul profitului, o rată financiară,
precum rezultatul pe acţiune etc.); de indicatorii de performanţă, exprimată în raport de
variabile directe legate de piaţă; cel mai adesea, achiziţia drepturilor sau exercitarea
drepturilor ataşate instrumentului este legată de piaţa instrumentului de capital.
Condiţiile de piaţă sunt integrate, iniţial la nivelul evaluării, prin intermediul
modelului de estimare reţinut. Ca atare, numai condiţiile de servicii şi condiţiile de
performanţă, în afara pieţei, au un impact asupra estimării numărului de instrumente.

Contabilizarea tranzacţiilor
Bunurile şi serviciile primite în contextul tranzacţiei sunt contabilizate la activ.
Atunci când condiţiile de înscriere în activ nu sunt prezente, respectivele elemente sunt
contabilizate la cheltuielile perioadei. În situaţiile financiare, contrapartida este
recunoscută fie la capitaluri proprii, dacă plata se face în acţiuni, fie la datorii, dacă este
vorba despre o remunerare în lichidităţi sau în alte active (mărimea fiind, în mod evident,
legată de valoarea acţiunilor).
Apare în mod clar că, natura plăţii, care permite să se finalizeze operaţia, are o
incidenţă asupra modalităţilor de contabilizare. Este vorba despre plăţi în acţiuni, plăţi în
lichidităţi sau despre modalităţi alternative de plată.

Estimarea valorii juste a instrumentelor de capitaluri proprii acordate

 Acţiuni. Valoarea justă a acţiunilor va fi evaluată la preţul de piaţă al acţiunii
entităţii economice (sau la un preţ estimat dacă acţiunile nu sunt tranzacţionate public).
Opţiuni pe acţiuni. În unele cazuri preţurile pe piaţă nu sunt disponibile, deoarece
acţiunile acordate se supun unor termene şi condiţii care nu se aplică opţiunilor
tranzacţionate.
Toate modelele de evaluare a opţiunilor iau în calcul următorii factori:
- preţul de exercitare a opţiunii;
- durata de viaţă a opţiunii;
- preţul actual al acţiunilor-suport;
- volatilitatea preconizată a preţului acţiunilor;
- dividendele preconizate pe acţiuni;
- rata de dobândă pentru durata de viaţă a opţiunii.
Volatilitatea preconizată reprezintă un indice al valorii cu care se preconizează ca
un preţ să fluctueze într-o anumită perioadă.
Indicele volatilităţii utilizat în cadrul modelelor de evaluare a opţiunilor reprezintă
deviaţia standard anuală a ratelor compuse ale rentabilităţii acţiunilor pe o anumită
perioadă de timp. Volatilitatea preconizată anuală a unei acţiuni reprezintă nivelul la care
se va încadra rata rentabilităţii anuale compuse continuu, în aproximativ două treimi din
cazuri.
Exemplu: se declară că o acţiune cu o rată preconizată de rentabilitate de 12%
prezintă o volatilitate de 30%. Înseamnă că probabilitatea ca rata rentabilităţii acţiunii pe
un an să fie între +18% (12% - 30%) şi 42% (12% + 30%) este aproximativ două treimi.
Dacă preţul unei acţiuni este de 100 u.m. la începutul anului şi nu este plătiţi
niciun dividend, preţul acţiunii la sfârşitul anului se preconizează a fi între 83,55 u.m. şi
152,20 u.m. (în urma unor calcule matematice specifice).
Dividendele preconizate. Dividendele preconizate trebuie să fie luate în
considerare la evaluarea valorii juste a acţiunilor.
Exemplu: dacă angajaţilor li s-au acordat opţiuni şi au dreptul la dividende pe
acţiunile suport (de bază), sau la echivalente ale dividendelor între data acordării şi data
de executare, opţiunile acordate trebuie evaluate ca şi cum nu vor fi plătite dividende
(adică intrările pentru dividendele preconizate trebuie să fie zero).
 Efectele financiare ale tranzacţiilor cu plata pe bază de acţiuni
Faptul că cheltuielile provenite din tranzacţiile cu plata pe bază de acţiuni sunt
deductibile şi, dacă sunt, faptul că valoarea deducerilor fiscale este aceeaşi cu cheltuielile
raportate şi faptul că deducerea fiscală este legată de aceeaşi perioadă contabilă variază
de la o ţară la alta. Dacă suma deducerii fiscale este egală cu cheltuiala raportată, dar
deducerea fiscală apare într-o perioadă contabilă ulterioară, lucrul acesta va duce la o
diferenţă temporară deductibilă conformi IAS 12 „Impozitul pe profit”.

Exemplul 1
CONTEXT: O entitate acordă 100 de opţiuni pe acţiuni fiecăruia dintre cei 500
de angajaţi. Fiecare acordare este condiţionată de faptul că angajatul va munci pentru
entitate în următorii trei ani. Entitatea estimează că valoarea justă a fiecărei opţiuni pe
acţiuni este de 15 u.m.
Pe baza unei probabilităţi a mediei ponderate, entitatea estimează că 20% din
angajaţi vor pleca pe parcursul primilor trei ani şi, prin uramre, îşi vor pierde drepturile la
opţiunile pe acţiuni.

APLICAREA CERINŢELOR
SCENARIUL 1: Dacă toate aşteptările sunt îndeplinite, entitatea recunoaşte
următoarele valori pe parcursul perioadei pentru satisfacerea condiţiilor de intrare în
drepturi, pentru serviciile primite drept contravaloare a opţiunilor pe acţiuni.

Anul Calcul Cheltuieli cu Cheltuieli

remunerarea cumulative cu
pentru remunerarea
perioadă
1 50.000 opţiuni x 80% x 15 u.m. x 1/3 200.000 u.m. 200.000 u.m.
ani

2 (50.000 opţiuni x 80% x 15 u.m. x 2/3 200.000 u.m. 400.000 u.m.

ani) – 200.000 u.m.
3 (50.000 opţiuni x 80% x 15 u.m. x 3/3 200.000 u.m. 600.000 u.m.
ani) – 400.000 u.m.

SCENARIUL 2
În decursul anului 1, 20 de angajaţi părăsesc entitatea. Entitatea revizuieşte
estimarea tuturor plecărilor angajaţilor pe perioada de trei ani de la 20% (100 de angajaţi)
la 15% (75 de angajaţi). Pe perioada anului 2, alţi 22 de angajaţi părăsesc entitatea.
Entitatea revizuieşte estimarea tuturor plecărilor angajaţilor pe perioada de trei ani de la
15% la 12% (60 de angajaţi). Pe perioada anului 3, alţi 15 angajaţi părăsesc entitatea. Prin
urmare, un total de 57 de angajaţi au pierdut dreptul la opţiunile pe acţiuni pe perioada de
trei ani, iar un total de 44.300 de opţiuni pe acţiuni (443 angajaţi x 100 de opţiuni pe
angajat) intră în drepturi la sfârşitul anului 3.

Anul Calcul Cheltuieli cu Cheltuieli

remunerarea cumulative cu
pentru remunerarea
 perioadă
1 50.000 opţiuni x 85% x 15 u.m. x 1/3 212.500 u.m. 212.500 u.m.
ani

2 (50.000 opţiuni x 88% x 15 u.m. x 2/3 227.500 u.m. 440.000 u.m.

ani) – 212.500 u.m.
3 (44.300 opţiuni x 15 u.m.) – 440.000 224.500 u.m. 664.500 u.m.
u.m.

În exemplul 1, opţiunile pe acţiuni au fost acordate într-o manieră condiţionată de

îndeplinirea de către angajaţi a unei perioade de serviciu specificate. În unele cazuri, o
opţiune pe acţiuni sau o acordare pe acţiuni poate fi şi ea condiţionată de îndeplinirea
unui nivel de performanţă specificat.
În exemplul 2, durata perioadei pentru satisfacerea condiţiilor de intrare în
drepturi variază în funcţie de îndeplinirea condiţiei de performanţă. Acest IFRS cere ca
entitatea să estimeze durata perioadei pentru satisfacerea condiţiilor de intrare în drepturi
preconizată, pe baza celui mai probabil rezultat al condiţiilor de performanţă, şi să
revizuiască această estimare, dacă este necesar, atunci când informaţiile ulterioare indică
faptul că durata perioadei pentru satisfacerea condiţiilor de intrare în drepturi va fi
probabil diferită de estimările anterioare.
 STANDARDUL INTERNAŢIONAL DE RAPORTARE
FINANCIARĂ 3. IFRS 3.
COMBINĂRI DE ÎNTREPRINDERI

1. Obiective

Obiectivul acestui standard este de a prescrie tratamentul contabil urmat de

entităţile economice ce devin parte a unor combinări de întreprinderi. În particular,
standardul precizează că toate combinările de întreprinderi trebuie contabilizate
folosindu-se metoda achiziţiei. În acest sens, dobânditorul este obligat să recunoască
activele identificabile, datoriile şi datoriile contingente ale entităţii dobândite la valoarea
justă a acestora la data achiziţiei, precum şi fondul comercial.

2. Arie de aplicabilitate

Prezentul IFRS se aplică în toate cazurile combinărilor de întreprinderi.

Prezentul IFRS nu se aplică:
- în cazul combinărilor de întreprinderi în care entităţi sau întreprinderi
individuale sunt reunite pentru a forma asocieri în participaţie;
- în cazul combinărilor de întreprinderi între entităţi sau întreprinderi
aflate sub control comun;
- în cazul întreprinderilor ce includ două sau mai multe entităţi mutuale;
- în cazul combinărilor de întreprinderi în care entităţi sau întreprinderi
individuale fuzionează într-o singură entitate raportoare, doar pe bază
de contract, fără transfer de proprietate (de exemplu, combinări în care
entităţi individuale fuzionează doar pe bază de contract pentru a forma
o corporaţie cotată dual la bancă).

2.1. Identificarea unei combinări de întreprinderi

O combinare de întreprinderi reprezintă fuzionarea unor entităţi individuale într-o
singură entitate raportoare. În aproape toate cazurile de combinări de întreprinderi, una
dintre entităţi – dobânditorul – obţine controlul asupra uneia sau mai multor entităţi care
nu sunt întreprinderi, rezultatul acestei fuziuni nu reprezintă o combinare de întreprinderi.
O combinare de întreprinderi poate fi structurată într-o varietate de moduri, din
motive juridice, fiscale, sau din alte motive. Aceasta poate presupune cumpărarea de
către o entitate a capitalurilor proprii ale altei entităţi, cumpărarea totalităţii activelor nete
ale unei alte entităţi, asumarea datoriilor unei alte entităţi sau cumpărarea unei părţi din
activele nete ale unei alte entităţi care împreună formează una sau mai multe
întreprinderi. Combinarea se poate efectua prin emitere de acţiuni, prin transfer de
numerar, echivalent de numerar sau alte active, sau printr-o combinaţie a acestor metode.
Tranzacţia poate avea loc între acţionarii entităţilor care participă la combinare sau între o
entitate şi acţionarii celeilalte entităţi. În urma combinării se poate înfiinţa o entitate nouă
care să controleze entităţile combinate sau activele nete transferate, sau poate avea loc
restructurarea uneia sau mai multora dintre entităţile care participă la combinare.
 O combinare de întreprinderi poate avea ca efect o relaţie de tip societate-mamă –
filială, în care dobânditorul este societatea-mamă, iar entitatea dobândită devine filială a
dobânditorului. În această situaţie, dobânditorul va aplica prevederile prezentului IFRS în
situaţiile financiare consolidate.

2.2. Combinări de întreprinderi între entităţi aflate sub control comun

O combinare de întreprinderi între entităţi sau întreprinderi aflate sub control

comun reprezintă o combinare de întreprinderi în care toate entităţile sau întreprinderile
ce participă la combinare sunt controlate în ultimă instanţă de aceeaşi entitate sau de
aceleaşi entităţi ca înainte, cât şi după combinare, iar controlul respectiv nu este
tranzitoriu.
Se consideră că un grup de indivizi controlează o entitate atunci când, ca urmare a
unor prevederi contractuale, aceşti indivizi deţin în mod colectiv autoritatea de a guverna
strategiile financiare şi operaţionale ale entităţii respective în vederea obţinerii de
beneficii din activităţile acesteia. Prin urmare, o combinare de întreprinderi nu intră sub
incidenţa prezentului IFRS atunci când acelaşi grup de indivizi deţine în mod colectiv, ca
urmare a unor prevederi contractuale, autoritatea absolută de a guverna strategiile
financiare şi operaţionale ale fiecăreia dintre entităţile ce participă la combinare în
vederea obţinerii de beneficii din activităţile acestora, iar această autoritate colectivă
absolută nu este tranzitorie.

3. Metoda de contabilizare

Toate combinările de întreprinderi se vor contabiliza folosindu-se metoda

achiziţiei.
Prin metoda achiziţiei combinarea de întreprinderi este privită din perspectiva
entităţii ce participă la combinare identificate drept dobânditor. Dobânditorul cumpără
active nete şi recunoaşte activele achiziţionate şi datoriile şi datoriile contingente
asumate, inclusiv pe acelea care nu au fost recunoscute anterior de către entitatea
dobândită. Evaluarea activelor şi datoriilor dobânditorilor nu este afectată de tranzacţie şi
nu se recunosc active sau datorii suplimentare ale dobânditorului rezultând din tranzacţie,
deoarece acestea nu sunt influenţate de tranzacţie.

4. Aplicarea metodei achiziţiei

Aplicarea acestei metode include următoarele etape:

- identificarea dobânditorului;
- evaluarea costului aferent combinării de întreprinderi; şi
- alocarea, la data achiziţiei, a costului combinării de întreprinderi în
activele dobândite şi în datoriile contingente asumate.

4.1. Identificarea dobânditorului

În cazul tuturor combinărilor de întreprinderi se va identifica dobânditorul.
Dobânditorul se defineşte ca entitatea participantă la combinare ce obţine controlul
asupra celorlalte entităţi sau întreprinderi ce participă la combinare.
 Deoarece prin metoda achiziţiei o combinare de întreprinderi este privită din
perspectiva dobânditorului, se presupune că una dintre părţile implicate în tranzacţie
poate fi identificată ca dobânditor.
Controlul reprezintă autoritatea de a guverna strategiile financiare şi operaţionale
ale unei entităţi sau întreprinderi în vederea obţinerii de beneficii din activităţile acesteia.
Se va presupune că o entitate ce participă la combinare a obţinut controlul asupra alteia
atunci când controlează mai mult de jumătate din voturile celei de-a doua entităţi.
Chiar dacă una dintre entităţile ce participă la combinare nu controlează mai mult
de jumătate din voturile celei de-a doua entităţi, se consideră că cea dintâi a obţinut
controlul asupra celei de-a doua dacă, în urma combinării, cea dintâi obţine:
- controlul a mai mult de jumătate din voturile celei de-a doua entităţi,
în virtutea unor acorduri cu alţi investitori, sau
- autoritatea de a guverna strategiile financiare şi operaţionale ale celei
de-a doua entităţi în virtutea unui statut sau a unui acord, sau
- autoritatea de a numi sau de a înlătura din funcţie majoritatea
membrilor consiliului director sau ai unei autorităţi de guvernare
echivalente a celei de-a doua entităţi, sau
- autoritatea de a exprima majoritatea voturilor la întrunirile consiliului
director sau ale unei autorităţi de guvernare echivalente a celei de-a
doua entităţi.
4.2. Costul unei combinări de întreprinderi
Dobânditorul va evalua costul aferent combinării de întreprinderi ca sumă agreată:
- valorilor juste, la data transferului, ale activelor date, datoriilor
contractate sau asumate şi instrumentelor de capitaluri proprii emise
de dobânditor în schimbul obţinerii controlului asupra entităţii
dobândite; şi
- a tuturor costurilor atribuibile direct combinării de întreprinderi.
Data de achiziţie reprezintă data la care dobânditorul preia efectiv controlul
entităţii dobândite. Când acest lucru se realizează prin intermediul unei singure tranzacţii
de schimb, data transferului coincide cu data achiziţiei. Totuşi, o combinare de
întreprinderi poate cuprinde mai multe tranzacţii de schimb, de exemplu, atunci când
combinarea se realizează în urma cumpărării de acţiuni în mai multe tranşe. În acest caz:
- costul aferent combinării este reprezentat de costul agregat al
tranzacţiilor individuale; şi
- data transferului reprezintă data la care are loc fiecare tranzacţie de
schimb (adică data la care este înregistrată fiecare investiţie
individuală în situaţiile financiare ale dobânditorului), în timp ce data
achiziţiei reprezintă data la care dobânditorul preia controlul entităţii
dobândite.

Preţul de piaţă la data transferului unor instrumente de capitaluri proprii cotate

reprezintă cea mai bună metodă de a stabili valoarea justă a instrumentului de schimb
respectiv şi trebuie folosit ca preţ de referinţă.
Costul aferent unei combinări de întreprinderi include datoriile contractate sau
asumate de dobânditor în schimbul obţinerii controlului asupra entităţii dobândite. Orice
pierderi ulterioare sau alte costuri care se aşteaptă a fi contractate ca rezultat al
combinării nu reprezintă datorii contractate sau asumate de dobânditor în schimbul
obţinerii controlului asupra entităţii dobândite şi, prin urmare, nu vor fi înregistrate ca
parte a costului aferent combinării.
Costul aferent unei combinări de întreprinderi include toate costurile atribuibile
direct combinării, ca, de exemplu, onorariile plătite contabililor, consilierilor juridici,
evaluatorilor şi altor consultanţi în vederea realizării procesului de combinare. Costurile
administrative generale, inclusiv costurile aferente departamentului de achiziţii, precum
şi alte costuri ce nu pot fi atribuite direct contabilizării procesului de combinare respectiv
nu vor fi incluse în costul aferent combinării: ele se vor înregistra drept cheltuieli în
momentul efectuării.
 Ajustări ale costului aferent unei combinări de întreprinderi în funcţie de
evenimentele ulterioare
Atunci când un acord de combinare menţionează ajustarea costului combinării în
funcţie de evenimentele ulterioare, dobânditorul va include suma corespunzătoare
ajustării în costul aferent combinării la data achiziţiei dacă ajustarea este probabilă şi
poate fi evaluată în mod credibil.
Un acord de combinare poate permite ajustări ulterioare ale costului aferent
combinării în funcţie de unul sau mai multe evenimente ulterioare. De pildă, ajustarea
poate depinde de menţinerea sau atingerea unui anumit nivel al profitului în viitor sau de
menţinerea la un anumit nivel al preţului de piaţă al instrumentelor de capitaluri proprii
emise. Dacă evenimentele ulterioare prevăzute nu au loc sau dacă valoarea estimată
trebuie modificată, costul aferent combinării de întreprinderi va fi ajustat în consecinţă.

4.3. Alocarea costului aferent unei combinări de întreprinderi activelor

dobândite, datoriilor şi datoriilor contingente asumate
La data achiziţiei, dobânditorul va aloca costul aferent combinării de întreprinderi
prin recunoaşterea activelor, datoriilor şi datoriilor contingente identificabile ale entităţii
dobândite care îndeplinesc criteriile de recunoaştere.
Dobânditorul va recunoaşte separat activele, datoriile şi datoriile contingente
identificabile ale entităţii dobândite la data achiziţiei numai dacă acestea satisfac
următoarele criterii la data respectivă:
- în cazul activelor, altele decât imobilizările necorporale, este probabil
că toate beneficiile economice ulterioare aferente vor reveni
dobânditorului, astfel încât valoarea lor justă se poate evalua în mod
credibil;
- în cazul datoriilor, altele decât datoriile contingente, este probabil că
dobânditorul va genera un flux de resurse ce încorporează beneficii
economice pentru acoperirea acestor datorii, a cărui valoare justă se
poate evalua în mod credibil;
- în cazul imobilizărilor necorporale sau datoriilor contingente, valoarea
justă a acestora se poate evalua în mod credibil.

Contul de profit şi pierdere al dobânditorului va cuprinde profiturile şi pierderile

entităţii dobândite ulterioare datei achiziţiei prin includerea venitului şi cheltuielilor
entităţii dobândite pe baza costului aferent combinării de întreprinderi suportat de
dobânditor. De exemplu, cheltuielile cu amortizarea incluse după data achiziţiei în contul
de profit şi pierdere al dobânditorului legate de activele amortizabile ale entităţii
dobândite vor fi evaluate pe baza valorii juste a respectivelor active amortizabile la data
achiziţiei, adică a costului lor suportat de dobânditor.

Activele şi datoriile identificabile ale entităţii dobândite

Dobânditorul recunoaşte separat, în vederea alocării costului aferent combinării,
numai activele, datoriile şi datoriile contingente identificabile ale entităţii dobândite
existente la data achiziţiei. De aceea,
 - dobânditorul va recunoaşte datorii în vederea încheierii sau reducerii
activităţii entităţii dobândite ca parte din alocarea costului aferent
combinării doar dacă entitatea dobândită are, la data achiziţiei, o
datorie existentă în vederea restructurării, recunoscută în conformitate
cu IAS 37 Provizioane, datorii contingente, active contingente; şi
- dobânditorul, ca parte din alocarea costului aferent combinării, nu va
recunoaşte datorii în contul unor pierderi ulterioare sau al altor costuri
prevăzute să apară ca urmare a combinării de întreprinderi.

Orice plată pe care o întreprindere este obligată prin contract să o facă, de

exemplu, către angajaţi sau furnizori, reprezintă – dacă întreprinderea respectivă devine
entitate dobândită în cadrul unei combinări de întreprinderi – o obligaţie curentă a
entităţii respective şi va fi considerată datorie contingentă până în momentul când devine
probabil că va avea loc combinarea de întreprinderi.

Imobilizările necorporale ale entităţii dobândite

Dobânditorul recunoaşte separat o imobilizare necorporală a entităţii dobândite la
data achiziţiei numai dacă aceasta corespunde definiţiei imobilizărilor necorporale
enunţate de IAS 38 Imobilizările necorporale, (o imobilizare necorporală este o
imobilizare identificabilă nemonetară fără substanţă fizică – bani, acţiuni, fonduri) şi dacă
valoarea sa justă poate fi evaluată în mod credibil. Prin urmare, dobânditorul va
recunoaşte ca activ separat de fondul comercial orice proiect intern de cercetare şi
dezvoltare a entităţii dobândite dacă acest proces corespunde definiţiei imobilizărilor
necorporale şi valoarea sa poate fi evaluată în mod credibil.
Un activ nemonetar fără suport material trebuie să fie identificabil pentru a
corespunde definiţiei imobilizărilor necorporale. În conformitate cu IAS 38, un activ
îndeplineşte criteriul identificării enunţat în definiţia imobilizărilor necorporale numai
dacă:
- este separabil, adică poate fi separat sau desprins din entitate şi
vândut, transferat, autorizat, închiriat sau schimbat, individual sau
împreună cu un alt contract, activ sau datorie; sau
- provine din drepturi contractuale sau alte drepturi legale, fie că aceste
drepturi sunt sau nu transferabile sau separabile faţă de entitate sau
faţă de alte drepturi şi obligaţii.
Datoriile contingente ale entităţii dobândite
Dobânditorul va recunoaşte separat o datorie contingentă a entităţii dobândite ca
parte din alocarea costului aferent combinării de întreprinderi numai dacă valoarea justă a
respectivei datorii contingente se poate evalua în mod credibil.

Fondul comercial
La data achiziţiei, dobânditorul:
- va recunoaşte fondul comercial dobândit în contextul combinării de
întreprinderi ca activ; şi
- va evalua iniţial respectivul fond comercial la cost, respectiv surplusul
de costul aferent combinării de întreprinderi peste interesul
 dobânditorului din valoarea justă netă a activelor, a datoriilor şi a
datoriilor contingente identificabile recunoscute.

Fondul comercial dobândit în contextul unei combinări de întreprinderi reprezintă

o plată anticipată făcută de dobânditor în contul beneficiilor economice viitoare obţinute
de pe urma activelor ce nu pot fi identificate individual şi recunoscute separat.
După recunoaşterea iniţială, dobânditorul va evalua fondul comercial dobândit în
contextul unei combinări de întreprinderi la cost minus pierderile cumulate provenite din
depreciere.
Fondul comercial dobândit în urma unei combinări de întreprinderi nu se
amortizează ci va fi testat pentru depreciere de către dobânditor anual sau chiar mai
frecvent dacă anumite evenimente sau schimbări de circumstanţe indică posibilitatea
existenţei unei deprecieri, în conformitate cu IAS 36 Deprecierea activelor.

Combinări de întreprinderi realizate în etape

O combinare de întreprinderi poate cuprinde mai multe tranzacţii de schimb, un
exemplu constituindu-l achiziţionarea de acţiuni în tranşe. În acest caz, fiecare tranzacţie
de schimb va fi tratată separat de către dobânditor, folosindu-se costul tranzacţiei şi
informaţiile referitoare la valoarea justă la data fiecărei tranzacţii de schimb, pentru a
determina valoarea fondului comercial aferent tranzacţiei respective.

11.5. Prezentarea informaţiilor

Dobânditorii vor prezenta informaţiile care le permit utilizatorilor situaţiilor lor
financiare să evalueze natura şi efectele financiare ale combinărilor de întreprinderi ce au
avut loc:
- în timpul perioadei contabile;
- după data bilanţului contabil, dar înainte ca situaţiile financiare să fie
autorizate pentru publicare.
Dobânditorul va prezenta următoarele categorii de informaţii pentru fiecare
combinare de întreprinderi ce s-a realizat pe parcursul perioadei contabile:
- numele şi adresa entităţilor sau întreprinderilor ce participă la combinare;
- data achiziţiei;
- procentul de instrumente de capitaluri proprii cu drept de vot dobândite;
- costul aferent combinării şi o descriere a componentelor acestui cost, inclusiv
orice costuri atribuibile direct combinării;
- detalii privind toate activităţile la care entitatea a decis să renunţe ca urmare a
realizării combinării;
- valorile recunoscute la data achiziţiei pentru fiecare clasă de active, datorii şi
datorii contingente ale entităţii dobândite;
- valoarea profitului sau pierderii entităţii dobândite de la data achiziţiei
inclusă în profitul sau pierderea dobânditorului aferent(ă) perioadei contabile,
cu excepţia situaţiei în care aceste informaţii nu pot fi prezentate.

Dobânditorii vor prezenta informaţiile ce le permit utilizatorilor situaţiilor lor

financiare să evalueze efectele financiare ale rezultatelor, pierderilor, corectărilor de erori
şi altor ajustări recunoscute în decursul perioadei contabile curente, aferente combinărilor
de întreprinderi ce s-au realizat în perioada contabilă curentă sau anterior.

6. Prevederi tranzitorii şi data intrării în vigoare

Prezentul IFRS se aplică în contabilizarea combinărilor de întreprinderi pentru

care data acordului este 31 martie 2004 sau o dată ulterioară acesteia. De asemenea,
prezentul IFRS se aplică pentru contabilizarea:
- fondului comercial provenit dintr-o combinare de întreprinderi pentru
care data acordului este 31 martie 2004 sau o dată ulterioară acesteia;
sau
- oricărui surplus al interesului dobânditorului în valoarea justă netă a
activelor, datoriilor şi datoriilor contingente identificabile ale entităţii
dobândite faţă de costul aferent unei combinări de întreprinderi pentru
care data acordului este 31 martie 2004 sau o dată ulterioară acesteia.

Fondul comercial recunoscut anterior

O entitate va aplica prezentul IFRS în viitor, începând cu prima perioadă anuală
ce începe la 31 martie 2004 sau la o dată ulterioară, pentru fondul comercial dobândit
într-o combinare de întreprinderi pentru care data acordului a fost anterioară datei de 31
martie 2004, şi fondului comercial aferent cotei-părţi dintr-o entitate controlată în comun
dobândit înainte de 31 martie şi contabilizat prin consolidare proporţională. Prin urmare,
entităţile:
 de la începutul primei perioade anuale ce începe la 31 martie 2004 sau la o
altă dată ulterioară vor întrerupe amortizarea acestor fonduri comerciale;
 la începutul primei perioade anuale ce începe la 31 martie 2004 sau la o dată
ulterioară vor elimina valoarea contabilă a amortizării cumulate aferente
printr-o micşorare corespunzătoare a fondului comercial; şi
 de la începutul primei perioade anuale ce începe la 31 martie 2004 sau la o
dată ulterioară vor verifica dacă fondul comercial este afectat de depreciere în
conformitate cu IAS 36 (revizuit în 2004).
Dacă o entitate a recunoscut anterior fondul comercial ca deducere din capitalul
propriu, respectivul fond comercial nu va mai fi recunoscut la profit sau pierdere atunci
când entitatea renunţă integral sau parţial la activitatea comercială din care provine
fondul comercial sau când o unitate generatoare de fonduri din care provine fondul
comercial se depreciază.

7. Termeni definiţi

asociere în participaţie înţelesul noţiunii de asociere în participaţie este cel

dat de IAS Interese în asocierile în participaţie, şi
anume un contract prin care două sau mai multe
părţi se angajează într-o activitate economică aflată
sub control comun

combinare de întreprinderi gruparea unor entităţi sau întreprinderi individuale

într-o singură entitate raportoare
combinare de întreprinderi
între entităţi sau întreprin-
deri aflate sub control comun
control asupra unei
întreprinderi
data achiziţiei
data acordului
data schimbului
datorie contingentă
entitate mutuală
entitate raportoare
o combinare de întreprinderi în care toate entităţile
sau întreprinderile ce participă la combinare sunt
controlate în ultimă instanţă de aceeaşi entitate sau
aceleaşi entităţi atât înainte, cât şi după realizarea
combinării, iar acest control nu este tranzitoriu.
autoritatea de a guverna politicile financiare şi
operaţionale ale unor entităţi sau întreprinderi
pentru a obţine beneficii din activitatea ei
data la care dobânditorul obţine controlul efectiv
asupra entităţii dobândite
data la care se semnează un acord de sine stătător
între părţile care participă la combinare
când o combinare de întreprinderi se realizează
printr-o singură tranzacţie de schimb, data
transferului coincide cu data achiziţiei. Când o
combinare de întreprinderi se realizează prin mai
multe tranzacţii de schimb, de exemplu, se
realizează în etape prin cumpărări succesive de
acţiuni, data schimbului reprezintă data la care este
înregistrată fiecare investiţie individuală în
situaţiile financiare ale dobânditorului
înţelesul noţiunii de datorie contingentă este cel
prezentat în IAS 37 Provizoane, datorii
contingente şi active contingente, şi anume:
- o obligaţie contingentă, apărută ca urmare a
unor evenimente trecute şi a cărei existenţă va
fi confirmată numai de apariţia sau neapariţia
unuia sau mai multor evenimente viitoare
incerte, care nu pot fi în totalitate sub controlul
entităţii; sau
- o obligaţie prezentă, apărută ca urmare a unor
evenimente trecute, dar care nu este
recunoscută, deoarece:
 nu este probabil că vor fi necesare
resurse care să încorporeze beneficiile
economice pentru stingerea acestei
obligaţii; sau
 valoarea obligaţiei nu poate fi evaluată
exact.
o entitate care nu este deţinută de investitori, ca, de
exemplu, companiile mutuale de asigurări sau
cooperativele mutuale, care oferă costuri reduse sau
alte beneficii economice, în mod direct şi
proporţional, deţinătorilor de poliţe sau
participanţilor
o entitate pentru care există utilizatori care se
 bazează pe situaţiile financiare generale ale sale,
care le sunt utile în luarea deciziilor privind alocarea
de resurse. O entitate raportoare poate fi reprezentată
de o entitate individuală sau de un grup format dintr-
o societate-mamă şi toate filialele acesteia.
entitate filială o entitate, inclusiv o entitate ce nu este constituită
sub forma unei corporaţii cum ar fi un parteneriat,
care este controlată de o altă entitate (cunoscută
drept societate-mamă)
fond comercial beneficii economice viitoare ce provin din active
care nu pot fi identificate individual şi recunoscute
separat

imobilizare corporală înţelesul noţiunii de imobilizare necorporală este

cel dat de IAS 38 Imobilizări necorporale, şi
anume: un activ nemonetar identificabil fără suport
material

întreprindere un ansamblu integrat de activităţi şi active

organizate şi administrate în scopul obţinerii de:
- profituri pentru investitori; sau
- costuri mai mici sau alte beneficii economice,
distribuite în mod direct şi proporţional
deţinătorilor de poliţe sau participanţilor
În general, o întreprindere cuprinde aporturi,
procese aplicate aporturilor şi producţia rezultantă
care sunt sau vor fi folosite pentru a genera
venituri. Dacă există fond comercial aferent unui
ansamblu de activităţi şi active ce face obiectul
unui transfer, se va presupune că acel ansamblu
este o întreprindere.

8. Concluzii. Combinări de întreprinderi. IFRS 3. Concepte cheie. Bază

pentru discuţii. Cazuri practice aplicabile

PROBLEME ABORDATE
IFRS 3 prescrie tratamentul pentru combinările de întreprinderi. Se adresează în
principal unui grup de entităţi în care dobânditorul este entitatea-mamă şi entitatea
dobândită este o filială. Accentul se pune pe tratamentul contabil la data achiziţiei. În
particular, prevede că toate combinările de întreprinderi se vor contabiliza prin aplicarea
metodei achiziţiei.
Cadrul general IFRS pentru tratarea participaţiilor la capitalul propriu şi a altor
investiţii în titluri de valoare este prezentat în tabelul de mai jos:

Tratamentul contabil al diverselor achiziţii de titluri de valoare

Achiziţie de titluri de valoare
Procent participaţie Tratament contabil Trimitere IFRS
sub 20% valoarea justă IAS 39
 între 20-50% metoda punerii în echivalenţă IAS 28
peste 50% consolidarea IAS 27
altele asocierile în participaţiune IAS 31
combinările de întreprinderi IFRS 3

CONCEPTE CHEIE
Combinarea de întreprinderi înseamnă reunirea unor entităţi separate într-o
singură entitate economică, ca rezultat al obţinerii controlului asupra activului net şi
activităţii unei entităţi de către o altă entitate.
Metoda achiziţiei ia în considerare combinarea de întreprinderi din perspectiva
entităţii care este identificată în tranzacţie drept dobânditor. Acesta achiziţionează activul
net şi recunoaşte activele dobândite şi datoriile, inclusiv cele contingente, asumate, şi pe
cele nerecunoscute anterior de către entitatea cumpărată.
Interesul minoritar este acea parte din rezultatul şi activul net al unei filiale
atribuibilă participaţiilor la capitalul propriu care nu sunt deţinute, direct sau indirect prin
filiale, de către societatea-mamă.
Filiala este entitatea – inclusiv una fără personalitate juridică cum ar fi
parteneriatul – controlată de altă entitate, cunoscută sub denumirea de societate-mamă.
Controlul înseamnă autoritatea de a guverna politicile financiare şi operaţionale
ale unei entităţi în vederea obţinerii de beneficii din activitatea sa.
Valoarea justă înseamnă valoarea la care poate fi schimbat un activ sau stinsă o
datorie prin voinţa liberă a unor părţi aflate în cunoştinţă de cauză, în cadrul unei
tranzacţii încheiate în condiţii obiective.
Fondul comercial reprezintă beneficiile economice viitoare generate de active
care nu pot fi identificate în mod individual şi recunoscute în mod separat.

ANALIZA FINANCIARĂ ŞI INTERPRETAREA

Dacă o entitate caută să obţină controlul asupra activului net (active minus datorii)
aparţinând altei entităţi, există o serie de modalităţi prin care se poate realiza acest control
din punct de vedere juridic: fuziune, consolidare, ofertă şi aşa mai departe. Combinările
de întreprinderi au loc într-una din cele două modalităţi.
Într-o achiziţie de activ net, o parte (sau toate) din activele şi datoriile unei entităţi
sunt direct achiziţionate de o altă entitate.
Prin achiziţionarea unei participaţii la capitalul propriu, o entitate (mamă)
dobândeşte controlul a peste 50% din acţiunile ordinare cu drept de vot ale altei entităţi
(filială). Ambele entităţi pot continua să existe ca entităţi juridice separate, producând
fiecare un set independent de situaţii financiare, sau pot fuziona într-un anume fel.
Conform IFRS 3, aceleaşi principii contabile se aplică ambelor modalităţi de
realizare a combinării.
Costul achiziţiei este comparat cu valoarea justă a activelor, datoriilor şi datoriilor
contingente ale entităţii dobândite, iar diferenţa pozitivă este recunoscută ca fond
comercial. Dacă valoarea justă de piaţă a activelor, datoriilor şi datoriilor contingente ale
unei entităţi dobândite este mai mare decât costul achiziţiei (având ca rezultat efectiv un
fond comercial negativ), IFRS 3 prevede ca diferenţa pozitivă să fie raportată drept
câştig.
Metoda achiziţiei poate fi sintetizată în următoarele etape:
1. determinarea costului achiziţiei;
 2. determinarea valorii juste a activelor entităţii dobândite;
3. determinarea valorii juste a datoriilor şi datoriilor contingente ale entităţii
dobândite;
4. valoarea justă de piaţă a activului net al companiei achiziţionate este egală cu
diferenţa dintre valorile juste de piaţă ale activelor şi datoriilor firmei
achiziţionate.

Valoarea justă de piaţă a Valoarea justă de piaţă a Valoarea justă de piaţă a

activului net al firmei = activelor firmei - datoriilor şi datoriilor
achiziţionate achiziţionate contingente ale firmei
achiziţionate

5. calcularea noului fond comercial apărut din achiziţie astfel:

Valoarea justă de piaţă a activului net,
Fondul = Preţul de - datoriilor şi datoriilor contingente ale
comercial achiziţie firmei achiziţionate

6. valoarea contabilă a activelor şi datoriilor dobânditorului trebuie combinate cu

valorile juste ale activelor, datoriilor şi datoriilor contingente ale entităţii
dobândite;
7. fondul comercial trebuie recunoscut ca activ în bilanţul entităţii combinate;
8. activul net al companiei achiziţionate nu trebuie combinat cu capitalul propriu
al entităţii cumpărătoare, întrucât compania achiziţionată încetează să existe
(separat în situaţiile financiare combinate) după achiziţie. De aceea, activul
net al firmei achiziţionate este eliminat (înlocuit cu valoarea de piaţă a
acţiunilor emise de dobânditor).

La aplicarea metodei achiziţiei, contul de profit şi pierdere şi situaţiile fluxurilor

de numerar vor include performanţele activităţii de exploatare a entităţii achiziţionate de
la data achiziţiei. Rezultatele activităţii de exploatare anterioare achiziţiei nu sunt
retratate şi rămân aceleaşi cu cele raportate istoric de dobânditor. În consecinţă, situaţiile
financiare (bilanţul, contul de profit şi pierdere şi situaţia fluxurilor de numerar) ale
dobânditorului nu vor fi comparabile înainte şi după fuziune, dar vor reflecta realitatea
fuziunii.
În ciuda principiilor solide încorporate în IFRS 3, mulţi analişti consideră că
determinarea valorii juste implică un grad considerabil de flexibilitate managerială.
Valorile activelor necorporale, cum ar fi software-ul de computer, s-ar putea să nu fie
uşor validate la analizarea achiziţiilor.
De-a lungul timpului, fondul comercial a devenit unul dintre cele mai
controversate subiecte în contabilitate. Fondul comercial nu poate fi evaluat direct.
Valoarea sa este, în general, determinată prin evaluare, care are la bază ipotezele
evaluatorului. Ca atare, valoarea fondului comercial este subiectiv determinată.
Subiectul recunoaşterii fondului comercial în situaţiile financiare a găsit atât
susţinători, cât şi oponenţi în rândul profesioniştilor. Susţinătorii recunoaşterii fondului
comercial afirmă că fondul comercial este „valoarea actualizată a veniturilor excedentare
pe care le poate obţine o companie”. Acest grup pretinde că determinarea valorii juste a
acestor venituri excedentare este similară cu determinarea valorii actualizate a fluxurilor
de numerar asociate cu alte active şi proiecte. Oponenţii recunoaşterii fondului susţin că
preţul plătit pentru achiziţie se dovedeşte de multe ori că a avut la bază aşteptări
nerealiste, conducând implicit la viitoare reduceri la valoarea zero a fondului comercial.
Ambele argumente au meritele lor. Multe companii sunt capabile să obţină
venituri excedentare din investiţiile lor. Ca atare, preţurile acţiunilor ordinare ale acestor
companii trebuie să înregistreze o primă faţă de valoarea contabilă a activelor
necorporale. În consecinţă, investitorii care cumpără acţiuni ordinare ale unor astfel de
companii plătesc pentru activele necorporale (reputaţie, nume de marcă etc.).
Există companii care obţin venituri reduse din investiţii, în ciuda unor venituri
excedentare indicate de prezenţa unui sold la fondul comercial. Preţul acţiunilor ordinare
ale acestor companii tind să scadă sub valoarea contabilă pentru că activele lor sunt
supraevaluate. De aceea, trebuie să fie clar că, doar prin plata unui preţ peste valoarea
justă de piaţă a activului net al firmei achiziţionate, nu se poate garanta că entitatea
cumpărătoare va continua să obţină venituri excedentare.
Pe scurt, analiştii trebuie să distingă între fondul comercial contabil şi fondul
comercial economic. Fondul comercial economic se bazează pe performanţele economice
ale entităţii, în vreme ce fondul comercial contabil se bazează pe standardele contabile.
Fondul comercial economic este cel care ar trebui să preocupe analiştii şi investitorii.
Astfel, când analizează situaţiile financiare ale unei companii, este imperativ ca analiştii
să elimine fondul comercial din bilanţ. Veniturile excedentare pe care compania le obţine
se vor reflecta în preţul acţiunilor ordinare.
Conform IFRS 3, fondul comercial trebuie capitalizat şi testat anual pentru
depreciere. Fondul comercial nu se amortizează. Deprecierea fondului comercial este o
cheltuială non-numerar. Totuşi, deprecierea fondului comercial afectează profitul net
raportat. Atunci când fondul se deduce din profitul perioadei curente, profitul curent
raportat scade, dar profitul viitor raportat ar trebui să crească atunci când valoarea
activului este redusă la zero sau când acesta nu mai este depreciat. Aceasta conduce şi la
reducerea activului net şi la reducerea capitalului propriu pe de o parte, dar la o
îmbunătăţire a rentabilităţii activelor, a indicatorilor vitezei de rotaţie a activelor, a
rentabilităţii capitalului propriu şi a indicatorilor vitezei de rotaţie a capitalului propriu.
Fondul comercial poate afecta semnificativ comparabilitatea situaţiilor financiare
între companii care utilizează diferite metode contabile. Ca atare, analistul trebuie să
elimine orice distorsiune pe care ar putea-o crea fondul comercial, recunoaşterea,
amortizarea sau deprecierea sa, prin ajustarea situaţiilor financiare ale companiei.
Ajustările trebuie efectuate prin:
 calcularea indicatorilor financiari utilizând datele din bilanţ fără fondul
comercial;
 examinarea tendinţelor operaţionale utilizând date care exclud
amortizarea fondului comercial sau deprecierea acestuia;
 evaluarea achiziţiilor viitoare de întreprinderi, luând în considerare
preţul plătit raportat la activul net şi posibilităţile de câştig ale firmei
achiziţionate.
 APLICAŢIA 1: Să se precizeze care dintre următoarele cheltuieli sunt direct
atribuibile operaţiei de grupare:
 Onorariile bancherilor, care au contribuit la structurarea instrumentelor emise
pentru finanţarea achiziţiei;
o R: nu, deoarece costurile angajate pentru structurarea unui instrument
financiar sunt legate de emisiunea titlurilor (tranzacţie distinctă de
grupare), motiv pentru care ele sunt incluse în evaluarea datoriilor.
 Onorariile auditorilor, care au procedat la evaluări.
o R: da, deoarece astfel de onorarii sunt inerente grupării.
 Salariile membrilor permanenţi ai personalului departamentului fuziuni şi achiziţii
aparţinând grupului cumpărător.
o R: Nu. Astfel de cheltuieli nu sunt atribuibile unei operaţii specifice.

 Cheltuieli de emisiune a titlurilor.

o R: Nu, pentru motivul menţionat la cazul (i).

 Onorariile avocaţilor care au participat la grupare.

o R: Da, pentru motivul menţionat la cazul (ii).
Costul poate face obiectul ajustărilor, luând în considerare evenimentele viitoare.
Evaluarea este realizată la data schimbului. Această dată este cea la care este operată
tranzacţia, adică momentul în care fiecare investiţie individuală este înregistrată în
conturi. Data achiziţiei este data la care activele nete şi operaţiile obiectivului sunt efectiv
controlate de cumpărător. În general, data schimbului şi data achiziţiei se confundă, dar
data schimbului poate să difere de data achiziţiei, dacă întreprinderea este achiziţionată în
mai multe etape.
Recunoaşterea fondului comercial
Fondul comercial este constituit din beneficiile economice viitoare care nu pot să
fie individualizate şi înregistrate separat. Ca atare, fondul comercial este un activ distinct,
conform standardelor IFRS. El reprezintă costul suplimentar pe care cumpărătorul este
dispus să-l achite, pentru a achiziţiona controlul unei filiale, altfel spus, bunăvoinţa
cumpărătorului.

Descompunerea preţului:

Valoarea pentru cumpărător

(valoarea unirii entităţilor)
Fondul comercial
Valoarea combinării activelor şi
sumelor datorate

Valoarea justă a activelor şi datoriilor luate individual

 Planurile de valoare asupra activelor
Diferenţa din evaluare
Datoriile potenţiale

Valoarea contabilă a activelor şi a datoriilor

În consecinţă, un activ achiziţionat în cadrul unei grupări, ca de exemplu un

proiect de cercetare-dezvoltare, va fi înregistrat separat de fondul comercial, în momentul
în care:
- îndeplineşte definiţia unui activ (controlat şi sursă de beneficii viitoare);
- este separabil sau provine dintr-un angajament contractual sau de drepturi
legale;
- valoarea sa justă este măsurabilă în mod fiabil (credibil).

Ghidul de aplicare a standardului IFRS 3 face, în mod explicit, referire la

elementele necorporale, care îndeplinesc aceste condiţii şi trebuie, deci, să fie
imobilizate:
- necorporalele legate de marketing (macheta unui ziar, serviciile
asociate mărcii etc.);
- necorporalele legate de relaţia cu clienţii (comanda de producţie);
- necorporalele artistice (piese de teatru, operă, balet, fotografii etc.);
- necorporalele contractuale (acord de gratuitate, licenţă, contract de
închiriere etc.);
- necorporalele tehnologice (secrete de fabricaţie, tehnologie
nebrevetată sau brevetată etc.).

Elementele necorporale şi fondul comercial

APLICAŢIA 2: Să se indice care sunt elementele necorporale înregistrate
separat de fondul comercial:
(i) O listă a clienţilor, în absenţa unei clauze de confidenţialitate;
R: da, control şi separabilitate.
(ii) Carnetul de comenzi clienţi.
R: da, control contractual, chiar şi în situaţia în care comanda este
anulabilă.
(iii) Un istoric al mărimilor vânzărilor regulate, la preţuri previzibile faţă de un
client „C” fără să fie vorba de un acord contractual.
R: da, control şi separabilitate.
(iv) Permis de construire.
R: da, control şi acord contractual.
(v) Drepturi de difuzare.
R: Da, control şi acord contractual.
(vi) Nume de domeniul internetului.
R: Da, control şi acord contractual.
 (vii) O parte din piaţă, care rezultă din localizarea unui magazin de flori, lângă
un cimitir.
R: Nu, nu apare control.
(viii) Bază de date.
R: Da, control şi separabilitate.
(ix) O parte din piaţă, care depinde de condiţiile climaterice susceptibile să fie
favorabile vânzării şorturilor, pentru un magazin de sport.
R: Nu, nu apare separabilitatea.

Dimpotrivă, unele elemente incluse în fondul comercial pot face obiectul unei
contabilizări separate.

Principii de contabilizare
Înregistrarea contabilă a grupării
Odată ce costul de achiziţie este recunoscut, se convine să se determine
modalităţile de contabilizare a grupării.

Metoda achiziţiei constă în:

- înregistrarea activelor şi datoriilor obiectivului la valoarea lor justă;
- punerea în evidenţă a diferenţelor între preţul plătit şi suma valorilor juste ale
activelor identificabile;
- în conformitate cu modalităţile detaliate în paragraful legat de recunoaşterea
fondului comercial, afectarea acestei diferenţe.

Urmărirea fondului comercial în timp

Prelucrarea fondului comercial după prima contabilizare se referă la:
- fondul comercial este afectat uneia sau mai multor unităţi generatoare de
trezorerie: fiecare unitate generatoare de trezorerie (UGT) reprezintă cea mai
mică UGT la care fondul comercial poate să fie raţional afectat (în practică,
nivelul cel mai mic la care conducerea îşi gestionează rentabilitatea);
- valoarea recuperabilă a UGT (cea mai mare valoare dintre preţul de cesiune
net şi valoarea de utilitate) este comparată cu valoarea contabilă; diferenţa este
pierderea determinată de depreciere, care este înregistrată în contul de profit şi
pierdere.
- activele necorporale pot să fie testate ca o componentă a UGT.

Elemente de aprofundare
Referenţialul internaţional conduce la soluţii interesante şi inovatoare la trei serii
de probleme: ce se întâmplă atunci când acţionarii obiectivului grupării obţin controlul
societăţii iniţial cumpărătoare? ce parte a fondului comercial se înregistrează în conturi?
din punct de vedere economic, la ce corespunde o diferenţă de achiziţie negativă?
Cazul particular al achiziţiilor inverse
Atunci când proprietarii societăţii răscumpărate obţin controlul efectiv al grupării,
se consideră că, urmare a principiului prevalenţei economicului asupra juridicului, este
necesar să se afirme că ţinta (obiectivul) iniţial este cumpărătorul. Contabilizarea grupărilor
ca urmare a modalităţilor achiziţiilor inverse nu se aplică decât situaţiilor financiare
consolidate. În conturile individuale ale societăţii-mamă investiţiile în filiale rămân
contabilizate în conformitate cu natura juridică.
Noţiunea de fond comercial complet: pentru ce concepţie de fond comercial
să se opteze?
Fondul comercial înscris în activ poate să fie evaluat în mai multe maniere.
Problema care se pune este de a şti care concepţie ar rezulta din imaginea pe care dorim să
o comunicăm: să se permită acţionarilor majoritari să calculeze o rentabilitate (optica
proprietarului), sau să se furnizeze diverselor părţi implicate o viziune globală (optica
entităţii)? În primul caz, interesele minoritare sunt reluate la valoarea lor contabilă
(ajustate, eventual, cu plusurile de valoare identificate asupra activelor). În al doilea caz,
interesele minoritare sunt reluate la valoarea lor de piaţă. Acest din urmă caz corespunde
soluţiei date de standardul IFRS 3 (aplicare obligatorie începând cu exerciţiile deschise în
2006). Soluţia standardului IFRS 3, aplicabilă începând cu 2006, presupune ca mărimea
înscrisă să fie egală cu diferenţa dintre valoarea justă a întreprinderii achiziţionate şi
valoarea justă totală a activelor şi datoriilor identificabile ale întreprinderii, la data
achiziţiei.
Fondul comercial este un element de activ şi ca atare este contabilizat în bilanţ la
valoarea sa reală (justă), de la data schimbului. Acest element de activ nu este amortizat,
dar el se poate deprecia cu timpul.
Fondul comercial este definit ca un element activ, deci nu poate să fie negativ. Ca
urmare, pierderile potenţiale trebuie, în ordine, să afecteze:
- datoriile entităţii economice, atunci când ele sunt legate de achiziţie;
- sau valoarea activelor şi datoriilor, dacă ele corespund unor erori sau rezultă din
aplicarea unei metode de evaluare distinctă de valoarea justă.

Contabilitatea fondului comercial

Fondul comercial cuprinde partea din fondul de comerţ care nu figurează în

cadrul elementelor patrimoniale materiale (stocuri, imobilizări) dar pe care le însoţeşte
şi contribuie la menţinerea sau la dezvoltarea potenţialului de activitate al unui agent
economic.
Este reprezentat prin clientelă (fidelitatea şi atitudinea clienţilor faţă de unitate,
capacitatea de atragere a noi clienţi prin extinderea pieţei, numărul şi calitatea clienţilor
etc.), calitatea relaţiilor cu furnizorii (calitatea serviciilor şi bunurilor livrate de furnizor,
posibilitatea selectării furnizorilor etc.), vadul comercial, debuşeele, reputaţia etc.
Fondul comercial se determină ca diferenţă între valoarea de aport sau de
achiziţie, după caz, a fondului de comerţ şi valoarea elementelor de activ înregistrate în
conturile corespunzătoare(stocuri, imobilizări). El se evaluează cu ocazia determinării
preţului de vânzare al unei unităţi ce cuprinde pe lângă activul net şi aceste elemente
necorporale şi care constituie pentru societatea cumpărătoare componente ale fondului
comercial.
Constituirea fondului comercial este posibilă numai prin achiziţionare şi aporturi
la capital, cel creat de întreprindere nefiind contabilizat pe parcursul duratei sale de
funcţionare.
Precizare14: În cazul în care fondul comercial este tratat ca un activ - ca urmare a
achiziţiei de către o entitate a acţiunilor altei entităţi - se au în vedere următoarele
prevederi:
– fondul comercial se amortizează, de regulă, în cadrul unei perioade de maximum
cinci ani;
– totuşi, entităţile pot să amortizeze fondul comercial în mod sistematic într-o
perioadă de peste cinci ani, cu condiţia ca această perioadă să nu depăşească
durata de utilizare economică a activului şi să fie prezentată şi justificată în notele
explicative.

Contabilitatea fondului comercial se conduce cu ajutorul contului sintetic de

gradul I 207 „Fond comercial”, care se detaliază pe următoarele conturi sintetice de
gradul II:
– 2071 Fond comercial pozitiv
– 2075 Fond comercial negativ

Funcţiunea contului 2071 „Fond comercial pozitiv”:

Contul 2071 „Fond comercial pozitiv”, cont de activ, ţine evidenţa diferenţei
pozitive rezultate din achiziţia unei afaceri.
În debitul contului 2071 „Fond comercial pozitiv” se înregistrează diferenţa
pozitivă între costul de achiziţie şi valoarea, la data tranzacţiei, a părţii din activele nete
achiziţionate.
În creditul contului se înregistrează: valoarea neamortizată a fondului comercial
pozitiv scos din evidenţă (D. ct. 658); valoarea fondului comercial amortizat integral,
scos din evidenţă (D. ct. 280).
Soldul contului reprezintă valoarea fondului comercial pozitiv existent.
Funcţiunea contului 2075 „Fond comercial negativ”:
Contul 2075 „Fond comercial negativ”, cont de pasiv, ţine evidenţa diferenţei
negative rezultate din achiziţia unei afaceri.
În creditul contului 2075 „Fond comercial negativ” se înregistrează diferenţa
negativă între costul de achiziţie şi valoarea, la data tranzacţiei, a părţii din activele nete
achiziţionate.
În debitul contului se înregistrează cota-parte din fondul comercial negativ reluat
la venituri (C. ct. 781).
Soldul contului reprezintă valoarea fondului comercial negativ nereluat la
venituri.
Exemplu:

14
Reglementări contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene
 O societate comercială achiziţionează de la o altă societate o construcţie15 al
cărei preţ efectiv este de 200.000 lei + TVA, la care se adaugă suma de 10.000 lei + TVA
pentru amplasamentul construcţiei. Ambele societăţi sunt înregistrate ca fiind plătitoare
de taxă pe valoarea adăugată. Ulterior se constată că fondul comercial a suferit o
depreciere ireversibilă:

a) Înregistrarea achiziţionării construcţiei:

% = 404 „Furnizori de 249.900

imobilizări”
212 „Construcţii” 200.000
207 „Fond comercial” 10.000
4426 „TVA deductibilă” 39.900

Observaţie: Taxa pe valoarea adăugată se calculează la valoarea construcţiei şi a fondului

comercial.

b) Plata facturii:

404 „Furnizori de = 5121 „Conturi la bănci în 249.900

imobilizări” lei”

c) Înregistrarea amortizării fondului comercial:

6811 „Cheltuieli de = 2807 „Amortizarea fondului 10.000
exploatare privind comercial”
amortizarea
imobilizărilor”

d) Scoaterea din evidenţă a fondului comercial complet amortizat:

2807 „Amortizarea fondului = 207 „Fond comercial” 10.000
comercial”

15
Construcţia care face obiectul tranzacţiei este nouă. Potrivit Codului fiscal, este scutită de taxă
livrarea de către orice persoană a unei construcţii a unei părţi a acesteia şi a terenului pe care este
construită, precum şi a oricărui alt teren. Prin excepţie, scutirea nu se aplică pentru livrarea unei construcţii
noi, a unei părţi a acesteia sau a unui teren construibil.