ACT CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII

_________________ SRL..
("Societatea")

Asociații:

Tamás Örs, cetatean roman, avand CNP nr. 1760501264381, domiciliat in Tirgu-Mures, str. Ilie
Munteanu, nr. 61, jud. Mures, nascut in Tirgu-Mures, jud. Mures, la data de 01.05.1976, posesor al CI,
seria MS, nr.871174, eliberat de SPCLEP Tirgu-Mures, la data de 04.05.2015;

TECH CORP SRL, o societate cu răspundere limitată de naționalitate română cu sediul social în jud.
Bihor, Mun. Oradea, Str. Constantin I. Nottara 4 B, inregistrat in Registrul Comerțului sub nr.
J05/2849/2017, avand Cod fiscal 38448231, reprezentat de ________, cu domiciliul _____________-,
având CNP _________, identificat prin CI seria ___ nr. __________

sunt numiti in mod individual "Asociatul"/ "Partea" si in mod colectiv "Asociatii"/ "Partile") 

în temeiul prevederilor Legii societatilor 31/1990, republicată, cu modificarile şi completările

ulterioare, adopta un nou Act Constitutiv actualizat. 

CAP. I. FORMA JURIDICĂ, DENUMIREA, DURATA, SEDIUL SOCIAL 

Art. 1.1. Forma juridică. 

Societatea _______________S.R.L. este o persoană juridică română, constituită în forma de

societate cu răspundere limitată. Societatea îşi desfăşoară activitatea in conformitate cu legislația în
vigoare şi ale prezentului Act Constitutiv. Societatea este titulară de drepturi si obligaţii şi răspunde față
de terți cu întregul patrimoniu; Asociații răspund numai în limita aportului la capitalul social. 

Modificarea formei juridice se realizează prin hotărârea Adunării Generale a Asociațiilor, cu

respectarea dispoziţiilor prevăzute de lege şi după ce, în prealabil, s-a efectuat operatiunea de verificare
a disponibilităţii firmei. 

Art. 1.2. Denumirea. 

Societatea a cărei denumire este ____________S.R.L.

În toate actele - facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte şi alte documente întrebuinţate în
comerţ, emanând de la Societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social,
numărul de înregistrare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare şi capitalul social. Sunt
exceptate bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele
prevăzute de legislația din domeniu. 
Dacă societatea îşi creează o pagină de internet proprie, aceste informații vor fi publicate şi pe
pagina de internet a societății. 
Art. 1.3. Durata.
Durata de functionare a societății este nelimitata. 

Art. 1.4. Sediul social. 

Sediul societății este în _______________________-
Sediul societății poate fi mutat în orice loc, prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților, cu
respectarea condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de lege.
Societatea va putea înfiinţa sedii secundare - sucursale, agenţii, reprezentanțe sau alte asemenea
unități fără personalitate juridică - şi la alte adrese, în alte localități din România şi alte state, cu
respectarea prevederilor legale în materie. 

CAP. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII 

Art. 2.1. Obiectul de activitate al Societăţii este: Domeniul principal de activitate este Activități de
servicii în tehnologia informației - căruia îi corespunde grupa CAEN 620 

- activitatea principală: 

6201 - Activități de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client) 

- activități secundare: 
4612 - Intermedieri în comerţul cu combustibili, minereuri, metale şi produse chimice pentru
industrie
4613 - Intermedieri în comerţul cu material lemnos şi materiale de construcţii
4615 - Intermedieri în comerţul cu mobilă, articole de menaj şi de fierărie
4616 - Intermedieri în comerţul cu textile, confecții din blană, încălțăminte și articole din piele 4635
- Comerţ cu ridicata al produselor din tutun
4642 - Comerţ cu ridicata al îmbrăcămintei şi încălțămintei
4643 - Comerţ cu ridicata al aparatelor electrice de uz gospodăresc, al aparatelor de radio și
televizoarelor
4647 - Comerţ cu ridicata al mobilei, covoarelor şi a articolelor de iluminat
4648 - Comerţ cu ridicata al ceasurilor şi bijuteriilor
4649 - Comerţ cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc
4652 - Comerţ cu ridicata de componente şi echipamente electronice şi de telecomunicații
4673 - Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi al materialelor de construcţii şi echipamentelor
sanitare
4719 - Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse
nealimentare
5811 - Activități de editare a cărţilor 
5812 - Activități de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese şi similare
5813 - Activităţi de editare a ziarelor
5814 - Activităţi de editare a revistelor şi periodicelor
5819 - Alte activităţi de editare
5821 - Activități de editare a jocurilor de calculator
5829 - Activități de editare a altor produse software
5920 - Activități de realizare a înregistrărilor audio şi activităţi de editare muzicală
6010 - Activități de difuzare a programelor de radio
6020 - Activități de difuzare a programelor de televiziune
6110 - Activități de telecomunicații prin rețele cu cablu
6120 - Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv prin satelit)
6130 - Activități de telecomunicații prin satelit
6190 - Alte activități de telecomunicații
6202 - Activități de consultanță în tehnologia informației
6203 - Activități de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul
6209 - Alte activități de servicii privind tehnologia informaţiei
6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe
6312 - Activități ale portalurilor web
6820 - Inchirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate
7311 - Activități ale agențiilor de publicitate
7312 - Servicii de reprezentare media
7430 - Activități de traducere scrisă şi orală (interpreți)
7810 - Activități ale agențiilor de plasare a forței de muncă
7820 - Activități de contractare, pe baze temporare, a personalului
7830 - Servicii de furnizare şi management a forței de muncă
8211 - Activități combinate de secretariat
8219 - Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor şi alte activități specializate de
secretariat
8220 - Activități ale centrelor de intermediere telefonică (call center)
8299 - Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.
8551 - Învățământ în domeniul sportiv şi recreational
9603 - Activități de pompe funebre şi similare
9609 - Alte activități de servicii n.c.a.
9700 - Activități ale gospodăriilor private în calitate de angajator de personal casnic 

Art. 2.2. În realizarea obiectului de activitate, societatea va plăti taxele şi impozitele prevăzute de
legislația în vigoare. Obiectul de activitate al societăţii poate fi modificat, prin extinderea sau
restrângerea sa, conform hotărârii Adunării Generale a Asociaților. 

CAP.III. CAPITALUL SOCIAL, PĂRȚILE SOCIALE

Art.3.1. Capitalul social subscris şi vărsat al societății este de 200 lei fiind împărțit într-un număr de
20 părți sociale, cu o valoare nominală de 10 lei/parte socială. 

Art.3.2. Capitalul social este deţinut de către Asociați astfel: 

Tamás Örs deține un număr de 4 parti sociale, cu o valoare nominală de 10 lei/parte socială şi în
valoare totală de 40 lei, reprezentând 20% din capitalul social, participare la profit 20% şi participare
la pierderi 20%; 

TECH CORP SRL, deține un număr de 16 parti sociale, cu o valoare nominală de 10 lei/parte
socială şi în valoare totală de 160 lei, reprezentând 80% din capitalul social, participare la profit 80%
şi participare la pierderi 80%; 

Art. 3.3. Capitalul social poate fi modificat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților, cu
respectarea prevederilor legale. 
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care
hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a. 

Orice creditor poate face opoziţie în condiţiile art. 62 din Legea societatilor 31/1990 - republicată, cu
modificările şi completările ulterioare. 

Majorarea capitalului social se va face pe baza hotărârii Adunării Generale a Asociaților prin aport în
natură sau în numerar al Asociaților. 

Părţile sociale nou constituite vor fi subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini. 

Art. 3.4. Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi nu pot fi grevate de datorii sau alte
obligaţii personale şi sunt indivizibile. Asociații sunt răspunzători până la concurența sumei
reprezentând părțile sociale pe care le posedă. 

Art. 3.5 Părţile sociale sunt indivizibile, iar societatea nu recunoaşte decât un proprietar pentru
fiecare parte socială. Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. Cesiunea parţială
sau totală a părţilor sociale între asociaţi sau către terţi, se poate face numai în baza deciziei adunării
generale a asociaţilor.

Oferta de cesiune trebuie notificată de cedent societăţii şi celorlalţi asociaţi, indicându prețul la care
dorește să cedeze părțile sociale deținute, precum şi condiţiile cedării.

Cesiunea poate fi efectuată numai după trecerea unui termen de 60 de zile de la data primirii
notificării, înlăuntrul căruia asociaţii au drept de preemţiune în două etape: 

● Prima etapă: în termen de 30 zile de la data notificării, toți asociații au dreptul de a prevala de
dreptul lor de preemțiune în mod proporțional cu participarea asociaților la capitalul social al
Societății; 
● A doua etapă: după trecerea termenului de 30 zile în intermediul căruia au avut dreptul să
prevaleze de dreptul de preemțiune pentru toți asociații, se acordă un drept de preemțiune
pentru asociatul/asociații care doresc să achiziționeze părțile sociale;

În cazul în care în termenul de 60 de zile de la data primirii notificării, nici un asociat nu dorește să
achiziționeze părțile sociale atunci asociatul cedent are dreptul să vândă părțile sociale către un terț la
un preț identic sau superior celui comunicat celorlalți asociați.

Încălcarea acestor clauze atrage după sine nulitatea actului de cesiune.

În cazul în care un asociat decedeaza, succesorii au dreptul de a decide dacă doresc să

păstreze părțile sociale deținute de asociatul decedat în Societate ori doresc să vândă părțile sociale în
termen de 6 luni din momentul decesului. În cazul în care succesorii doresc să păstreze părțile sociale
au obligația să participe în mod activ la adunările generale a societății și să nu împiedice funcționarea
Societății în niciun mod. În cazul în care succesorii împiedică funcționarea societății prin orice mod
pot fi obligați să cesioneze părțile sociale celorlalți asociați la o valoare care va fi stabilit de comun
acord, sau va fi determinată în baza unei expertize de evaluare realizată de un evaluator extern agreat
de părți. 
CAP. IV. DREPTURILE ŞI OBLIGAȚIILE ASOCIAȚILOR

Art. 4.1. Părţile sociale conferă posesorilor lor drepturi egale respectându-se pentru fiecare Asociat
următoarele: 

- dreptul la dividende, în funcție de aportul la capitalul social al fiecărui Asociat;

- acordarea unei cote proporționale cu activul social rezultat în caz de lichidare; 
- dreptul de participare la conducerea societății prin exercitarea dreptului la vot şi controlul
asupra evidenţelor şi registrelor contabile; 
- dreptul de a fi informat asupra activităţii Societăţii; 
- dreptul de a se retrage din Societate;

Art. 4.2. In virtutea drepturilor conferite, Asociații se obligă: - să se informeze reciproc şi onest în
cadrul Adunărilor Generale ale Asociaților, precum şi în orice alte situaţii asupra problemelor ce
privesc activitatea Societăţii; - să nu întreprindă acţiuni care vor putea aduce atingerea intereselor
Societății, fapt care poate determina excluderea acestora prin hotărârea Adunării Generale a
Asociaților; - să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu
potrivit legii.

Art. 4.3. Participarea la profit și pierderi a Asociaților se va face proportional cu părțile sociale
subscrise şi depuse de fiecare la constituirea capitalului social cu excepţia pierderilor produse prin
fraudă de oricare dintre părți. 

CAP. V. CONDUCEREA SOCIETĂŢII

Art. 5.1. Adunarea Generală a Asociaților este organul suprem de conducere al Societăţii şi are
următoarele atributii principale: 

(i) sa aprobe orice modificari ale actului constitutiv al Societatii; 

(ii) sa aprobe situatiile financiare anuale si sa decida cu privire la distribuirea profitului net; 
(iii) sa desemneze si sa revoce din functie Administratorul si auditorii, dupa caz, si sa ii descarce
pe acestia de raspundere; sa stabileasca remuneratia Administratorului/auditorilor, dupa caz; 
(iv) sa decida cu privire la initierea actiunilor legale impotriva Administratorilor si auditorilor
pentru daunele cauzate de acestia Societatii; 
(v) sa aprobe programele de activitate, strategia si bugetul si planul de afaceri ale Societatii
pentru perioada urmatoare; 
(vi) sa decida cu privire la schimbarea sediului social al Societatii intr-o alta locatie din tara sau
din strainatate; 
(vii) sa aprobe modificarea formei juridice a Societatii;
(viii) sa aprobe modificarea obiectului de activitate al Societatii;
(ix)  sa aprobe prelungirea duratei Societatii; 
(x) sa decida cu privire la infiintarea, relocarea si dizvolvarea sucursalelor si filialelor Societatii,
in tara si in strainatate; 
(xi) sa decida cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social al Societatii;
(xii) sa decida cu privire la auditarea financiara a Societatii, daca este cazul; 
(xiii) sa decida cu privire la modificarea formei juridice, fuziunea sau divizarea Societatii;
(xiv) sa decida cu privire la dizolvarea sau lichidarea Societatii;
(xv) sa decida cu privire la incheierea, modificarea, renuntarea la sau incetarea oricarui acord,
contract sau intelegere dintre Societate si oricare dintre Asociati sau oricare dintre afiliatii acestora; 
(xvi) sa decida cu privire la vanzarea sau instrainarea in alt mod sau constituirea de sarcini asupra
activelor Societatii; 
(xvii) sa decida cu privire la incheierea de catre Societate a oricaror tranzactii de achizitie, inclusiv,
fara limitare, orice asociere in participatiune, achizitie de participatii in alte entitati sau a activitatii
unei alte entitati;
(xviii) sa exercite drepturile de vot la nivelul societatilor in care Societatea detine orice participateii
directe/indirecte; 
(xix) sa decida cu privire la implicarea in orice domenii de activitate noi sau adoptarea oricarei alte
modificari a obiectului de activitate al Societatii; 
(xx) sa aprobe incheierea oricarei alte tranzactii care, in cursul obisnuit al activitatii, nu este
compatibila cu practicile anterioare sau nu are loc cu respectarea conditiilor normale de piata; 
(xxi) sa decida cu privire la acordarea oricarui imprumut de catre Societate oricarei persoane sau
constituirea sau oferirea de catre Societate a oricarei garantii, privilegiu sau alta sarcina de orice tip
in beneficiul oricarei persoane; 
(xxii) sa decida cu privire la modificarea, rambursarea anticipata, acordarea unei renuntari sau
perioade de gratie sau incetarea oricarui contract de imprumut la care Societatea este parte;
(xxiii) sa decida cu privire la initierea sau solutionarea oricarei cereri sau litigiu care implica
pretentii de plata a unor daune-interese a caror valoare toala depaseste 10.000 de euro (zece mii de
euro) sau a oricarei cereri de ordonanta presedintiala;
(xxiv) sa aprobe orice cheltuieli de capital care depasesc 10.000 de euro (zece mii de euro) (fie in
cadrul unei tranzactii unice, fie in cadrul unei serii de tranzactii asociate, fie ca sunt cuprinse sau nu
in bugetul aprobat); 
(xxv) sa decida cu privire la suportarea de catre Societate a oricarei datorii cum ar fi imprumuturi
bancare, imprumuturi acordate de Asociati, sau orice alta forma de imprumut sau rambursarea
oricarei datorii inainte de data scadentei;
(xxvi) sa aprobe modificarea, acordarea oricarei renuntari sau perioade de gratie sau incetarea
oricarui contract de imprumut la care Societatea este parte;
(xxvii) sa aprobe incheierea oricaror contracte de management sau de consultanta;
(xxviii) sa aprobe vanzarea, inchirierea sau instrainarea in alt mod a tuturor sau a unei parti
semnificative din activele sau bunurile Societatii in cadrul unei tranzactii unice sau al unei serii de
tranzactii;
(xxix) sa aprobe orice contracte cu o durata mai mare de 1 an si/sau cu o valoare (totala) care
depaseste 10.000 de euro (zece mii de euro); 
(xxx) sa aprobe stabilirea/modificarea metodelor si procedurilor contabile ale Societatii (si orice
modificari semnificative ale acestora) in masura permisa de legea aplicabila,
(xxxi) sa aprobe angajarea oricaror salariati de catre Societate cu un pachet salarial anual brut de
18.000 euro (optsprezece mii euro) sau peste aceasta valoare;
(xxxii) sa renunte la contabilul extern/firma de contabilitate cu care colaboreaza Societatea, si/sau sa
selecteze si/sau sa desemneze un contabil extern/firma de contabilitate noua care sa colaboreze cu
Societatea;
(xxxiii) sa renunte la (oricare dintre) banca (bancile) Societatii si/sau sa selecteze si/sau sa
desemneze o noua banca a Societatii;
(xxxiv) sa aprobe incheierea de catre Societate a oricarui alt tip de contract care nu este
mentionat mai sus, avand o valoare (totala) care depaseste 10.000 de euro (zece mii de euro);
(xxxv) sa decida cu privire la orice chestiuni care sunt de competenta sa in conformitate cu legea. 

Art. 5.2 Toate hotararile Adunării Generale a Asociatilor se adoptă cu votul Asociatilor reprezentând
85% (optezeci şi cinci la sută) din capitalul social, indiferent de numărul de Asociati care voteaza.
Hotararile care, în conformitate cu dispoziţiile imperative ale legii aplicabile (adică cele de la care
asociatii nu pot deroga prin actul constitutiv al unei societăți) necesită o majoritate mai mare, se vor
lua cu respectarea acestor reguli de majoritate. 

Art. 5.3 În cazul în care oricare dintre hotararile prevăzute la art. 5.1 de mai sus nu pot fi adoptate din
cauza imposibilităţii de a îndeplini cerintele de vot mentionate, următorul mecanism de impas va fi
aplicabil:

(i) Administratorul convoacă o a doua Adunare generală a Asociatilor nu mai devreme de 10 (zece)
zile lucrătoare de la Adunarea Generală a Asociatilor in care nu s-a putut adopta hotararea respectiva;

(ii) în cursul perioadei de 10 zile lucrătoare, Asociatii vor discuta și negocia cu bună credinţă, în
scopul de a se ajunge la o soluție reciproc acceptabilă; și

(iii) în cazul în care a doua Adunare Generală a Asociatilor, de asemenea, nu poate adopta
o hotarare, după ce Asociatii au discutat şi negociat în conformitate cu prevederile de mai sus, atunci
(a) problema în dezbatere se consideră ca nefiind aprobata şi, prin urmare, nu va fi pusa în aplicare,
(b) cu excepţia cazului în care se decide altfel de către tribunalul arbitral, sub rezerva ca Asociatul în
cauză a început un astfel de arbitraj în termen de 60 (şaizeci) de zile de la data celei de-a doua
Adunari Generale a Asociatilor, lipsa unei cereri de arbitraj în timp util rezultand in aplicarea
punctului (a) din prezentul Art. 5.3. 

Art. 5.4 Asociatii și Administratorul vor avea grija ca adunările generale sa fie convocate atunci când
aceste reuniuni sunt necesare, în conformitate cu legea si prevederile acestui Act Constitutiv, dar în
orice caz, cel puțin o dată pe an. Adunările Generale sunt convocate de către Administrator, prin
scrisoare recomandată, cu o notificare prealabila de cel puțin 5 (cinci) zile, în termen de cel mult 10
(zece) zile de la cererea oricăruia dintre Asociati. În cazul în care Administratorul nu convoacă
Adunarea Generală în termenul menționat, fiecare dintre Asociati va avea dreptul de a convoca direct
Adunarea Generala. Convocatorul va cuprinde ordinea de zi propusă în conformitate cu cererea
Asociatului care a solicitat convocarea. Documentele care urmează să fie analizate în cadrul adunării
generale și / sau alte informații adecvate sau solicitate în scopul adunării generale se pun, în măsura
în care este posibil, la dispoziția Asociatilor la sediul Societății începând cu data convocării și în
orice caz, cu cel puțin 2 (două) zile lucrătoare înainte de orice astfel de adunări generale. Ordinea de
zi se completează la cererea oricărui Asociat transmisa cu cel puțin 5 (cinci) zile înainte de data
adunarii propuse. 
Chemari/convocari secundare pot fi facute astfel incat cea de-a doua adunare sa fie tinuta intr-un
termen de nu mai putin de 10 (zece) zile de la data adunarii celei dintai (anterioare) si data acestei a
doua (ulterioare) adunari poate fi inclusa in notificarile anterioare, daca nu se decide altfel de catre
Asociati. Daca este trimisa separat, notificarea de convocare pentru convocari ulterioare va fi trimisa
cu cel putin 5 (cinci) zile inainte de data stabilita pentru adunare. 

In cazul in care toti Asociatii sunt de acord, se poate renunta la formalitatile de convocare. 

Asociatii sunt de acord că adunarile pot avea loc, de asemenea, prin intermediul corespondenţei
(inclusiv fax), video-conferinţe şi conferințe telefonice. Toate hotararile adoptate fara ca Asociatii să
fie prezenți fizic se confirmă în scris şi se semneaza de către toţi Asociatii cât mai curând posibil, dar
nu mai târziu de 10 (zece) zile lucrătoare de la data adunarii. 

Art. 5.5. Asociatul care într-o operație determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese
contrare acelora ale Societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această
operație. Asociatul care contravine dispozitiilor alin.1 este răspunzător de daunele cauzate Societății.

Art. 5.6. Un Asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor Asociaților
referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el şi Societate. 

CAP. VI. ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII

Art. 6.1. Administrarea Societăţii se face, de către:

Tamás Örs, cetatean roman, avand CNP nr. 1760501264381, domiciliat in Tirgu-Mures, str. Ilie
Munteanu, nr. 61, jud. Mures, nascut in Tirgu-Mures, jud. Mures, la data de 01.05.1976, posesor al CI,
seria MS, nr.871174, eliberat de SPCLEP Tirgu-Mures, la data de 04.05.2015 și pe o perioada de 10
ani, și

_____

având puteri depline de reprezentare şi administrare a Societăţii sub rezerva limitelor stabilite de
Asociati ("Administratorul").

Art. 6.2. Societatea trebuie să țină, prin grija Administratorului, un registru al Societăţii în care se vor
înscrie după caz, numele şi prenumele asociatului, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui Asociat,
partea fiecăruia din capitalul social, transferul părților sociale sau alte modificări privitoare la
acestea. Administratorul este răspunzător față de Societate pentru: 

- realitatea vărsămintelor efectuate de Asociați;

- existenţa reală a dividendelor plătite;
- existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
- exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale;
- stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun; 

Art. 6.3. Reprezentarea şi administrarea Societăţii se realizează de către Administrator în limitele

stabilite prin Adunarea Generală a Asociaților/ actul constitutiv/ contractul de management. 
Reprezentarea in banca si mecanismul de aprobare a efectuarii platilor se vor agrea separat de
Asociati. 

Art. 6.4. Administratorul va avea urmatoarele puteri, intotdeauna, sub rezerva oricareia si a tuturor
limitarilor prevazute in Clauza 5.1 de mai sus: 

(i) va stabili sistemul de control contabil si financiar;

(ii) va organiza Adunarea Generala a Asociatilor si va implementa hotararile acesteia;

(iii) va asigura managementul general al resurselor umane ale Societatii, avand atributii privind
angajarea si concedierea personalului, stabilirea atributiilor si a prerogativelor persoanalului
Societatii la nivel de departament

(iv) va pregati - in vederea analizei si a aprobarii de catre Adunarea Generala a Asociatilor

- raportul anual privind activitatea Societatii, declaratiile financiare aferente exercitiului fiscal
anterior, si programul de activitati, planul de afaceri si bugetul pentru anul urmator; 

(v) va stabili principalele directii de activitate si dezvoltare ale Societatii;

(vi) va putea incheia contracte avand o durata de mai putin de 1 an si/sau avand o valoare (totala) de
mai putin de 10.000 de euro (zece mii de euro);

(vii) va raporta Asociatilor trimestrial in legatura cu situatia financiara a Societatii; cu toate acestea,

orice solicitare din partea asociaților privind situatia financiara va fi gestionata si solutionata in
termen de 5 zile lucratoare de la data solicitarii respective;

(viii) va prezenta Asociatilor raportul anual in termen de maxim 3 (trei) luni de la

incheierea exercitiului financiar;

(ix) va lua hotarari cu privire la orice alt aspect care nu face parte din responsibilitatile Adunarii
Generale a Asociatilor in conformitate cu Actul Constitutiv si legile din Romania.

Art. 6.5. Administratorul trebuie ca, în oricare și toate cazurile, să obțină aprobarea Adunării
Generale a Asociatilor înainte de a întreprinde sau de a pune în aplicare orice acţiuni care intră în
competența Adunării Generale a Asociatilor, în conformitate cu Art. 5.1 de mai sus și Adunarea
Generală a Asociatilor trebuie să adopte în mod valabil o hotarare în conformitate cu Art. 5.2, înainte
de Administratorul sa procedeze la punerea în aplicare a unor astfel de acţiuni. 

CAP.VII. ACTIVITATEA SOCIETĂŢII

Art. 7.1. Exercițiul economico - financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie al

fiecărui an. Primul exercițiu va începe la data constituirii Societății.

Art. 7.2. Angajarea personalului Societăţii se face cu respectarea celor reglementate in prezentul si a
legislaţiei în vigoare.
Art. 7.3. Situațiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute de lege. După aprobarea de
către Adunarea Generală a Asociaţilor Administratorul va efectua, potrivit reglementarilor aplicabile,
formalitatile de depunere la administratia financiara competenta.

Art. 7.4. Profitul net al Societăţii se stabileşte prin situaţia financiară aprobată de Asociați. 

1. Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui Asociat constituie dividend. 

2. Dividendele se plătesc Asociaților proportional cu cota de participare la capitalul social vărsat,

dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către Adunarea
Generală a Asociaților sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la
data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar,
Societatea va plăti dobanda penalizatoare calculata conform art. 3 din Ordonanta Guvernului nr.
13/2011 privind dobanda legala remuneratorie si penalizatoare pentru obligatii banesti, precum si
pentru reglementarea unor masuri financiar-fiscale in domeniul bancar, aprobata prin Legea nr.
43/2012. 

3. Dividendele plătite contrar dispoziţiilor prevăzute de lege se restituie, dacă Societatea dovedeşte
că Asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o
cunoască. 

4. Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor plătite contrar dispozițiilor anterioare, se prescrie în

termen de 3 ani de la data distribuirii lor. 

5. Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparțin cesionarului, în afară de cazul
în care părțile au convenit altfel. Beneficiul cuvenit Asociaților se împarte între aceştia în cote
proporţionale cu participarea la capitalul social, dacă Asociații nu hotărăsc altfel. 

CAP. VIII. CONTROLUL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII

Art. 8.1. Controlul activităţii Societăţii îl exercită Asociații sau cenzorii, când sunt numiți de Asociați
sau după caz de către auditorii financiari. 

Aceştia vor supraveghea gestiunea Societăţii, vor verifica dacă situația financiară, contul de profit şi
pierderi este legal întocmit și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ținute şi
dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situației
financiare. 

Art. 8.2. Societatea va ţine contabilitatea operaţiunilor în mod regulat şi va întocmi la sfârşitul
fiecărui exercițiu financiar documentele prevăzute în legislația financiară contabilă în vigoare şi
dispozițiile Legii societatilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

CAP. IX. EXCLUDEREA ȘI RETRAGEREA ASOCIAȚILOR

Art. 9.1. Poate fi exclus din Societate: 

- Asociatul care pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat; 

 - asociatul-administrator care comite fraudă în dauna Societăţii sau se serveşte de semnătura
socială sau de capitalul social în folosul său sau al altora.

Art. 9.2. Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea Societăţii sau al oricărui
Asociat. Asociatul exclus rămâne obligat față de terţi pentru operațiile făcute de Societate până în
ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere, hotărâre ce va dispune şi structura participanților la
capitalul social a celorlalți Asociati.

Art. 9.3. Retragerea din Societate se va face: 

- cu acordul tuturor celorlalți Asociaţi; - în cazurile prevazute la art. 134 din Legea
societatilor nr. 31/1990 ; 

- când nu se realizează acordul unanim, Asociatul se poate retrage pentru motive temeinice,
în baza unei hotărâri a tribunalului, supus numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

Art. 9.4. Hotărârea definitiva de excludere sau retragere se va depune în 15 zile la Registrul
Comerțului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea Societăţii în
Monitorul Oficial. 

CAP. X. DIZOLVAREA SOCIETĂŢII ŞI LICHIDAREA SOCIETĂȚII.

Art. 10.1. Au ca efect dizolvarea Societăţii şi dau dreptul fiecărui Asociat să ceară lichidarea
acestuia: 

- trecerea timpului stabilit pentru durata Societăţii; - imposibilitatea realizării obiectului

Societăţii sau realizarea acestuia; 
- declararea nulității Societății; - hotărârea adunării generale; 
- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui Asociat, pentru motive temeinice precum
neînţelegerile grave dintre Asociați, care împiedică funcționarea Societății; 
- falimentul; 
- alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv;

Art. 10.2 În caz de deces al unui Asociat, Societatea îşi va continua activitatea cu moştenitorii
defunctului.

Art. 10.3. Dizolvarea Societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de
terți numai după trecerea de 30 zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a. 

Dizolvarea Societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării.

Art. 10.4. Din momentul dizolvării, Administratorul nu mai poate întreprinde noi operații, în caz
contrar va fi personal şi solidar răspunzător pentru operațiile pe care le-a întreprins. Interdicţia
prevăzută la alin.1 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata Societății (în cazul în
care durata de funcţionare a Societăţii este limitată) ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de
adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească.

Art. 10.5. Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, sunt obligatorii următoarele reguli: 
- până la preluarea funcției de către lichidatori, Administratorii continuă să-şi exercite atribuţiile, cu
excepţia celor prevăzute la art. 233 din Legea societatilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.

- actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine
locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile
conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise
de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Asociaţii pot hotărî, cu
cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a
Societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului Societăţii şi
când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Prin votul unanim al Asociaților se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după plata
creditorilor vor fi împărțite între Asociați. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va
fi urmată procedura lichidării, prevăzută de prezenta lege. 

Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data
radierii Societății din registrul comerțului. Registrul va elibera fiecărui Asociat un certificat
constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia Asociatul poate
proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

Art. 10.6. Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice. Lichidatorii persoane fizice sau
reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori
autorizaţi, în condițiile legii. 

Toate actele emanând de la Societate trebuie să arate ca aceasta este în lichidare.

Art. 10.7. Lichidatorii au obligaţia, îndată după intrarea în funcție, ca împreună cu Administratorul
Societăţii să facă un inventar şi să încheie situația financiară, care să constate situația exactă a
activului şi pasivului Societăţii şi să le semneze. 

Lichidatorii sunt obligați să primească şi să păstreze, patrimoniul Societăţii, registrele ce li s-au

încredințat de către Administratori şi actele Societăţii. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate
operațiile lichidării, în ordinea datei lor.

Art. 10.8. Lichidatorii vor putea: 

- să stea în judecată in numele Societatii; - să execute şi să termine operaţiile de comerţ

referitoare la lichidare; 
- să vândă prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a Societăţii; vânzarea
bunurilor nu se va putea face în bloc; 
- să facă tranzactii;
- să lichideze şi să încaseze creanțele Societății
- să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice
acte necesare.

In lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să
constituie ipoteci asupra bunurilor Societăţii, dacă nu sunt autorizaţi de instanţă. 
Lichidatorii ce întreprind noi operații comerciale, ce nu sunt necesare scopului lichidării, sunt
răspunzători personal şi solidari de executarea lor.
Art. 10.9. Lichidatorii nu pot plăti Asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din
lichidare înaintea achitării creditelor Societăţii. Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii
pot face opoziție.
Art. 10.10. Lichidatorii ce au achitat datoriile Societăţii cu proprii lor bani nu vor putea să execute
împotriva Societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.
Art. 10.11. Creditorii Societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile ce decurg din
creanţele la termen, până la concurența bunurilor existente, în patrimoniul Societăţii şi numai după
aceea, de a se îndrepta împotriva Asociaților pentru plata sumelor datorate, din valoarea aporturilor
la capitalul Societăţii.
Art. 10.12. Lichidarea Societăţii trebuie terminată în cel mult 1 an de la data inregistrarii la registrul
comertului a mentiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen
cu inca un an, dar nu mai mult de doua ori.
Art. 10.13. După terminarea lichidării Societății, lichidatorii trebuie să întocmească situația
financiară şi să propună repartizarea activului între Asociați. 
Asociatul nemulțumit poate face opoziţie în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/ 1990, republicată, în
termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare. 

Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acele ale
repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini. 

Art. 10.14. In termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea
Societății din Registrul Comerţului. Lichidarea nu eliberează Asociaţii şi nu împiedică declararea în
stare de faliment a Societății.

Art. 10.15. După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele Societății ce nu
vor fi necesare vreunuia dintre Asociați, se vor depune la Asociatul desemnat de majoritate. 

Registrele Societăţii vor fi păstrate timp de 5 ani. 

CAP. XI. LITIGII

Art. 11.1. Litigiile Societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanţelor
judecătoreşti.

Art. 11.2. Litigiile Societăţii născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau
juridice vor fi soluţionate de instanţele competente. Litigiile dintre Asociaţi şi Societate vor fi
solutionate conform celor agreate in Acordul Asociatilor.

Art. 11.3. Litigiile personalului angajat de Societate se rezolvă potrivit legislației muncii în vigoare
în România. 

CAP.XII, DISPOZIȚII FINALE

Art.12.1. Prezentul act constitutiv intră în vigoare de la data semnării lui de către Asociați.
Art. 12.2. Prevederile actului constitutiv se completează cu prevederile Codului Civil, Codului
Muncii, Legii societatilor nr. 31/1990, republicată, aşa cum a fost modificată.

Art.12.3. Prezentul înscris sub semnătura privată a fost redactat astăzi ____________intr-un numar
de 4 (patru) exemplare. 

ASOCIAȚII,