Model act constitutiv cu asociat unic

S-a cerut autentificarea prezentului înscris

ACT CONSTITUTIV
al societatii cu raspundere limitata S.C. "....................." S.R.L.

Subsemnatul, ...................., cetatean ................., (ne)casatorit(a), fiul lui ................

si ....................., nascut la data de ................................ în ................................., domiciliat
în ............................, strada..................... nr........., bl......, sc......, ap......, sector ....,
identificat cu ........ seria ........, nr. ............, emis de ................ ...., la data de ................,
am hotarât constituirea unei societati comerciale cu raspundere limitata în urmatoarele
conditii:
.........................
Totodata declar pe propria raspundere ca îndeplinesc conditiile legale cu privire la
exercitarea calitatii de unic asociat (si administrator) în societatea comerciala
“....................“ S.R.L. si ca nu detin o alta societate pe teritoriul României în care sa
functionez ca unic asociat.
CAPITOLUL I: DENUMIREA, FORMA JURIDICA, SEDIUL SI DURATA
SOCIETATII
Art. 1
Firma societatii
Denumirea societatii este S.C. “.....................“ S.R.L., conform dovezii de anterioritate
nr.............. din data de .................
S.C. “.................“ S.R.L. se organizeaza potrivit legii ca societate comerciala cu
raspundere limitata si functioneaza în baza prezentului act constitutiv si a legilor în
vigoare.
În cuprinsul acestui act constitutiv S.C. "...................." S.R.L. este denumita societate.
În toate actele, facturile, publicatiile, emanând de la societate, denumirea va fi urmata de
initialele S.R.L., de capitalul social, sediul societatii si numarul de înmatriculare de la
Registrul Comertului.
Art. 2
Forma juridica a societatii
S.C. "....................." S.R.L. este persoana juridica româna având forma juridica de
Societate cu Raspundere Limitata.
Societatea îsi desfasoara activitatea în conformitate cu prevederile legii române si
prezentului act constitutiv.
Art. 3
Sediul societatii
3.1 Sediul societatii este în .................................................
3.2 Prin vointa asociatului unic, în baza deciziei acestuia, sediul societatii poate fi
schimbat în orice alta localitate din România, cu efectuarea formalitatilor prevazute de
lege.
Societatea poate înfiinta sucursale, filiale, agentii, birouri, puncte de lucru, reprezentante,
cu respectarea conditiilor prevazute de lege.
Art. 4
Durata societatii
4.1 Societatea comerciala "................" S.R.L. se înfiinteaza pe o perioada nelimitata,
începând cu data înmatricularii la Registrul Comertului.
CAPITOLUL II: ACTIVITATEA SOCIETATII
Art. 5
Obiectul de activitate
Obiectul principal de activitate al societatii este:
COD CAEN – 7411 Activitati juridice (consultanta si reprezentare juridica)
Activitatea principala a societatii consta în:
COD CAEN – 7411 Activitati juridice (consultanta si reprezentare juridica)
Societatea poate desfasura orice alte activitati permise de lege care au legatura directa sau
indirecta cu obiectul de activitate declarat, cu respectarea H.G. 1323/1990 si a H.G.
656/1997
Obiectul de activitate se poate modifica în conditiile legii.
CAPITOLUL III: CAPITALUL SOCIAL, PARTILE SOCIALE, PATRIMONIU,
DREPTURI SI OBLIGATII
Art. 6
Capitalul social
Capitalul social subscris si varsat este de ................lei si apartine în întregime asociatului
unic.
Capitalul social este împartit în ..................... parti sociale, în valoare
de ............................. lei fiecare.
Art. 7
Partile sociale
Partile sociale apartin în exclusivitate unicului fondator, în cota de 1/1, iar cota de
participare la beneficii si pierderi este de 100 %
Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Partile sociale sunt nominative.
Transmiterea partilor sociale catre terti se va efectua în baza deciziei asociatului unic,
tinându-se seama de dispozitiile legale în vigoare.
Transmiterea partilor sociale trebuie înregistrata în Registrul de asociati al societatii si la
Registrul Comertului.
Asociatul poate ceda liber partile sale sociale. Partile sociale pot face obiectul unui gaj. În
cazul în care partile sociale sunt cedate în totalitate, cesionarul dobândeste calitatea de
asociat unic cu toate drepturile si obligatiile ce decurg din prezentul statut. Transmiterea
partilor sociale va trebui înscrisa în Registrul Comertului si în registrul partilor sociale al
societatii.
(În caz de deces al asociatului unic, mostenitorii legali ai acestuia vor mosteni partile
sociale detinute de acesta.)
Art. 8
Modificarea capitalului social
Capitalul social poate fi majorat sau redus în conditiile prevazute de lege.
Marirea capitalului social se realizeaza prin noi aporturi si se poate face fie prin emiterea
unor noi parti sociale, fie prin majorarea partilor sociale existente. Majorarea poate fi
facuta prin aporturi în natura, în numerar sau în ambele, sau prin încorporarea
beneficiilor, a rezervelor, inclusiv a diferentelor favorabile rezultate din reevaluarea
patrimoniului si a primelor de emisiune.
Capitalul social poate fi redus cu respectarea prevederilor legale. Reducerea capitalului
social nu va putea fi facuta înainte de trecerea a doua luni de la data publicarii în
Monitorul Oficial a deciziei asociatului unic de efectuare a reducerii, si numai cu
respectarea minimului de capital prevazut de lege.
Art. 9
Patrimoniul societatii, drepturi si obligatii
9.1 Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau obligatii personale ale
asociatului unic.
9.2 Un creditor al asociatului unic poate formula pretentii numai asupra partii din
beneficiul societatii, care-i va reveni asociatului sau asupra cotei parti cuvenite acestuia la
lichidarea societatii, efectuate în conditiile prezentului statut.
9.3 Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul unic raspunde
numai în limita participarii la capitalul social.
9.4. Cât timp societatea este constituita cu un asociat unic, acesta are toate drepturile si
obligatiile ce decurg conform legii din calitatea de unic asociat.
CAPITOLUL IV: FUNCTIONAREA SOCIETATII
Art. 10
Conducerea, administrarea si controlul gestiunii societatii
10.1 Conducerea societatii este asigurata de asociatul unic care va avea toate drepturile si
obligatiile prevazute de legea 31/1990 pentru Adunarea Generala a Asociatilor.
10.2 Asociatul unic are urmatoarele atributii:
- aproba bilantul contabil si stabileste repartizarea beneficiului net;
- desemneaza administratorii si cenzorii, îi revoca si le da descarcare pentru activitatea
lor;
- decide urmarirea administratorilor pentru daune cauzate societatii si desemneaza
persoana însarcinata cu urmarirea lor;
- modifica actul constitutiv al societatii.
10.3 Administrarea societatii se face de catre domnul(na)............., cetatean .........,
(ne)casatorit, nascut la data de ........., domiciliat în ................, identificat cu ..... seria .....,
nr ........., eliberat la data de .............. de ........................., care raspunde de tinerea
evidentei financiar-contabile a tuturor actelor prevazute de lege, de realitatea
varsamintelor si de îndeplinirea tuturor îndatoririlor ce-i revin.
10.4 Societatea este administrata de unul sau mai multi administratori, asociati sau
neasociati, numiti de asociatul unic. În ipoteza administrarii de catre mai multi
administratori, acestia vor constitui un consiliu de administratie.
10.5 Administratorul raspunde pentru orice daune pricinuite societatii prin nerespectarea
atributiilor sale.
Administratorul societatii are urmatoarele atributii:
Aproba si modifica bilantul si contul de beneficii si pierderi, aproba si modifica
programul de activitate, bugetul societatii, hotaraste cu privire la marirea sau reducerea
capitalului social.
Administratorul societatii are drept de semnatura în banca.
Asociatul unic va putea delega în scris atributiile administratorului în ce priveste mutarea
sediului social, schimbarea obiectului de activitate al societatii, marirea, reducerea sau
reintegrarea capitalului social.
Administratorul poate delega puterile de reprezentare altor persoane aprobate de asociatul
unic, cu aprobare prealabila si acordata în scris.
În exercitarea functiilor sale, administratorul este obligat ca în relatiile cu societatea sa
respecte limitele impuse de lege, de contractul de munca (daca este cazul), de hotarârile
asociatului unic, precum si de orice alte decizii ale asociatului unic.
Administratorul va actiona în numele societatii depunând toata diligenta.
Administratorul întocmeste anual bilantul conform normelor pentru societati pe actiuni si
normelor metodologice ale Ministerului Finantelor.
Bilantul Contabil anual si contul de profit si pierderi se supun aprobarii Directiei
Finantelor Publice si se publica în Monitorul Oficial, depunându-se în 15 zile. Un
exemplar se va depune si la Registrul Comertului.
10.12 Reprezentantul legal al societatii este administratorul.
Reprezentarea este generala, în conformitate cu prevederile legale, urmând a fi exercitata
în raporturile cu alte societati, cu organele statului si ale justitiei, precum si în raporturile
cu partenerii contractuali si cu salariatii societatii.
Administratorul nu poate, fara autorizatia asociatului unic, sa utilizeze mandatul de
administrator în alte societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa
faca acelasi gen de comert sau un altul concurent pentru propriul lui câstig, nici pentru
câstigul altei persoane fizice sau juridice si nici sa fie membru (asociat) al oricarei alte
societati în care responsabilitatea asociatilor este nelimitata, acestea fiind urmate de
revocare si de raspunderea pentru daune.
Gestiunea societatii este controlata de Asociatul unic sau de reprezentantii sai autorizati,
ori de câte ori acesta considera necesar. Controlul consta în special în:
- administrarea fondurilor societatii
- exactitatea documentelor contabile
- controlul operatiunilor de lichidare
Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie si se încheie la 31 decembrie al fiecarui an.
Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.
Art. 11
Beneficii, dividende, fond de rezerva
11.1 Beneficiile reale, eventuale, ale societatii vor fi stabilite si distribuite asociatului pe
baza bilantului, proportional cu partile sociale detinute de catre acesta.
Anual se iau între 5 si 25 % din beneficiu pentru constituirea fondului de rezerva si
pentru alte fonduri ca: risc, dezvoltare, reparatii, etc.
Art. 12
Registrele societatii
12.1 Conform legii, societatea e obligata sa tina urmatoarele registre:
- registru contabil (jurnal si inventar);
- registrul sedintelor si deliberarilor Administratorilor;
- registrul sedintelor si deliberarilor;
- registrul partilor sociale.
Art. 13
Personalul societatii
13.1 Personalul societatii, inclusiv personalul strain, este angajat de administrator.
Drepturile si obligatiile personalului societatii sunt stabilite de catre administrator, în
cadrul contractului individual de munca, în conformitate cu legislatia muncii din
România.
CAPITOLUL V: TRANSFORMARE, DIZOLVARE, LICHIDARE
Art. 14
Transformarea
14.1 Societatea poate deveni o societate cu raspundere limitata cu mai multi asociati sau
se poate transforma în alta societate juridica în conditiile legii.
14.2 Noua societate va îndeplini formalitatile de înregistrare si publicitate prevazute
pentru înfiintarea societatilor comerciale.
Art. 15
Dizolvarea
15.1. Societatea este dizolvata în urmatoarele situatii:
a) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate sau realizarea acestuia;
b) faliment;
c) prin decizia asociatului unic;
d) reducerea capitalului social sub minimul legal, daca în termen de 9 luni de la data
constatarii nu e reîntregit;
e) în cazul decesului asociatului unic (daca prin actul constitutiv nu se prevede ca, în caz
de deces al asociatului unic, mostenitorii legali ai acestuia vor mosteni partile sociale
detinute)
15.2 Dizolvarea societatii trebuie înscrisa în Registrul Comertului si publicata în
Monitorul Oficial.
Art. 16
Lichidarea
16.1 În caz de dizolvare, conform art. 231, alin 1, se produce transmiterea universala a
patrimoniului catre asociatul unic, în acest caz societatea se dizolva fara lichidare.
CAPITOLUL VI : DISPOZITII FINALE SI TRANZITORII
Art. 17
Litigii
Litigiile societatii cu persoane fizice si juridice sunt de competenta instantelor
judecatoresti sau a Arbitrajului Comercial de pe lânga C.C.I.N.A. Bucuresti.
Art. 18
Prezentul act constitutiv intra în vigoare la data încheierii tuturor formalitatilor si a
efectuarii tuturor actelor prevazute de lege pentru constituirea societatii comerciale.

Model de act constitutiv cu asociati

S-a cerut autentificarea prezentului înscris

ACT CONSTITUTIV
al societatii cu raspundere limitata S.C. "....................." S.R.L.
Subsemnatii:
..............., cetatean ............, (ne)casatorit(a), fiul lui ............ si ..............., nascut la data de
........................ în ........................, domiciliat în ....................., strada............... nr.......,
bl...., sc...., ap...., sector ..., identificat cu ...... seria ......, nr. ........., emis de ............ ..., la
data de ............
si
..............., cetatean ............, (ne)casatorit(a), fiul lui ............ si ..............., nascut la data de
........................ în ........................, domiciliat în ....................., strada............... nr.......,
bl...., sc...., ap...., sector ..., identificat cu ...... seria ......, nr. ........., emis de ............ ..., la
data de ............,
au hotarât constituirea unei societati comerciale cu raspundere limitata în urmatoarele
conditii:
CAPITOLUL I: DENUMIREA, FORMA JURIDICA, SEDIUL SI DURATA
SOCIETATII
Art. 1
Denumirea societatii
Denumirea societatii este S.C. “...............“ S.R.L., conform dovezii de anterioritate
nr.......... din data de ............
S.C. “............“ S.R.L. se organizeaza potrivit legii ca societate comerciala cu raspundere
limitata si functioneaza în baza prezentului act constitutiv si a legilor în vigoare.
În cuprinsul acestui act constitutiv S.C. "..............." S.R.L. este denumita societate.
În toate actele, facturile, publicatiile, emanând de la societate, denumirea va fi urmata de
initialele S.R.L., de capitalul social, sediul societatii si numarul de înmatriculare de la
Registrul Comertului.
Art. 2
Forma juridica a societatii
S.C. "..............." S.R.L. este persoana juridica româna având forma juridica de Societate
cu Raspundere Limitata.
Societatea îsi desfasoara activitatea în conformitate cu prevederile legii române si
prezentului act constitutiv.
Art. 3
Sediul societatii
3.1 Sediul societatii este în ....................................
Prin vointa asociatului unic, în baza deciziei acestuia, sediul societatii poate fi schimbat
în orice alta localitate din România, cu efectuarea formalitatilor prevazute de lege.
Societatea poate înfiinta sucursale, filiale, agentii, birouri, puncte de lucru, reprezentante,
cu respectarea conditiilor prevazute de lege.
Art. 4
Durata societatii
Societatea comerciala "............" S.R.L. se înfiinteaza pe o perioada nelimitata, începând
cu data înmatricularii la Registrul Comertului.
CAPITOLUL II: ACTIVITATEA SOCIETATII
Art. 5
Obiectul de activitate
Obiectul principal de activitate al societatii este:
COD CAEN 7411 - Activitati juridice (consultanta si reprezentare juridica)
Activitatea principala a societatii consta în:
COD CAEN Activitati juridice (consultanta si reprezentare juridica)
Obiectul de activitate al societatii cuprinde:
PRODUCTIE
COD CAEN.................................................
CONSTRUCTII
COD CAEN.................................................
COMERT
COD CAEN.................................................
SERVICII
COD CAEN................................................
IMPORT-EXPORT
COD CAEN................................................
Societatea poate desfasura orice alte activitati permise de lege care au legatura directa sau
indirecta cu obiectul de activitate declarat, cu respectarea H.G. 1323/1990 si a H.G.
656/1997
Obiectul de activitate se poate modifica în conditiile legii.
CAPITOLUL III: CAPITALUL SOCIAL, PARTILE SOCIALE, PATRIMONIU,
DREPTURI SI OBLIGATII
Art. 6
Capitalul social
Capitalul social subscris si varsat este de ............lei
Capitalul social este împartit în ............... parti sociale, în valoare nominala
de ..................... lei fiecare.
Capitalul social este repartizat asociatilor dupa cum urmeaza:
- asociatul ............... va detine ...... parti sociale, a câte ...... lei fiecare, în valoare totala de
......... lei, reprezentând ... % din capitalul social;
- asociatul ............... va detine ...... parti sociale, a câte ...... lei fiecare, în valoare totala de
......... lei, reprezentând ... % din capitalul social.
Obligatiile societatii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar asociatii raspund
numai în limita partilor sociale pe care le detin în societate.
Art. 7
Partile sociale
7.1 Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
7.2 Partile sociale sunt nominative.
7.3 Transmiterea partilor sociale catre terti se înregistreaza în Registrul de asociati si la
Registrul Comertului.
7.4 Societatea va tine evidenta tuturor partilor sociale într-un registru numerotat si sigilat
care se va pastra la sediul societatii.
7.5 Fiecare parte sociala subscrisa si varsata de asociati confera acestora dreptul la un vot
în Adunarea Generala, dreptul de a alege si a fi ales în organele de conducere, dreptul la
distribuirea profitului si a altor beneficii, a altor drepturi prevazute de prezentul Act
Constitutiv si de dispozitiile legale.
7.6 Detinerea de parti sociale implica adeziunea de drept la Actul Constitutiv.
7.7 Drepturile si obligatiile aferente partilor se transmit integral în cazul cesionarii lor
catre terti.
7.8 Partile sociale pot fi transmise catre terte persoane doar prin acordul tuturor
asociatilor, exprimat prin Hotarârea Adunarii Generale a Asociatilor. Orice înstrainare de
parti sociale facuta cu încalcarea acestei prevederi este nula.
7.9 Partile sociale pot face obiectul unui gaj. În cazul în care partile sociale sunt cedate în
totalitate, cesionarul dobândeste toate drepturile si obligatiile ce decurg din prezentul
statut.
7.10 Transmiterea partilor sociale catre terti se va efectua în baza hotarârii adunarii
generale, tinându-se seama de dispozitiile legale în vigoare.
7.11 În caz de deces a unuia dintre asociati, societatea va continua cu mostenitorii
acestuia.
Art. 8
Modificarea capitalului social
Capitalul social poate fi majorat sau redus în conditiile prevazute de lege.
Marirea capitalului social se realizeaza prin noi aporturi si se poate face fie prin emiterea
unor noi parti sociale, fie prin majorarea partilor sociale existente. Majorarea poate fi
facuta prin aporturi în natura, în numerar sau în ambele, sau prin încorporarea
beneficiilor, a rezervelor, inclusiv a diferentelor favorabile rezultate din reevaluarea
patrimoniului si a primelor de emisiune.
Capitalul social poate fi redus cu respectarea prevederilor legale. Reducerea capitalului
social se poate face în baza Hotarârii Adunarii Generale a asociatilor si numai cu
respectarea minimului de capital prevazut de lege.
Hotarârea va arata motivele reducerii capitalului si procedeul ce va fi folosit pentru
efectuarea acestei reduceri.
Art. 9
Patrimoniul societatii, drepturi si obligatii
9.1 Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau obligatii personale ale
asociatilor.
9.2 Creditorul unui asociat poate formula pretentii numai asupra partii din beneficiul
societatii, care se va repartiza de catre Adunarea Generala sau asupra cotei parti
convenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate în conditiile prezentului statut.
9.3 Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatii raspund numai
în limita participarii la capitalul social.
CAPITOLUL IV: CONDUCEREA SOCIETATII
Art. 10
Adunarea generala
10.1 Adunarea generala a asociatilor este organul de deliberare si decizie al societatii.
10.2 Adunarea generala a asociatilor are urmatoarele atributii:
- modifica, în conditiile legii, actul constitutiv;
- aproba bilantul contabil si stabileste repartizarea beneficiului net;
- desemneaza administratorii si cenzorii societatii;
- revoca administratorii si cenzorii si le da descarcare pentru activitatea lor;
- decide urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru prejudiciile cauzate societatii,
putând sa desemneze si persoana însarcinata sa exercite actiunea în raspundere;
- aproba structura organizatorica a societatii si numarul de posturi;
- aproba si modifica programul de activitate si bugetul societatii;
- hotaraste asupra investitiilor majore ale societatii care depasesc 50 % din capitalul
social al societatii si asupra duratei de amortizare a fondurilor fixe;
- decide în orice alta problema importanta pentru activitatea societatii.
Art. 11
Convocarea adunarii asociatilor
11.1 Adunarea generala a asociatilor este convocata de oricare dintre administratorii
societatii, cel putin o data pe an sau de câte ori este necesar.
11.2 Când nu a fost convocata de catre administratori, cei obligati sa o convoace sunt
cenzorii.
11.3 Convocarea trebuie facuta cu cel putin 10 zile înainte de ziua stabilita pentru tinerea
adunarii, cu precizarea ordinii de zi.
11.4 Adunarea va fi convocata la sediul societatii.
Convocarea poate avea loc si în alta parte daca interesul societatii o cere si asociatii îsi
exprima acordul, expres sau tacit.
11.5 Înstiintarile cu privire la adunarile generale se trimit prin scrisori recomandate, fax
sau prin telex.
Art. 12
Conditii pentru deliberare si decizie
12.1 Hotarârile adunarii general se iau prin votul reprezentând majoritatea absoluta a
asociatilor si a partilor sociale.
12.2 Deciziile Adunarii generale care implica modificarea oricaruia dintre elementele
Actului Constitutiv se iau cu unanimitate de voturi.
12.3 Daca deliberarile se refera la aporturile în natura ale unui asociat sau la acte juridice
încheiate între acesta si societate, asociatul respectiv nu-si poate exercita dreptul de vot în
adunarea întrunita pentru a decide în acest sens.
CAPITOLUL V: ADMINISTRAREA SI GESTIONAREA SOCIETATII
Art. 13
Administratori
13.1 Administrarea societatii se face de catre domnul(na) ...........................cetatean .........,
(ne)casatorit, nascut la data de ........., domiciliat în ................, identificat cu ..... seria .....,
nr ........., eliberat la data de .............. de ......................, care raspunde de tinerea evidentei
financiar-contabile a tuturor actelor prevazute de lege, de realitatea varsamintelor si de
îndeplinirea tuturor îndatoririlor ce-i revin.
13.2 Administratorul este numit pe o perioada de ............ ani.
Art. 14
Atributiile administratorului
14.1 Administratorul are urmatoarele atributii:
- tine registrul asociatilor;
- are dreptul de a reprezenta societatea în relatiile cu terti;
- poate lua orice decizie cu privire la activitatea societatii, cu exceptia actelor juridice
prin care societatea înstraineaza, schimba sau constituie în garantie bunuri aflate în
patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a
activelor societatii, la data încheierii actului juridic, situatie în care hotarârea se va lua de
catre Adunarea Generala.
14.2 Administratorul întocmeste anual bilantul conform normelor pentru societati pe
actiuni si normelor metodologice ale Ministerului Finantelor.
Bilantul Contabil anual si contul de profit si pierderi se supun aprobarii Directiei
Finantelor Publice si se publica în Monitorul Oficial, depunându-se în 15 zile. Un
exemplar se depune si la Registrul Comertului.
14.4 Reprezentantul legal al societatii este administratorul.
Reprezentarea este generala, în conformitate cu prevederile legale, urmând a fi exercitata
în raporturile cu alte societati, cu organele statului si ale justitiei, precum si în raporturile
cu partenerii contractuali si cu salariatii societatii.
Personalul societatii, inclusiv personalul strain, este angajat de administrator. Drepturile
si obligatiile personalului societatii sunt stabilite de catre administrator, în cadrul
contractului individual de munca, în conformitate cu legislatia muncii din România.
Art. 15
Modul de lucru si raspunderea administratorilor
15.1 Societatea poate fi administrata de unul sau mai multi administratori, asociati sau
neasociati. În ipoteza administrarii de catre mai multi administratori, acestia vor constitui
un consiliu de administratie.
15.2 Puterile acordate administratorilor vor fi exercitate de acestia separat.
15.3 Administratorul raspunde pentru orice daune pricinuite societatii prin nerespectarea
atributiilor sale.
15.4 Administratorii societatii nu pot primi fara autorizatia Adunarii Generale, mandatul
de administrator în alte societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa
faca acelasi gen de comert sau un altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei
persoane, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune.
15.5 În exercitarea functiilor sale, administratorul este obligat ca în relatiile cu societatea
sa respecte limitele impuse de lege, de contractul de munca (daca este cazul), de
hotarârile asociatului unic, precum si de orice alte decizii ale asociatului unic.
Administratorul va actiona în numele societatii depunând toata diligenta.
Art. 16
Gestionarea societatii
16.1 Controlul gestiunii este asigurat de catre asociati.
16.2 Asociatii pot numi un cenzor care sa efectueze controlul gestiunii societatii.
16.3 Controlul consta în special în:
- administrarea fondurilor societatii;
- exactitatea documentelor contabile;
- controlul operatiunilor de lichidare.
CAPITOLUL VI: EXERCITIUL FINANCIAR - REPARTITIA BENEFICIILOR SI
PIERDERILOR
Art. 17
Exercitiul financiar
17.1 Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie si se încheie la 31 decembrie ale fiecarui an,
cu exceptia primului an de activitate, când exercitiul financiar începe la data înregistrarii
la Registrul Comertului.
17.2 Societatea va deschide conturi în lei si în valuta la bancile autorizate din România.
17.3 Evidentele contabile ale societatii se vor exprima în lei, iar evidentele operatiunilor
de încasari si plati în valuta se vor face prin exprimarea valutelor în lei la cursul în
vigoare la data efectuarii operatiunilor.
Art. 18
Beneficii, dividende, fond de rezerva
18.1 Beneficiile reale, eventuale, ale societatii vor fi stabilite si distribuite asociatilor pe
baza bilantului, proportional cu partile sociale detinute de catre acestia.
18.2 Anual se iau între 5 si 25 % din beneficiu pentru constituirea fondului de rezerva si
pentru alte fonduri ca: risc, dezvoltare, reparatii, etc.
18.3 Dividendele se platesc în proportie cu cota de participare la capitalul social si numai
atunci când exista beneficii reale, constatate prin bilantul societatii aprobat de Adunarea
Generala a asociatilor.
18.4 Pierderile societatii se vor suporta de catre asociati proportional cu cota de
participare la capitalul social.
CAPITOLUL VII: TRANSFORMARE, DIZOLVARE, LICHIDARE
Art. 19
Transformarea
19.1 Societatea poate deveni o societate cu raspundere limitata cu mai multi asociati sau
se poate transforma în alta societate juridica în conditiile legii.
19.2 Noua societate va îndeplini formalitatile de înregistrare si publicitate prevazute
pentru înfiintarea societatilor comerciale.
Art. 20
Dizolvarea
20.1. Societatea este dizolvata în urmatoarele situatii:
a) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate sau realizarea acestuia
b) faliment
c) prin decizia asociatului unic
d) reducerea capitalului social sub minimul legal, daca în termen de 9 luni de la data
constatarii nu e reîntregit;
e) în cazul decesului asociatului unic (daca prin actul constitutiv nu se prevede ca, în caz
de deces al asociatului unic, mostenitorii legali ai acestuia vor mosteni partile sociale
detinute)
20.2 Dizolvarea societatii trebuie înscrisa în Registrul Comertului si publicata în
Monitorul Oficial.
Art. 21
Lichidarea
21.1. Lichidarea societatii se va face de lichidatorii desemnati de asociati
21.2. Toate actele emanând de la societate vor arata ca aceasta este în lichidare.
21.3. Lichidatorii au obligatia, îndata dupa intrarea în functie, ca împreuna cu
administratorul societatii sa faca un inventar si sa încheie bilantul, care sa constate
situatia exacta a pasivului si activului societatii si sa le semneze.
21.4. Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze în patrimoniul societatii
registrele ce li s-au încredintat de adunare si actele societatii. De asemenea, ei vor tine un
registru cu toate operatiile lichidarii în ordinea datei lor.
21.5. În afara de puterile conferite de asociati, lichidatorii vor putea:
a) sa stea în judecata si sa fie actionati în interesul lichidarii.
b) sa execute si sa termine operatiile de comert referitoare la lichidare
c) sa vânda bunurile societatii prin licitatie publica
d) sa faca tranzactii
e) sa lichideze si sa încaseze creantele societatii, chiar în cazul deschiderii procedurii
reorganizarii judiciare a falimentului
f) sa contacteze obligatii cambiale, sa faca împrumuturi neipotecare si sa îndeplineasca
orice alte acte necesare
21.6. Lichidatorii ce întreprind operatii noi comerciale, ce nu sunt necesare scopului
lichidarii sunt raspunzatori personal si de executarea.
21.7. Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma în contul partilor ce li s-ar cuveni
din lichidare, înaintea achitarii creditorilor societatii.
21.8. Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii vor putea cere radierea societatii din
Registrul Comertului
CAPITOLUL VIII: DISPOZITII FINALE SI TRANZITORII
Art. 22
Litigii
22.1 Litigiile societatii cu persoane fizice si juridice sunt de competenta instantelor
judecatoresti sau a Arbitrajului Comercial de pe lânga C.C.I.N.A. Bucuresti.
Art. 23
Prezentul act constitutiv intra în vigoare la data încheierii tuturor formalitatilor si a
efectuarii tuturor actelor prevazute de lege pentru constituirea societatii comerciale.
ASOCIATII