Sunteți pe pagina 1din 15

Introducere

Din cele cunoscute, menționez faptul că dreptul, în general, reprezintă disciplina care are scopul de a reglementa acțiunele
omenești pentru ca în lume să persiste un oarecare echilibru și să nu predomine haosul. Sau o totalitate a regulilor de
conduită socială adoptate de către stat, respectarea cărora poate fi asigurată prin forța de constrângere a statului.

În baza dreptului civil și a Codului Civil al Republicii Moldova, subiecții raportului juridic, care este un raport social
patrimonial sau personal nepatrimonial, reglementat de o normă de drept civil, sunt persoanele fizice și persoanele juridice.
Drept persoane fizice pot fi cetățeni ai Republicii Moldova, cetățeni străini aflați pe teritoriul țării și cetățeni apatrizi; pe
cînd persoane juridice pot fi de drept public și de drept privat. Persoanele juridice sunt extrem de numeroase şi variate,
diferenţiindu-se prin activitatea desfăşurată, varietatea scopurilor şi intereselor a căror realizare şi satisfacere a generat
crearea unui nou subiect de drept.

Deci, persoanele juridice de drept privat se împart în PJ fără scop lucrativ sau necomerciale și PJ cu scop lucrativ.

Persoanele juridice cu scop lucrativ au dreptul de a desfăsura o activitate de întreprinzător şi sunt principalele subiecte ce
desfăşoară activitatea economică în Republica Moldova. Persoanele juridice cu scop nelucrativ sunt fondate pentru
atingerea unor scopuri mai speciale: culturale, ştiinţifice sau spirituale. Aceştia din urmă pot desfăşura orice activitate
neinterzisă de lege. Reieșind din cele expuse, tot venitul obţinut de către persoanele juridice fără scop lucrativ va fi
îndreptat spre realizarea sarcinilor pentru care a fost constituită şi nu va putea fi împărţit între fondatorii acesteia.

Evidențiez că statul de asemenea constituie o persoană juridică, și anume de drept public, care poate participa la raporturile
reglementate de legislaţia civilă pe principiul egalităţii. Cu alte cuvinte, statului nu îi sunt aplicabile dispoziţiile cu privire
la constituirea, reorganizarea, dizolvarea şi lichidarea persoanelor juridice. Atribuţiile statului ca persoană juridică sunt
exercitate de organele sale în limitele competenţei lor.

Astfel, în lucrarea dată voi reflecta tot ceea ce ține de persoanele juridice cu scop lucrativ și nulitatea acestora.
§1.Noțiuni generale privind persoana juridică

1.1.Noțiunea persoanei juridice și elementele acesteia

Pe baza Codului Civil al Republicii Moldova (Cod Nr.1107 din 06.06.2002), (art.55 alin.(1)), ”Persoana juridică este
organizația care are un patrimoniu distinct și răspunde pentru obligațiile sale cu acest patrimoniu, poate să dobândească și
să exercite în nume propriu drepturi patrimoniale și personale nepatrimoniale, să-și asume obligații, poate fi reclamat și
pârât în instanța de judecată” (1). Persoana juridică poartă răspundere de sine stătător pentru obligațiile pe care organele și
persoanele sale cu funcție de răspundere le-au stabilit, are dreptul de a încheia contracte civile și comerciale în nume
propriu, dar și poate participa în organele jurisdicționale ca reclamant s-au pârât. Din definiția dată prin lege se desprind
elementele de care are nevoie persoana juridică : organizare proprie, patrimoniu propriu, precum și scop propriu.

Organizarea este structurarea colectivului de oameni, astfel încât aceștia să se manifeste în raporturile juridice ca unul
singur. O persoană juridică există numai dacă are o structură internă proprie, care presupune existența a cel puțin două
organe obligatorii : organul suprem (principal) și organul executiv. Persoanele juridice mai complexe pot avea mai multe
organe obligatorii.

Prin patrimoniu se înțelege totalitatea de drepturi și obligații cu caracter economic (Codul Civil, art.284, alin.(1)) pe care
persoana juridică le are în mod distinct și independent de cele ale altor subiecte de drept, precum și de cele ale persoanelor
pe care o alcătuiesc (2). Acest sens cuprinde o latură activă ( adică drepturile ) și o latură pasivă ( obligațiile ). Patrimoniul
persoanei juridice este suportul material care-i oferă posibilitatea realizării scopului pentru care a fost înființată,
permițându-i să participe în nume propriu la raporturi juridice și să-ți asume drepturile și obligațiile pe care această
participare le presupune.

Cel de-al treilea element al persoanei juridice, și anume scopul este o componentă a vonței și exprimă interesul fiecărui
membru al persoanei juridice în realizarea scopului ideal sau material, care se realizează prin activitatea desfășurată de
aceasta. Dacă scopul persoanei juridice este lucrativ, interesul membrilor este de a dobândi drepturi patrimoniale
transmisibile față de persoana juridică și de a participa la împărțirea beneficiilor (3).

Eu cred că orice persoană juridică are nevoie de elementele date, deoarece fără de ele ea nu poate fi constituită și nici nu
va putea activa în nici un domeniu.
_________________________________________

(1) Codul Civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul Oficial,2002 Nr. 82-
86. (art.55 alin.(1)).

(2) Codul Civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul Oficial,2002 Nr. 82-
86. (art.284, alin.(1)).

(3) Sergiu Baieș, Nicolae Roșca, Drept civil. Partea Generală. Persoana Fizică. Persoana juridică. Ediția a I-Chișinău:
Î.S.F.E.P. “Tipografia Centrală”,2004, p.303-310.

1.2. Clasificarea persoanelor juridice

Potrivit legislației Republicii Moldova, și anume din Codul Civil (art.57) :”persoanele juridice sunt de drept public și de
drept privat care, în raporturile civile, sunt situate pe poziții de egalitate” (4). Dacă persoana juridică promovează,
protejează și realizează un scop general ( al tuturor cetățenilor din țară sau al locuitorilor unei localități ) aceasta aparține
domeniului public, iar dacă promovează un interes particular, al fondatorilor ( asociaților, membrilor ) PJ aparține
domeniului privat.

1.2.1. Persoana juridică de drept public

Sunt persoane juridice de drept public : statul; unitățile administrative-teritoriale; organe de stat împuternicite prin lege
să exercite o parte din funcțiile guvernului.

Organele de stat împuternicite prin actele autorităților publice centrale să exercite o parte din funcțiile guvernului, dacă
această posibilitate este prevăzută expres de lege. Acestora li se aplică normele ce privesc persoanele juridice reglemetate
de Codul Civil, dacă contrariul nu rezultă din prevederile legilor speciale (Codul Civil, art.192, alin.(2)).

Statul este o persoană juridică de drept public, participă la raporturile reglementate de legoslația civilă pe principiul
egalității. S-a afirmat că statul este o persoană juridică deosebită, deoarece nu îi sunt aplicabile ”normele care alcătuiesc
fondul de principii esențiale ale persoanelor juridice”. Această afirmație își are fundamentul în art.58, alin.(4) din Codul
Civil, care arată că articolele din capitolul 2 al cărții I nu sunt aplicabile persoanelor juridice de drept public. Cu alte
cuvinte, statului nu îi sunt aplicabile dispozițiile cu privire la constituirea, reorganizarea, dizolvarea și lichidarea
persoanelor juridice. Organele statului pot fi numite autorități publice. Capacitatea civilă a statului se manifestă în exterior
prin guvern și organele centrale de specialitate ale statului. Organe centrale de specialitate ale statului sunt ministerele, care
conduc domeniile încredințate și care sunt responsabile de activitatea acestora, acestea realizează capacitatea juridică a
statului și pot dobândi și exercita drepturi și obligații patrimoniale și personale nepatrimoniale în numele Republicii
Moldova, intrând în diverse raporturi juridice cu alte suiecte de drept. De asemenea, ca subiect de drept civil statul intră în
diverse raporturi juridice : de proprietate, obligaționale, succesoriale, etc.(5)

Unitățile administrativ-teritoriale sunt persoane juridice de drept public, pe baza Legii nr. 674/2001 privind organizarea
administrativ-teritorială a Republicii Moldova, art.3, alin.(2), precum și din Legea nr.123/2003, art.4. În țara noastră,
unitățile administrativ-teritoriale sunt sub formă de : sate (două sau mai multe – comună), orașe (Municipii – orașe cu un
rol deosebit de important în activitatea economică și social-culturală), raioane (alcătuită din sate și orașez), UTA Găgăuzia,
formând unitatea teritorială a țării.

__________________________

(4) Codul Civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul Oficial,2002 Nr. 82-
86.

(5) Sergiu Baieș, Nicolae Roșca, Drept civil. Partea Generală. Persoana Fizică. Persoana juridică. Ediția a I-Chișinău:
Î.S.F.E.P. “Tipografia Centrală”,2004, p.303-310.

1.2.2. Persoana juridică de drept privat.

Astfel de persoane juridice sunt numite de drept privat, fiind alcătuite de către persoane private, care la rândul său
urmăresc un scop particular al fondatorilor (membrilor, asociaților).
Persoane juridice de drept privat

PJ cu scop lucrativ PJ fără scop lucrativ

Conform temei abordate, persoanele juridice cu scop lucrativ (comerciale) se clasifică în:

➢ Societăți comerciale;

➢ Cooperative de producție și de întreprinzător;

➢ Întreprinderi de stat și municipale;

➢ Uniuni de persoane juridice.


Societățile comerciale sunt formate pentru desfășurarea activității de întreprinzător, obținerea beneficiilor și împărțirii
acestora cu titlu de dividend între asociați.

Dacă e să dăm o definiție societății comerciale, atunci aceasta poate fi definită drept persoană juridică fondată în baza
actului de constituire prin care asociații convin să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea activității de
întreprinzător în scopul obținerii și împărțirii a beneficiilor.

În legislația Republicii Moldova sunt definite 4 forme de societăți comerciale (6), acestea sunt:

Societate cu Societate pe Societate în Societate în


răspundere acțiuni nume colectiv comandită
limitată

Societatea cu răspundere limitată(SRL) constituie o persoană juridică, formată din una sau mai multe persoane ( de la 1
persoană, pînă la 50), exprimată în actul de constituire, prin care persoanele date convin să pună în comun anumite bunuri
pentru desfășurarea activității de întreprinzător, a realiza și împarți beneficii. Aceasta este cea mai solicitată, deoarece este
comodă în utilizare : se înregistrează ușor și prezintă puține formalități în timpul de lucru. Suma minimală cerută de lege ce
trebuie depusă pentru începerea activității de întreprinzător recent a fost modificată, a fost 5400 lei, iar acum nu este
indicată o sumă concretă. (Ex: SRL ”Triodor”);

Societatea pe acțiuni(SA) reprezintă persoana juridică, fondată dintr-o persoană sau mai multe persoane, voința cărora
este exprimată în actul de constituire, în care fondatorii convin faptului că vor pune în comun anumite bunuri pentru
desfășurarea activității de întreprinzător, să obțină și să împartă beneficiile. Conform Legii 1134/1997 privind societățile pe
acțiuni, SA ”are capital social în mărime de cel puțin 500000 lei”(cap.1, art.2(2)), capitalul exprimându-se în acțiuni. (Ex:
SA ”VictoriaBank”);

Societatea în nume colectiv(SNC) se referă la persoana juridică, fondată prin voința a 2 persoane până la 20 de persoane
fizice sau juridice care sunt obligate să desfășoare în comun activitatea de întreprinzător în numele societății și în cazul
pierderilor să răspundă solidar și nemilitat pentru datoriile acesteia. (Ex: S.N.C. „Movileanu şi Popescu”);

Societatea în comandită(SC) evidențiază persoana juridică fondată din cel puțin 2 persoane, una fiind comanditatul
(desfășoară activitate de întreprinzător în numele societății și răspund nelimitat pentru datoriile societății) și alta
comanditarul (finanțatorii societății care nu participă la activitatea de întreprinzător a societății, dar suportă riscul
pierderilor ce rezultă din activitatea societății în limita aportului depus). (Ex: S.C. „Alimer-Comerţ”).

Cooperativa (societate cooperatistă) de producție este persoana juridică formată din 5 sau mai multe persoane fizice
(care au împlinit vârsta de 16 ani), create pentru a practica în comun activitatea de întreprinzător și este bazată pe munca
membrilor și cotele lor. Cooperativa de întreprinzător poate fondată din cel puțin 5 persoane atât fizice cât și juridice, la
fel create cu scopul obținerii de profit.(7)
(Ex: Cooperativa de construcţie a garajelor)

Întreprindere de stat – persoana juridică ce desfășoară, în baza proprietății de stat date ei în gestiune, activitate de
întreprinzător și poartă răspundere, cu tot patrimoniul său, pentru obligațiile asumate(8). Aceasta este fondată de Guvern cu
banii preluați din bugetul statului, venitul revenind de asemenea statului. Întreprindere municipală – persoana juridică
care este formată pe baza proprietății unității administrativ-teritoriale, adică este fondată de primării, constituită la decizia
primarului.
Persoanele juridice fără scop lucrativ sun organizașiile necomerciale : asociația, fundația și instituția (9).

▪ Legislația în domeniul societăților comerciale este alcătuită din Codul civil și legi speciale cum sunt:

• Legea cu privire la societățile cu răspundere limitată, nr.135/2007;

• Legea cu privire la societățile pe acțiuni, nr.1134/1997;

• Legea cu privire la antreprenoriat și intreprinderi, nr.845/1992;

• Legea privind cooperativele de producție, nr.1007/2002;

• Legea cooperației de consum, nr.1252/2000.

_______________________________________

(6) Codul Civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul Oficial,2002 Nr. 82-
86.

(7) Alexandru Cuznețov, Vlad Vlaicu, Iurie Mihalache, Marcel Lungu,Natalia Bacalu, Olga Tretiacov, Alexandr
Calenic, Dreptul afacerilor, Ediția a II-a, 2013, p.177-178.

(8) Sergiu Baieș, Nicolae Roșca, Drept civil. Partea Generală. Persoana Fizică. Persoana juridică. Ediția a I-Chișinău:
Î.S.F.E.P. “Tipografia Centrală”,2004, p.321.

(9) Codul Civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul Oficial,2002 Nr. 82-86.

§2. Înființarea persoanei juridice

În procesul legal de creare a subiectului de drept persoană juridică are un rol esențial statul și organele lui.

2.1. Modurile de înființare a persoanei juridice de drept privat


Există 3 modalități de creare a persoanelor juridice de drept privat:

❖ Crearea directă a persoanelor juridice de către stat prin efectul legii;

❖ Recunoașterea actelor constitutive de către autoritatea publică competentă;

❖ Autorizarea prealabilă de către o autoritate publică a constituirii persoanelor juridice și recunoașterea ulterioară a
actelor ei constitutive de către o altă autoritate publică.

Crearea directă a persoanelor juridice de către stat prin efectul legii.


Aceasta modalitate este prevăzută pentru anumite persoane juridice, înscrierea lor într-un registru de stat confirmă
începutul activității persoanei juridice. În acest context au fost create organizații nonguvernamentale, instituții publice
sau persoane juridice, precum și unitățile administrativ-teritoriale : Camera de Comerț și Industrie, Academia de Științe,
Compania Teleradio – Moldova.

Recunoașterea actelor constitutive de către autoritatea publică competentă


Cel mai răspândit mod, în care legea prevede expres procedura constituirii persoanei juridice indicând următoarele:

⬧ Tipul actului constitutiv care trebuie elaborat în acest context;

⬧ Cerințele stabilite față de cuprinsul acestui act;

⬧ Actele care trebuie să fie prezentate organului competent;

⬧ Formalitățile pe care fondatorii trebuie să le îndeplinească;

⬧ Formalitățile pe care trebuie să le îndeplinească persoana cu funcție de răspundere a organului de stat


competent. (10)

Astfel, organul de stat competent are funcția de a verifica legalitatea actelor prezentate și îndeplinirea formalităților
stabilite prin lege, neavând dreptul de a refuza înregistrarea dacă fondatorii au îndeplinit condițiile stabilite de lege.

Autorizarea prealabilă de către o autoritate publică a constituirii persoanelor juridice și recunoașterea ulterioară a
actelor ei constitutive de către o altă autoritate publică
Prin această modalitate, până la înregistrarea persoanei juridice, fondatorii trebuie să obțină autorizația organului de stat
care supraveghează activitatea într-un anumit domeniu.

______________________________________________

(10) Sergiu Baieș, Nicolae Roșca, Drept civil. Partea Generală. Persoana Fizică. Persoana juridică. Ediția a I-
Chișinău: Î.S.F.E.P. “Tipografia Centrală”,2004, p.339.
2.2. Actele necesare pentru constituirea persoanei juridice

Conform art.62 din Codul Civil al Republii Moldova, persoanele juridice pot activa doar pe baza actului de constituire, care
poate fi unul (contract de constituire sau statut) sau două (contract de constituire și statut sau decizie și statutul) (11).

Forma actului de constituire. Actul de constituire a persoanei juridice trebuie întocmit în scris, în limba de stat, semnat de
persoanele care participă la fondare. Prin lege se stabilește că actul de constituire a societăților comerciale, fundațiilor și
instituțiilor private trebuie să aibă formă autentică, adică original. Nerespectarea acestei cerințe atrage nulitatea persoanei
juridice.

Cuprinsul actului dat. Conform Codului Civil, art.62, alin.(3), „Actele de constituire ale persoanei juridice trebuie să
conțină denumirea și sediul ei, modul de administrare a activității și alte date prevăzute de lege pentru persoanele juridice
de tipul respectiv”(12), ceea ce înseamnă că în actul de constituire vor fi indicate principalele atribute de identificare a
persoanei juridice.

Pentru a înregistra persoana juridică, inițiatorii sau reprezentantul lor trebuie să prezinte la oficiul teritorial al Camerei
Înregistrării de Stat actele necesare pentru constituire. Timp de 15 zile, registratorii Camerei decid asupra acceptării sau
respingerii cererii de înregistrare. Conform deciziei, persoana juridică se înscrie în Registrul de Stat, unde se indică
principalele date de identitate ale persoanei juridice, datele identitate ale managerului principal și ale fondatorilor,
atribuindu-i-se un număr. Drept dovadă este eliberat un certificat de înregistrare.

2.3. Patrimoniul PJ

Deoarece persoana juridică nu poate exista fără un patrimoniu, dotarea acesteia cu patrimoniu este datoria fondatorilor care
îl depun ca aport la capital social, cotizații, taxe sau alte forme de contribuție materială. Prin patrimoniu se stabilește
legătura de dependență a persoanei juridice de voința membrilor ei.

Mărimea patrimoniului poate fi diferită și depinde de valoarea bunurilor pe care fondatorii le transmit. Potrivit legislației,
pentru societățile comerciale este obligatoriu ca o parte din aporturi la formarea patrimoniului să fie efectuate până la
înregistrarea societății, iar restul care rămâne timp de 6 luni de la data înregistrării.

Pentru celelalte forme de persoane juridice legea nu stabilește modalitatea și termenele de efectuare a aporturilor pentru
formarea patrimoniului, însă actul de constituire trebuie să prevadă cuantumul contribuției fiecărui fondator, forma, modul
și termenul de transmitere a participațiunii.
__________________________________

(11) Codul Civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul Oficial,2002
Nr. 82-86.

(12) Sergiu Baieș, Nicolae Roșca, Drept civil. Partea Generală. Persoana Fizică. Persoana juridică. Ediția a I-
Chișinău: Î.S.F.E.P. “Tipografia Centrală”,2004, p.339.

2.4. Organele persoanei juridice

Conducerea permanentă a persoanei juridice este realizată prin intermediul organelor ei de conducere. Organele obligatorii
pentru toate persoanele juridice sunt: organul suprem, pe care îl numim convenţional ca fiind principal, şi organul executiv.
Pentru unele persoane juridice, legile speciale prevăd, în funcţie de caracteristicile legale, şi alte organe obligatorii. Unele
tipuri de societăţi, în temeiul legii sau în temeiul actului constitutiv, au şi alte organe, ca exemplu, societatea pe acţiuni care
are şi o comisie de cenzori, iar dacă numărul de acţionari depăşeşte 50 de persoane, este obligată să aibă şi un consiliu
directoriu.

Organul suprem (adunarea asociaţilor sau, după caz, adunarea generală a acţionarilor) organul colectiv, constituit din
totalitatea asociaţilor sau a acţionarilor, formează voinţa acestora. Acesta decide asupra celor mai importante probleme ce
țin de constituirea, funcționarea și existența persoanei juridice. În societăţile cu asociat unic, organul suprem se constituie
dintr-o singură persoană.

Organul executiv manifestă voinţa societăţii în raport cu terţii (persoane fizice şi juridice), cu autorităţile publice şi
reprezintă interesele acesteia. Acesta deține atribuții de organizare a activității, de gestiune a patrimoniului și de
reprezentare a intereselor persoanei juridice (13). Organul executiv este administratorul societăţii comerciale.

Adunarea generală este formată din totalitatea asociaţilor (membrilor) persoanei juridice, adunarea generală este organul
suprem al persoanei juridice şi decide în cele mai importante chestiuni ce ţin de activitatea şi chiar de existenţa acesteia.
Adunarea generală, ca organ al persoanei juridice, este reglementată numai în societăţile cu răspundere limitată şi în
societăţile pe acţiuni. În societăţile în nume colectiv nu există adunare generală instituţionalizată, însă legea stabileşte că
deciziile cu privire la conducerea societăţii se iau cu acordul tuturor membrilor (Codul civil, art.123)(14), sau în
unanimitate (art.124), adică se presupune posibilitatea convocării asociaţilor la anumite şedinţe comune, iar lipsa a cel puţin
unuia din ei nu permite adoptarea de hotărâri legale.
_________________________________

(13) Sergiu Baieș, Nicolae Roșca, Drept civil. Partea Generală. Persoana Fizică. Persoana juridică. Ediția a I-
Chișinău: Î.S.F.E.P. “Tipografia Centrală”,2004.

(14) Codul Civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul Oficial,2002
Nr. 82-86.

§3. Reorganizarea persoanei juridice

În general, reorganizarea constituie o operațiune juridică complexă de transmitere a drepturilor și obligațiilor prin
succesiune de la persoana juridică existentă la persoana juridică succesoare, care, fie că există, fie că ia naștere în urma
reorganizării.

Persoana succesoare continuă raporturile juridice ale predecesorului, iar drept efect al reorganizării se produce dizolvarea
persoanei juridice sau constituirea altora, sau și dizolvarea și constituirea produse concomitent.

Persoana juridică se poate reorganiza în mod voluntar atunci când decizia este adoptată de organul ei suprem ori în mod
forțat dacă reorganizarea se efectuează în temeiul unei hotărâri a instanței de judecată sau a unui organ administrativ
competent (15).

Reorganizarea voluntară. Hotărârea cu privire la reorganizarea voluntară a persoanei juridice poate fi emisă numai de
organul suprem al persoanei juridice. Aceasta se adoptă prin majoritatea voturilor stabilite de lege sau de actul de
constituire. PJ poate să se reorganizeze prin fuziune, dezmembrare sau transformare, conform legislației.

Reorganizarea prin fuziune (operațiunea prin care două sau mai multe persoane juridice își unifică patrimoniul într-o
singură persoană juridică pentru a face activitatea mai eficientă) : fuziunea prin contopire (prin aceasta două sau mai multe
persoane juridice se unifică pentru a constitui o nouă persoană juridică); fuziunea prin absorbție (operațiunea prin care o
persoană juridică înglobează una sau mai multe persoane juridice care, în consecința acestui fapt, se dizolvă și este radiată
din Registrul de stat. Patrimoniul persoanei absorbite trece la persoana juridică absorbantă);

Reoranizarea prin dezmembrare (dintr-o persoană juridică apar două sau mai multe persoane juridice) : reorganizarea prin
divizare (persoana juridică își pierde calitatea de subiect de drept prin dizilvare și se împarte în mai multe persoane
juridice); reorganizarea prin separare (din componența unei persoane juridice care nu se dizolvă și nu-și pierde
personalitatea juridică se desprind și iau ființă una sau mai multe persoane juridice).
Reorganizarea prin transformare. Prin această operațiune se efectuează modificarea formei persoanei juridice. PJ își poate
continua existența sub o altă formă dacă hotărârea dată a fost luată de către organul suprem și dacă persoana juridică
îndeplinește condițiile legale prevăzute pentru noa sa formă de organizare juridică.

Reorganizarea forțată. Această decizie se ia exclusiv de către instanța de judecată sau organul de stat competent. Instanța
poate emite o hotărîre de organizare în procesul de insolvabilitate, când față de persoana juridică insolvabilă se aplică
procedura planului, stabilită de Legea insolvabilității (16). Una dintre soluțiile procedurii planului poate fi divizarea
persoanei juridice insolvabile în două sau mai multe persoane și transmiterea cotelor de participare către unul sau mai mulți
creditori. Legea cu privire la protecția concurenței nr.1103/2000 (17) stabilește și o modalitate de reorganizare forțată a
persoanelor juridice, decizia fiind luată de către Agenția Națională pentru Protecția Concurenței. Conform art.19 din legea
menționată anterior, Agenția are dreptul să emită o hotărâre cu privire la divizarea sau separarea forțată a unui agent
economic care ocupă o situație dominantă pe piață dacă acesta a încălcat de 2 sau mai multe ori dispozițiile legale.

____________________________________

(15) Sergiu Baieș, Nicolae Roșca, Drept civil. Partea Generală. Persoana Fizică. Persoana juridică. Ediția a I-
Chișinău: Î.S.F.E.P. “Tipografia Centrală”,2004.

(16) Legea nr.149/2012 insolvabilității, Publicată : 14.09.2012 în Monitorul Oficial Nr. 193-197.

(17) Legea nr.1103/2000 cu privire la protecția concurenței, Publicată : 31.12.2000 în Monitorul Oficial Nr. 166-
168

§4. Dizolvarea și lichidarea persoanei juridice cu scop lucrativ

Stoparea activității unei persoane juridice impune parcurgerea a două faze : dizolvarea și lichidarea. Dizolvarea este
reglementată de art.86-89 din Codul Civil și intervine la o anumită dată de la care persoana juridică nu mai poate
contracta prin activitate obișnuită, pe când lichidarea de art.90-99 din Codul Civil, fiind o procedură de durată care
se deschide imediat după dizolvare și pe parcursul căreia se săvârșesc un șir de operațiuni juridice.

Conform Codului Civil, art.86, alin.(1) (18) Temeiurile de dizolvare a persoanei juridice sunt:

a) Expirarea termenului stabilit pentru durata ei;

b) Atingerea scopului pentru care a fost constituită sau imposibilității atingerii lui;

c) Hotărârea organului ei competent;


d) Hotărârea judecătorești în cazurile prevăzute de art.87(Dizolvarea persoanei jruidice de către instanța de
judecată);

e) Insolvabilitatea sau încetarea procesului de insolvabilitate în legătură cu insuficiența masei debitoare;

f) Faptul că persoana juridică cu scop nelucrativ sau cooperativa nu mai are nici un participant;

g) Alte cauze prevăzute de lege sau de actul de constituire.

4.1. Dizolvarea voluntară

Dizolvarea voluntară intervine în cazurile:

a. Expirării termenului stabilit în actul de constituire (dizolvare de drept sau în temeiul legii, nu trebuie adusă
la cunoștința publicului, deoarece actul de constituire și termenul de activitate a persoanei juridice sunt
publice, dar conform Codului civil, art.89, persoana juridică este obligată să înscrie dizolvarea în Registrul
de Stat );

b. Atingerii scopului propus (dizolvare de drept, asupra căreia trebuie să se pronunțe organul suprem);

c. Imposibilității atingerii scopului propus (din cauza unor pierderi neașteptate, cum ar fi distrugerea averii ca
efect al unor calamități naturale, în urma căror activele persoanei juridice sau redus enorm și aceasta nu mai
poate activa);

d. Adoptării în acest sens a unei hotărâri de către organul competent al persoanei juridice (organul suprem
decide dizolvarea atunci când consideră necesar, sau în cazul în care persoana juridică nu corespunde unor
exigențe ale legii, de exemplu: numărul de asociați nu corespunde numărului stabilit de lege, valoare
activelor scade sub minimul stabilit de lege).

Dizolvarea persoanei juridice are ca efect deschiderea procedurii de lichidare, prin care persoana juridică este
radiată din Registrul de Stat.

Lichidatorul.

Organul competent care decide dizolvarea persoanei juridice trebuie să desemneze lichidatorul, acea persoana care
va efectua toate formalitățile de lichidare. Dacă această persoană nu este desemnată, toate funcțiile îi revin
administratorului persoanei juridice.

Pentru a fi desemnat lichidatorul, acesta trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

1. Să fie persoană fizică;

2. Să fie cetățean al Republicii Moldova;


3. Să fi atins majoratul (18 ani);

4. Să nu fie declarată incapabilă;

5. Să fie domiciliată în Republica Moldova.

Alte condiții pentru lichidatori sunt stabilite în legi speciale, cum ar fi Legea insolvabilității nr.632/2001 care
stabilește pentru administratorul insolvabilității condiții speciale (19).

Lichidatorul activează până la momentul radierii persoanei juridice din Registrul de Stat.

Procedura de lichidare

▪ Informarea creditorilor. După ce se înregistrează desemnarea, lichidatorul trebuie să publice în ”Monitorul


Oficial al Republicii Moldova”, în cel puțin 2 ediți, un aviz despre lichidarea persoanei juridice și, în termen de
15 ziel, să informeze fiecare creditor cunoscut despre lichidare și depsre termenul de înaintare a creanțelor;

▪ Încheierea de noi contracte. Conform legislației, lichidatorul are dreptul să încheie noi acte juridice necesare
pentrupersoana juridică ce se află în procesul de lichidare ( care pot fi contractele de prestări de servicii (internet,
telefonie));

▪ Elaborarea proiectului bilanțului de lichidare. Timp de 15 zile, după expirarea termenului de înaintare a
creanțelor, lichidatorul are obligația de a elabora un proiect al bilanțului de lichidarecare să reflecte valoarea de
bilanț și valoarea de piață a activelor, creanțele și datoriile persoanei juridice.

▪ Satisfacerea cerințelor creditorilor. Procedură lichidării voluntare presupune că persoana care lichidează are
active suficiente pentru satisfacerea creanțelor, iar în caz contrar trebuie să se lichideze pentru cauză de
insolvabilitate (20).

▪ Repartizarea activelor rămase după satisfacerea creanțelor. Activele rămase se împart între persoanele
îndreptățite, care sunt membrii persoanelor juridice, alte persoane stabilite de lege sau de actul de constituire.
Activele date nu pot fi repartizate decât după 12 luni de la data ultimei publicări privind dizolvarea și după 2 luni
din momentul în care a fost aprobat bilanțul lichidării și a planului repartizării activelor dacă aceste documente
nu au fost contestate în instanța de judecată sau dacă cererea de contestare a fost respinsă prin hotărârea instanței
judecătorești. Repartizarea activelor persoanelor juridice cu scop lucrativ se realizează după îndeplinirea a două
formalități: 1) satisfacerea integrală a tuturor creanțelor; 2) expirarea termenului stabilit.

Radierea persoanei juridice din Registrul de Stat

Radierea constă într-o înscriere efectuată în registru despre operațiunea de excludere a subiectului de drept și
încetarea existenței lui. După radiere persoanei juridice nu i se poate înainta nici un fel de cerință sau acțiune civilă
ori de altă natură.

Pentru radierea persoanei juridice din Registrul de Stat al întreprinzătorilor și organizațiilor, ținut de Camera
Înregistrării de Stat a Departamentului Tehnologii Informaționale (21) trebuie să fie prezentate următoarele acte:

a. Cererea de radiere;
b. Bilanțul de lichidare, autentificat de notar și aprobat de organul suprem;

c. Actele de constituire;

d. Certificatul de înregistrare;

e. Extrasul din Registrul de Stat care demonstrează că persoana juridică nu este fondator al unei întreprinderi
sau organizații;

f. Actul de confirmare a onorării integrale a obligațiilor persoanei juridice la bugetul de stat, eliberat de
inspectoratul fiscal;

g. Actul de confirmare a închiderii conturilor bancare, eliberat de băncile în care persoana juridică a avut
conturi;

h. Actul de predare spre nimicire a ștampilelor persoanei juridice, eliberat de Comisariatul de Poliție în a cărui
rază teritorială persoana juridică își are sediul;

i. Numărul Monitorului Oficial al Republicii Moldova în care a fost publicat avizul de lichidare;

j. Actul, eliberat de Arhiva de Stat, care dovedește că documentele persoanei juridice fac parte din Fondul
Arhivistic al Republicii Moldova au fost predate pentru păstrare.

După ce actele prezentate sunt verificate de către Camera Îînregistrării de Stat, aceasta emite o decizie de radiere
din registru a persoanei juridice dizolvate și consemnează în registru acest fapt. Termenul de emitere a deciziei
de radiere este de 3 zile de la data primirii actelor.

În cazul în care apare un creditor să obțină soldul ori dacă se constată că există active, după radiere, instanța de
judecată este în drept să redeschidă procedura de lechidare la solicitarea oricărei persoane interesate, și să
desemneze un lichidator.

__________________________

(18) Codul Civil al Republicii Moldova, adoptat prin Legea nr.1107 din 22.06.2002 // Monitorul Oficial,2002
Nr. 82-86;

(19) Legea insolvabilității nr.632/2001;

(20) Sergiu Baieș, Nicolae Roșca, Drept civil. Partea Generală. Persoana Fizică. Persoana juridică. Ediția a I-
Chișinău: Î.S.F.E.P. “Tipografia Centrală”,2004;

(21) Sergiu Baieș, Nicolae Roșca, Drept civil. Partea Generală. Persoana Fizică. Persoana juridică. Ediția a I-
Chișinău: Î.S.F.E.P. “Tipografia Centrală”,2004;
4.2. Dizolvarea forțată

Temeiurile dizolvării forțate.

Acest tip de dizolvare intervine prin act judecătoresc. Persoana juridică va intra în procedură de lichidare dacăîn instanță se
demonstrează constituirea viciată a persoanei juridice, insolvabilitatea ei, dacă actul de constituire nu corespunde cerințelor
legislației, dacă persoana juridică nu corespunde formei de organizare stabilite de lege, dacă activitatea ei contravine ordinii
publice.

Conform legislației, pentrudizolvarea persoanei juridice de către instanța de judecată există două proceduri distincet: una
reglementată de Codul Civil și cealaltă de Legea insolvabilității.(22)

Dizolvarea forțată reglementată de Codul Civil

___________________________

(20) Sergiu Baieș, Nicolae Roșca, Drept civil. Partea Generală. Persoana Fizică. Persoana juridică. Ediția a I-
Chișinău: Î.S.F.E.P. “Tipografia Centrală”,2004;