1.

Definiție: Societatea comercială este acea entitate (grupare), cu personalitate juridică,

constituită potrivit legii, prin actul de voință al asociaților, în scopul obținerii de
beneficii rezultate din acte de comerț.

Aceasta se constituie printr-un contract de societate, denumit pact societar care este
actul constitutiv al societății. Prin acest contrat, asociații se înțeleg: să pună în comun anumite
bunuri, să realizeze împreună o activitate economică și să împartă între ei beneficiile.

Activitatea economică pe care o desfășoară asociații în societatea comercială constă în

săvârșirea unor fapte sau acte de comerț în numele firmei sociale.

Societatea comercială a apărut din necesitatea cooperării economico-socială a

întrunirii unor organizații colective, de oameni și capitaluri, în vederea realizării unor afaceri
care solicită eforturi ce depășesc nivelul resurselor de muncă și financiare ale unui singur
întreprizător.

Final: Societățile comerciale sunt, și în prezent, cel mai eficient mijloc juridic de
concentrare a energiilor umane și financiare, pentru satisfacerea unor interese personale ale
întreprinzătorilor și ale societății.

Prin urmare, această instituție juridică, persoană juridică, este superioară întreprinzătorului-
persoană fizică; ea prezentând avantajul de a putea concentra capitaluri mari în vederea
realizării unui scop determinat. Existența ei întrece limita de viață a membrilor, așadar, este
nelimitată în timp.

Dezvoltarea societăților comerciale a determinat și mobilizarea proprietății funciare și

industriale, tocmai prin intermediul unor asemenea titluri.

(2. Trăsături specifice ale societăților comerciale)

 Societatea comercială în calitate de persoană juridică, are o organizare de sine

stătătoare. Aceasta presupune stabilirea structurilor interne, denumirea organelor de
conducere și control, determinarea modului de transformare și de dizolvare a
presoanei juridice, a elementelor de identificare, patrimoniului și conduitei societății
pentru atingerea scopului.
 Societatea comercială își constituie un capital necesar obiectului de activitate al
societății, în funcție de mărimea acesteia și condițiile impuse de lege.
 Societatea urmărește satisfacerea intereselor economice-sociale ale membrilor
asociați.
 Societatea comercială are scop lucrativ, al realizării acelor activități specifice,
prevăzute în obiectul lor de activitate, cum sunt: activități de producție, aprovizionare,
desfacere etc.

Formele societăților comerciale

 În funcție de responsabilitatea asociaților în cadrul societăților, legea nr. 31/1990
privind societățile comerciale, enumeră cinci forme juridice asociative primare. Acestea sunt:

1. Societatea în nume colectiv;

2. Societatea în comadită simplă;
3. Societatea pe acțiuni;
4. Societatea în comandită pe acțiuni;
5. Societatea cu răspundere limitată.

Societatea în nume colectiv, este aceea în care răspunderea asociaților este solidară și
nelimitată, iar obligațiile sunt garantate cu patrimoniul social.

Avantajul societății în nume colectiv constă în cunoașterea și încrederea reciprocă

între asociați, dar și în răspunderea solidară și nelimitată a societarilor pentru datoriile
societății.

Cu privire la numărul societarilor aceștia trebuie să fie cel puțin în număr de 2, nefiind
posibilă și legală constituirea unei societăți în nume colectiv cu asociat unic.

Firma unei societăți în nume colectiv trebuie să cuprindă numele cel puțin al unuia
dintre asociați, iar în cazul în care în aceasta figurează și numele unei persoane străine de
firmă cu consimțământul acesteia, această persoană devine alături de societari, responsabilă
nelimitat și solidar de toate obligațiile societății.

O particularitate a societății în nume colectiv, o reprezintă posibilitatea societarilor de

a lua anumite sume de bani din fondurile societății pentru cheltuielile pe care le fac în
interesul acesteia, ca și posibilitatea de a lua din casa societății anumite sume de bani pentru
cheltuielile lor particulare. Condiția necesară pentru a putea lua aceste sume de bani este în
primul caz o hotărâre a societarilor, iar în cel de al doilea caz, o prevedere expresă în actul
constitutiv care să facă referire și la mărimea sumelor ce le pot lua societarii pentru
cheltuielile lor particulare.

Cu privire la capitalul social, legea nu prevede o limită minimă a acestuia, așa că

societarii sunt liberi să determine singuri mărimea acestuia, cu arătarea aportului fiecăruia și a
părții care i se cuvine din beneficiile societății.

Un caz specific de dizolvare a societăților comerciale în nume colectiv, alături de

cauzele generale, îl reprezintă reducerea numărului societarilor la unul singur datorită
falimentului, incapacității , excluderii, retragerii sau decesului unuia dintre ei.

Societatea în comandită simplă este aceea ale cărei obligații sociale sunt
garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților
comanditați. Comanditarii răspund numai până la limita aportului lor.
 Nici pentru această societate nu este stabilită de lege o sumă minimă pentru capitalul
social, ceea ce interesează este însă faptul că trebuie să existe un aport social al societarilor, în
natură, în creanțe sau în numerar.

Caracteristic pentru această societate este prezența a două tipuri de asociați:

comanditari (răspund doar în limita aportului lor) și comanditați (care răspund pentru
obligațiile sociale nelimitat și solidar, la fel ca și asociații societății în nume colectiv).

Persoanele asociate pot fi atât persoane fizice cât și persoane juridice, având drept de
supraveghere și de control în cadrul societății. De asemenea, este obligatorie existența a cel
puțin un asociat comanditar și unul comanditat.

Firma societății trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre societarii
comanditați cu mențiunea “societatea în comandită simplă”.

Având în vedere asemănarea cu societatea în nume colectiv, legea a prevăzut ca

reglementările privitoare la aceasta să se aplice și în cazul societăților în comandită simplă.

Societatea pe acțiuni este definită ca o societate ale cărei obligații sunt

garantate cu patrimoniul social, acționarii fiind obligați numai până la limita capitalului social
subscris.

Societatea pe acțiuni funcționează ca un organism democratic, în care, minoritatea se

supune hotărârilor majorității în adunările generale, administratorii și directorii gestionează
societatea în baza unui mandat, iar cenzorii controlează legalitatea gestionării.

Acționarii au dreptul la dividend, la vot și la informare. Esența ei este răspunderea

asociaților în limita aporturilor lor, pentru obligațiile sociale și negociabilitatea acțiunilor –
titluri reprezentative ale cotelor de participare la formarea capitalului social.

În aceste societăți, elementul hotărâtor este capitalul și nu persoana societarilor.

Societarii pot fi atât persoane fizice cât și persoane juridice, legea cerând pentru constituirea
societății un număr minim de 5 societari, și un capital social minim de 25.000.000 de lei.

Firma societății se poate compune din orice denumire de natură de a o deosebi de alte
firme, însoțită de mențiunea “societate pe acțiuni” (S.A.).

Capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate. Aceste acțiuni sunt
părți din capitalul social egale ca valoare și care conferă anumite drepturi acționarilor, fiind în
același timp și titluri de valoare.

În ceea ce priveste conținutul actului constitutiv, societatea pe acțiuni se constituie prin

contract de societate și statut, care pot fi însă întocmite sub forma unui înscris unic denumit
act constitutiv.

Societatea în comandită pe actiuni este acea societate constituită prin

asocierea mai multor persoane ce participă la formarea capitalului social prin anumite
contribuții reprezentate prin acțiuni, în vederea desfașurării unei activități comerciale, pentru
realizarea unor beneficii și împărțirea lor, și care răspund pentru obligațiile sociale nelimitat și
solidar, în cazul asociaților comanditați, și numai în limita aportului lor, în cazul asociaților
comanditari.

În ceea ce privește capitalul social acesta urmează regulile de la societatea pe acțiuni,

limita minimă fiind de 25.000.000 lei.

Pentru a construi o societate în comandită pe acțiuni, numărul societarilor nu poate fi

mai mic de 5, iar o altă condiție este ca să existe societari, indiferent de numărul acestora, în
amandouă categoriile( comanditați și comanditari).

Deși în general societarii au dreptul de a participa la adunarea generală, legea interzice

societarilor comanditați care sunt administratori să ia parte la deliberările adunărilor generale
pentru alegerea cenzorilor.

Societatea cu raspundere limitată poate fi definită ca o societate

consituită pe baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane, care pun în comun
anumite bunuri, pentru a desfășura o activitate comercială, în vederea împărțirii beneficiilor,
și care răspund pentru obligațiile sociale în limita aporturilor lor.

La baza constituirii societății se află contractul de societate și statutul societății. În

cazul societății cu răspundere limitată cu asociat unic, actul constitutiv îl reprezintă statutul
societății. Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi
denumite, de asemenea, act constitutiv.

La constituirea societății cu răspundere limitată pot participa persoane fizice și

persoane juridice. Numărul asociaților este lăsat la aprecierea persoanelor interesate să
constituie societatea.

Pentru a asigura caracterul intuitu personae al societății, legea limitează numărul

asociaților la cel mult 50 de asociați.

Firma unei societăți cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire care să arate
obiectul de activitate ți va fi însoțită de mențiune scrisă în întregime ,,societate cu răspundere
limitată” sau “S.R.L.”

Societatea cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea,

retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor
s-a redus la unul singur. Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de
continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii
sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.
http://helpcontabilitate.blogspot.ro/2011/01/scs.html

http://pafaceri.ro/

http://www.creeaza.com/

http://www.juridice.ro/

DREPT COMERCIAL ROMAN – Stanciu.D Carpenaru – Editura ALLBECK - Bucuresti

2002

- Legea 31/1990 privind societatile comerciale

Drept societar