Cuprins:

Itroducere ………………………………………………..………………………….. 2
Capitolul I:Generalitati despre S.R.L …………………………..………...... 3
1.1Notiunea de SRL ………………………………………………….… 3
1.2Denumirea societatii ……………………………………………….... 6
1.3Sediul Societatii cu raspundere limitata. ………………………….… 8

Capitolul II: Constituirea societăţii cu răspundere limitată ……..….... 9

2.1Fondatorii societăţii cu răspundere limitată ………………………….9
2.2. Actul de constituire a societăţii cu răspundere limitată …………….10
2.3. Înregistrarea de stat a societăţii cu răspundere limitată ………….... 12

Capitolul III :Asociaţii.Organele societăţii ……………………..………....15

3.1Asociaţii ………………………………………………………....…. 15
3.2 Administratorul societăţii …………………………………….…..... 18
3.3 Raspunderea civila administratorului..................................................22
Bibliografie …………………………………………………………………………. 24

1
 Introducere:

Lucrearea dată este o prezentare succintă despre societatea cu raspundere

limitata. Societatea comercială, alături de celelalte instituţii de drept, a apărut ca
urmare a progresului economic şi social. Negustorii, prin efortul lor individual,
nu mai erau în măsură să satisfacă necesităţile sporite de consum ale oamenilor.Astfel,
Societatea cu răspundere limitată a fost reglementată la sfârşitul secolelor al XIX-lea,
mai întâi în Germania, de unde a fost preluată de Franţa şi, ulterior, de alte ţări
europene. Societatea comercială cu răspundere limitată este creaţie a dreptului
german; este reglementată pentru prima oara prin legea din 23 aprilie 1892, publicata
in Reichgesetz blatt (Foaia de legi a imperiului) din 26 aprilie 1892.

La fel un moment destul de necesar este ca SRL este una dintre societatile
comerciale care contribuie la rezolvarea problemelor de ordin economic si social,cum
ar fi:
 utilizarea eficientă a resurselor (de producţie, umane, naturale etc.) ;
 ridicarea nivelului de trai al populaţiei ;
 creşterea exportului ;
 atragerea investiţiilor etc.

Importanţa temei constă în faptul că la etapa actuală se oferă mari speranţe

anume pe seama întreprinderilor mici şi medii,cum este si SRL deoarece aceasta
are o mare mobilitate, flexibilitate pe piaţă şi o deosebită adaptibilitate la
condiţiile existente, care se află într-o permanentă schimbare şi modificare. În
conjunctura prezentă în Republica Moldova societatea cu raspundere limitata
reprezinta in sine o unitaţe creatoare de locuri de muncă, de idei inovatoare,
precum şi producătoare de profituri şi, respectiv, surse de venituri în bug

2
Capitolul I:Generalitati despre S.R.L

1.1Notiunea de SRL
SRL este cea mai raspindita societatea comerciala. Pentru prima data a fost
reglementata in anul 1892 in Germania,fiind preluata in 1925 in Franta ,iar in
Republica Moldova si-a gasit consacrare pentru prima data prin Hotarirea de Guvern
a Republicii Moldova 500/1991 si apoi prin Legea cu privire la antreprenoriat si
intreprinderi,nr.845/1992.
In Registrul de Stat al inteprinderilor,la 1 decembrie 2005,erau inregistrate 52
378 de societati cu raspundere limitata,carea veau un capital social cumultativ de 10
616 678 833 lei.Spre deosebire de societatea de personae,care asigura conditii pentru
folosirea capitalurilor mici ,si de societatea pe actiuni,carea sigura conditii pentru
folosirea capitalurilor de proportii,societatea cu raspundere limitata este adoptata la
exigentile fructificarii capitalurilor mijlocii.Reglementarea juridica a societatii cu
raspundere limitata o gasim in Codul Civil la art.106-116,avind dispozitii commune
privind societatile comerciale,si la art.145-155,avind dispozitii speciale privind
societatiile cu raspundere limitata.De asemenea in masura in care nu contravene
dispozitiilor Codului Civil,societatea cu raspundere limitata i se aplica si
Regulamentul societatilor comerciale(in continuare RSE).
Potrivit Codului Civil art.145,”societatea cu raspundere limitata este una
comerciala.al carei capital social este divizata in parti sociale,conform actului de
constituire,si ale carei obligatii sunt garantate cu patrimoniul sau ,in care asociatii
nu raspund pentru obligatiile societatii,ci suporta riscul pierderilor in limitile
participatiunii la capitalul social.”
Doctrina juridica romina defineste societate cu raspundere limitata ca o
societate constituita pe baza deplinei increderi,de doua au mai multe personae,care

3
pun in comun anumite bunuri pentru a desfasura o activitate comerciala in vederea
impartirii beneficiilor si care raspund pentru obligatiile sociale in limita aporturilor
lor.
In baza definitie legale si a celei doctrinaire.putem deduce ca societatea cu
raspundere limitata ca persoana juridical ce sa constituit prin vointa uneia sau mai
multor personae,exprimata in actul de constituire,in care acestea convina sa puna in
comun anumite bunuri pentru a desfasura activitatae de intreprinzator,a realize si a
imparti beneficii si in care asociatii nu raspund pentru obligatiile societatii ,ci suporta
riscul activitatii acesteia in limitile valorii partilor sociale.

Pornind de la definitia a doua ,putem evidential urmatoarele particularitati ale

SRL:
-asociatii nu raspund pentru obligatiile societatii ci suporta riscul activitatii ei in
limita valorii participatiunii lor la capitalul social;asociatul care nu a varsat in
termen
aportul subscris,raspunde subsidiar pentru obligatiile societatii,in limita partii
ne varsate;

- societatea are un capital social minim prevazut de lege,nu poate avea un

capital social mai mic de 300 de salarii minim(5400 lei),in dependenta de
obiectul de activitate,poate avea un alt capital social minim;

-societatea are un numar minim si un numar maxim de asociati:si nu poate avea

mai putini de 2 asociatii si nici mai mult de 50;ca exceptie,poate fi constituit asi
de o singura persoana;

4
 -capitalul social este divizat in participatiuni,numite parti sociale,a caror
marime este stabilita de actele constitutive;fiecare asociat are o singur aparte
sociala;nu este titlu de valoare si este transmisibila.
Scopul
Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activităţi lucrative
neinterzise de lege.
Unele genuri de activitate stabilite de lege se desfăşoară numai pe bază de licenţă.
Durata activităţii
Societatea se constituie pentru o durată nelimitată, dacă actul de constituire nu
prevede altfel.
Dobîndirea personalităţii juridice şi răspunderea
Societatea se consideră constituită şi dobîndeşte personalitate juridică de la data
înregistrării de stat. Societatea răspunde pentru obligaţiile asumate cu toate bunurile
sale.
Asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii. Ei suportă riscul pierderilor ce
rezultă din activitatea societăţii în limitele participaţiunii lor la capitalul social.
Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul subscris răspunde subsidiar
pentru obligaţiile societăţii în limita aportului subscris.

Societatea cu raspundere limitata cu un asociat unic.

Codul civil al Republicii Moldova ,si anume art.145 prevede ca societatea cu
raspundere limitata poate fi constituita de catre o singura persoana.Aceasta forma de
societate nu poate avea,insa ,ca asociat unic o alta societate cu raspundere limitata
alcatuita dintr-o singura persoana.
Societatea cu raspundere limitata cu un asociat unic este o societate
comerciala,indeferent daca asociatul este o persoana fizica sau juridical.Statutul sau
juridic nu poate fi in nici un caz confundat cu statutul juridic al intreprinzatorului
indivisual.
5
 Societatea cu raspundere limitata cu un asociat unic dobindeste personalitatea
juridical din momentul inregistrarii acestea la Camera Inregistrarii de Stat a
Ministerului Dezvoltarii Informationale.Deci,in acelasi conditii,ca oricare societate
comerciala,obligatiile sale sunt garantate cu patrimonial social,iar asociatul unic
raspunde in baza aportului transmis .Asociatul unic este cel cel care exercita
atribuiile adunarii generale existente in cazul societatilor cu mai multi asociati
.Asociatul unic poate fi administratorul societatii.

1.2.Denumirea societatii
Conform dispozitiilor legale ,societatea cu raspundere limitata are o denumire
stabilita de actele de constituire si inscrisa in Registrul de stat.Denumirea trebuie sa
fie unicala,adica sa aiba un continut irepetabil ,care sa asigure inconfundabilitatea cu
denumirile altor societatii si chiar cu cele ale unor alte personae juridice.Actele de
constituire trebuie sa accepte o denumire de firma care s aincluda toate elementele
stabilite de legislatie ,inclusive cele care nu au character obligatoriu,dar care,luate in
ansamblu ,permit societatii sa se deosebeasca de circuitul civil ,in circuitul
commercial national si cel international de toate celelalte subiecte.Societatea cu
raspundere limitata are denumirea deplina si poate avea si denumire
abriviata.Denumirea deplina si cea abreviata trebuie sa include sintagma in limba
romina “societatea cu raspundere limitata”sau abrevierea “SRL “.De pilda:”Societatea
cu raspundere limitata ” Galant ori prescurtat “SRL Galant”.La fel conform
prevederilor legale ale Legii privind societatiile cu raspundere limitata,art.3(3)”orice
act si orice scrisoare care provine de la societate va cuprinde
denumirea,sediul,numarul de inregistrare de stat ale societatii ,numele si prenumele
administratorului.”
Regimul juridic al denumirii societăţii comerciale îşi are fundamentul în
dispoziţiile art.66 Codu civil, art.24-26 Legea nr.845/1992,art.5 Legea
6
nr.1134/1997, precum şi în art.8 din Convenţia de la Paris pentru protecţia
proprietăţii industriale din 20 martie 1883.Pr o t e c ţ i a j ur i d i c ă a d e n u m i r i i
d e f i r m ă s e a s i g u r ă ş i pr i n a r t . 8 d i n L e g e a nr. 11 0 3 / 2 0 0 0 c u p r i v i r e
la pr o t e c ţ i a concurenţei şi art.162 din Codul cu privire la contravenţiile
administrative.
Denumirea societăţii cu răspundere limitată se compune din elemente
care permit identificarea ei. În structura denumirii societăţii comerciale,
doctrina juridică evidenţiază două părţi:corpul şi accesoriul .
Corpul :este format din elemente obligatorii, pe când accesoriul poate avea
elemente obligatorii, dar şi elemente selectatearbitrar de fondatori. Corpul firmei
este compus din textul care indică forma de organizare a societăţii
comerciale. Astfel denumirea deplină trebuie să includă forma de organizare
a societăţii: „societate cu răspundere limitată” iar denumirea lor
prescurtată să conţină abrevierea respectivă: SRL. Legea nu stabileşte
locul acestei sintagme – la începutul denumirii ori lasfârşitul acesteia – de
aceea fondatorii sunt cei care determină locul corpului în denumire.
Accesoriul poate consta din litere, cifre,cuvînt sau îmbinări de
cuvinte.Societăţile cu răspundere limitată care desfăşoară activităţi de bursă trebuie să
conţină în denumire şi cuvântul bursă, activităţide lombard trebuie să conţină şi
cuvântul lombard, societatea care are în capitalul social investiţii străine va
include îndenumirea de firmă sintagmele „întreprindere mixtă” sau „întreprindere cu
investitii straine “

7
1.3.Sediul Societatii cu raspundere limitata.
Insasi sediul unei societati comerciale este locul care situeaza in spatiu
societatea comerciala,ca subiect de drept .El este stability de fondatori,avind in vedere
locul unde societatea isi va desfasura activitatea sa sau unde vor functiona organelle
sale.
Societatea cu raspundere limitata are sediu, care se indică în actul de
constituire. Orice schimbare a sediului societăţii va fi menţionată în actul de
constituire şi înregistrată în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese
poştale.
Necesar este faptul ca societatea trebuie sa aiba un sediu principal, care este
locul, spatiul si adresa unde se gasesc organele sale de conducere si serviciile
administrative.Sediul social este un element de identificare a societatii in functie de
care se stabilesc: legea aplicabila, instantele judecatoresti competente, nationalitatea
societatii, locul unde trebuie indeplinite formalitatile de inmatriculare, publicitate si
autorizare.
Deasemenea societatea poate infiinta sedii secundare, fara personalitate juridica
(sucursale, agentii, reprezentante, puncte de lucru, etc.)Iportanta sediului unei
societati cu raspundere limitata consta in faptul ca la sediu se expediaza corespondeta
postala,sediul determina organul competent de jurisdictie in caz de litigiu,codul fiscal
se atribui de catre organul fiscal teritorial unde este amplasat sediul.

8
Capitolul II: Constituirea societăţii cu răspundere limitată
2.1Fondatorii societăţii cu răspundere limitată
Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de una sau de mai multe
persoane. . Legislaţia stabileşte numărul minim şi numărul maxim de asociaţi. SRL
poate fi constituită de una şi mai multe persoane. Conform Art.17 din Legea
nr.8451992 cu privire la antreprentoriat şi întreprinderi în această societate nu pot fi
mai mult de 50 de persoane. În calitate de fondator sau asociat al SRL poate fi o
persoană fizică, o persoană juridică, statul sau o unitate administrativ teritorială. Pînă
la data înregistrării de stat a societăţii, fiecare fondator va trebui să verse in numerar
in contul societatii cel putin 40% din suma aportului subscris, daca legea sau actul de
constituire nu prevăd o proportie mai mare. Fiecare asociat va trebui să verse integral
aportul subscris in cel mult 6 luni de la data înregistrării societăţii. Dreptul societăţii
de a reclama aportul de la asociat se prescrie in termen de 3 ani de la înregistrarea de
stat a societăţii.
Societatea cu răspundere lmitată se poate constitui şi prin aportul unui singur
asociat, care va fi deţinătorul tuturor părţilor sociale. Aportul in numerar al asociatului
unic va fi vărsat integral pîna la înregistrarea de stat a societăţii. Aportul în natură al
asociatului unic va fi vărsat in cel mult 30 de zile de la înregistrarea de stat a
societăţii. Dovada vărsării acestui aport va fi prezentată organului de înregistrare in
termen de 10 zile de la vărsare. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de
un evaluator independent. Contractele încheiate între asociatul unic si societatea sa,
reprezentată de el, vor fi întocmite în scris. O persoană fizică sau juridică nu poate fi
însă asociat unic decît într-o singură societate cu răspundere limitată. Societatea cu
răspundere limitată cu asociat unic, ca orice societate comercială, dobîndeste calitatea

9
de comerciant prin constituirea sa, in condiţiile legii. Obligatiile sociale sunt garantate
cu patrimoniul social, iar asociatul unic răspunde numai in limita aportului său.
Societatea cu ăspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau
juridice care trebuie să aiba capacitate de exerciţiu civilă. Soţii pot fi asociaţi într-o
societate cu răspundere limitată. Ei nu se pot constitui prin aporturi decît cu bunuri
proprii, nu şi cu bunuri comune. Suportarea de către asociaţi a pierderilor înregistrate
de societate se face proporţional cu cota de participare la capitalul social, pînă la
limita aportului social subscris.
Excluderea din societatea cu răspundere limitată a unui asociat este posibilă la
cererea adunării generale, a administratorului sau a unor asociaţi. Drept temei pentru
excludere servesc următoarele condiţii:
- nevărsarea in termen a aportului subscris
- folosirea în scopuri proprii a bunurilor societăţii
- comiterea altor fraude in dauna societăţii
Excluderea asociatului se face de către instanţa de judecată printr-o hotărîre
judecatoreasca. Asociatului exclus i se restituie in termen de 6 luni aportul vărsat dar
numai dacă s-a reparat prejudiciul cauzat societăţii.

2.2. Actul de constituire a societăţii cu răspundere limitată

Actul de constituire al societăţii este contractul de constituire sau statutul.
Persoana juridică constituiă de către un singur fondator activează în baza statutului
aprobat de acesta. Actul de constituire se semneaza de toţi fondatorii şi se autentifică
notarial. Semnarea actului de constituire de către reprezentanţii fondatorilor se admite
numai in baza procurii autentificate notarial. Acest act se intocmeşte in limba de stat
şi este actul juridic care reflectă voinţa asociaţilor de a fonda o societate comercială şi
a colabora in comun pentru obtinerea beneficiilor.
Actul de constituire a SRL este legea societăţii concrete. Dacă clauzele actului
de constituire nu sunt contrare dispoziţiilor legale ele obligă toate organele societăţii
10
şi toţi asociaţii. În caz de litigii dintre asociaţi şi societate dispoziţiile actului de
constituire pot servi ca normă juridică pentru soluţionarea lor.
În actul de constituire al societăţii cu răspundere limitată trebuie să se indice:
a) numele, locul si data naşterii, domiciliul, cetăţenia şi datele din actul de identitate al
fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare
al fondatorului persoanaăjuridică;
b) denumirea societăţii;
c) obiectul de activitate;
d) mărimea capitalului social, participaţiunile (aporturile) asociaţilor, modul si
termenul de vărsare a lor;
e) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune in natură şi modul de evaluare, dacă
au fost făcute asemenea aporturi;
f) sediul societăţii;
g) structura, atribuţiile, modul de constituire si de funcţionare a organelor de
conducere ale societăţii;
h) drepturile si obligaţiile asociaţilor;
i) filialele si reprezentanţele societăţii (dacă sînt);
j) temeiul si modul de reorganizare si lichidare a societăţii.
În dependenţă de genul de activitate desfăşurat, de relaţiile dintre asociaţi, de
perspectivele care şi le propun asociaţii în actul de constituire pot fi stipulate şi alte
clauze. Dispozitiile actului de constituire sint obligatorii pentru asociati si organele
societatii. Dispozitiile actului de constituire si modificarile aduse acestora sint
opozabile tertilor din momentul inregistrarii in Registrul de stat al intreprinderilor si
organizatiilor.
Modificarea actului de constituire a societăţii cu răspundere limitată
Actul de constituire poate fi modificat numai prin hotărîrea adunării generale a
asociaţilor. Hotărîrea pentru modificarea actului de constituire se adoptă cu cel putin
trei pătrimi din numărul total de voturi. Modificările al căror scop este stabilirea
11
aporturilor suplimentare ale asociaţilor, prevăzute de actul de constituire, se adoptă cu
votul unanim al asociaţilor.
Modificările operate in documentele de constituire şi în datele înscrise in
Registrul de stat au putere juridică din momentul înregistrării lor la oficiul
teritorial al Camerei Înregistrării de Stat. Pentru înregistrarea modificărilor operate în
documentele de constituire şi în datele înscrise în Registrul de Stat, solicitantul
prezintă la oficiul teritorial al Camerei:
a) cererea de înregistrare a modificărilor;
b) decizia fondatorului (proprietarului) privind modificarea documentelor de
constituire şi a datelor înscrise in Registrul de stat, adoptată in condiţiile legii şi
prevederilor statutare;
c) acordul (declaraţia) fondatorilor (proprietarilor) cu privire la modificarea
documentelor de constituire şi datelor înscrise în Registrul de stat;
d) dovada achitării taxei de înregistrare a modificărilor.
Înregistrarea modificărilor operate in documentele de constituire nu atrage schimbarea
numărului de înregistrare.

2.3. Înregistrarea de stat a societăţii cu răspundere limitată

Societatea este supusă înregistrării de stat la Camera Înregistrării de Stat în
modul şi în termenul stabilit de lege. Cererea de înregistrare a societăţii şi actele
necesare înregistrării se depun de către fondatori (fondator) sau de către persoanele
împuternicite în temeiul Legii Nr.220 din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a
persoanelor juridice şi a întrprinzătorilor individuali. Pentru înregistrare, persoanele
interesate, trebuie să depună la Camera Înregistrării de Stat următoarele acte:
a) cererea de înregistrare de modelul aprobat de Cameră;
b) hotărîrea cu privire la fondare şi documentele de constituire ale întreprinderii în
două exemplare;

12
 c) buletinele de identitate ale fondatorilor sau ale persoanelor
împuternicite în temeiul legii, precum si ale managerului principal al
întreprinderii
d) documentul ce confirmă depunerea de către fondatori (asociati) a cotei-părti în
capitalul social al întreprinderii in mărimea şi în termenul prevăzute de legislaţie;
e) dovada achitării taxei de timbru şi dovada achitării taxei de înregistrare.
Organul înregistrării de stat verifică legalitatea actelor receptionate pentru
înregistrare şi,în termen de pîna la 15 zile, emite decizia de inregistrare sau decizia
privind refuzul de a înregistra întreprinderea sau organizaţia.
După ce au fost prezentate toate actele necesare la Camera Înregistrării de Stat,
înainte de finalizarea înregistrării, fondatorii depun contribuţia la capitalul social.
Aportul de capital este depus pe un cont bancar provizoriu deschis special pentru
acest scop de către fondatori. Ulterior, banca emite un certificat ce confirmă
depunerea integrală a capitalului social minim. Acest certificat este prezentat de către
fondatori Camerei Înregistrării de Stat. Capitalul social al societăţii se constituie din
aporturile asociaţilor şi reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe
care trebuie să le deţină societatea.
După efectuarea înregistrărilor în Registrul de stat administratorului ori
împuternicitului său i se eliberează, după caz, următoarele documente:- decizia
Camerei Înregistrării de Stat;
- actele de constituire;
- certificatul de înregistrare;
- extrasul din Registrul de stat;
- ştampila.
Numărul unic de identificare de stat (IDNO) atribuit persoanei juridice este considerat
şi cod fiscal.Persoana juridică se consideră înregistrată la data adoptării deciziei de
înregistrare.

13
 Nu pot fi inregistrate intreprinderea sau organizatia si nici modificarile
operate in documentele lor de constituire daca solicitantul incalca modul legal de
constituire, reorganizare ori lichidare a acestora. Decizia privind refuzul
inregistrarii de stat trebuie sa contina motive intemeiate de refuz si referinte
obligatorii la actele legislative si alte acte normative care au fost incalcate in
documentele de constituire sau in alte acte prezentate pentru inregistrare.
Inregistrarea de stat nu poate fi refuzata pentru motive de inoportunitate.
Refuzul inregistrarii de stat nu poate impiedica depunerea repetata a documentelor
in vederea inregistrarii daca au fost inlaturate cauzele care au servit drept temei
pentru refuzul inregistrarii.
La examinarea repetata a documentelor nu se admite inaintarea altor cerinte
decit cele stabilite in decizia anterioara privind refuzul inregistrarii,
percepindu-se taxa de inregistrare. Decizia privind refuzul inregistrarii de stat poate fi
atacata in instanta de judecata.

14
 Capitolul III:Asociaţii.Organele societăţii
3.1Asociaţii
Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de una sau de mai multe
persoane fizice şi/sau juridice cărora legea nu le interzice aceasta. Numărul de asociaţi
nu poate fi mai mare de 50. Societatea cu un număr mai mare de 50 de asociaţi este
obligată, în termen de 6 luni, să se reorganizeze, să se lichideze sau să reducă numărul
asociaţilor. În cazul neîndeplinirii condiţiilor menţionate, societatea va fi lichidată în
baza hotărîrii instanţei de judecată, la cererea persoanelor interesate.La data
înregistrării de stat a societăţii, fondatorii acesteia devin asociaţi.
Conform Legislatiei RM, Legea privind societăţile cu răspundere limitată Nr.
135
din 14.06.2007,conform articolul 42,se spune ca calitatea de asociat se dobîndeşte
prin participarea la constituirea societăţii sau prin dobîndirea, ulterior constituirii, a
unei părţi sociale, şi ca persoană fizică nu poate dobîndi calitatea de asociat dacă ea a
fost lipsită de acest drept prin hotărîre judecătorească sau prin lege, iar persoana
juridică poate dobîndi calitatea de asociat dacă legea sau actul de constituire nu
prevede altfel.
Asociatii societatii cu raspundere limitataă au drepturile, obiligatiile şi poartă
răspunderea stabilită de lege.
Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de actul de constituire,
inclusiv dreptul:
a) de a participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale
actului de constituire;
15
 b) de a vota la adunarea generală ale asociaţilor;
c) de a fi informat despre activitatea societăţii;
d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societăţii;
e) de a înstrăina şi a dobîndi modul de gestionare a societatii;
f) de a cere dizolvarea societatii;
g) de a participa la repartizarea benificiilor;
h) de a obţine, in caz de lichidare a societăţii, valoarea părţii sale sociale;
i) de a cere excluderea asociatului ;

Drepturile asociatilor mai sunt stabilite şi de Codul Civil al RM in art.115:

Dreptul de a conduce si a lua parte la activitatea societăţii - in calitatea de membru,
mai numit şi asociat sau acţionar, al societăţii comerciale îl are persoana fizică sau
juridică care a participat la constituirea societăţii (fondatorul) şi a transmis aportul la
capitalul social sau persoana care ulterior constituirii adobândit prin acte juridice o
parte (acţiuni) din capitalul social al societăţii comerciale.Legea enumără cu titlu de
exemplu, unele drepturi ale asociatului pe care acesta îl are în raport cu societatea
comercială.Aceste drepturi ale membrului se nasc ca consecinţă a onorării de către
acesta a obligaţiei principale indicate la art.116 alin.(1)lit.a).Dreptul asociatului de a
participa la conducerea şi activitatea societăţii, constă în dreptul acestuia de a
participa la şedinţa adunării asociaţilor şi dreptul de vot la această adunare.
Dreptul asociatului la informare, la control şi examinare - Conform Legislatiei
RM, Legea privind societăţile cu răspundere limitată Nr. 135 din 14.06.2007,articolul
44,unde spune ca administratorul este obligat să prezinte neîntîrziat, la cererea
oricărui asociat, informaţii privind activitatea societăţii şi să îi pună la dispoziţie
registrele contabile şi alte documente ale societăţii,orice asociat are dreptul la o copie
a bilanţului anual. Asociatul are, de asemenea, dreptul să examineze bilanţul anual,
luînd cunoştinţă de registrele contabile şi de alte documente ale societăţii de sine
16
stătător sau cu ajutorul unui expert, să ceară explicaţii de la organele societăţii după
prezentarea bilanţului anual.
Dreptul la o parte din activile societatii in cazul lichidari sunt consacrate -
articolul 115, Codul Civil ,asociatul are dreptul să pretindă la o parte din beneficiul
societăţii proporţional părţii din capitalul social deţinute. Astfel fiecare asociat având
o parte nominală din capitalul social, dreptul lui se extinde în aceiaşi proporţie şi
asupra activelor societăţii care depăşesc după valoare capitalul social. Repartizarea
beneficiului se face de regulă la adunările ordinare anuale aleasociaţilor care se
desfăşoară după expirarea fiecărui an financiar. Însă actul de constituire
poate prevedea şi o repartizare şi maifrecventă. În deosebi repartizarea mai frecvente
poate să aibă loc în societăţile pe persoane în care asociaţii aduc ca aport şi prestaţiile
în muncă şi în servicii. Societatea poate să repartizeze beneficii numai atunci când el
cu adevărat există, adicăactivele societăţii depăşesc valoarea capitalului social indicat
în actul de constituire şi al capitalului de rezervă preconizat.
Asociatul este obligat:
a)să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul şi în termenele
stabilite în actul de constituire.
b)Sa nu divulge informatia confidentiala a societatii;
c) să comunice imediat societăţii despre schimbarea domiciliului sau a
sediului, a numelui sau a denumirii, altă informaţie necesară exercitării drepturilor şi
îndeplinirii obligaţiilor de către societate şi asociatul ei.Asociatul are şi alte obligaţii
stabilite de lege şi de actul de constituire.
Raspundirea asociatilor.Dupa cum s-a mentionat asociatul societatii cu
raspindire limitata nu raspunde pentru obiligatiel societatii ci suporta riscul activitati
ei in limita valorii partii sociale detinute.Asociatul care nu a varsat in termenul stabilit
aportul sbscris raspunde subsidiar pentru obligatile societatii in limita partii.

17
 In cazul insolvabilitatii debitorului din culpa fondatorilor(membrilor)lui,acestea
poarta raspundere subsidiara fata de creditori in masura in care bunurile debitorului
sunt insuficiente pentru executarea creantelor creditorilor.
Intreprinderea cu participatiunea majorata raspunde subsidiar pentru obligatile
intreprinderei participatiune majorata,daca ultima a devenit insolvabila in urma
executarii dispozitilor date de intreprinderea cu participatiunea majoritara.

3.2 Administratorul societăţii

Societatea cu raspundere limitata este administrate de catre organul
executive.Organul executive poate fi atit colegial(comitet de
conducere,directive,comisiului de admnistrare)cit si unipersonal(director
,presedinte,administrator).
Administratul este ales de catre adunarea generala a asociatilor si se
subordoneaza acestuia.Nu pot fi administratori persoanele declarate incapabilesau
pesoanele condamnate pentru excrocherie,sustragere de bunuri din avutul
proprietarului prin orice forme,precum si prin alte infractiuni si care nu si-au ispasit
pedeapsa.Administratorul poate face toate operatiile pentru aducere la indeplinire a
obiectului societatii,in afara de restrictiile stabilite prin actul constitutive.In
competenta organului executive intra urmatoarele imputerniciri:
-organizarea activitatii societatii;
-tinerea lucrarilor de secretariat si a evidentei contabile;
-angajarea lucratorilor si eliberarea lor din post;
-inchierea tranzactiilor in numele societatii;
-tinerea registrului asociatilor societatii;
-intocmirea darii de seama anuale si a bilantului annual si prezentarea lor la
adunarea generala.

18
 Administratorul societăţii este în drept, în limiteleatribuţiilor sale, să acţioneze
în numele societăţii fărămandat, inclusiv să efectueze tranzacţii, să aprobestatul de
personal, să emită ordine şi dispoziţii.
Administratorul răspunde pentru prejudiciilecauzate societăţii sau chiar terţelor
persoane, indiferentdacă este asociat sau neasociat. Răspunderea civilăintervine ori de
cîte ori administratorul cauzează prinacte pe care le îndeplineşte un prejudiciu. În
situaţia încare organul executiv este colegial, ei răspund solidar,oricare din membri
poate fi obligat pentru acoperirea întregii pagube.Administratorul care a acoperit
paguba are posibilitatea unei acţiuni de regres împotriva celor laltor administratori,
pentru a fi despăgubit fiecare participan la acoperirea pagubei proporţional cu vina
pecare o are. Administratorul răspunde penal în cazul săvîrşirii unor fapte
considerate infracţiuni, prevăzute de Codul penal al Republicii Moldova.
Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau
de consiliul societăţii dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate
fi eliberat oricînd cu sau fără motiv.În calitate de administrator poate fi desemnat unul
dintre asociaţi sau un terţ.Datele despre desemnarea şi eliberarea administratorului,
precum şi despre identitatea acestuia, se prezintă pentru înregistrare în Registrul de
stat al întreprinderilor şi organizaţiilor. La acestea se anexează hotărîrea de desemnare
sau de eliberare a administratorului.
Administratorul societăţii va depune la Camera Înregistrării de Stat specimenul
semnăturii, care va fi folosită în actele societăţii.
Administratorul este în drept:
a) să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii scopurilor
prevăzute în actul de constituire şi în hotărîrile adunării generale a asociaţilor;
b) să reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu
terţii şi în instanţele de judecată;
c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvîrşirea unor anumite acte
juridice, dacă aceasta nu este interzis prin actul de constituire;
19
 d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a asociaţilor sau
de consiliul societăţii conform competenţei lor.În cazul desemnării mai multor
administratori, aceştia au împuterniciri de reprezentare egale, dacă actul de constituire
nu prevede altfel.
Administratorul este obligat să gestioneze societatea astfel încît scopurile,
pentru care aceasta a fost constituită, să fie realizate cît mai eficient.
Administratorul este obligat să execute hotărîrile adunării generale a asociaţilor
şi ale consiliului societăţii.
Administratorul este obligat să ia parte la adunările generale ale asociaţilor şi la
şedinţele consiliului societăţii.
Administratorul asigură ţinerea contabilităţii societăţii, precum şi a registrelor
societăţii prevăzute de lege şi de actul de constituire, şi informează asociaţii cu privire
la starea de lucruri şi la gestiunea societăţii.
În exercitarea atribuţiilor sale, administratorul va da dovadă de diligenţă şi
loialitate.
Administratorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă
valoarea activelor nete ale societăţii a devenit mai mică decît capitalul ei social.
În cazul apariţiei indiciilor de insolvabilitate, administratorul este obligat să
depună imediat, dar nu mai tîrziu decît la expirarea unei luni, cerere introductivă de
intentare a procesului de insolvabilitate dacă asociaţii nu vor acoperi pierderile.
Administratorul este obligat faţă de societate să respecte limitele
împuternicirilor stabilite prin actul de constituire ori, dacă acesta nu prevede altfel, de
către adunarea generală a asociaţilor.
Dacă administratorul a încălcat restricţiile stabilite la alin. (1), societatea sau
orice asociat poate cere, în numele societăţii, repararea prejudiciilor cauzate acesteia.
Acţiunea în despăgubire poate fi intentată în decursul a 3 ani de la data
comiterii acţiunii păgubitoare pentru societate.

20
 Societatea este angajată în raporturile cu terţii prin actele săvîrşite de către
administrator, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, cu
excepţia cazului în care societatea demonstrează că terţii ştiau despre această
depăşire.
În scopul sustragerii de la obligaţiile asumate, nici societatea şi nici terţii nu sînt
în drept să pună la îndoială legalitatea desemnării administratorului sau a altei
persoane cu drept de reprezentare a societăţii dacă această desemnare a fost
înregistrată la Camera Înregistrării de Stat.
Prevederile actului de constituire şi hotărîrile adunării generale a asociaţilor
care limitează împuternicirile de reprezentare conferite de către lege administratorului
nu sînt opozabile terţilor.
Administratorul întocmeşte anual un raport privind activitatea societăţii, actul
de inventariere a bunurilor societăţii şi alte documente, care urmează a fi prezentate
adunării generale a asociaţilor. Administratorul poate fi obligat să prezinte dări de
seamă periodice.
Administratorul societăţii poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile
cauzate de el societăţii, inclusiv prin plăţi ilegale făcute asociaţilor.
În cazul desemnării mai multor administratori, ei răspund solidar, dacă prin
hotărîre judecătorească nu s-a stabilit altfel.
Persoana cu funcţie de răspundere a societăţii se eliberează de răspundere
materială solidară pentru decizia organului executiv colegial al societăţii sau a
consiliului societăţii dacă:
a) a votat contra luării acestei decizii de către organul de conducere respectiv; şi
b) opinia ei separată este anexată la procesul-verbal al şedinţei organului respectiv
sau este consemnată în procesul-verbal.
Dreptul de a înainta acţiunea privind repararea prejudiciului cauzat de către
administrator aparţine societăţii şi asociaţilor. Prescripţia privind repararea
prejudiciului este de 3 ani de la data comiterii fraudei.
21
 Hotărîrea societăţii privind exonerarea de răspundere a administratorului este
nulă dacă sînt lezate interesele terţilor, chiar dacă administratorul a acţionat în baza
hotărîrii adunării generale a asociaţilor.

3.3Răspunderea civilă a administratorilor

Faptele ilicite săvârşite de persoana ce are calitatea de organ al societăţii

determină răspunderea celui ce le-a săvârşit, atât faţă de societate cât şi faţă de cel de-
al treilea. Prin Prevederile legii cu privire la srl, se insituie răspunderea personală a
organelor de conducere faţă de societate şi faţă de terţi pentru faptele ilicite săvârşite
de aceste organe.
În planul societăţilor comerciale a preluat acest principiu al răspunderii
personale a organelor de conducere a persoanei juridice prin instituirea în art. 76 a
răspunderii personale a administratorului societăţii comerciale pentru prejudiciile
cauzate prin fapta sa ilicită.
Raţiunea instituirii unei răspunderi personale a administratorului societăţii comerciale
se explică prin rolul esenţial pe care legea l-a conferit administratorului ca organ de
conducere, de gestiune şi de reprezentare a societăţii. În consecinţă pentru
contrabalansarea întinselor puteri pe care legiuitorul le-a atribuit administratorului s-a
impus instituirea unei răspunderi specifice a acestuia.

Deşi atragerea răspunderii civile este suceptibilă de a fi aplicată tuturor faptelor

ilicite comise de administratori în orice împrejurare, în realitate ea nu reprezintă şi nu
trebuie să reprezinte decât un ultim remediu. Acţionarii trebuie să recurgă la
antrenarea ei după ce s-au aplicat alte sancţiuni preliminare sau alte proceduri de
reparare a prejudiciului.
Cu toate acestea este întotdeauna mai eficace să te plasezi pe un teren represiv,
astfel încât să ceri daune interese pentru repararea prejudiciului de la administrator
sau să te constitui parte civilă în procesul penal , mai ales având în vedere caracterul
intimidant al laturii penale. Pe de altă parte prin formularea unei acţiuni în justiţie
faptele ilicite sunt supuse controlului instanţei prin adminstrarea de probe , iar dovada
lor nu va putea fi contestată .

22
 Dar această acţiune în antrenarea răspunderii administratorului prezintă şi
inconveniente având în vedere importanţa pe care o dau foarte multe societăţi
renumelui comercial şi financiar iar o asemena acţiune ar atrage atenţia publicului şi
investitorilor asupra unui eşec al societăţii. În concluze această acţiune va fi utilizată
ca un ultim mijloc de reparare a prejudiciului.
Într-o opinie clasică1 se consideră că răspunderea administratorului are caracter
contractual care se naşte din executatea obligaţiilor impuse prin contractul de mandat.
Ulterior s-a apreciat că nu poate fi vorba de o răspundere pur contractuală, ce urmează
a fi reglementată de regulile madatului, ci de o dublă răspundere contractuală şi
legală. În doctrina mai recentă alţi autori au apreciat că răspunderea administratorului
nu are natură contractuală ci legală întrucât acesta are calitatea de reprezentant legal al
societăţii.
S-a arătat în doctrină că întrucât administratorul acţionează ca reprezentant
legal al societăţii, el răspunde faţă de societate, iar nu faţă de terţi. Actele juridice
încheiate în raporturile cu terţii angajează răspunderea societăţii în raporturile cu terţii
care poate fi o răspundere contractuală sau delictuală.

23
 Bibliografie
Acte normative:
1. Codul Civil al Repubicii Moldova din 06.06.2002, publicat în Monitorul Oficial nr 28-86/661 din
22.06.2002.
2. Legea Nr.845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi.
3. Legea Nr.220 din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali.
4. Legea Nr.135 din 14.06.2007 privind societăţile cu răspundere limitată.
5.Hotărîrea Guvernului nr. 50 din 29.01.1992 cu privire la regulamentul înregistrăii de stat a
întreprinderilor în RM

Literatura:
1. Dreptul afacerilor. Roşca N, Baieş S, Chişinău 1996.
2. Dreptul afacerilor. Roşca N, Baieş S, Chişinău 2005.
3. Dreptul afacerilor, Mărgineanu G, Mărgineanu A, Chişinău 2004.
4. Comentariul Codului Civil al Republicii Moldova Vol. II – Chişinău ARC,2005.

24