Universitatea de Stat din Moldova

Facultatea de Drept

Lucru Individual
la dreptul afacerilor
Înregistrarea societății pe acțiuni.

A efectuat: Comarova Olga,

studenta in anul IV grupa 1601

Coordonator: Hîncu Victoria

Magistru in Drept,

Lector universitar

Chisinau 2019
Cuprins

1. Dispoziții intrductive............................................................................................................... 3
2. Inregistrarea societății pe acțiuni ........................................................................................... 4
2. Actul de constituire ................................................................................................................ 9
 Caracterele juridice ale actului de constituire ................................................................ 9
 Condiţiile de valabilitate ale actului de constituire ....................................................... 11
 Conţinutul actului de constituire .................................................................................. 12
Bibliografie ............................................................................................................................... 16
1. Dispoziții intrductive

Societatea pe acţiuni este forma cea mai complexă şi, totodată, cea mai evoluată a
societăţilor comerciale. În această formă de societate contează mai mult aporturile asociaţilor
decât calităţile persoanele ale acestora. Codul civil al R.M. (art. 281 alin (1)) defineşte
societatea pe acţiuni ca fiind acea societate comercială al cărei capital social este divizat în
acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii. Din definiţie rezultă
următoarele trăsături specifice ale societăţilor pe acţiuni :
1. Societatea pe acţiuni este persoană juridică.
2. Societatea pe acţiuni răspunde cu propriul patrimoniu pentru obligaţiile asumate.
3. Capitalul social al societăţii pe acţiuni este divizat în fracţiuni egale, numite acţiuni, care
sînt titluri negociabile şi transmisibile. Ele se mai numesc hârtii de valoare sau valori
mobiliare;
4. Societatea pe acţiuni se constituie dintr-un număr minim de asociaţi şi dispune de un capital
minim stabilit de lege.
Personalitatea juridică îi conferă societăţii pe acţiuni calitatea de a fi titulară de drepturi
şi obligaţii. Ea are o voinţă proprie care exprimă voinţele individuale ale asociaţilor, precum
şi o capacitate care îi permite să dobândească drepturi şi să-şi asume obligaţii.
Capacitatea juridică a societăţii pe acţiuni cuprinde capacitatea de folosinţă şi
capacitatea de exerciţiu.
Capacitatea de folosinţă , aptitudinea societăţii de a fi titulară de drepturi şi obligaţii,
se dobândeşte din ziua în care s-a efectuat înregistrarea de stat a acesteia şi încetează la data
radierii ei din registrul de publicitate prevăzut de lege. Codul civil al R.M., art. 176, alin.(2)
prevede că persoana juridică cu scop lucrativ poate desfăşura orice activitate neinterzisă de
lege, chiar dacă nu este prevăzută în actul de constituire.
Capacitatea de exerciţiu este aptitudinea societăţii pe acţiuni de a-şi exercita
drepturile şi a-şi asuma obligaţiile, săvârşind acte juridice. La fel ca şi capacitatea de
folosinţă, se dobândeşte la data înregistrării de stat a societăţii. Societatea pe acţiuni îşi
exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin intermediul organelor sale.
Societatea poate fi înfiinţată pe calea organizării unei societăţi noi sau a reorganizării unei
persoane juridice în funcţiune. Înfiinţarea societăţii va include încheierea contractului de
societate (luarea hotărîrii de înfiinţare a societăţii), subscrierea fondatorilor la acţiunile plasate
şi ţinerea adunării constitutive. Societatea poate fi înfiinţată de o singură persoană. În acest
caz, decizia de înfiinţare a societăţii va fi luată de această persoană de sine stătător şi se va
perfecta sub formă de declaraţie de fondare a societăţii.
2. Inregistrarea societății pe acțiuni

Înregistrarea societății pe acțiuni este reglementată de 2 legi – Legea Nr. 220 din 19-10-2007
privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali, și legea
Nr. 1134 din 02-04-1997 privind societăţile pe acţiuni. Prima reglementeză modul general de
înregistrare a pesoanelor juridice, dar a două reglementeză anume specificul pentru
societățile pe acțiuni privind înregistrarea. Societatea este supusă înregistrării de stat în modul
stabilit de legislaţie. Societatea se consideră înfiinţată (obţine drepturi de persoană juridică) la
data înregistrării ei de stat. Societatea, în termen de 2 luni de la data înregistrării de stat, este
obligată să înregistreze bunurile mobiliare şi imobiliare predate de fondatori, ce se supun
înregistrării în conformitate cu legislaţia.
Pentru înregistrarea de stat a persoanei juridice se depun următoarele documente:
1) cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
2) hotărîrea de constituire şi actele de constituire ale persoanei juridice, în funcţie de
forma juridică de organizare, în două exemplare;
- contractul de societate (declarația de constituire a societății) cuprinde:
a) numele, prenumele, numerele actelor de identitate (denumirile, numerele certificatelor
cu privire la înregistrarea de stat) ale fondatorilor, domiciliul (sediul) lor, cetăţenia (locul
de înregistrare), precum şi alte date despre fondatori necesare pentru a fi înscrise în
Registrul de stat al comerţului;
b) denumirea întreagă şi cea prescurtată a societăţii care se înfiinţează, sediul ei;
c) scopul şi obiectul de activitate al societăţii;
d) mărimea prezumtivă a capitalului social;
e) clasele şi numărul de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;
f) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;
g) suma, modul şi termenele de plată a acţiunilor achiziţionate de fondatori;
h) modul şi termenele de înfiinţare a societăţii, obligaţiile fondatorilor şi răspunderea
acestora;
i) lista fondatorilor împuterniciţi să depună cererea de înregistrare a societăţii;
j) modul şi termenele de pregătire şi de ţinere a adunării constitutive;
k) modul şi termenele de restituire a cheltuielilor de înfiinţare şi înregistrare a societăţii.
Contractul de societate poate cuprinde şi alte date ce nu sînt în contradicţie cu legislaţia.
- statutul societății, cuprinde:
a) denumirea întreagă şi cea prescurtată a societăţii, sediul ei;
b) scopul, obiectul de activitate şi durata societăţii;
c) mărimea capitalului social;
 d) clasele şi numărul de acţiuni plasate;
e) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate;
f) drepturile şi obligaţiile acţionarilor;
g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere
ale societăţii;
h) modul de luare a hotărîrilor de către organele de conducere ale societăţii, inclusiv lista
chestiunilor asupra cărora hotărîrea se ia cu majoritatea calificată de voturi sau în
unanimitate;
i) modul şi termenele de pregătire şi ţinere a adunării generale a acţionarilor;
j) modul de emitere a acţiunilor, inclusiv acordarea dreptului de preempţiune conform
prezentei legi;
k) modul de înstrăinare a acţiunilor;
l) modul de încheiere a tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;
m) modul de emitere a obligaţiunilor;
n) modul şi termenele de plată a dividendelor şi de acoperire a pierderilor societăţii;
o) modul de creare şi de utilizare a capitalului de rezervă;
p) denumirea şi sediul filialelor şi reprezentanţelor societăţii;
q) temeiurile şi modul de reorganizare sau dizolvare a societăţii potrivit hotărîrii adunării
generale a acţionarilor.
Statutul societăţii poate cuprinde şi alte date ce nu sînt în contradicţie cu legislaţia.

3) avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare – pentru societăţile de asigurare,

fondurile nestatale de pensii, asociațiile de economii și împrumut și, în cazurile stabilite de
legislație, pentru organizațiile de creditare nebancară;
4) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare
5) buletinele de identitate ale fondatorilor sau reprezentanţilor acestora, împuterniciţi
prin procură autentificată în modul stabilit de lege, precum şi al administratorului
persoanei juridice.
Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice cu investiţii străine, se vor depune:
1) extrasul din registrul în care este înregistrată persoana juridică cu investiţii străine,
tradus și legalizat notarial;
2) actele de constituire ale persoanei juridice străine;
Documentele pentru înregistrarea de stat se perfectează în limba de stat şi se depun la
organul înregistrării de stat de către fondator sau de către reprezentantul acestuia, împuternicit
prin procură autentificată în modul stabilit de lege. Documentele electronice pot fi transmise
organului înregistrării de stat prin reţele electronice, cu respectarea prevederilor Legii nr.264-
XV din 15 iulie 2004 cu privire la documentul electronic şi semnătura digitală şi ale actelor
normative din domeniu ale Guvernului. Dacă, în cazurile stabilite de organul înregistrării de
stat sau la cererea solicitantului, informaţia necesară pentru înregistrare poate fi obţinută prin
intermediul sistemelor informaţionale electronice oficiale, documentul respectiv nu se solicită
de la fondator.
Se consideră ca dată a depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat data primirii
lor de către organul înregistrării de stat. La primirea cererii şi a documentelor pentru
înregistrarea de stat, deponentului i se eliberează un bon de confirmare a primirii cererii, în
care se indică numărul cererii şi data primirii acesteia, denumirea structurii teritoriale, lista
documentelor depuse, data stabilită pentru eliberarea actelor. În cazul primirii documentelor
prin reţeaua electronică, solicitantului i se expediază prin reţea aceeaşi confirmare. Organul
înregistrării de stat nu este în drept să refuze primirea cererii de înregistrare sau să solicite alte
documente decît cele prevăzute de lege.
Registratorul în domeniul înregistrării de stat verifică cererile şi documentele depuse
pentru înregistrare în vederea corespunderii acestora cerinţelor stabilite de lege, obţine avizele
şi informaţiile necesare pentru înregistrare de la autorităţile publice prin intermediul reţelelor
electronice şi adoptă decizia de înregistrare sau decizia motivată de respingere a înregistrării.
Persoanei juridice i se atribuie, la înregistrare, un număr de identificare de stat (IDNO) ce
atestă că persoana a fost înscrisă în Registrul de stat şi a fost luată la evidenţă de către
Serviciul Fiscal de Stat. Numărul de identificare de stat, care reprezintă şi codul fiscal al
persoanei juridice înregistrate, se indică pe foaia de titlu a actelor de constituire. În cadrul
procedurii înregistrării de stat, organul înregistrării de stat va efectua procesul de înregistrare
(luare la evidenţă) fiscală, statistică, medicală şi socială a persoanei juridice prin transmitere
autorităţilor vizate, în format electronic, a datelor privind înregistrarea acesteia prevăzute la
art. 33 alin. (1), cu eliberarea pentru persoana juridică a înştiinţării respective. Persoana
juridică se consideră înregistrată la data adoptării deciziei de înregistrare. După înregistrare,
organul înregistrării de stat publică în Buletinul electronic informaţii despre persoana juridică
înregistrată, care cuprind: denumirea persoanei juridice, forma de organizare juridică, data
înregistrării, numărul de identificare de stat, sediul şi numele administratorului.
Pentru înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea sa, societatea este obligată să
prezinte Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare următoarele documente:
a) cererea de înregistrare a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii;
b) actele de constituire ale emitentului în original sau copiile acestora autentificate de notar
sau de organul înregistrării de stat, inclusiv procesul-verbal al adunării fondatorilor,
autentificat în conformitate cu prevederile legislaţiei;
c) lista subscriitorilor la acţiuni (fondatorilor), în două exemplare. Această listă va include
numele (denumirea) şi datele de identificare ale subscriitorilor, numărul de acţiuni subscrise şi
sumele depuse în contul achitării lor;
d) copia contractului privind ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare sau
documentele privind obţinerea licenţei pentru ţinerea registrului de sine stătător;
e) confirmarea bancară a depunerii mijloacelor băneşti în contul achitării acţiunilor plasate la
înfiinţarea societăţii;
f) în cazul existenţei aporturilor nebăneşti – actul de predare-primire către societate a
aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor subscrise, decizia adunării de constituire
privind aprobarea valorii aporturilor nebăneşti şi copia raportului organizaţiei specializate
care a efectuat estimarea valorii de piaţă a acestor aporturi, care nu este persoană afiliată a
societăţii
f1) în cazul în care societatea este constituită în urma reorganizării prin transformare a
persoanei juridice – hotarîrea de reorganizare, bilanţul de reorganizare şi actul de primire-
predare, aprobate de organul de conducere competent;
g) documentele ce confirmă înregistrarea, după societatea înfiinţată, a bunurilor mobiliare şi
imobiliare, predate de către fondatori în calitate de aport pentru formarea capitalului social şi
care se supun înregistrării în conformitate cu legislaţia;
h) copia raportului financiar la ultima dată de gestiune, dacă data înregistrării de stat este
precedată de perioada de gestiune;
i) copia dispoziţiei de plată privind achitarea taxei în mărimea stabilită de Legea privind
Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
Înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii se efectuează în modul
stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare în termen de 5 zile
lucrătoare de la data prezentării documentelor necesare şi cuprinde:
a) recunoaşterea valabilităţii subscrierii la acţiuni;
b) atribuirea numărului de înregistrare de stat fiecărei clase de acţiuni plasate;
c) efectuarea înscrierii respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare .
În cazul constatării unor inexactităţi în documentele depuse, Comisia Naţională a Pieţei
Financiare notifică despre acest fapt societatea cu cel puţin 2 zile lucrătoare înainte de
expirarea termenului prevăzut, cu indicarea modului de înlăturare a inexactităţilor constatate.
Societatea, în termen de 15 zile de la data înregistrării de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea
societăţii, este obligată să asigure întocmirea registrului acţionarilor şi efectuarea în el a
primelor înscrieri privind acţionarii, reprezentanţii lor legali sau custozii acţiunilor. Primele
înscrieri în registrul acţionarilor se fac în temeiul deciziei Comisiei Naţionale a Pieţei
Financiare cu privire la înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii şi al listei
subscriitorilor de acţiuni.

Înregistrarea de stat a persoanei juridice nu se admite în cazurile:

a) nedepunerii tuturor documentelor necesare pentru înregistrare;
b) necorespunderii actelor de constituire sau altor documente depuse pentru
înregistrare cerinţelor prevăzute de lege;
c) încălcării procedurii legale de constituire, reorganizare, lichidare, suspendare sau
reluare a activităţii persoanei juridice, de modificare a actelor de constituire ale persoanei
juridice;
c1) constituirii unei noi persoane juridice de către fondatorul persoanei juridice radiată
din Registrul de stat ca rezultat al aplicării art.1741 din Codul fiscal - în decursul a 3 ani;
d) încălcării, din motive neîntemeiate, a termenului de depunere a documentelor
pentru înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire sau în datele înscrise în
Registrul de stat;
e) stabilirii interdicţiei de înregistrare, emisă de instanţa judecătorească sau de
executorul judecătoresc;
f) gajării participaţiunii, cu excepţia cazului cînd înstrăinarea ei este permisă, sau
sechestrării ori grevării în alt mod a participaţiunii.
În cazurile prevăzute mai sus, registratorul în domeniul înregistrării de stat adoptă
decizia de a refuza înregistrarea. Înregistrarea de stat nu poate fi refuzată pentru motive de
inoportunitate. Refuzul înregistrării de stat nu poate împiedica depunerea repetată a
documentelor în vederea înregistrării dacă au fost înlăturate cauzele care au servit drept temei
pentru refuzul înregistrării. Decizia de a refuza înregistrarea poate fi contestată în instanţa de
judecată şi poate fi anulată numai de instanţa de judecată.

Decizia de înregistrare semnată de registratorul în domeniul înregistrării de stat se

perfectează în două exemplare, unul dintre care se păstrează la organul înregistrării de stat, iar
celălalt se eliberează solicitantului. Registratorul în domeniul înregistrării de stat este în drept,
din oficiu sau la cererea persoanei interesate, să corecteze în decizia adoptată erorile care
contravin actelor de constituire şi alte greşeli evidente. Pentru aceasta se adoptă o decizie de
corectare a greşelilor, care nu anulează şi nu modifică caracterul juridic al deciziei de
înregistrare. Decizia de înregistrare poate fi contestată în instanţa de judecată şi poate fi
anulată numai de instanţa de judecată. Decizia de înregistrare nu poate fi suspendată. Prin
derogare de la alin. (3), decizia de înregistrare poate fi anulată de registratorul în domeniul
înregistrării de stat în cazul cînd instanţa judecătorească declară nule actele care au stat la
baza adoptării deciziei de înregistrare.

Pentru fiecare persoană juridică, filială şi reprezentanţă înregistrată, organul

înregistrării de stat va ţine dosare de evidenţă, în care se vor acumula toate documentele
depuse în legătură cu înregistrarea şi transcrierile înregistrărilor efectuate în Registrul de stat.
Modalitatea ţinerii dosarelor de evidenţă se stabileşte în regulamentul aprobat de organul
înregistrării de stat.
2. Actul de constituire

Societatea pe acţiuni, ca şi celelalte societăţi comerciale, se fondează prin act de constituire.

Acesta este un act juridic uni-, bi- sau multilateral, iar pentru încheierea lui valabilă trebuie
respectate condiţiile de fond şi de formă. Actele de constituire a Societății pe Acțiuni sunt
contractul de societate și statutul.
Actul de constituire al societăţii pe acţiuni trebuie să se indice:
a) numele, locul şi data naşterii, domiciliul, cetăţenia şi datele din actul de identitate al
fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare al
fondatorului persoană juridică;
b) denumirea societăţii;
c) obiectul de activitate;
d) participaţiunile asociaţilor, modul şi termenul lor de vărsare;
e) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare, dacă au
fost făcute asemenea aporturi;
f) sediul;
g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor societăţii;
h) modul de reprezentare;
i) sucursalele societăţii;
j) alte date stabilite de lege.

În dependenţă de voinţa manifestată de acţionari, de genul de activitate desfăşurat, de

perspectivele propuse, în actul de constituire se pot stipula şi alte clauze. Actul de constituire
al societăţii pe acţiuni este lege a societăţii.


Caracterele juridice ale actului de constituire

se disting 4 caractere juridice:

a) Caracterul solemn al actului de constituire rezultă din dispoziţiile art. 246 al Codului civil,
potrivit căruia acesta se autentifică notarial. Nerespectarea solemnităţii actului juridic atrage
nulitatea lui (art.324). Prin urmare, forma solemnă este cerută ca o condiţie de validitate a
actului de constituire.
b) Caracterul oneros al actului de constituire decurge din faptul că fiecare asociat înţelege să
devină membru al viitoarei entităţi colective în scopul – vădit patrimonial – de a obţine o
cotă predeterminată din câştigul prezumabil sau, altfel spus, din „foloasele ce ar putea
deriva” şi care trebuie împărţite între ei.
c) Caracterul comutativ. Printre actele de natură oneroasă contractul de societate se înscrie
în categoria celor comutative. Întinderea obligaţiilor pe care şi le asumă fiecare fondator nu
depinde de un eveniment viitor (aleas), ci este cunoscută de părţi, adică este certă şi
determinantă la momentul semnării contractului. Faptul că rezultatele economice ale
activităţii desfăşurate în comun se pot concretiza nu numai în beneficii, ci şi în eventuale
pierderi, nu transformă contractul de societate într-o operaţiune aleatorie.
d) Caracterul comercial al contractului de societate este determinat de obiectul de activitate
al viitoarei societăţi care desemnează activitatea de întreprinzător preconizată de societate
şi care trebuie să fie indicat în actul de constituire. Totul ce face o societate comercială o
face în scopul obţinerii profitului, faptul acesta fiind de esenţă.
e) Actul de constituire este translativ de proprietate. Acest caracter rezultă din art.253
alin.(2) al Codului civil, potrivit căruia bunurile date ca aport în capitalul social al societăţi
comerciale se consideră transmise cu titlu de proprietate dacă actul de constituire nu
prevede altfel.
  Condiţiile de valabilitate ale actului de constituire

Prin condiţii de valabilitate se înţeleg cerinţele impuse de lege pentru ca un astfel de act să
producă efecte faţă de persoanele care l-au semnat sau care au aderat la el ulterior.
Condiţiile de valabilitate pot fi clasificate în condiţii de fond şi condiţii de formă a căror
neîndeplinire duce la nulitate. Actul de constituire este supus şi unor condiţii specifice, cum
ar fi aportul, intenţia de colaborare, scopul de a obţine şi a repartiza dividende.
a) Condiţiile de fond ale actului de constituire sunt: capacitatea, consimţământul, obiectul şi
cauza.
- Capacitatea. Toţi semnatarii actului de constituire trebuie să aibă capacitatea de a semna
acte juridice, cu alte cuvinte, capacitate deplină de exerciţiu
- Consimţământul. Pentru a fi valabil exprimat, consimţământul trebuie: a) să emane de la o
persoană cu discernământ; b) să fie exprimat cu intenţia de a produce efecte juridice; c) să
fie exteriorizat ; d) să nu fie viciat
- Obiectul contractului de societate. În literatură au fost expuse două sensuri ale obiectului
contractului de societate. 1) prin obiect al actului juridic se înţelege obligaţia persoanei care
a încheiat acest act juridic. Reiese că, la încheierea contractului de societate, fiecare
fondator se obligă să contribuie la formarea capitalului social prin aporturi patrimoniale. În
acest sens, ca obiect al contractului de societate apare aportul la care s-a obligat fiecare
asociat; 2) desemnează activitatea societăţii, adică genul activităţii de întreprinzător.
- Cauza - este scopul concret în vederea căruia se încheie actul juridic. Încheierea
contractului de societate are ca scop constituirea societăţii comerciale, formarea unui fond
comun, desfăşurarea activităţii de întreprinzător, realizarea unor beneficii şi împărţirea lor
între asociaţi.
b) Condiţii de formă
Potrivit Codului civil, societatea comercială se constituie prin act de constituire autentificat
notarial (art.246). Forma autentică a actului de constituire este cerută ad validitatem.
Nerespectarea formei autentice a actului constitutiv exclude dobândirea calităţii de
persoană juridică şi duce la respingerea cererii de înregistrare a societăţii de către Agentia
Servicii Publice.
c) Condiţiile specifice de valabilitate
– Aportul fondatorilor. Prin aport se înţelege obligaţia, pe care şi-o asumă fiecare asociat, de
a aduce în societate un anumit bun, o valoare patrimonială.
– Affectio societatis - este intenţia de a crea o societate, de a conlucra pe principii de
egalitate în vederea împărţirii beneficiului şi a înfruntării solidare a riscurilor.
– Participarea la beneficii şi pierderi.
  Conţinutul actului de constituire

Actul de constituire va prevedea anumite clauze care materializează voinţa fondatorilor de a

înfiinţa societatea.

1.Clauzele obligatorii. clauzele obligatorii ale actului de constituire sunt cele indicate în
normele legale:
a) Clauzele privind individualizarea viitoarei societăţi comerciale trebuie să cuprindă anumite
date, stabilite de lege sau de fondatori, care individualizează subiectul de drept în circuitul
civil şi cel comercial: denumirea şi sediul.

 Denumirea
Totuși o persoana juridică îşi desfăşoară activitatea sub o denumire proprie,
care se înregistrează la organul înregistrării de stat. Filialele şi reprezentanţele
persoanei juridice îşi desfăşoară activitatea sub denumirea persoanei juridice care le-
a constituit. Denumirea persoanei juridice trebuie să întrunească cerinţele prevăzute
de legea Nr. 220 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali şi de alte acte legislative.
Persoana juridică deţine dreptul exclusiv asupra denumirii înregistrate şi este
obligată să folosească denumirea numai în formula care este înregistrată în Registrul
de stat. Denumirea persoanei juridice include, în limba de stat, forma de organizare
juridică. În denumire pot fi utilizate cuvinte din alte limbi, care se transcriu cu
caractere latine şi, de regulă, se scriu între ghilimele. Orice denumire nouă se va
deosebi de cele existente, astfel încît să se poată face o distincţie evidentă şi clară
între ele, fără a fi examinate în detaliu. Dacă o denumire nouă este asemănătoare cu
alta deja înregistrată sau rezervată, se va adăuga o menţiune care să o deosebească
de celelalte în mod evident. Pînă la înregistrarea persoanei juridice, organul
înregistrării de stat verifică denumirea acesteia sub aspectul disponibilității,
distinctivităţii și al corectitudinii lingvistice. Denumirea persoanei juridice, la cererea
fondatorului, poate fi rezervată de organul înregistrării de stat pe un termen de pînă
la 6 luni.

Trebuie de menționat că se interzice înregistrarea unei denumiri care:

a) coincide sau, după cum constată organul înregistrării de stat, se aseamănă
cu denumirea unei alte persoane juridice deja înregistrate;
b) coincide cu o marcă înregistrată în Republica Moldova sau cu o marcă
notorie străină;
c) conţine numele unei persoane fizice notorii sau alte nume proprii ce nu
coincid cu numele participanţilor la constituirea persoanei juridice, dacă nu există în
acest sens acordul scris al persoanei respective sau, după caz, al moştenitorilor ei;
d) conţine denumirea oficială sau istorică a unităţii administrativ-teritoriale,
dacă nu există decizia consiliului local al unității administrativ-teritoriale respective cu
privire la acordul privind folosirea acesteia;
e) conţine denumirea autorităţilor administraţiei publice centrale sau locale ori
 indică, direct sau indirect, că persoana juridică aparţine acestor autorităţi;
f) contravine normelor morale.
Dar se permite înregistrarea unei denumiri a persoanei juridice care conține
denumirea oficială sau istorică a statului ori abrevieri sau derivate ale denumirii
oficiale sau istorice a statului dacă solicitantul înregistrării deține permisiunea
corespunzătoare, care se acordă și se retrage în modul și în condițiile stabilite de
către Guvern. Denumirea persoanei juridice radiate din Registrul de stat poate fi
înregistrată, în condiţiile legii, pentru o altă persoană juridică după expirarea a 2 ani
de la radiere.

 Sediul persoanei juridice

Organul înregistrării de stat înscrie în Registrul de stat datele cu privire la sediul
persoanei juridice indicate în actele de constituire şi nu este în drept să ceară alte
documente pentru confirmarea acestor date. Răspunderea pentru autenticitatea
datelor prezentate cu privire la sediu o poartă persoana juridică.

b) Clauzele privind identificarea fondatorilor

Fondatori ai societăţii comerciale pot fi persoanele fizice, persoanele juridice, statul şi
unităţile administrativ-teritoriale. Identificarea lor în actul constitutiv se face:
- pentru persoana fizică, prin indicarea numelui, prenumelui, domiciliului, numărului actului
de identitate, cetăţeniei, precum şi altor date stabilite de legea naţională a acesteia;
- pentru persoana juridică se indică denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul şi data
înregistrării de stat, precum şi datele de identitate ale persoanei fizice care reprezintă
interesele persoanei juridice fondatoare, actul în baza căruia aceasta reprezintă, după caz.
Dacă în calitate de fondator participă statul sau o unitate administrativ-teritorială, acestea,
fiind persoane juridice de drept public, se identifică prin aceleaşi date ca şi persoanele
juridice de drept privat.
c) Clauzele privind caracteristicile societăţii comerciale privesc obiectul de activitate al
societăţii, durata activităţii, capitalul social.
Prin obiect de activitate al societăţii se înţeleg genurile de activitate care urmează a fi
practicate de societatea comercială. Aceasta are dreptul să desfăşoare orice activitate
neinterzisă, chiar dacă nu este prevăzută de actul de constituire. În acest act, trebuie să se
indice activităţile care vor fi desfăşurate de societate.
Durata activităţii societăţii comerciale. Potrivit art.181 din Codul civil, persoana juridică este
perpetuă, ceea ce însemnă că societatea comercială se constituie pentru un termen
nelimitat, dacă actele de constituire nu prevăd altfel.
Capitalul social şi aporturile fondatorilor. În actul constitutiv se menţionează neapărat
participaţiunea fiecărui fondator la capitalul social. Legislaţia prevede, pentru societăţile pe
acţiuni un capital social minim obligatoriu, și anume 20000 lei.
Actul de constituire trebuie să prevadă mărimea aportului la care sa obligat fiecare fondator,
termenul de vărsare, valoarea bunurilor care formează aportul şi modul de evaluare a
acestuia.
d) Clauzele privind drepturile şi obligaţiile fondatorilor societăţii comerciale. În actul
constitutiv se arată ce drepturi şi obligaţii le dobândesc sau le asumă fondatorii.
f) Clauzele privind structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor
societăţii. Fiecare societate comercială are structură organizatorică proprie, compusă din cel
puţin două organe: suprem şi executiv. Societăţile mai complexe, în special societăţile pe
acţiuni, au mai multe organe (adunarea generală a acţionarilor, consiliul societăţii, organul
executiv şi comisia de cenzori ale societăţii) . Actul de constituire trebuie să prevadă şi atribuţiile
fiecărui organ al societăţii, modul de alegere şi de revocare a membrilor lui, precum şi modul
în care aceştia se convoacă în şedinţe sau exercită alt fel atribuţiile ce le revin.
g) Clauzele privind modul de reprezentare. Din art.177 alin.(1) al Codului civil rezultă că
societatea comercială îşi exercită, de la data constituirii, drepturile şi îşi execută obligaţiile
prin organul executiv. Organul executiv este cel prin care societatea îşi manifestă voinţa în
exterior. În raport cu terţii, organul executiv acţionează fără procură.
h) Clauzele privind reorganizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii. Actul de constituire
trebuie să prevadă temeiurile de încetare a activităţii societăţii prin reorganizare şi lichidare,
altele decât cele indicate de lege.
i) Clauzele privind filiale şi reprezentanţele societăţilor comerciale. Societatea comercială
are dreptul să constituie filiale şi reprezentanţe.
Filialele şi reprezentanţele persoanelor juridice se înregistrează cu condiţia indicării în actele
de constituire ale persoanei juridice a datelor cu privire la crearea, denumirea şi sediul
acestora. Filialele şi reprezentanţele persoanelor juridice se înregistrează fără atribuirea
statutului de persoană juridică. Procedura înregistrării filialelor şi reprezentanţelor
persoanelor juridice străine este similară procedurii înregistrării persoanelor juridice
autohtone, cu particularităţile specificate în Codul civil și Legea nr.81-XV din 18 martie 2004
cu privire la investiţiile în activitatea de întreprinzător. Pentru înregistrarea filialelor şi a
reprezentanțelor persoanelor juridice autohtone se depun următoarele documente:
a) cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
b) hotărîrea organului competent al persoanei juridice, care va conţine date cu privire
la crearea filialei sau reprezentanţei, la aprobarea regulamentului acesteia şi la desemnarea
administratorului;
c) regulamentul filialei sau reprezentanţei, în două exemplare, care trebuie să conțină
următoarele date:
– sediul (adresa poştală, numărul de telefon/fax, adresa de e-mail) al filialei sau
reprezentanței;
– genurile de activitate desfășurate de filială sau reprezentanţă;
– denumirea și forma juridică de organizare a persoanei juridice, denumirea filialei sau
a reprezentanței, dacă aceasta este diferită de cea a persoanei juridice;
– numele și prenumele persoanei care exercită funcții de administrare a filialei sau a
reprezentanței;
– împuternicirile persoanei care exercită funcții de administrare a filialei sau
reprezentanței;
d) avizul Băncii Naţionale a Moldovei - pentru filialele şi reprezentanţele instituţiilor
financiare;
d1) avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare – pentru asociaţiile de economii şi
împrumut;
e) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.
Pentru înregistrarea filialelor sau a reprezentanţelor persoanelor juridice străine, pe
lîngă documentele prevăzute, se depun următoarele documente:
a) regulamentul filialei sau al reprezentanței, care trebuie să conțină următoarele
date:
– sediul (adresa poştală, numărul de telefon/fax, adresa de e-mail) al filialei sau
reprezentanței;
– genurile de activitate desfășurate de filială sau reprezentanţă;
– mențiunea privind legislația statului sub incidența căreia se află persoana juridică
străină;
– extrasul din registrul în care este înregistrată persoana juridică străină, tradus și
legalizat notarial, precum și numărul de înregistrare al persoanei juridice străine;
– forma juridică de organizare, sediul, genurile de activitate și mărimea capitalului
social al persoanei juridice străine, dacă informațiile respective nu sînt indicate în actul de
constituire a persoanei juridice străine;
– denumirea persoanei juridice străine, denumirea filialei sau a reprezentanței, dacă
aceasta este diferită de cea a persoanei juridice străine;
– numele și prenumele persoanei care exercită funcții de administrare a filialei sau
reprezentanței, numele și prenumele administratorului persoanei juridice străine;
– împuternicirile persoanei care exercită funcții de administrare a filialei sau a
reprezentanței;
b) copia actului de constituire a persoanei juridice străine, tradus în limba de stat,
legalizată notarial;
c) situația financiară a persoanei juridice străine potrivit ultimei perioade de
raportare.
Filialelor şi reprezentanţelor persoanelor juridice autohtone li se atribuie numere de
identificare de stat identice numărului de identificare de stat al persoanei juridice care le-a
creat. Filialelor şi reprezentanţelor persoanelor juridice străine li se atribuie numere de
identificare de stat indiferent de numărul de identificare al persoanei juridice străine care le-
a creat.
2.3.3. Clauzele facultative. În actul de constituire se includ şi alte clauze care nu contravin
legislaţiei în vigoare. Astfel, fondatorii pot conveni asupra modului de procurare a
participaţiunilor, de retragere şi excludere a asociaţilor, de admitere a noi asociaţi, de
participare personală a asociaţilor la activitatea societăţii, de trecere a părţilor sociale în alte
mâini prin donaţie şi moştenire, asupra regulilor de divizare a părţilor sociale etc.
Bibliografie

1. LEGE Nr. 1134 din 02-04-1997 privind societăţile pe acţiuni

2. http://www.cis.gov.md/content/modele-de-documente
3. LEGE Nr. 845 din 03-01-1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi
4. LEGE Nr. 220 din 19-10-2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali
5. http://www.asp.gov.md/ro/persoane-juridice
6. Roșca Nicolae, Baieș Sergiu - Dreptul Afacerilor vol I, II