Universitatea SPIRU HARET

Facultatea ŞTIINŢE ECONOMICE

Programul de studii MANAGEMENT-ID
Disciplina DREPTUL AFACERILOR

Analiza comparativă a două tipuri de

societăți comerciale

Profesor: Student:
Conf. univ. dr.
Grupa:

2021

1
 Analiza comparativă a două tipuri de societăți comerciale la
alegere

Introducere
Societățile comerciale sunt un domeniu foarte amplu și ne intersectăm cu ele zi de zi,
fie că știm ce presupune a fi acest termen, fie că nu. Societățile comerciale s-au
dezvoltat odată cu începutul evoluției umane chiar dacă la începutul timpurilor nu aveau un
nume și nu erau atât de dezvoltate precum sunt astăzi, evoluția omenirii a fost principalul
factor propice pentru dezvoltarea acestui domeniu care în prezent este foarte amplu și este
cunoscut sub denumirea de „societăți comerciale”.
La începutul omenirii umanitatea era migratoare și nedezvoltată, dar odată cu apariția
focului și a preparării hranei oamenii au început să se dezvolte și să simtă nevoia de
stabilitate, astfel au luat naștere așezările umane. Astfel odată cu apariția asezărilor omenești,
aceștia au început sa cultive plante, sa crească animale,să se ocupe cu mesteșugit pentru a-și
asigura traiul zilnic, dar totodată acest lucru nu a fost suficient în prmul rând pentru ca nimeni
nu își putea satisface singur toate nevoile pentru a avea condițiile de trai dorite, astfel a apărut
și cea mai veche forma a economiei și anume trocul (schimbul de bunuri între părți), privită în
retrospective, aceasta nu era neapărat o formă a economiei deoarece implică doar bunuri și nu
monede sau bani, dar la începutul dezvoltării umane nu exista această noțiune, deci putem
zice că acest tip de schimburi de bunuri a dat startul economiei de astăzi, prin evoluția sa
ajungând de la schimbul de bunuri la schimbul contra cost (bani), astfel trocul a dispărut
treptat a început apariția comercianților, economia s-a dezvoltat până în punctul în care
comercianții au decis că o alianță între ei care ar fi benefică pentru toate părțile implicate și
astfel s-a ajuns la crearea și înființarea societăților comerciale. Altfel spus societățile
comerciale au apărut odată cu dezvoltarea societății (sub multe forme și denumiri) pe plan
economic și social, în același timp cu necesitatea coperării mai multor întreprinzători în
vederea realizării de activități economice ample odată cu scăderea profitabilității celor
singulare.
Dacă la începutul formării lor societățile comerciale erau reprezentate de un număr
foarte mic de persoane, o dată cu evoluția tehnicii juridice și în conceptul de societate
comercială s-au produs anumite schimbări majore. Societățile comerciale nu mai erau

2
conduse doar de un număr mic de persoane, ci și de colectivități ample care odată cu
capitalurilor lor făceau posibilă realizarea unor afaceri ample în toate domeniile de activitate.
Astfel, prin evoluția omenirii au evoluat și societățile comerciale.
Noțiuni generale.
Reglementări juridice( Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale)
„Regimul juridic al societăților comerciale a fost Reglementat în Codul comercial, Cartea
I, în Titlul VIII(art77-269), intitulat „ Despre societăți și despre asociațiuni comerciale”.1”
Acest act normativ avea scopul de a reglementa mai multe societăți printre care și:
societățile în comandită simplă societățile în comandite pe acțiuni, societatea în nume
colectiv etc. Deoarece majoritatea legilor din Codul comercial privind societățile comerciale
eu ajuns în punctul de a fi depășite au dus la o nouă reglementare și anume Legea nr. 31/1990
privind societățile comerciale. Aceasta a fost actualizată pe baza mai multor acte normative
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, până la data de 23 iunie 2010 printre care
și:
➢ Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 114/2005
➢ Legea nr. 302/2005
➢ Legea nr. 85/2006
➢ Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 3/2007
➢ Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 52/2008
➢ Legea nr. 284/2008
➢ Legea nr. 88/2009
➢ Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009
➢ Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 26/2010
➢ Legea nr. 84/2010
➢ Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 85/2010
➢ Legea nr. 202/20102
În prezent Legea nr. 31/1990 reprezintă o reglementare generala aplicată societăților
comerciale, iar pentru anumite domenii s-au aprobat anumite reglementari separate, acestea se
completeaza cu prevderile Codului civil și anume Art. 291 din Legea nr. 31/1990 și Art. 1887
din Codul civil.

1
Stanciu Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, Ed. Universul juridic, București, 2019, p.114
2
Aceste legi și ordonanțe reprezintă doar o parte din totalul actelor normative modificatoare, vezi:
http://www.onrc.ro/documente/legislatie/noi/legea_31_1990.pdf accesat la data de 11.03.2021

3
 1. Asemănări între Societatea în Nume Colectiv (SNC) şi Societatea pe Acţiuni
(SA).
Atât Societatea in Nume Colectiv Colectiv cât şi Societatea pe Acţiuni sunt
reglementate de Legea 31/1990 - Legea Societăţilor Comerciale cu reglementările si
modificările ulterioare.
1. Asociaţii SNC şi SA
În vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot
asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor legii 31/1990 privind
societăţile comerciale.
Persoanele care se unesc pentru a forma o societate în nume colectiv se numesc
asociaţi iar cei care se unesc pentru a forma o societate pe acţiuni se numesc acţionari.
Aceştia pot fi atât persoane fizice cât şi persoane juridice.
În caz persoanelor fizice, societatea în nume colectiv se poate înfăţişa ca o societate
familială, constituită între membrii aceleaşi familii, iar alteori este uzuală în cadrul unei
anumite profesiuni (când asociaţii au acelaşi scop profesional).
În cazul persoanelor juridice, societatea în nume colectiv are personalitate juridică
distinctă de societăţile asociat.
La o societate pe acţiuni pot fi acţionari:
- persoane fizice, cetăţeni români sau străini
- persoane juridice române sau persoane juridice române.
În ceea ce priveşte numărul de asociaţi, legea nu prevede un minim pentru constituirea
societăţii in nume colectiv, totuşi, pentru că nu este reglementată nici posibilitatea unei
asemenea societăţi de a funcţiona în nume colectiv se subînţelege faptul că sunt necesari cel
puţin doi asociaţi.
Pentru societatea pe acţiuni legea prevede un minim de 2 acţionari. În cazul în care o
astfel de societate rămâne cu un singur acţionar pe o perioadă mai mare de 9 luni, atunci orice
persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii.
2. Denumirea sau firma unei societăţi
Denumirea este principalul atribut de identificare al societăţii comerciale, şi este
obligatoriu.
O societate poate avea o singura firma.
Firma trebuie scrisă în primul rând în limba română.
Firma este numele sau denumirea sub care un comerciant îsi exercita comerţul şi sub
care se semnează.

4
 Orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente.
Când o firmă este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o menţiune care să o
deosebească de aceasta, desemnarea mai precisă a persoanei, fie prin precizarea felului de
comerţ exercitat.
Verificarea disponibilităţii firmei si a emblemei se face de către oficiul registrului
comerţului, înainte de întocmirea actelor constitutive.
Conform legii 26/1990, Societatea în Nume Colectiv trebuie să cuprindă numele si
prenumele tuturor asociaţilor, sau cel puţin a unuia din asociaţi cu menţiunea “Societate în
Nume Colectiv” scrisă în întregime sau prescurtat „SNC”.
Dacă numele unei persoane străine figurează, cu consimţământul său, în firma SNC,
aceasta devine răspunzătoare nelimitat şi solidar de toate obligaţiile societăţii.
Firma Societăţii pe Acţiuni  se compune dintr-o denumire proprie, de natura de a o
deosebi de firma altor societăţi cu menţiunea ,,Societate pe Acţiuni” scris în întregime sau
prescurtat ,,SA’’.
3. Emblema unei societăţi
Potrivit art.30 din legea 26/1990, emblema este „semnul sau denumirea care
deosebeşte un comerciant de un altul de acelaşi gen”.
Emblema este un atribut facultativ de identificare a societăţilor spre deosebire de
firmă, care este un element obligatoriu pentru individualizarea comerciantului.
Emblema ca şi firma trebuie scrisă în primul rând în limba română.
Dreptul de folosinţă exclusivă asupra firmei şi emblemei se dobândeşte prin înscrierea
acestora în Registrul Comerţului.3
Orice emblemă va trebui să se deosebească de alte emblemele înscrise în acelaşi
registru al comerţului, pentru acelaşi fel de comerţ şi a altor comercianţi de pe piaţa unde
comerciantul îşi desfăşoară activitatea.
Emblema poate fi folosită pe panouri de reclamă, pe facturi, pe avize de însoţire a
mărfii, scrisori, prospecte, afişe, tarife, note de comandă numai daca vor fi însoţite vizibil de
firma societății.
4. Sediul social al unei societăţii
Sediul social este un element de identificare şi de stabilitate al societăţilor comerciale.
Orice societate comercială trebuie să dispună de un sediu local principal, unde funcţionează
permanent principalele organe de conducere ale societăţii.

3
Legea 26 din 5 noiembrie 1990 republicata,art 30,pct.4

5
 Este un element de identificare a societăţilor în funcţie de care se stabilesc : legea
aplicabilă, instanţele judecătoreşti competente, naţionalitatea societății, locul unde trebuie
îndeplinite formalităţile de înmatriculare, publicitate și autorizare, rezolvarea unor probleme
procedurale (cum ar fi cele de notificare sau citare).
5. Obiectul de activitate al unei societăţi
În vederea efectuării faptelor de comerţ şi a obţinerii de profit, societăţile comerciale
trebuie să-şi stabilească activităţile pe care urmează să le desfăşoare. Acestea pot fi de
producţie, comercializare, prestări de servicii, tranzacţii, intermedieri, etc.
Obiectul de activitate se stabileşte potrivit clasificării activităţilor din economia
naţională (CAEN), aprobat prin H.G. 656/1997. Obiectul de activitate trebuie sa fie posibil, să
fie licit şi moral.
6. Conţinutul actului constitutiv
Punctul de plecare în constituirea unei societăţi comerciale este întocmirea actului sau
actelor constitutive ale viitoarei societăţi.
Societatea în Nume Colectiv se înfiinţează în baza unui contract act constitutiv sau
contract de societate încheiat în formă autentică sub sancţiunea nulităţii.
Societatea pe acţiuni se constituie prin contract de societate şi statut care pot fi
încheiate sub forma unui înscris unic denumit act constitutiv.
7. Înscrierea la Registrul Comerţului
Potrivit legii, înainte de începerea activităţii, comercianţii au obligaţia de a se
înmatricula în Registrul Comerţului.
Cererea de înmatriculare se face de către reprezentantul societăţii care a fost desemnat
prin actul constitutiv, prin completarea, semnarea şi depunerea cererii la oficiile Registrului
Comerţului aflat în raza teritorială a sediului social societăţii.
Cererea de înscriere în Registrul Comerţului se face în termen de 15 zile, de la data
autentificării actului constitutiv.
Societatea dobândeşte personalitate juridică, din momentul înmatriculării în Registrul
Comerţului, dacă şi-a desemnat şi reprezentantul legal.

6
8. Fuziune şi divizarea unei societăţi
Fuziunea şi divizarea sunt procedee tehnico-juridice prin care se realizează
restructurarea societăţilor comerciale, în scopul adaptării lor la exigenţele activităţii
comerciale.
Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite
pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.
Societatea poate fuziona cu una sau mai multe societăţi existente. Aceasta se face prin
absorbţia unei societăţi sau prin contopirea cu alte societăţi, rezultând o nouă societate.
Divizarea unei societăţi poate avea loc prin desprinderea unei părţi din patrimoniu şi
transmiterea către una sau mai multe societăţi existente sau care se înfiinţează astfel, fie prin
împărţirea întregului patrimoniu între două sau mai multe societăţi existente sau care se
înfiinţează astfel, societatea care se divide îşi încetează existenţa.
Fuziunea sau divizarea se poate face şi intre societăţi de forme diferite.
Fuziune sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidarea societăţii care îşi
încetează existenta şi transmiterea universala sau către societatea sau societăţile beneficiare,
în schimbul atribuirii de acţiuni sau părţi sociale ale acestora către asociaţii societăţii care
încetează.
9. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale
O societate comercială se constituie pe baza actului constitutiv şi prin îndeplinirea
formalităţilor cerute de lege.
Încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă realizarea unor operaţii care să aibă
drept rezultat nu numai încetarea personalităţii juridice, ci şi lichidarea patrimoniului
societăţii, prin exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor sociale. Potrivit legii,
încetarea existenţei societăţii comerciale impune parcurgerea a doua faze: dizolvarea societăţii
şi lichidarea societăţii.
Faza dizolvării societăţii cuprinde anumite operaţii care declanşează şi pregătesc
încetarea existenţei societăţii. Dizolvarea pune capăt activităţii normale a societăţii.
Faza lichidării societăţii cuprinde acele operaţii de lichidarea patrimoniului societăţii,
care privesc plata creditorilor şi împărţirea soldului între asociaţi.
Astfel, o societate se poate dizolva prin:
 trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii; 
 imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau nerealizarea acestuia;
 declararea nulităţii societăţii;
 hotărârea adunării generale;

7
  hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi,care împiedică funcţionarea societăţii ;
 falimentul societăţii .
10. Infracţiuni
Infracţiuni pentru care se pedepseşte fondatorul, administratorul, directorul sau
reprezentantul legal al societăţii :
 prezintă, cu rea-credinţă, în prospectele, rapoartele şi comunicările adresate publicului;
 date eronate asupra constituirii societăţii sau asupra condiţiilor economice;
 prezintă, cu rea-credinţă, acţionarilor un bilanţ contabil inexact, în vederea ascunderii
situaţiei reale a societăţii
 dobândeşte, în contul societăţii, acţiuni a altor societăţi, a căror valoare este superioară
valorii lor efective sau vinde acţiuni, ale societăţii, la preţuri inferioare valorii lor efective,
in scopul obţinerii unui profit pentru el in dauna societăţii ;
 răspândeşte ştiri false care au ca efect mărirea sau micşorarea valorii acţiunilor, obligaţiuni
sau alte titluri, in vederea obţinerii de venituri pentru el, in dauna societarii ;
 încasează sau plăteşte dividende, din beneficii fictive, in lipsa de bilanţ contabil ;
 emite acţiuni la o valoare mai mica decât valoarea lor legala ;
 acorda împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societarii ;
 înstrăinarea, in frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societăţi, a unei părţi
însemnate din active.
2. Deosebiri între Societatea în Nume Colectiv (SNC) şi Societatea pe Acţiuni (SA).
1. Actul constitutiv
Pe lângă elementele comune cuprinse în actul constitutiv pentru cele două tipuri de
societăţi (amintite la asemănări între SNC şi SA), există o serie de elemente specifice
societăţii pe acţiuni conform atr.8 din legea 31/1990, cum ar fi:
- capitalul social subscris şi cel vărsat, şi în cazul în care societatea are un capital autorizat,
cuantumul acestuia
- natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, modul de evaluare şi numărul
acţiunilor acordate pentru acestea ;
- numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la
purtător.
- dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arăta numărul, valoarea lor nominală şi
drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
- restricţiile cu privire la transferul de acţiuni;

8
- datele de identificare a primilor membri a-i consiliului de administraţie; pentru persoane
fizice: nume, prenume, cod numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia iar
pentru persoane juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare la registrul
comerţului sau codul unic de înregistrare.
- puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, şi dacă ei urmează să le
exercite împreună sau separat;
- datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
- clauzele privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de
către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire
a acestui număr;
- orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care
societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la
constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi
identitatea unor astfel de beneficii;
- cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire.
2. Capitalul social al unei societăţi
Capitalul social este obligatoriu pentru toate formele de societăţi comerciale şi este
format din aporturile tuturor asociaţilor. Măsura în care asociaţii contribuie la formarea
capitalului social este şi măsura în care aceştia participă la împărţirea profitului şi la
suportarea pierderilor înregistrate de societate.
Societatea în Nume Colectiv :
- legea 31/1990 nu fixează un plafon minim al capitalului social subscris şi vărsat ceea ce le
permite asociaţilor să stabilească, după propriile lor interese valoarea capitalului social;
- societatea în nume colectiv trebuie să dispună de un capital social rezonabil în raport cu
obiectul de activitate, prestabilit de fondatori şi în funcţie de scopul avut de asociaţi la
înfiinţare.
- capitalul social subscris se va vărsa integral la data constituirii;
- capitalul social al societăţii în nume colectiv este divizat în părţi sociale, care se
caracterizează prin modul restrictiv de circulaţie (nu circula liber decât între asociaţi),
precum şi prin faptul că sunt nominative (au numele posesorului înscris pe ele)4.
- specific părţilor sociale este şi faptul ca acestea nu sunt titluri negociabile.

4
Epuran,M.,Babaita,V.,Grosu,C.,Contabilitatea în noul sistem contabil, vol.I,Editura de Vest, Timișoara, 1996,
p.43 și Feleaga, N.Malciu,L.,Bunea,S., Bazele contabilitatii.O abordare europeană și internaționala, Editura
Economică, București, 2002, p.20

9
 Societatea pe Acţiuni :
- capitalul social în cazul societăţii pe acţiuni se constituie prin subscriere integrala şi
simultană a capitalului social de semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică;
- în cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii
actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu poate fi mai mic de 30% din cel
subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată în termen de 12 luni de la data
înmatriculării pentru aportul în numerar şi în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării
pentru aportul în natură;
- capitalul social al A nu poate fi mai mic de 90.000lei. Guvernul va putea modifica
valoarea nominală a capitalului social, cel mult, o dată la 2 ani, ţinând seama de rata de
schimb valutar euro/leu, astfel încât această valoare în lei să reprezinte echivalentul a
25.000euro;
- capitalul social este divizat în acţiuni emise de societate care pot fi nominative sau la
purtător;
- valoarea nominala a unei acţiuni trebuie să fie cel puţin de 0,1 lei;
- acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală;
- caracteristic acţiunilor este faptul că acestea sunt titluri negociabile şi transmisibile;
- felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv, în caz contrar ele sunt considerate
automat ca fiind nominative;
- acţiunile nominative pot fi emise în forma materială, pe suport de hârtie, sau în formă
dematerializata, caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor;
- acţiunile trebuie sa fie de o valoare egala, acordând posesorilor cestora drepturi egale;
- acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative. Capitalul social nu va putea
fi majorat şi nu se vor emite noi acţiuni până când nu vor fi complet plătite cele din emisiunea
precedentă.
CONCLUZII
Având în vedere cele prezentate mai sus putem trage mai multe concluzii în legatură
cu ce semnifică societățile comerciale și cum ne afectează viața de zi cu zi.
Suntem înconjurați de societăți comerciale fie că ne referim la magazinele mici de
cartier până la firme mari din diferite domenii care au reușit să își creeze un nume în
societatea de pe tot globul, însă oricât de mică sau mare ar fi societatea aproape toate depind
de Legea nr 31/1990, excepție făcând societățile reglementate de legi speciale după cum am
observat și mai sus.
Societatea în nume colectiv

10
Caracteristici  :
- obligaţiile sociale sunt garantate atât cu patrimoniul societăţii cât şi cu răspunderea
nelimitată a asociaţilor
Avantaje :
- organizarea simplă;
- nu există restricţii în privinţa limitei minime a capitalului social.
Dezavantaje :
- răspunderea nelimitată a asociaţilor (în caz de faliment, în momentul în care capitalul social
nu poate acoperi datoriile societăţii, se trece la vânzarea activelor personale ale asociaţilor).
Societatea pe Acţiuni
Caracteristici  :
- garantarea se face cu patrimoniul social, acţionarii răspund numai pentru plata acţiunilor
lor ;
- în derularea activităţii, se delimitează de proprietarii acesteia care pot vinde acţiunile fără a
efectua derularea afacerii;
- capital social minim 25.000euro.
Avantaje :
- răspunderea limitata a acţionarilor;
- posibilităţi ridicate de înfiinţare datorită fluidităţii circulaţiei acţiunilor;
- proprietatea asupra societăţii, totală sau parţială, poate fi transferată cu uşurinţă altui
investitor.
Dezavantaje  :
- înfiinţarea este mai greoaie, cu multe formalităţi, mai ales în cazul societăţilor deschise;
- capitalul minim este de 25 000 euro ;
Societatea comercială este o persoană juridică – subiect de drepturi şi obligaţii şi
participă în relaţiile comerciale în nume proprii, dar toate actele, faptele licite şi ilicite prin
care societatea se manifestă ca subiect de drept sunt realizate de către organele de conducere,
de administrare.
Se poate afirma că Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată
asigură în prezent cadrul legal pentru funcţionarea societăţilor comerciale din România, cu
posibilităţi de perfecţionare continuă în funcţie de evoluţia reformei şi a dezvoltării
economico-sociale a României.

11
 BIBLIOGRAFIE

1. Epuran,M.,Babaita,V.,Grosu,C.,Contabilitatea în noul sistem contabil, vol.I,Editura de

Vest, Timișoara, 1996, p.43 și Feleaga, N.Malciu,L.,Bunea,S., Bazele contabilitatii.O
abordare europeană și internațională, Editura Economică, București, 2002, p.20;
2. Maria Dumitru, Dreptul societăților comerciale, Editura Institutul European, Iași,
2010;
3. Stanciu Cărpenaru,, Contracte civile şi comerciale, Editura Hamangiu, Bucureşti, 2009;
4. Stanciu Cărpenaru, Gh. Piperea, S. David, Legea societăţilor, ed.5, Editura CH. Beck,
Bucureşti, 2014;
5. Stanciu Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, Editura Universul Juridic, Bucureşti,
2019;
6. Legea 26 din 5 noiembrie 1990 republicata,art 30,pct.4;
7. www.onrc.ro;
8. ro.wikipwdia.org;
9. www.scrigroup.com.

12