8.

Adoptarea unui model de guvernanță pentru grupurile de

societăți

Adoptarea, respectiv evaluarea unui model existent de guvernanță

corporativă într-un grup de societăți, se realizează cu ajutorul principiilor
„ international governance”. Astfel, prioritățile ce trebuie avute în vedere în
adoptarea unui model de guvernanță la nivelul grupurilor, în conformitate cu
cele mai bune practici corporative, pe bază de gestionare a riscului, sunt
reprezentate de :
 eficientizarea organelor de conducere (boards&committees);
 stabilirea competențelor și a responsabilităților existente;
 recunoașterea sistemului de control intern existent.
Într-un model optim de guvernanță corporativă , organismele corporative în
structură și funcționare se prezintă astfel:
Cosiliul de administrație:
 rolul său în cadrul societăților de grup este în termeni de control și
conducere;
 procedura de nominalizare și alegere a numărului de membri în
Consiliul de administrație;
 prezența în Consiliul de administrație a Consiliului director;
 existența de reguli care disciplinează la nivelul grupului competențele
Consiliului de administrație;
 recunoașterea formală a Consiliului de conducere;
 prezența Comitetului de audit și a celui de resurse umane.
Activitatea desfășurată vizează în principal: constituirea și stabilirea
Comitetului de audit la nivelul societății –mamă și a principalelor filiale,
precum și înființarea Comitetului de resurse umane ( care va nominaliza și
gestiona pe rsonalul și va stabili, totodată, planurile de carieră profesională) la
nivelul societății – mamă .
Conform Codului guvernanței corporative1, intre Consiliul de administrație
și acționarii societății trebuie să se încheie un contract de management, care să
stipuleze drepturile și obligațiile părților , așa cum sunt ele descrise de Legea
societăților comerciale.
Principalele funcții ale Consiliului de administrație , din perspectiva unui
grup de societăți, sunt2:
 coordonarea activităților societății – mamă și a filialelor pe baza
politicilor de dezvoltare aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor;

1
www.oecd.org.international Center for Entrepreneurial Studies, University of Bucharest, Corporate
Governance Initiative for Economic Democracy in Romania.
2
C.Pitulice, Teorie și practică privind grupurile de societăți și situațiile financiare consolidate, Editura
Contaplus, 2007, Ploiești, p.189

111
  stabilirea schemei organizaționale a societății – mamă și a grupului
(modificarea perimetrului sau a ariei de consolidare);
 stabilirea rolului fiecăreia dintre filialele grupului și a relațiilor dintre
acestea sau dintre ele și societatea-mamă;
 stabilirea politicilor de salarizare și de personal la nivelul societății –
mamă și a filialelor sale;
 stabilirea competențelor și autorității directorilor executivi ai societății
– mamă, dar și ale organelor de conducere ale filialelor;
 stabilirea sistemelor de control intern la nivelul grupului, desigur altele
decît cele stabilite de comitetul de audit intern etc.
Consiliul de administrație al societății- mamă va elabora politicile de
producție, marketing, investiții, procedurile și politicile contabile etc. la nivel de
grup, revizuirea acestora fiind supusă Adunării Generale a Acționarilor. Una
dintre sarcinile importante ale Consiliului de administrație este aceea de a oferi
celorlalte componente interne ale grupului de societăți rapoarte financiare
complete, conținând informații oportune, corecte, obiective, transparente și nu
in ultimul rând, credibile.
Din punct de vedere al informării /comunicării financiare, Consiliul de
Administrație al societății – mamă privilegiază acționarii , printre rapoartele
către aceștia numărându-se 3:
 situațiile finaciare individuale ale societății – mamă și cele consolidate,
întocmite in conformitate cu reglementările contabile în vigoare,
IAS/IFRS sau cu un alt referențial contabil, la cererea acționarilor;
 prezentarea detaliată a datoriilor societății-mamă sau, în cazul unui
holding, gradul de îndatorare al grupului;
 situații financiare individuale ale filialelor;
 evaluarea poziției pe piață;
 evaluarea eficienței activității de audit intern;
 rapoarte financiare interimare la intervale solicitate de acționari;
 rapoarte cu privire la conflictele de interese (acolo unde este cazul)etc..
Totodată , o abordare a gestiunii riscului în cazul grupurilor de societăți
prin elaborarea de planuri de acțiune concrete trebuie să identifice sursele de risc
inerente, să identifice funcția care gestionează riscul, să definească cu predilecție
riscul și să evalueze riscul rezidual, să specifice obiectivele și termenii, în
vederea implementării raportării și monitorizării riscului și să impună
actualizarea regulată a riscului care să fie prezentată Consiliului de
administrație.

3
C.Pitulice, op.cit., p.190

112
 Consiliul de administrație

-previziunea strategiilor de risc; Comitetul de

Comitetul de -monitorizarea impactului riscurilor asupra audit
gestionare a performanței;
riscului -alocarea și utilizarea resurselor;
-stabilirea planurilor de acțiune să constituie o primă
prioritate.

Funcția de administrare a Purtător de risc Funcția auditului intern

riscurilor

-promovarea celor mai bune -gestionarea riscului specific; -CRSA;

practici
-sprijinirea purtătorului de risc
-analizarea riscurilor noi și
emergente
-dezvoltarea sistemelor de
măsurarea a performanței
-adoptarea strategiilor privind -audit integral;
managementul riscului; -suport;
-dezvoltarea competențelor, -coerența riscului owner
proceselor și controlului; cu profilurile de risc și cu
-gestionarea planurilor de acțiunile de control;
intervenție; -monitorizare; evaluare;
-selecționarea problemelor raportare;
-recomandare de soluții.

Figura 12. Model optim de gestionare a riscului 4

Concordanța delegării responsabilităților cu obiectivele organizaționale
trebuie să aibă în vedere : punerea de acord a profilului organizațional cu cel
organizator și consolidarea proceselor de grup în sfera juridică, adică să existe o
concordanță a „responsabilităților de facto” ale managementului cu răspunderile
legale.
De la concordanța corporativă organizațională, la sistemul de control
intern se impun următoarele cerințe5:
 un sistem unitar de control intern oficial și aprobat la nivelul
grupului;
 proceduri formalizate;
 sistem integrat de identificare și de gestionare a riscurilor
economice;
 codul de etică formal și amplu difuzat;
 sisteme disciplinare/sancțiune.
De asemenea , regulile impuse de sistemul de control intern trebuie să
prevadă următoarele:

4
I.Bostan, V.Grosu, op.cit.,p.78
5
Ibidem

113
  principii specifice companiei (societății – mamă);
 un model de gestionare unic;
 ghidul de guvernanță corporativă;
 un manual cuprinzând standardele de control intern.

Societate
mamă

Comitetul Consiliul de Gestionarea riscului de

director administrație afacere

Comitetul resurselor umane Comitetul de audit

Filială Filială Filială Filială

Consiliul de Consiliul de Consiliul de Consiliul de

administrație administrație administrație administrație

Comitetul Comitetul Comitetul director Comitetul

director director director

Figura 13. Ipoteze ale unui model de grup6

Ca o concluzie a celor prezentate mai sus , se poate afirma că guvernanța
corporativă este un concept perfectibil continuu, această caracteristică fiind mult
mai pronunțată la nivelul grupurilor de societăți, unde complexitatea relațiilor
dintre componente, varietatea obiectivelor de activitate , necesitatea de a
asigura o dezvoltare coerentă și eficientă a ansamblului solicită în permanență
căutarea unor soluții viabile de administrare și control.

6
I.Bostan, V.Grosu, op.cit.,p.79

114