5.

Iniţiative în elaborarea şi implementarea unor principii şi

coduri de guvernanţă corporativă

În practica internaţională, cele mai multe soluţii de implementare a

politicii şi principiilor guvernanţei corporative au luat forma codurilor de bună
practică şi ele apar ca reglementări sau îndrumătoare, indiferent de format şi
de ţară, şi reprezintă o modalitate de organizare şi de conducere a organizaţiilor
şi a serviciilor publice.
În Uniunea Europeană au fost adoptate peste 35 de coduri, respectiv
aproape fiecare ţară are cel puţin un cod de guvernanţă corporativă.
Marea Britanie deţine cel mai mare număr de coduri de guvernanţă
corporativă, aproximativ o treime din totalul codurilor emise de ţările membre ale
Uniunii Europene şi a acceptat şi coduri internaţionale şi paneuropene.
Majoritatea acestor coduri au fost emise după 1997, respectiv după
scandalurile financiare şi cazurile de faliment ale unor companii britanice cotate
pe piaţa de capital.
În România există un Cod al guvernanţei corporative realizat de
Iniţiativa privind Guvernanţa Corporativă pentru Democraţia Economică din
România1.
La începutul anilor `90, în SUA existau mai multe legi pentru companiile
cotate la bursă, precum Legea Sarbanes-Oxley, care conţin reguli detaliate
pentru conducerea adecvată a companiilor.
În domeniul guvernanţei corporative, în ultimele decenii, cea mai mare
contribuţie privind dezvoltarea acesteia o are Marea Britanie, prin elaborarea
unor rapoarte şi coduri etice.

MAREA BRITANIE
I. Onoarea de a fi elaborat primul Cod de Conducere Corporativă, în
1992, care conţine 19 recomandări, îi revine lui SIR ADRIAN CADBURY,
preşedintele companiei Cadbury, care s-a aflat la baza Codului Bursei
Londoneze.
Codul Cadbury stabilea pentru prima oară regulile de bază ale
administrării unei companii pentru a se obţine creşterea eficienţei, concomitent
cu un comportament nediscriminatoriu faţă de acţionari.
În timp, aproape toate companiile transnaţionale şi-au definit propriile
coduri de bune practici, devenind din ce în ce mai transparente faţă de acţionari,
în mare parte datorită creşterii activismului acestora, dar şi pentru că, fiind
listate la bursă, erau interesate să aibă o imagine bună faţă de furnizorii de

1
www.ccir.ro.

43
fonduri.
RAPORTUL CADBURY a fost elaborat în scopul prevenirii unor
scandaluri financiare similare şi al recâştigării încrederii publicului şi
investitorilor în practicile de guvernare ale companiilor.
Seria de rapoarte începută de Sir Adrian Cadbury, în anul 1992, admitea
nevoia constituirii unor comitete de audit, utilizarea pe scară largă a
directorilor executivi independenţi (directori nonexecutivi), care nu au
responsabilitate managerială în cadrul organizaţiei.

CODUL CADBURY, structurat pe 19 recomandări principale2, se prezintă

astfel:

R1. Consiliul de administraţie ar trebui să se reunească în mod

regulat, să deţină controlul eficace şi total asupra companiei şi să
monitorizeze managementul executiv.
R2. Ar trebui să existe o segregare a responsabilităţilor conducerii
care să fie acceptată în întreaga organizaţie pentru a se asigura
echilibrul puterii şi autoritatea, astfel încât niciun individ să nu
aibă puterea absolută de decizie.
R3. Consiliul de administraţie ar trebui să includă directori
nonexecutivi în măsura în care perspectivele acestora să poată fi
luate în considerare.
R4. Consiliul de administraţie ar trebui să aibă un program formal, ce
trebuie să cuprindă problemele semnificative ce necesită decizia
consiliului de administraţie, astfel încât conducerea şi controlul
companiei să fie bine stabilite.
R5. Ar trebui să existe o procedură aprobată pentru directori, în
promovarea sarcinilor specifice, astfel încât să poată primi
consiliere profesională independentă, dacă este cazul, servicii
suportate de companie.
R6. Toţi directorii ar trebui să aibă acces la consilierea şi serviciile
secretariatului companiei, care este responsabil în faţa consiliului
de administraţie pentru asigurarea procedurilor ce trebuie urmate
de către acesta, precum şi pentru regulile şi reglementările ce
trebuie aplicate.
R7. Directorii nonexecutivi ar trebui să aducă o judecată

2
K.H. Spencer Pickett - The Internal Auditing Handbook, Second Edition, John Wiley & Sons, III, River Street,
Hoboken, NY 07030, USA, 2006, pp. 21-22.

44
 independentă în ceea ce priveşte problemele de strategie,
performanţă, resurse, inclusiv a numirilor-cheie şi a standardelor
de conduită.
R8. Majoritatea directorilor nonexecutivi ar trebui să fie independenţi
faţă de management şi fără obligaţii faţă de o respectivă companie,
ceea ce ar putea să interfereze, din punct de vedere material, cu
exerciţiul judecatei independente, fără a pune la socoteală
comisioanele şi acţiunile acestora.
R9. Directorii nonexecutivi ar trebui să fie numiţi în funcţie, în
termeni specifici, şi renumirea acestora nu ar trebui să se facă
automat.
R10. Directorii nonexecutivi ar trebui să fie selectaţi în urma unui
proces formal şi atât acest proces, precum şi numirea acestora ar
trebui să reprezinte o preocupare a întregului consiliu de
administraţie.
R11. Contractele de servicii ale directorilor nu ar trebui să depăşească
o perioadă de trei ani fără aprobarea acţionarilor.
R12. Ar trebui să fie dezvăluite toate informaţiile relevante referitoare la
remuneraţia directorilor, a preşedintelui consiliului de
administraţie, precum şi a celor mai bine plătiţi directori din Marea
Britanie.
R13. Remuneraţia directorilor executivi ar trebui să fie supusă
recomandărilor comitetului de remuneraţie, care ar trebui să fie
alcătuit, cel puţin ca majoritate, din directori nonexecutivi.
R14. Ţine de datoria consiliului de administraţie să prezinte o evaluare
echilibrată şi inteligibilă a poziţiei companiei.

Consiliul de administraţie trebuie să se asigure că este menţinută

R15. o relaţie obiectivă şi profesională cu auditorii.
R16. Consiliul de administraţie ar trebui să stabilească un comitet de
audit alcătuit din cel puţin trei directori non-executivi cu termeni
de referinţă scrişi, care să descrie clar autoritatea şi sarcinile
acestui comitet.
R17. Directorii ar trebui să-şi explice propriile responsabilităţi în
pregătirea conturilor alături de o declaraţie a auditorilor, ce
prezintă raportarea responsabilităţilor.
R18. Directorii ar trebui să raporteze asupra eficacităţii sistemului de
control intern al companiei.
R19. Directorii ar trebui să raporteze faptul că propria companie
reprezintă o preocupare continuă, împreună cu presupunerile
susţinute sau calificările ce sunt necesare.

45
 Raportul Cadbury nu recomandă schimbarea consiliului unitar de
administraţie, care se practică pe scară largă în Marea Britanie şi Irlanda de Nord,
şi nici nu era în favoarea obligativităţii conformării, totuşi a fost primit cu
îngrijorare de companiile listate la bursă. Raportul Cadbury socotea necesar ca
aceste companii să-şi declare gradul de conformare, fără sancţiuni, singura
sancţiune fiind dezaprobarea şi posibilitatea retragerii investitorilor şi
acţionarilor.
Raportul Cadbury din 1992, unul dintre cele mai cunoscute şi acceptate
documente pe plan internaţional, descrie Guvernanţa Corporativă astfel:
Economia unei ţări depinde de modul de conducere şi eficienţa companiilor
sale. Astfel, eficacitatea cu care consiliile lor de administraţie îşi îndeplinesc
responsabilităţile determină poziţia competitivă a Marii Britanii. Aceste consilii
trebuie să fie libere să-şi conducă, în mod pozitiv, companiile, dar să-şi exercite
această libertate într-un cadru de responsabilitate eficace. Aceasta reprezintă
esenţa oricărui sistem de guvernanţă corporativă.
În lume se constată un proces de globalizare, iar guvernanţa corporativă
este unul dintre factorii acestui fenomen de generalizare a bunelor practici, aşa
cum s-a observat în domeniul Standardelor Internaţionale de Contabilitate.
În acest sens, reglementările Uniunii Europene au stabilit că acele companii
din ţările membre, care erau cotate la bursă, să adopte Standardele Internaţionale
de Contabilitate, până în 2005, şi în acest fel Europa va deveni o singură piaţă
echitabilă.

II. În 1993 s-a publicat RAPORTUL PAUL RUTTEMAN, care a luat

în considerare modul de implementare a recomandărilor Cadbury. Concluzia a fost
că orice companie listată la bursă trebuie să raporteze asupra controlului intern
financiar.

III. În 1994 apar STANDARDELE VIEŢII PUBLICE ALE

LORDULUI NOLAN, care reiterează necesitatea asigurării dezvoltării unei etici
în sectorul public, ca urmare a acuzaţiilor de abuz în serviciu şi mită, caracteristici
ale anilor `90 în Marea Britanie şi sunt înaintate parlamentului prin Raportul
lordului NEILL şi Raportul lordului WICK.
PRINCIPIILE NOLAN3 reprezintă un set de standarde care se referă la
oamenii din viaţa publică, înalţi funcţionari publici, funcţionarii publici sau
persoane care lucrează în sectorul public, pe care le prezentăm în continuare:
P1. Altruismul - Deţinătorii de posturi publice ar trebui să ia decizii doar
în termenii interesului public. Nu ar trebui să ia decizii în vederea unor
3
Ibidem, p. 15.

46
câştiguri financiare sau a altor beneficii materiale pentru ei înşişi, pentru
familia lor sau pentru prietenii lor.
P2. Integritatea - Deţinătorii de posturi publice nu ar trebui să se
îndatoreze din punct de vedere financiar sau să aibă alte asemenea obligaţii
faţă de indivizi sau organizaţii din exterior care i-ar putea influenţa în
îndeplinirea sarcinilor de serviciu.
P3. Obiectivitatea - În îndeplinirea unor acţiuni publice, inclusiv întâlniri
publice, acordarea contractelor sau recomandarea unor indivizi pentru
recompensare sau alte beneficii, deţinătorii de posturi publice ar trebui să se
bazeze doar pe meritul acelei/acelor persoane.
P4. Responsabilitatea - Deţinătorii de posturi publice sunt responsabili
pentru deciziile şi acţiunile lor în faţa publicului şi trebuie să se supună pentru
examinare în faţa oricărui fel de scrutin corespunzător pentru postul deţinut.
P5. Sinceritatea - Deţinătorii de posturi publice ar trebui să fie pe cât posibil
sinceri în ceea ce priveşte deciziile şi acţiunile pe care le întreprind. Ar trebui să
ofere motive pentru ceea ce întreprind şi să restricţioneze informaţiile doar atunci
când interesul general al publicului o cere în mod clar.
P6. Onestitatea - Deţinătorii de posturi publice au datoria să declare orice
interese private ce au legătură cu interesele publice şi să întreprindă paşii
necesari rezolvării oricăror conflicte ce ar putea apărea, astfel încât să se
protejeze, în orice moment, interesele publicului.
P7. Conducerea (conduita) - Deţinătorii de posturi publice ar trebuie să
promoveze şi să susţină aceste principii prin conduita lor şi prin exemple.
Codul Nolan cuprinde şapte principii solide care să poată fi utilizate ca
bază pentru dezvoltarea unor seturi mai dezvoltate de coduri pentru organizaţiile
din sectorul public.
Codurile, declaraţiile, principiile sunt o recunoaştere a faptului că susţin
valoarea corporativă a unei organizaţii şi reprezintă un bun început în
asigurarea atingerii standardelor de etică corporativă. Pentru aceasta este
necesară o înţelegere aprofundată a modului de implementare a standardelor
corespunzătoare de etică corporativă, astfel încât principiile acestora să fie
cunoscute în întreaga organizaţie, dar şi de terţi, parteneri ai acestora.
Implementarea standardelor de etici corporative contribuie, pe termen
lung, la schimbarea culturilor şi a atitudinii atât a companiei/organizaţiei, cât
şi a acţionarilor/mandatarilor din conducere, ceea ce asigură reputaţia
afacerii.

IV. În 1995, Marea Britanie s-a confruntat cu probleme legate de plata

unor comisioane substanţiale pentru înalţi demnitari de către grupurile de interese.
Confederaţia Industriei din Marea Britanie emite RAPORTUL RICHARD
GREENBURY, care s-a constituit într-un cod de bună practică pentru stabilirea şi

47
dezvăluirea salariilor directorilor. Astfel, Codul GREENBURY stabilea
necesitatea unui comitet de remuneraţie alcătuit din directorii nonexecutivi
pentru stabilirea remuneraţiei directorilor executivi şi care să răspundă în faţa
acţionarilor printr-un raport anual. Comitetul de remuneraţie ar trebui să evite
remunerarea performanţelor slabe, nejustificate şi să stabilească un mecanism de
sancţionare a acestora.

V. Tot în 1995, comitetul fondat de Bursa de Acţiuni din Londra,

Confederaţia Industriei din Marea Britanie, Institutul Directorilor, Asociaţia
Naţională a Fondurilor de Pensii şi de către Asociaţia Companiilor de Asigurări
din Marea Britanie a elaborat RAPORTUL RONNIE HAMPEL.
COMITETUL HAMPEL a fost primul succesor al Raportului Cadbury şi a
avut ca obiective amendarea şi îmbunătăţirea acestuia, structura consiliilor de
conducere, rolul directorilor nonexecutivi şi rolul acţionarilor privind
implementarea guvernanţei corporative.
Raportul Hampel decidea că directorii trebuie să verifice eficacitatea
controlului intern, dar nu trebuie să raporteze despre aceasta. În acelaşi timp,
a fost susţinută ideea implementării auditului intern, care nu era obligatorie.
Totuşi, necesitatea funcţiei de audit intern se recomandă să fie verificată anual.

VI. În anul 1998 se publică CODUL COMBINAT pe baza

recomandărilor furnizate de Raportul Cadbury, precum şi a celorlalte
observaţii privind guvernanţa corporativă. Codul Combinat a devenit o
cerinţă obligatorie pentru companiile cotate la bursa de acţiuni şi, de fapt,
reprezenta o combinaţie simplă a codurilor anterioare, aşa cum rezultă în
cele ce urmează:

CODUL COMBINAT4
COMPANIILE

A. DIRECTORII
A.1. Consiliul de administraţie - fiecare companie ar trebui condusă de un
consiliu de administraţie eficient, care este colectiv responsabil de succesul
companiei.
A.2. Preşedintele şi directorul executiv - ar trebui să fie o separare clară a
responsabilităţilor de la vârful companiei, între conducerea consiliului de
administraţie şi responsabilitatea executivă a conducerii afacerilor companiei.

4
Guvernanţa corporativă şi managementul riscurilor, ediţia a II-a, Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie şi
Irlanda, 2002, pp. 11-12.

48
Nu ar trebui să existe o singură persoană cu drept majoritar de decizie.
A.3. Stabilitatea consiliului de administraţie şi independenţă - consiliul de
administraţie ar trebui să includă o stabilitate între directorii executivi şi
directorii nonexecutivi (în particular, directori non-executivi independenţi),
astfel încât nici o persoană sau grup restrâns de persoane să domine puterea de
decizie a consiliului.
A.4. Numirea în consiliul de administraţie - ar trebui să existe o
procedură formală, riguroasă şi transparentă pentru numirea noilor directori în
consiliu.
A.5. Informarea şi dezvoltarea profesională – consiliului de administraţie
ar trebui să i se furnizeze, periodic, informaţii într-o formă şi o calitate
adecvată, pentru a îmbunătăţi luarea deciziilor. Toţi directorii ar trebui să
primească oferte de numire în consiliul de administraţie pentru a-şi actualiza şi
reîmprospăta, în mod regulat, cunoştinţele şi capacităţile profesionale.
A.6. Evaluarea performanţei - consiliul de administraţie ar trebui să iniţieze
o evaluare anuală, formală şi riguroasă, a performanţelor proprii, precum şi pe
cele ale comitetelor şi directorilor.
A.7. Realegerea - toţi directorii ar trebui înscrişi pentru realegere la
intervale regulate, pentru continuarea performanţelor satisfăcătoare. Consiliul
de administraţie ar trebui să asigure o reîmprospătare planificată şi progresivă
a acestuia.

B. REMUNERAŢIA
B.1. Nivelul şi realizarea remuneraţiei - nivelurile de remuneraţie ar
trebui să fie suficiente pentru atragerea, reţinerea şi motivarea calităţii
conducerii, dar o companie ar trebui să evite plătirea a mai mult decât este
necesar. Remuneraţia directorilor executivi ar trebui astfel structurată încât un
procent semnificativ din aceasta să fie legat de performanţa individuală şi
corporativă.
B.2. Procedura - ar trebui să existe o procedură formală şi transparentă
pentru dezvoltarea politicii de remunerare a directorilor executivi şi pentru
fixarea pachetelor de remuneraţie ale directorului. Nici un director nu ar trebui
să-şi stabilească singur remuneraţia.

C. CONTABILITATEA ŞI AUDITUL
C.1. Raportarea financiară - consiliului de administraţie ar trebui să i se
prezinte o evaluare echilibrată şi uşor de înţeles a poziţiei companiei şi a
perspectivelor sale.
C.2. Controlul intern - consiliul de administraţie ar trebui să susţină un
sistem integru de control intern pentru asigurarea investiţiilor şi bunurilor

49
companiei.
C.3. Comitetele de audit şi auditorii - consiliul de administraţie ar trebui
să stabilească aranjamente formale şi transparente pentru aplicarea principiilor
de control, raportarea financiară şi menţinerea unei relaţii apropiate cu
auditorii companiei.

D. RELAŢIILE CU ACŢIONARII
D.1. Dialogul cu acţionarii instituţionali - ar trebui să existe un dialog cu
acţionarii bazat pe înţelegerea comună a obiectivelor. Consiliul deţine
responsabilitatea asigurării unui dialog satisfăcător cu acţionarii.
D.2. Utilizarea constructivă a adunărilor generale ale membrilor -
consiliul de administraţie ar trebui să utilizeze adunarea generală a membrilor
în vederea comunicării cu investitorii şi să-i încurajeze să participe la acţiunile
companiei care le afectează interesele.

E. ACŢIONARII INSTITUŢIONALI
E.1. Dialogul cu companiile - acţionarii instituţionali ar trebui să intre în
dialog cu companiile pe baza înţelegerii comune a obiectivelor.
E.2. Evaluarea informaţiilor oferite de conducere - la evaluarea
aranjamentelor conducerii companiei, mai ales în privinţa celor legate de
structura consiliului de administraţie şi compoziţia acestuia, acţionarii
instituţionali ar trebui să cântărească toţi factorii relevanţi aduşi în atenţia lor.
E.3. Votul acţionarilor - acţionarii instituţionali au responsabilitatea de a
se folosi de dreptul de vot.

În teorie, Codul Combinat este voluntar, dar este acceptat de majoritatea

companiilor datorită presiunii exercitate de investitori asupra celor care nu se
conformează.
În acest moment a devenit clar că implementarea principiilor guvernanţei
corporative avea o conotaţie relevantă pentru companiile şi organizaţiile ce nu
erau cotate la bursă.
Unele companii pot fi criticate de investitori pentru neconformare, în timp
ce alte companii pot da explicaţii corecte asupra ariilor şi circumstanţelor
neconformării.

Principiul „conformează-te sau explică”, recomandat de Codul Combinat,

este acceptat în practică de companii din dorinţa de a face parte din acest club
select al celor ce sunt adepţii transparenţei şi respectării codurilor şi pentru a
nu mai fi nevoite să explice de ce nu se conformează.
În Marea Britanie, în sectorul public, au fost adoptate elemente aplicabile
Codului Combinat, iar versiuni ale cerinţelor conducerii corporative sunt

50
obligatorii pentru organizaţiile din sectorul public, atât centrale, cât şi locale.

VII. La nivel comunitar, Forumul European pentru Guvernare

Corporativă (FEGC) examinează cele mai bune practici pentru statele
membre.În acest sens, FEGC a lansat o declaraţie publică, în care precizează că
„principiul aplică sau explică” obligă companiile să justifice orice deviere de la
codurile de guvernanţă corporativă. Comisarul pentru politică internă
CHARLIE McCREEVY a declarat, cu ocazia lansării principiului „aplică sau
explică” că acesta este un element central al tipului de guvernare corporativă
european5.

VIII. În 1999, activitatea de dezvoltare a guvernanţei corporative a

fost continuată prin RAPORTUL NIGEL TURNBULL, sprijinit de echipa
fondată de Institutul Contabililor Autorizaţi din Marea Britanie şi Bursa de
Acţiuni din Londra.
RAPORTUL TURNBULL se concentrează pe dispoziţiile Codului
Combinat referitoare la controlul intern. Saltul uriaş l-a reprezentat faptul că a
confirmat necesitatea raportării eficacităţii controlului intern pentru întreaga
organizaţie, prin emiterea declaraţiilor de control intern, nu numai a celor de
control financiar intern. De asemenea, un element important a fost reprezentat
de faptul că acest raport a făcut legătura cu Cadrul de control COSO şi
susţinea necesitatea evaluării riscurilor ca un prim pas pentru un bun control
intern.
Raportul Turnbull a constituit baza pentru dezvoltarea rapidă a
managementului riscurilor în întreaga organizaţie - ERM, care trebuia
încorporat în managementul general şi în procesele de guvernanţă ale
companiei.
În 1999, Institutul Contabililor Autorizaţi (ICA) din Marea Britanie şi Ţara
Galilor a publicat „Controlul intern: Ghidul Codului Combinat pentru directori”
- cunoscut, mai ales, ca Raportul Turnbull, care susţinea ca raportările anuale să
conţină o declaraţie asupra modului în care s-au aplicat principiile conducerii
corporative.

Lista de reguli cuprindea, printre altele, următoarele:

 conformarea cu Codul Combinat;
 alegerea directorilor de către acţionari la intervale nu mai mari de trei ani;
 revizuirea anuală a sistemelor de control intern;
 stabilirea unui comitet de audit constituit din cel puţin trei directori

5
www.europa.int, Ester Sorana, Forumul European pentru Guvernare Corporativă – FEGC.

51
 nonexecutivi.

S.U.A
IX. În anii 2001-20026, scandalurile financiare ale companiilor din SUA au
condus la votarea LEGII SARBANES-OXLEY, numită astfel după numele
celor doi senatori care au sponsorizat proiectul de lege.
Abordarea adoptată de această lege pentru reglementarea companiilor este
diferită faţă de principiile şi stipulaţiile din Marea Britanie, deşi utilizează acelaşi
principiu: „conformează-te sau explică”. În Marea Britanie, neconformarea faţă de
acest principiu poate fi explicată într-un număr relativ de situaţii.
Legea Sarbanes-Oxley a adoptat principiul cu scopul de a îmbunătăţi
calitatea şi transparenţa raportărilor financiare şi interpretarea lor de către
profesionişti.
În SUA, penalităţile pentru neconformare sunt severe, incluzând amenzi
de până la zece milioane USD, restituirea bonusurilor şi sancţiuni penale de
până la 25 de ani de închisoare. Directorii care, în cunoştinţă de cauză, certificau
informaţii financiare false puteau, astfel, sa fie condamnaţi cu închisoarea de pana
la 25 de ani.
Schimbările-cheie în guvernanţa corporativă din SUA accentuau
responsabilitatea individuală şi corporativă pentru rezultatele financiare ale
organizaţiei, dar şi pentru calitatea de membru şi responsabilitatea comitetului
de audit.
 SUA au asigurat pionieratul7 în stabilirea standardelor pentru
reglementarea companiilor înregistrate. În prezent, faimoasa Lege Sarbanes-
Oxley, din 2002, stabileşte limitele pentru noile reguli emise de Comisia
Instrumentelor Financiare Transferabile şi a Valorilor Mobiliare - SEC8.
Companiile înregistrate trebuie să se conformeze la nenumărate dispoziţii
privind independenţa directorilor, comitetele de audit, comitetele de
guvernanţă/numire, comitetele de compensaţii, coduri de conduită în afaceri şi
diferite informaţii referitoare la consiliul de administraţie şi la directorii
companiei.
În mod special, companiilor cotate la Bursa de Acţiuni din New York li se
impune să aibă o funcţie de audit intern, iar comitetul de audit trebuie să
asigure o supraveghere a auditului intern şi să se întâlnească, separat, cu
auditorii interni.
Directorii executivi şi directorii de finanţe trebuie să răspundă la un nou set
6
Guvernanţa corporativă şi managementul riscurilor, ediţia a II-a, Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie şi
Irlanda, 2002, prelucrare şi adaptare de la p. 8.
7
K.H. Spencer Pickett -The Internal Auditing Handbook, Second Edition, John Wiley & Sons, III, River Street,
Hoboken, NY 07030, USA, 2006, adaptare de la p. 27.
8
Sinonim ca structură şi activitate cu CNVM – Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

52
de reguli, inclusiv să certifice că:
 declaraţiile financiare şi alte informaţii de natură financiară din
rapoartele ce se referă la condiţia şi rezultatele companiei sunt
prezentate în mod corect din toate punctele de vedere;
 trebuie să-şi asume responsabilitatea pentru conceptul şi menţinerea
controlului, precum şi evaluarea eficacităţii acestuia, prezentarea
detaliilor acţiunilor de corectare pe care le-au întreprins;
 trebuie să aducă la cunoştinţă comitetului de audit şi a auditorilor
externi a tuturor deficienţelor semnificative în conceptul
operaţiunilor controalelor interne financiare şi a actelor
frauduloase.
În plus, rigorile Secţiunii 404 declară că o companie trebuie să raporteze
asupra controalelor interne şi să furnizeze o declaraţie în patru puncte:
 declaraţie referitoare la responsabilităţile managementului în
stabilirea şi menţinerea unui control intern adecvat asupra
raportării financiare;
 o declaraţie ce identifică modelul utilizat de management în
evaluarea eficacităţii controlului intern al companiei asupra
raportării financiare;
 evaluarea managementului şi o declaraţie referitoare la această
temă, ce cuprinde eficacitatea controlului intern al companiei
asupra raportării financiare de la sfârşitul anului financiar;
 o declaraţie care să ateste că auditorii au emis un raport de atestare
a evaluării managementului.
Auditorii externi trebuie să emită un raport de evaluare a managementului
privind controlul intern şi procedurile de lucru pentru raportarea financiară
utilizând, în acest scop, standardele stabilite de Consiliul de Supraveghere a
Companiilor Publice.
Experienţa SUA a furnizat o legătură puternică între dezvăluirea
informaţiilor referitoare la guvernanţă, la managementul riscurilor şi la
controlul intern, în baza prevederilor Secţiunii 404, de către SEC, în calitate de
organism autoritar ale cărei constatări sunt transmise pentru comentariile
publice. Între timp, orice investigaţie asupra unei companii înregistrate va fi
începută cu examinarea proceselor managementului riscurilor ce se utilizează şi,
de asemenea, a sistemului de control intern practicat de către companie.
Legea Sarbanes-Oxley printre altele, mai prevede9:
- Secţiunea 302 precizează necesitatea ca directorii să certifice declaraţiile
financiare şi informaţiile acordate auditorilor externi, ca fiind complete şi
corecte, şi să aibă responsabilitatea în menţinerea şi evaluarea controlului

9
Guvernanţa corporativă şi managementul riscurilor, ediţia a II-a, Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie şi
Irlanda, 2002, prelucrare şi adaptare de la p. 9.

53
intern.
În plus, Comisia Instrumentelor Financiare Transferabile şi a Valorilor
Mobiliare - SEC a extins acest cadru asupra tuturor dezvăluirilor de informaţii,
astfel încât să includă şi date nonfinanciare.
Legea Sarbanes-Oxley, ca şi prevederile Codului Combinat, solicită ca un
comitet de audit să fie format numai din directorii nonexecutivi independenţi,
căruia i se cere să organizeze un sistem/comitet pentru recepţionarea
comentariilor şi informaţiilor de la potenţiale „semnale de alarmă”, care apar în
organizaţie, şi să se asigure că subiectele ridicate sunt investigate şi rezolvate
adecvat.
Raportul anual trebuie să dezvăluie orice slăbiciune materială identificată de
managementul organizaţiei, care nu poate concluziona că sistemul de control intern
asupra raportării financiare este funcţional, dacă există probleme care sunt
neconforme/greşite ori nu au fost abordate. Raportul este subiect al auditului
extern.
Evaluarea controlului intern trebuie să fie în conformitate cu un cadru
recunoscut, cum ar fi Modelul COSO, utilizat de majoritatea companiilor din
SUA.
În acelaşi timp, conformitatea cu Legea Sarbanes-Oxley este obligatorie şi
pentru companiile britanice cotate la bursa din SUA, iar unele companii americane
au decis folosirea Codului Combinat al Marii Britanii ca bază pentru strategia de
abordare a managementului riscurilor. Noul cadru COSO-ERM, poate aduce
abordările Marii Britanii şi ale SUA mai aproape una de alta.
Sarbanes-Oxley ACT, versiunea americană a guvernanţei corporative,
este din ce în ce mai des folosită ca fundament al guvernanţei, deoarece
reprezintă o abordare mai apropiată de cadrul legislativ şi orientată pe
controlul intern, spre deosebire de celelalte modele ale guvernanţei utilizate în
lume, flexibile şi vaste.
În SUA este relevantă creşterea recomandărilor conducerii
guvernamentale pentru organizaţiile din afara SUA10, care nu sunt cotate la
bursa americană, din cauza utilizării, la scară tot mai largă, a LEGII
SARBANES-OXLEY care are cele mai mari cerinţe şi care este considerată un
punct de reper pentru celelalte coduri.

MAREA BRITANIE

X. Andrew Chambers, membru al board-ului conducerii IIA11 din

SUA, unul dintre cei mai reprezentativi teoreticieni ai auditului intern, primul

10
Ibidem, adaptare de la p. 9.
11
Institute of Internal Auditors – Institutul Auditorilor Interni.

54
autor al unui manual de audit intern, a propus zece principii care trebuie
urmate pentru asigurarea implementării guvernanţei corporative:
P 1. Controlul factorilor interesaţi asupra organizaţiei.
P 2. Completitudinea şi fiabilitatea rapoartelor prezentate publicului.
P 3. Evitarea concentrării excesive a puterii la vârful organizaţiei.
P 4. Componenţa echilibrată a consiliului.
P 5. Un consiliu director foarte implicat.
P 6. Independenţa puternică la nivelul consiliului director.
P 7. Monitorizarea cu eficacitate a activităţilor de către consiliul director.
P 8. Evaluarea permanentă a competenţei şi angajamentului salariaţilor.
P 9. Evaluarea riscurilor şi instrumentelor de control intern utilizate.
P 10. Prezenţa puternică a auditului intern în organizaţie.

XI. Marea Britanie, ca răspuns la Legea SARBANES-OXLEY, a

elaborat CODUL COMBINAT REVIZUIT, în 2003, cu principii şi clauze mult
mai dure referitoare la guvernanţa corporativă şi actualizat cu RAPORTUL
HIGGS (XII), despre directorii non-executivi şi RAPORTUL SMITH (XIII),
despre comitetele de audit. Din nou, deşi Codul Combinat Revizuit
intenţionează doar să reglementeze companiile cotate la bursa londoneză,
principiile şi clauzele sale sunt deja adoptate la o scară mai largă de către
organizaţiile din sectorul public şi alte companii care realizează profit.

INIȚIATIVE EUROPEAN-CONTINENTALE

XIV.Iniţiativele europene12 includ apariţia în Franţa, în 1998, a

RAPORTULUI VIENOT care, printre altele, sugerează examinarea conducerii
corporative la nivel internaţional pentru elaborarea unui ghid de guvernanţă
corporativă la nivel european.
XV.De asemenea, RAPORTUL WINTER, cunoscut ca Raport final al
Grupului asupra cadrului modern pentru LEGEA COMPANIEI ÎN EUROPA, a
fost prezentat COMISIEI UNIUNII EUROPENE în 2002 şi conţine recomandări
pentru o reglementare modernă a cadrului legislativ privind companiile
europene. În acelaşi timp, Raportul WINTER aborda un număr de probleme
legate de guvernanţa corporativă, precum rolul directorilor nonexecutivi şi al
directorilor, remuneraţia managerilor, responsabilitatea managerului pentru
declaraţiile financiare şi practicile de audit, acceptând sintagma utilizată de
britanici, respectiv „conformează-te sau explică”.

12
Guvernanţa corporativă şi managementul riscurilor, ediţia a II-a, Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie şi
Irlanda, 2002, adaptare de la p. 9.

55
  Concluziile Raportului Jaap Winter şi ale Comisiei UE, publicate în
iunie 2003, în lucrarea „Raportarea financiară şi aspectele de audit ale
conducerii corporative”13, referitoare la Legea companiei şi a conducerii
corporative, susţineau că nu este necesar un cod al conducerii corporative
european separat ci o abordare bazată pe principiile Legii Sarbanes-Oxley.
XVI. COMISIA UE recomandă o echilibrare a puterii, astfel încât o
singură persoană sau grup de persoane să nu aibă controlul total al companiei.
De aceea, cel puţin pentru companiile cotate la bursă, într-un consiliu de
directori unitar, rolul de preşedinte şi director executiv să fie deţinut de
persoane diferite, care să fie echilibrat printr-un element nonexecutiv
independent.
De asemenea, într-o structura duală, consiliul de administraţie ar trebui
să aibă şi alţi membri în afara directorilor executivi şi atribuţiile comitetului de
audit să fie asigurate de consiliul de conducere sau de directori nonexecutivi.
Alte recomandări includeau faptul că directorii nonexecutivi ar trebui să fie
independenţi, iar companiilor ar trebui să li se ceară o declaraţie clară despre
guvernanţa corporativă în rapoartele anuale.
Auditorii externi ar trebui să realizeze rapoarte detaliate şi să ofere o
reprezentare asupra politicilor contabile.
De asemenea, se recomandau controale stricte asupra modului de utilizare
a auditorilor externi pentru serviciile oferite.
Comisia UE în prezent se află în faza de a lua o hotărâre în acest domeniu
şi discuţiile sunt orientate spre o adaptare a Legii companiilor în Europa.

 Bursa de Acţiuni din Toronto14 crede că o bună dezvăluire a

informaţiilor oferă investitorilor o înţelegere substanţială asupra modului în
care sunt luate deciziile care le pot afecta investiţiile. În acest context,
guvernanţa canadiană vine cu 14 principii referitoare la:
P1. Caracterul de proprietate al unei companii – include procesul de
planificare strategică, administrarea principalelor riscuri, planificarea
succesiunii, politicile de comunicare, integritatea controlului intern.
P2. Independenţa consiliului de administraţie – majoritatea directorilor
ar trebui să fie independenţi.
P3. Directori individuali din exterior – conceptul de director din exterior
este explicat.
P4. Comitetul de numire – nominalizarea şi evaluarea directorilor.
13
Guvernanţa corporativă şi managementul riscurilor, ediţia a II-a, Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie şi
Irlanda, 2002, p. 9.
14
Guvernanţa corporativă, Ghid pentru dezvăluirea informaţiilor – Bursa din Toronto, 2004.

56
 P5. Evaluarea eficacităţii consiliului de administraţie – în mod normal,
această evaluare este efectuată de comitetul de numire.
P6. Orientarea şi educarea directorilor – pentru directorii noi din cadrul
consiliului de administraţie.
P7. Mărimea efectivă a consiliului de administraţie – mărimea adoptată
ar trebui să asigure o competenţă de decizie eficientă.
P8. Compensarea directorilor – compensaţiile ar trebui să reflecte
responsabilităţile şi riscurile specifice postului de director.
P9. Comitetul directorilor din exterior – în mod normal ar trebui să fie
alcătuite din directorii din exterior.
P10. Abordarea faţă de guvernanţa corporativă – fiecare consiliu de
directori este responsabil pentru dezvoltarea unei abordări după ce au fost luate
în considerare aceste principii.
P11. Descrierea poziţiei – obiectivele corporative pentru preşedintele
consiliului de administraţie ar trebui, de asemenea, să fie dezvoltate.
P12. Independenţa consiliului de administraţie – structurile consiliului de
administraţie şi ale aranjamentelor conducerii ar trebui să promoveze
independenţa.
P13. Comitetul de audit – alcătuit doar din directori din exterior şi
însărcinat cu supravegherea controlului intern şi cu menţinerea legăturii cu
auditul intern şi auditul extern.
P14. Consilierea externă – ar trebui să fie angajată atunci când este cazul.
 În Australia, Bursa de Acţiuni15 a emis un ghid prin intermediul
Consiliului de Guvernanţă Corporativă, în 2003, pentru a menţine o piaţă eficace,
informată şi pentru a păstra încrederea investitorilor. Ghidul se bazează pe
următoarele zece principii:
P1. Stabilirea unei fundaţii solide pentru management şi pentru
supravegherea acestuia.
P2. Structura consiliului de administraţie pentru crearea valorii.
P3. Promovarea competenţei de decizie atât responsabilă, cât şi etică.
P4. Asigurarea integrităţii în raportarea financiară.
P5. Dezvăluirea informaţiilor cu promptitudine şi într-un mod echilibrat.
P6. Respectarea drepturilor acţionarilor.
P7. Recunoaşterea şi administrarea riscurilor.
P8. Încurajarea îmbunătăţirii performanţei.
P9. Remunerarea în mod corect şi responsabil.
P10. Recunoaşterea intereselor legitime ale acţionarilor.

Din documentare rezultă că procesul de perfecţionare a practicilor corporative

continuă şi tot mai multe firme/companii şi chiar ţări sunt interesate de cunoaşterea
15
Ibidem., pag. 26.

57
şi implementarea acestor principii din dorinţa de a se constitui în parteneri de
încredere pentru ţările cu tradiţie în domeniu, ceea ce, în timp, va conduce la o
aliniere a culturilor din diferite ţări în domeniul guvernanţei corporative.

XII. Principiile guvernanţei corporative elaborate de OECD

În octombrie 1998, ministerele de finanţe ale ţărilor membre ale G7 au
lansat un apel privind transparenţa, calitatea, coerenţa şi comparabilitatea
informaţiilor referitoare la pieţele de capital. În particular, ele au făcut apel la
OECD ca, în colaborare cu organismele internaţionale de reglementare, să
finalizeze până în luna mai 1999 elaborarea unui „cod de principii pentru o
administrare sănătoasă a firmelor”.
În dorinţa de a introduce în afaceri “cea mai bună practică”, ţările membre
ale OECD – state cu economii de piaţă puternic dezvoltate - au elaborat şi
implementat concepţia de guvernanţă corporativă a societăţilor pe acţiuni.
Această concepţie stabileşte totalitatea principiilor, regulilor şi normelor prin
care se asigură administrarea şi gestionarea de către manageri a companiilor în
interesul investitorilor, respectiv al acţionarilor firmei.
În 1999, OECD a publicat „Principiile guvernantei corporative”16, care
cuprind principii referitoare la problemele în care administratorii au un rol-cheie
în ceea ce priveşte drepturile acţionarilor, tratamentul echitabil al acţionarilor,
rolul acţionarilor în guvernanta corporativă, oferirea de informaţii şi transparenţa
lor, responsabilitatea consiliului de conducere, iar investitorii, angajaţii,
creditorii şi furnizorii sunt consideraţi un parteneriat pentru crearea bunăstării.
Lipsa guvernanţei corporative a afectat cele mai multe dintre ţările
dezvoltate sau în curs de dezvoltare. Din aceste considerente, OECD a pregătit
un set general de principii ale guvernanţei corporative care încearcă să
completeze sarcinile consiliului de administraţie cu elementele presante pentru
democraţiile care iau naştere şi în care conceptul de companii înregistrate poate
fi slab dezvoltat.

Principiile globale17 ale guvernanţei corporative elaborate de OECD sunt

următoarele:

P1. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să promoveze

transparenţa şi eficienţa pieţelor, concordanţa cu regulile şi
legile, precum şi cu segregarea responsabilităţilor între
diferitele conduceri, reglementări şi autorităţi.

16
Principles of Corporate Governance, Ediţie revizuită, OECD, 2004.
17
K.H.Spencer Pickett - The Internal Auditing Handbook, Second Edition, John Wiley & Sons, III, River Street,
Hoboken, NY 07030, USA, 2006, pp. 25-26.

58
 P2. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să protejeze şi să
faciliteze exerciţiul drepturilor acţionarilor;
P3. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să asigure
tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv al
minorităţii şi al acţionarilor străini. Toţi acţionarii ar trebui
să aibă oportunitatea să obţină despăgubiri efective pentru
încălcarea drepturilor lor.
P4. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să recunoască
drepturile acţionarilor stabilite prin lege sau prin
angajamente aprobate şi să încurajeze cooperarea între
organizaţii şi acţionari în crearea valorii, a locurilor de
muncă şi a susţinerii întreprinderilor sănătoase din punct
de vedere financiar.
P5. Cadrul guvernanţei corporative transparentă ar trebui să
asigure o dezvăluire a informaţiilor promptă şi fiabilă,
referitoare la toate problemele materiale ce privesc
corporaţia, inclusiv situaţia financiară, performanţa,
proprietatea şi conducerea companiei.
P6. Cadrul guvernanţei corporative ar trebui să asigure
îndrumarea strategică a companiei, o monitorizare eficace
a managementului de către consiliul de administraţie,
precum şi responsabilitatea consiliului de administraţie în
faţa acţionarilor şi faţă de companie.

Principiile OECD sunt recunoscute de către Forumul pentru Stabilitate

Financiară ca fiind unul dintre cele 12 standarde de bază pentru sisteme
financiare solide. Ele reprezintă o componentă importantă a Colecţiei de
Standarde şi Coduri, realizată de BANCA MONDIALĂ ŞI FONDUL MONETAR
INTERNAŢIONAL. Aceste principii au fost adoptate de Organizaţia
Internaţională a Comisiilor Valorilor Mobiliare, precum şi de către
organismele sectorului privat, cum este, de exemplu, Reţeaua Internaţională
pentru Administrarea Corporaţiilor.
Principiile OECD au servit, de asemenea, ca punct de referinţă la
realizarea unui mare număr de coduri naţionale privind guvernanţa
corporativă18.
În concluzie, în cadrul conceptelor de guvernanţă corporativă, un loc
central îl ocupă transparenţa informaţiilor financiar-contabile, deoarece se
află la baza întregului proces decizional. Din aceste considerente, informaţia
financiar-contabilă trebuie să atingă o anumită calitate şi să contribuie la
18
Cartea Albă a administrării corporaţiilor în sud-estul Europei, Pactul de stabilitate, Acordul Europei de Sud-
Est pentru reformă, investiţii, integritate şi creştere economică.

59
administrarea eficientă a organizaţiei şi la creşterea valorii de piaţă a acesteia.
În administrarea unei companii, actorul principal este managerul general.
El joacă rolul important în crearea de valoare şi în asigurarea performanţei
companiei.
Calitatea informaţiilor cuprinse în raportările financiare a crescut în toate
ţările, de la o perioadă la alta, ca urmare a presiunilor interne şi externe,
realizate de organismele internaţionale de reglementare şi care în bună măsură
sunt în concordanţă cu principiile OECD.
În administrarea organizaţiilor, realităţile recente confirmă faptul că în ţările
din Europa de Sud-Est, inclusiv în România, s-au făcut progrese substanţiale care
au contribuit la îmbunătăţirea cadrului juridic şi de reglementare împotriva
abuzurilor.

În continuare, prezentăm în sinteză evoluţia implementării principiilor

guvernanţei corporative, în tabelul din figura 6 – Evoluţia codurilor de bună
practică.

Nr.
Codurile de bună practică
crt.
1 CODUL ADRIAN
CADBURY (Marea
Britanie, 1992)
2 RAPORTUL PAUL
RUTTEMAN (Marea
Britanie 1993)
3 Standardele vieţii publice
ale lordului NOLAN
4 Codul RICHARD
GREENBURY (Marea
Britanie, 1995)
5 Raportul RONNIE
HAMPEL (Marea Britanie
Contribuţia
- stabileşte pentru prima oară reguli de
bază pentru administrarea companiilor;
- stabileşte nevoia constituirii unor
comitete de audit;
- utilizarea pe scară largă a directorilor
nonexecutivi;
- socoteşte necesar să-şi declare gradul de
conformare, fără sancţiuni, singura
sancţiune fiind dezaprobarea şi
posibilitatea retragerii investitorilor şi
acţionarilor.
- recomandă ca orice companie listată la
bursă să raporteze asupra controlului
financiar intern.
- consideră necesară asigurarea dezvoltării
unei etici în sectorul public.
- necesitatea constituirii unui comitet de
remuneraţie alcătuit din directorii
nonexecutivi, pentru stabilirea salariilor
directorilor executivi.
- directorii trebuie să verifice eficacitatea
controlului intern, fără să raporteze asupra

60
Nr.
Codurile de bună practică Contribuţia
crt.
1995) rezultatelor;
- susţine ideea implementării auditului
intern, dar care nu este obligatorie;
- totuşi, recomandă verificarea funcţiei de
audit intern, anual.
6 CODUL COMBINAT - reprezintă o combinaţie a celorlalte
(Marea Britanie 1998) coduri anterioare;
- deşi voluntar, a devenit o cerinţă
obligatorie pentru companiile cotate;
- Principiul codului: „conformează-te sau
explică”.
7 CHARLIE Mc CREEVY - lansează „principiul aplică sau explică”,
prin care obliga companiile să justifice
orice deviere de la Codurile guvernanţei
corporative;
- Principiul „aplică sau explică” este un
element central al tipului de Guvernanţă
Corporativă european.
8 RAPORTUL NIGEL - conformarea cu codul combinat;
TURNBULL (Marea - alegerea directorilor de către acţionari la
Britanie 1999) intervale nu mai mari de trei ani;
- revizuirea anuală a sistemelor de control;
- confirmă necesitatea raportării
eficacităţii controlului intern pentru
întreaga organizaţie, prin emiterea
declaraţiilor de c
ontrol intern, nu numai a celor de control
financiar intern;
- prezintă legătura cu Codul de control
COSO şi susţine necesitatea evaluării
riscurilor ca un prim pas pentru un bun
sistem de control intern;
- raportările anuale să conţină o declaraţie
asupra modului în care s-au aplicat
principiile guvernanţei corporative.
9 LEGEA SARBANES- - adoptarea tranşantă a principiului
OXLEY (SUA, 2001 - „conformează-te sau explică”, preluată din
2002) practica din Marea Britanie;
- penalităţile pentru neconformare sunt

61
Nr.
Codurile de bună practică Contribuţia
crt.
severe, respectiv amenzi până la zece mil.
USD, restituirea bonusurilor primite şi
sancţiuni penale de până la 25 ani de
închisoare;
- alte nenumărate dispoziţii obligatorii
privind independenţa directorilor,
comitetele de audit, comitetele de numire,
codurile guvernanţei corporative şi
declaraţii ale directorilor;
- comitetul de audit să fie constituit numai
din directori nonexecutivi;
- evaluarea controlului intern în
conformitate cu cadrul recunoscut de
modelul COSO;
- strategia de abordare a managementului
riscurilor în baza noului cadru COSO-
ERM, respectiv la nivelul întregii
organizaţii;
- directorii, din şase în şase luni trebuie să
reînnoiască declaraţia privind răspunderea
cu privire la organizarea controlului intern
în cadrul organizaţiei.
10 ANDREW CHAMBERS - elaborează primul Manual de audit intern
(membru al board-ului IIA) şi propune zece principii de asigurare a
implementării guvernanţei corporative.
11 CODULCOMBINAT - introduce principii şi clauze dure cu
REVIZUIT (Marea Britanie privire la implementarea guvernanţei
2003) corporative.
12 RAPORTUL HIGGS - utilizarea pe scară largă a directorilor
(Marea Britanie 2004) non-executivi.
13 RAPORTUL SMITH - recomandă implementarea Comitetelor
(Marea Britanie 2005) de audit
14 RAPORTUL VIENOT - sugerează examinarea conducerii
(Franţa, 1998) corporative la nivel internaţional şi
elaborarea unui Ghid de Guvernanţă
Corporativă pentru Europa.
15 RAPORTUL JAAP - elaborează raportul final pentru LEGEA
WINTER (Franţa, 2002 – COMPANIEI ÎN EUROPA;
2005) - conţine recomandări pentru o

62
Nr.
Codurile de bună practică Contribuţia
crt.
reglementare modernă a cadrului legislativ
privind companiile europene;
- abordează probleme privind rolul
directorilor nonexecutivi, comitetul de
remuneraţie, declaraţiile de control intern;
- utilizează sintagma britanică
„conformează-te sau explică”.
16 COMISIA UE, 2002 - consideră că nu este necesar un Cod al
Guvernanţei corporative european, ci o
abordare bazată pe principiile Legii
Sarbanes-Oxley
17 OECD, 2003 - elaborează un „Cod de principii pentru
administrarea sănătoasă a firmelor”
- elaborează principiile Guvernanţei
corporative, care completează sarcinile
consiliilor de administraţie, drepturile şi
tratamentul echitabil al acţionarilor şi
transparenţa informaţiilor financiar
contabile;
- OECD împreună cu Banca Mondială şi
Fondul Monetar Internaţional au elaborat
12 standarde de bază pentru sisteme
financiare solide, care au stat la baza
elaborării unui număr mare de coduri
naţionale privind guvernanţa corporativă

Figura 6. Evoluţia codurilor de bună practică

Epopeea apariţiei Codurilor etice de bună practică continuă şi se aşteaptă

şi în viitor alte asemenea coduri, atât în Marea Britanie cât şi în alte ţări, şi în
acelaşi timp, adoptarea acestora de cât mai multe companii/organizaţii, pentru
implementarea guvernanţei corporative.
Dezbaterile referitoare la guvernanţa corporativă rămân aprinse, iar
tendinţa de apariţie şi a altor coduri de bună practică continuă19. Noile coduri

19
A se observa, în prezent, disputa din mass-media privind comportamentul marilor lanţuri comerciale
(Carrefour, Billa, Metro, Kaufland ş.a.) care au un comportament de monopol cu producătorii şi influenţează
evident, prin tehnici de marketing, cerinţele de consum ale populaţiei. Din aceste considerente, organizaţii
profesionale ale producătorilor au propus constituirea unor coduri de bună practică în domeniu pentru a limita
„forţa” marilor lanţuri comerciale şi care să fie respectate de acestea, deoarece procesele în instanţă costă şi

63
care apar au avantajul informaţiilor recente din domeniile în care problemele cu
care s-au confruntat au o soluţionare în practică, însă de îndată ce există, ele sunt
depăşite de noi versiuni care vin cu detalii tot mai comprehensive.
Practic, în prezent, se constată o reunire a codurilor printr-o înţelegere
comună a modului în care ar trebui condusă viaţa corporativă, de producţie,
comercială şi publică.
Imensa presiune inerentă a grupurilor de mediu şi a organizaţiilor pentru
globalizare au în vedere conduita marilor corporaţii, iar oamenii încep să
stabilească ce este acceptabil sau nu în conduita corporativă a acestora.
Problema abordării formalizate a aspectelor guvernanţei corporative a
intrat în atenţia generală la sfârşitul secolului XX. Conflictele de interese în
activitatea unor companii mari, transnaţionale, au ajuns în discuţia publică şi au
impulsionat elaborarea şi punerea în practică a codurilor de administrare
corporativă.
Codurile de bună practică pot fi emise atât de entităţi guvernamentale sau
cvasiguvernamentale, cât şi de bursele de valori mobiliare, comisiile de valori
mobiliare, asociaţiile oamenilor de afaceri, asociaţiile de protecţie a drepturilor
acţionarilor etc.
După Codul Cadbury în Marea Britanie, au apărut codurile General
Motors Board of Directors Guidelines în SUA şi Dey Raport în Canada.
Ulterior, acestea au reprezentat modele pentru celelalte companii
naţionale/internaţionale, fiind recomandate corporaţiilor chiar de organele de
reglementare..
Ţările UE în scopul protejării intereselor investitorilor şi acţionarilor au
elaborat o serie de coduri de administrare corporativă la nivel naţional sau
internaţional.
Un specific pentru Europa se constituie faptul că obiectivele elaborării
acestor coduri de bună practică l-a reprezentat dezvăluirea informaţiilor
necesare investitorilor pentru evaluarea justă a performanţelor şi practicilor de
administrare a companiilor şi în prescrierea unui comportament corporativ.
În prezent, în ţările membre ale UE sunt înregistrate 35 de coduri de bună
practică, majoritatea fiind emise după 199720.
În continuare, prezentăm codurile de administrare corporativă emise în
Europa, care conţin specificaţii privind organul emitent, tipurile de companii la
care se referă şi obiectivele acestora, aşa cum rezultă din tabelul din figura 7 –
Coduri de administrare corporativă în ţările Uniunii Europene.

durează mult. În România, acestea au reuşit să apară în centrul oraşelor şi nu la periferie, cum este în Occident şi
au distrus, în acest fel, reţeaua de cartier a micilor comercianţi.
20
Svetlana Pînzari, Ianina Spinei, Administrarea corporativă – premisă a transparenţei şi prevenirii corupţiei,
TRANSPARENCY INTERNATIONAL, Moldova, Chişinău, 2004, p. 13.

64
 Coduri de guvernare corporativă în ţările U.E.
Denumirea
Organul La ce companii Obiective
codului, anul
emitent se referă
emiterii
Organizaţiile Recomandările Companiile Ridicarea calităţii
guvernamentale Comisiei de listate. guvernării
şi cvasiguverna- Finanţe şi Bănci
mentale a Belgiei (1998)
Recomandările Companiile Creşterea performanţelor
Comisiei Pieţei listate. companiilor,
Valorilor Pot servi drept competitivităţii şi
Mobiliare a model şi pentru accesului la capital
Portugaliei alte companii
(1999)
Ghidul Companiile Creşterea performanţelor
Ministerului listate companiilor,
Industriei şi competitivităţii şi
Comerţului din accesului la capital
Finlanda (2000)
Comisiile Raportul Companiile Ridicarea calităţii
burselor Cadbury (1992), listate. guvernării
de valori şi (UK) Poate servi drept consiliilor de
asociaţiile model şi supraveghere, inclusiv
businessului pentru alte prin stipularea unor
companii cerinţe riguroase faţă de
informaţiile supuse
dezvăluirii.
Raportul Peters Companiile Ridicarea calităţii
(1997), (Olanda) listate guvernării
consiliilor de
supraveghere
Raportul Companiile Ridicarea calităţii
Hampel (1998), listate guvernării
(UK) consiliilor, inclusiv prin
stipularea
unor cerinţe riguroase
faţă de
informaţiile supuse
dezvăluirii
Asociaţiile Raportul Vienot Companiile Ridicarea calităţii
businessului (1999), (Franţa) listate guvernării
consiliilor de
supraveghere
Federaţia Companiile Ridicarea calităţii

65
 Denumirea
Organul La ce companii Obiective
codului, anul
emitent se referă
emiterii
industriei listate guvernării
(2001), Poate servi drept consiliilor, inclusiv prin
(Grecia) model şi pentru stipularea unor cerinţe
alte companii riguroase faţă de
informaţiile supuse
dezvăluirii
Camera de Companiile Ridicarea calităţii
Comerţ, listate guvernării
Confederaţia consiliilor de
Industriei şi a supraveghere
Patronatului
(1997),
(Finlanda)
Raportul Companiile Ridicarea calităţii
Greenbury listate guvernării
(1995), Poate servi drept consiliilor, inclusiv prin
(UK) model şi pentru stipularea unor cerinţe
alte companii riguroase faţă de
informaţiile supuse
dezvăluirii
Codul de Companiile Ridicarea calităţii
iniţiativă din listate guvernării
Berlin Poate servi drept consiliilor de
(2000) model şi supraveghere
pentru alte
companii
Regulamentele Companiile Ridicarea calităţii
germane Panel listate guvernării
(2000) consiliilor de
supraveghere şi
dezvăluirea informaţiilor
pentru acţionari
Codul Companiile Ridicarea calităţii
Institutului listate guvernării
Secretarilor şi Poate servi drept consiliilor de
Administratorilo model şi pentru supraveghere şi
r (1991), (UK) alte companii dezvăluirea informaţiilor
pentru acţionari
Asociaţiile Comitetul Companiile Ridicarea calităţii
investitorilor Acţionarilor listate guvernării
Instituţionali consiliilor de

66
 Denumirea
Organul La ce companii Obiective
codului, anul
emitent se referă
emiterii
(1991), (UK) supraveghere şi
dezvăluirea informaţiilor
pentru acţionari
Recomandările Companiile Ridicarea calităţii
VEB (1997), listate guvernării
(Olanda) consiliilor de
supraveghere şi
dezvăluirea informaţiilor
pentru acţionari
Ghidul Companiile Ridicarea calităţii
Asociaţiei listate guvernării
Acţionarilor consiliilor de
(2000), supraveghere şi
(Danemarca) dezvăluirea informaţiilor
pentru acţionari

Figura 7. Coduri de administrare corporativă în ţările uniunii europene21

Din analiza acestui tabel se observă că printre subiectele recomandate de

aceste coduri este crearea comitetelor de audit la nivelul firmelor (Hampel din
Marea Britanie, codurile similare emise în Franţa şi Olanda), formate din
directori independenţi, care să fie responsabili de raportarea financiară a
firmei şi de monitorizarea auditul intern şi auditului extern al acesteia. De
altfel, comitetele de audit au devenit o trăsătură comună a firmelor europene,
fapt care reflectă tendinţa de perfecţionare a structurii de administrare a
companiilor.
În unele ţări ale UE, o componentă a codului de administrare corporativă
o reprezintă codul etic, a cărui implementare se realizează în aceeaşi manieră
ca şi a celorlalte elemente corporative. Codul etic se adoptă pe baza normelor
de conduită corporativă, trebuie să fie acceptat în unanimitate de Consiliul de
administraţie al companiei şi să cuprindă reguli deontologice şi etice, atât
pentru membrii consiliului şi executivului, cât şi pentru acţionarii şi angajaţii
societăţii.

21
Ibidem., pag. 13-15.

67