Coduri de guvernanta corporativa

Cuprins
1. Definitia codului de guvernanta corporativa.......................................................................................3
1.1. Istoric...........................................................................................................................................3
1.2. Obiectivul..........................................................................................................................................5
1.3.Elementele centrale...........................................................................................................................5
1.4.Rolul...................................................................................................................................................5
1.5. Rolul Consiliului de Administrație.....................................................................................................5
2.Principiile de guvernanta corporativa.......................................................................................................7
2.1 Exemple de principii..........................................................................................................................8
3.Exemple de coduri de guvernanta (Bursa de Valori).................................................................................9
3.1. Continutul codului de guvernanta corporativa la bursa de valaori.................................................10
3.2.Articolul 2, principiul IV din codul de guvernanta al Bursei de Valori..............................................12
4. Principiile lui Nolan............................................................................................................................14
Concluzii....................................................................................................................................................15
Bibligrafie..................................................................................................................................................16
 1. Definitia codului de guvernanta corporativa

1.1. Istoric
Guvernanţă corporativă îşi are originile în mecanismele corporaţiei şi legile falimentului din
fiecare ţară şi în mecanismele sancţionale judiciare, care stabilesc regulile de bază ale relaţiilor
interne dintre diverşi participaţi într-o corporaţie.
Termenul de conducere corporativă a apărut în limbajul comun în anii '70 în SUA în mijlocul
scandalului Watergate când s-a descoperit implicarea companiilor americane în politică, prin
contribuţii acordate diferitelor partide politice.(Marcel Ghiţă, Ed Economică, 2008)
In practica internationala, cele mai multe solutii de implementare a politicii si principiilor
guvernantei corporative au luat forma codurilor de buna practica si ele apar ca reglementari
sau indrumatoare, indiferent de format si de tara, si reprezinta o modalitate de organizare si de
conducere a organizatiilor si a serviciilor publice.
In Uniunea Europeana au fost adoptate peste 35 de coduri, respectiv aproape fiecare tara are cel
putin un cod de guvernanta corporativa.
Marea Britanie detine cel mai mare numar de coduri de guvernanta corporativa, aproximativ o
treime din totalul codurilor emise de tarile membre ale Uniunii Europene si a acceptat si coduri
internationale si paneuropene.
Majoritatea acestor coduri au fost emise dupa 1997, respectiv dupa scandalurile financiare si
cazurile de faliment ale unor companii britanice cotate pe piata de capital.
In Romania exista un Cod al guvernantei corporative realizat de Initiativa privind Guvernanta
Corporativa pe Democratia Economica din Romania[1].

Guvernanţa cuprinde supervizarea completă şi eficace a modului în care este realizat, condus,
controlat precum şi gestionat un bun său serviciu în scopul protejării intereselor componentelor
respectivei arii, domenii, organizaţii sau instituţii. Ceea ce încearcă guvernanţă corporativă este
implementarea de sisteme de analiză a riscurilor, de verificare, evaluare precum şi de control,
care pot contribui la realizarea managementului în mod eficient pentru bună funcţionarea a
acestora.
În ceea ce priveşte definirea există mai multe clarificări terminologice, dintre cele mai
importante amintim:
ü în accepţiunea OECD1, guvernanţă corporativă reprezintă sistemul prin care companiile

1 OECD - Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică .

 sunt conduse şi controlate.(Principles o corporate governance, 2004, pg. 15);
ü Bancă Mondială defineşte conducerea corporativă că fiind un ser de legi, norme,
regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care permit unei firme să
atragă resursele umane şi materiale necesare activităţii sale şi-i oferă totodată
posibilitatea de a desfăşura o activitate eficienţa, care să genereze plus valoare pe
termen lung pentru acţionari, grupuri de interes şi pentru societate în ansamblu. (The
World Bank, The Business Enviroment and Corporate Governance, 1998, pg. 7);
ü A. Shleifer şi R. Vishny: conducerea corporativă se referă la modul în care furnizorii de
fonduri ai unei companii se asigură că-şi vor primi beneficiile cuvenite de pe urma
investiţiei făcute. (Shleifer A. And Vishny R., A Survey of Corporate Governance,
Journal of Finance nr. 52, 1997, pag. 737-784);
Internaţional Federation of Accountants (IFAC) a dat următoarea definiţie: guvernanţă
corporativă este un ansamblu de practici ale Consiliului de Administraţie şi ale managementului
executiv, exercitate cu scopul de a asigura direcţiile strategice de acţiune, atingerea obiectivelor
propuse, gestiunea riscurilor şi utilizarea responsabilă a resurselor financiare
Conform BVB Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este un set de principii și
recomandări pentru societățile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată.
Scopul Codului este de a crea în România o piață de capital atractivă la nivel internațional, în baza celor
mai bune practici, a transparenței și încrederii.
Codul încurajează societățile să construiască o relație puternică cu acționarii lor și cu alți deținători de
interese (stakeholderi), să comunice în mod eficient și transparent și să manifeste deschidere față de toți
investitorii potențiali. Acest nou Cod înlocuiește Codul inițial care a fost emis în anul 2001 și revizuit în
anul 2008. Schimbarea cu noul Cod a apărut din dorința de a ține cont de lecțiile învățate din aplicarea
primelor versiuni ale Codului și din schimbarea cadrului juridic din România și din Europa, precum și de
noile aspirații ale societății și ale deținătorilor de interese (stakeholderi) cu privire la obligațiile și
conduita societăților.

1.2. Obiectivul Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este de a spori
încrederea în societățile listate, prin promovarea unor standarde de guvernanță corporativă îmbunătățite în
aceste societăți. O bună guvernanță corporativă este un instrument puternic de întărire a competitivității
pieței. Bursa de Valori București menține un mecanism bazat pe principiul “aplici sau explici”, prin care
se transmit în piață informații clare, exacte și actuale despre respectarea regulilor de guvernanță
corporativă de către societățile listate.

1.3.Elementele centrale ale acestui Cod sunt accesul la informații al investitorilor și protejarea
drepturilor acționarilor. Codul încearcă să nu impună societăților listate obligații excesive care ar putea
depăși beneficiile, dar credem cu tărie că eforturile de satisfacere a așteptărilor investitorilor generează
avantaje atât pentru societăți, cât și pentru conducerea acestora. Prin urmare, fiecare societate listată
trebuie să urmărească respectarea tuturor prevederilor din Cod.

1.4.Rolul unei bune guvernanțe este de a facilita o conducere antreprenorială bună și eficientă, care
poate să asigure succesul pe termen lung al societății. Societățile vor include o declarație de guvernanță
corporativă în raportul anual într-o secțiune distinctă, care va cuprinde o autoevaluare privind modul în
care sunt îndeplinite “prevederile care trebuie respectate”, precum și măsurile adoptate în vederea
respectării prevederilor care nu sunt îndeplinite întru totul. Toate cazurile de nerespectare de către o
societate a unei prevederi din secțiunile Codului intitulată “Prevederi care trebuie respectate” vor fi
raportate pieței sub forma unui raport curent conform Codului BVB - Operator de Piață.

1.5. Rolul Consiliului de Administrație într-un sistem unitar și rolul Consiliului de

Supraveghere/Directoratului într-un sistem dualist trebuie să fie clar definite și documentate în actul
constitutiv al societății, în regulamentul intern și/ sau alte documente similare. Consiliul trebuie să se
asigure că actul constitutiv al societății, hotărârile adunării generale a acționarilor și reglementările
interne ale societății includ o delimitare clară între puterile și atribuțiile adunării generale a acționarilor,
Consiliului și conducerii executive.

Consiliul trebuie structurat în așa fel încât să i se permită îndeplinirea îndatoririlor cu diligența. Consiliul
se va întruni cu suficientă regularitate pentru a asigura îndeplinirea sarcinilor sale în mod eficient. 1 In
prezentul Cod de Guvernanță Corporativă, termenul Consiliu se referă la Consiliul de Administrație în
sistemele unitare și la Consiliul de Supraveghere sau Directorat în sistemul dualist, în funcție de context,
dacă prevederile sunt aplicabile în ambele cazuri. În caz contrar, prevederile vor face referire separat la
Consiliul de Administrație sau la Consiliul de Supraveghere/Directorat.

Consiliul se va asigura că o procedură formală, riguroasă și transparentă este adoptată cu privire la

desemnarea noilor membri ai Consiliului. Trebuie să existe o împărțire clară a responsabilităților între
Consiliu și conducerea executivă. Componența Consiliului și a comitetelor sale trebuie să prezinte un
echilibru corespunzător în ceea ce privește competența, experiența, diversitate de gen, cunoștințele și
independența membrilor, care să permită acestora îndeplinirea în mod eficient a îndatoririlor și
responsabilităților. Este recomandabil ca majoritatea membrilor neexecutivi ai Consiliului sau ai
Consiliului de Supraveghere să fie independenți. Toți membrii Consiliului trebuie să poată aloca timp
suficient societății pentru a-și îndeplini atribuțiile în mod adecvat. Consiliul trebuie să se asigure că este
informat în mod adecvat pentru a-și îndeplini pe deplin sarcinile. În lipsa unei decizii contrare a
Consiliului sau cu excepția cazului în care reglementările în vigoare nu impun dezvăluirea acestora,
membrii Consiliului trebuie să respecte cu strictețe confidențialitatea lucrărilor, a dezbaterilor și a
deciziilor luate.

1. Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului care include termenii de
referință/responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică,
printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.
2. Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului.
În orice caz, membrii Consiliului trebuie să notifice Consiliul cu privire la orice conflicte de
interese care au survenit sau pot surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin
neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) și de
la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere conflictului de interese
respectiv.
 3. Consiliul de Administrație sau Consiliul de Supraveghere trebuie să fie format din cel puțin cinci
membri.
4. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație trebuie să nu aibă funcție executivă. Cel
puțin un membru al Consiliului de Administrație sau al Consiliului de Supraveghere trebuie să fie
independent în cazul societăților din Categoria Standard. În cazul societăților din Categoria
Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație sau ai
Consiliului de Supraveghere trebuie să fie independenți. Fiecare membru independent al
Consiliului de Administrație sau al Consiliului de Supraveghere, după caz, trebuie să depună o
declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când
survine orice schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se consideră că este
independent din punct de vedere al caracterului și judecății sale și după următoarele criterii

În literatura internațională, guvernanța corporativă este definită ca fiind setul de legături ce se formează
între managementul unei companii, în sens larg, și toți cei interesați de activitatea acesteia. Sugerăm în
acest sens a se citi Principiile de guvernanță corporativă publicate de Organizația pentru Cooperare și
Dezvoltare Economică (OCDE). Istoria acestor principii este una destul de recentă. Astfel, o primă
variantă apare în 1999, fiind revizuite apoi în anii 2004 și 2015 (www.oecd.org/corporate/principles-
corporate-governance.htm). Aceste principii de guvernanță corporativă au două variante oficiale, în
limbile engleză și franceză, și opt neoficiale. Acest lucru demonstrează de fapt că noțiunile respective
sunt la început de drum dacă ne raportăm la alte concepte și teorii economice.
 2.Principiile de guvernanta corporativa
Principiile de guvernanță corporativă sunt linii directoare, un set de reguli de bune practici pentru
organizarea companiilor și a modului lor de raportare a relațiilor cu terții. Vom detalia în cele ce
urmează.

În legătură cu aceste principii se disting trei orientări: teoria administrării, teoria companiei și cea
a pieței. Fiecare dintre acestea face referire la diferite paliere de transfer de informații din și către
companie. De foarte multe ori în ultimii ani, mai ales în contextul diferitelor crize financiare
sau/și economice, s-a făcut apel la implementarea mai în amănunt a acestor principii. Teoria
companiei, a legăturii dintre managementul companiei și acționari, sau potențialii acționari, este
chemată astăzi să aducă clarificări în ceea ce privește nivelul de acces la informațiile financiare
și non-financiare.

Raportul Cadbury definește în mod clar cei trei piloni care trebuie să stea la baza acestor
principii: integritatea, transparența și fidelitatea informațiilor. Cea din urmă reprezintă
interpretarea noastră pentru termenul accountability, provenit din limba engleză, care nu are încă
o traducere exactă în limba română. Acestea sunt cele mai recunoscute linii de abordare a
principiilor de guvernanță corporativă.

La nivel mondial sunt identificate trei modele de guvernanță corporativă: modelul american, cel
german și cel japonez, între care există asemănări, dar și deosebiri importante. Dacă modelul
german presupune o concentrare masivă a capitalului, cel american se bazează mai ales pe o
legătură extrem de strânsă între acționari și companie. Acesta din urmă definește cel mai bine
modelul companiilor europene, al unei orientări pe termen lung a strategiei și stabilității
companiei. Modelul japonez aduce o coeziune la nivelul companiei și al structurilor de tip
holding.

2.1 Exemple de principii

Guvernanţă corporativă are la bază principii care sunt considerate pilonii bunei guvernări
conform Raportului Cadbury şi anume : integritatea, transparenţa, răspunderea şi competenţă.
ü Integritatea ne face referire la un comportament etic şi corespunzător, respectiv atenţia
acordată pentru interesele altora şi responsabilitatea socială. Acest concept este
fundamental mai ales activităţilor desfăşurate în sectorul public, iar pentru cel privat este
un plion care are în vedere obţinerea de profit.
ü Transparenţa este esenţială mai ales pentru organizaţiile care vor să înveţe, deoarece
neregulile şi/sau performanţele scăzute ale unei organizaţii, se petrec din cauza lipsei
acesteia. Atunci când acţiunile organizaţiei sunt cât se pot de vizibile, sunt deschise
opiniei publice şi supuse constatărilor justificate ale specialiştilor, există şanse mari să se
diminueze. Expunerea publică a acţiunilor proprii precum şi a deciziilor pentru a fi
 examinate de către mass-media contribuie la îmbunătăţirea comportamentului şi a
performanţei.
ü Răspunderea, aceasta este foarte rar respectat în cadrul organizaţiei şi în acelaşi timp cel
mai puţin înţelesă. În majoritatea organizaţiilor răspunderea nu este suficient definită.
Pentru asumarea răspunderii se presupune parcurgerea mai multor etape, şi anume:
ü pentru a fi cât mai clare soluţiile precum şi responsabilităţile este importantă, în
primă fază, cunoaşterea excelentă a responsabilităţilor cu privire la activităţi,
rezultate, precum şi asupra comportamentelor;
ü este necesară răspunderea în faţa persoanei care ţi-a acordat responsabilitate, ceea
ce înseamnă o răspundere ierarhică care începe de la cel mai inferior nivel şi
ajunge până la nivelul cel mai înalt, respectiv Consiliului de Administraţie.
ü informaţiile trebuie să fie suficiente şi concrete în faţa persoanei căreia răspunzi
pentru a pune la îndoială spusele angajaţilor;
ü modul în care răspunderea este angajată ar trebui să fie supusă unei examinări
independente;
ü necesitatea unui mecanism bine intenţionat şi care trebuie să funcţioneze
permanent.
 3.Exemple de coduri de guvernanta (Bursa de Valori)

Este destul de complicat și de greu de abordat un anumit model pentru că modelele de afaceri
sunt extrem de diferite, de la cel al firmelor de familie, care prin dezvoltare devin companii
importante la nivel regional, la al entităților care importă modul de organizare al societăților-
mamă.

Dacă în ceea ce privește firmele de familie cel mai bun model este cel al principiilor de
guvernanță corporativă japoneze, în cazul companiilor-fiice se poate spune că modelul american
este cel mai fezabil pentru dezvoltarea economică.

Deși modelul american este, în opinia noastră, cel mai potrivit pentru o dezvoltare durabilă a
unei companii, sunt anumite elemente pe care societățile românești nu le au și de care trebuie să
țină cont în perioada următoare. În modelul american, auditorii interni și externi reprezintă doi
piloni principali ai guvernanței corporative, iar companiile românești nu au deocamdată cultura
și cunoștințele beneficiilor aduse de un asemenea tip de audit. În timp ce auditul extern este
văzut ca fiind costisitor, cel intern este considerat prea legat de activitatea companiei pentru a
putea fi complet independent. Presiunea cea mai mare apare în special la următoarele niveluri:
directori, management, comitete specializate (birouri sau departamente). De cele mai multe ori,
activitatea executivă a acestora conduce la pierderea interesului față de eficientizarea activității.

Este de analizat în ce domenii sunt aceste principii de guvernanță corporativă mai prezente și
dacă au produs sau produc efecte pozitive.

Se poate observa destul de ușor că dezvoltarea guvernanței corporative a bătut pasul pe loc în
estul Europei. Dacă Bursa de Valori București a început timid să dezvolte principii de
guvernanță corporativă, băncile sunt cele care mai nou acceptă necesitatea și beneficiile adoptării
unor asemenea norme.

În timp ce Banca Comercială Română, Banca Română pentru Dezvoltare, ING etc. au fost poate
influențate de acționarii externi, Banca Transilvania a început să își construiască principii de
guvernanță corporativă pe măsura dezvoltării activității.

De cele mai multe ori există riscul ca aceste principii de guvernanță corporativă să rămână la
nivel declarativ sau să nu producă beneficiile pe care le urmăresc. Avantajul evident stă însă în
transparentizarea activității, lucru ce poate aduce un număr semnificativ mai mare de acționari.

Credem că în general un acționar nu așteaptă obligatoriu un beneficiu mare pe termen scurt sub
formă de dividende distribuite, ci mai ales o transparență ce îi poate da siguranța investiției sale.
Această transparență a fost invocată de cele mai multe ori atunci când s-au analizat cauzele și
efectele crizelor financiare și economice. Ea este adesea legată în mod incorect de acordarea
accesului la anumite informații considerate importante în ceea ce privește activitatea companiei.
Nu este neapărat așa. Procedeele și procesele de lucru nu sunt printre informațiile care fac
obiectul transparentizării.

Mai mult decât atât, relația dintre creditori și investitori creează un model de guvernanță corporativă
foarte puternic ce poate preveni anumite crize circulare sau autoinduse în sistemul financiar-bancar. De
multe ori, guvernanța corporativă și respectarea principiilor pot duce la evitarea falimentului bancar, lucru
extrem de benefic proprietarilor, angajaților și creditorilor. De asemenea, protejarea intereselor
acționarilor minoritari este foarte importantă în cadrul guvernanței corporative.

bursa de la Varșovia este una dintre cele mai bine reglementate burse din piețele emergente și aceasta
adoptă rapid cadrul legal al guvernanței corporative cu referire la piața primară, la tranzacțiile pe piața
secundară și la supravegherea pieței. Bursa de la Varșovia este supervizată și de Adunarea Generală a
Acționarilor Bursei – cea mai înaltă instituție de reglementare în cadrul bursei de valori.

Accederea ca membru în Uniunea Europeană a determinat implementarea directivelor privind piețele

instrumentelor financiare (MiFID), care sunt valabile pe piața comună pentru serviciile financiare și de
investiții. În acest moment, Polonia adoptă varianta revizuită a acestor norme, cu aplicare efectivă din
data de 3 ianuarie 2018

3.1. Continutul codului de guvernanta corporativa la bursa de valaori.

Codul de guvernanță corporativă este specific în special societăților listate la bursa de valori. El poate fi
adoptat în întregime sau parțial și poate să conțină următoarele:

 structurile de guvernanță corporativă;

 drepturile deținătorilor de instrumente financiare ale emitenților;
 rolul și obligațiile consiliului de administrație;
 structura acestui consiliu;
 numirea membrilor acestuia;
 remunerarea lor;
 transparența, raportarea financiară, controlul intern și administrarea riscului;
 conflictul de interese și tranzacțiile cu persoane afiliate;
 regimul informației corporative;
 responsabilitatea socială a emitentului;
 sistemul de administrare.

Aceste principii de guvernanță corporativă trebuie aplicate și pentru a le oferi companiilor românești
posibilitatea de a fi listate la burse străine. Aici trebuie să ne referim din nou la bursa de la Varșovia, care
tinde să fie cea mai însemnată din Europa Centrală și de Est.

➔ Care este adevărata necesitate a acestui demers?

Cele mai importante beneficii ale guvernanței corporative includ diminuarea riscurilor pe
care le pot comporta afacerile, dezvoltarea performanțelor, deschiderea către alte piețe,
creșterea transparentizării și a responsabilității sociale. Absența regulilor poate conduce
o companie către haos, moment în care orice investiție poate să reprezinte un joc de
noroc și în care predictibilitatea nu mai există.

Adoptarea unui cod de guvernanță corporativă reprezintă un punct în plus pentru

atragerea investitorilor în piețele emergente și un element de noutate care ar putea
conduce orice companie spre transparentizarea și eficientizarea activității sale.

Un bun cod de guvernanță corporativă include următoarele paliere:

 relația cu managementul;
 relația cu directorii;
 relația cu asociații;
 indicatorii de finanțare.

Fiecare dintre acestea este important pentru activitatea companiilor și pentru

dezvoltarea lor. Dacă avem în vedere relația cu managementul, în analiza oricărei
entități acest palier este cel mai însemnat din punctul de vedere al performanței.
Inclusiv volatilitatea membrilor conducerii unei companii poate să reprezinte un semn de
slăbiciune pentru orice potențial investitor. În acest sens există uneori posibilitatea
apariției dificultății de recrutare a noi membri ai managementului unei societăți.

3.2.Articolul 2, principiul IV din codul de guvernanta al Bursei de Valori

Conform art. 2, principiul IV, din Codul de guvernanță corporativă al Bursei de Valori
București, responsabilitățile consiliului de administrație constau, printre altele, în:

 examinarea și aprobarea planului strategic, operațional și financiar al societății,

precum și a structurii corporative a grupului, după caz;
 evaluarea adecvării structurii organizaționale, administrative și contabile a
emitentului și subsidiarelor sale cu relevanță strategică asupra activității acestuia;
 evaluarea performanței generale a societății și compararea periodică a
rezultatelor realizate cu cele planificate;
 examinarea și aprobarea în prealabil a contractelor încheiate de emitent și
subsidiarele acestuia cu impact semnificativ asupra profitabilității, activelor și
pasivelor sau situației financiare a societății, acordând o atenție deosebită
tranzacțiilor cu părțile implicate (tranzacțiile cu sine);
 evaluarea, cel puțin o dată pe an, a mărimii, compunerii și performanței
consiliului de administrație și comitetelor sale, după caz;
 transmiterea informațiilor, în raportul privind guvernanța corporativă, referitoare la
aplicarea prevederilor acestui cod și în mod deosebit privind numărul de ședințe
ale consiliului de administrație și, după caz, ale comitetelor executive ținute în
anul financiar respectiv, precum și a informațiilor legate de procentajul participării
la aceste ședințe a fiecărui membru al consiliului de administrație.
Acestea sunt recomandări în cazul listării la bursă a companiilor, însă ele pot ajuta și celelalte societăți în
drumul lor spre listare. Ele pot și trebuie să fie adaptate la nevoile și dimensiunile fiecărei companii în
parte.

Recrutarea este un proces lung și de cele mai multe ori anevoios în ceea ce privește identificarea corectă
a celor mai bune soluții de management. Problemele care pot apărea la nivelul managementului
companiei sau al consiliului de administrație pot fi reprezentate de înțelegeri care nu respectă normele
interne și regulamentele.

Relația dintre acționari și membrii consiliului de administrație și/sau ai conducerii executive este de
asemenea un punct central al codurilor de guvernanță corporativă. Codul de guvernanță corporativă al
Bursei de Valori București aduce această relație doar la nivel de recomandare. Astfel, potrivit art. 1,
principiul II, în cadrul AGA se va permite și încuraja dialogul între acționari și membrii consiliului de
administrație și/sau ai conducerii executive. Participarea acționarilor la lucrările AGA va fi pe deplin
încurajată, acționarii care nu pot lua parte la acestea având la dispoziție posibilitatea exercitării votului în
absență, pe bază de procură specială.

Modul în care se face nominalizarea pentru consiliul de administrație este de asemenea important pentru
stabilirea conducerii executive. Recomandările sunt cuprinzătoare și în același timp analitice. Astfel,
potrivit art. 4, principiul IX , din același cod, consiliul de administrație va evalua dacă este posibilă
alcătuirea unui comitet de nominalizare, format din membrii săi, alcătuit în principal din administratori
independenți.

Lista candidaților la poziția de administrator, însoțită de informații exhaustive despre trăsăturile personale
și calificarea profesională a acestora, cu indicarea, acolo unde este cazul, a eligibilității ca administrator
independent, va fi depusă la societate cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată pentru AGA și va fi
publicată în timp util pe pagina web a acesteia.

Comitetul de nominalizare, acolo unde este înființat, va coordona procesul de numire a membrilor
consiliului de administrație și va face recomandări consiliului să propună candidați pentru poziția de
administrator. Comitetul de nominalizare va evalua cumulul de competențe profesionale, cunoștințe și
experiență la nivelul consiliului de administrație și, în lumina acestei evaluări, va pregăti o descriere a
rolului și capabilităților cerute pentru o anumită poziție în conducerea societății.

Un rol extrem de important în cazul societăților listate la bursă îl au tranzacțiile cu persoane afiliate sau
cu cele care dețin informații din interior. Potrivit art. 7, principiul XV, din Codul de guvernanță
corporativă al BVB, consiliul de administrație va stabili, după consultarea cu structurile de control intern,
proceduri de aprobare și implementare pentru tranzacțiile încheiate de emitent sau de subsidiarele sale cu
părțile implicate.

Membrii consiliului de administrație vor căuta să evite orice conflict direct sau indirect de interese cu
societatea sau cu oricare subsidiară controlată de aceasta. Fiecare administrator va informa consiliul de
administrație asupra conflictelor de interese, pe măsură ce acestea apar, și se va abține de la dezbaterile și
votul chestiunilor respective, în conformitate cu prevederile legale.

Consiliul de administrație va adopta cele mai bune practici pentru a asigura o corectitudine procedurală
substanțială a tranzacțiilor cu părțile implicate (tranzacțiile cu sine). În acest scop, va utiliza cel puțin
următoarele criterii:
  păstrarea competenței de a aproba cele mai importante tranzacții;
 solicitarea unei opinii prealabile asupra celor mai semnificative tranzacții din partea structurilor
de control intern;
 încredințarea negocierilor referitoare la aceste tranzacții unuia sau mai multor administratori
independenți (sau administratorilor care nu au legături cu părțile implicate);
 recursul la experți independenți (posibil selectați de administratorii independenți).

Procedurile adoptate de consiliul de administrație vor defini în mod deosebit tranzacțiile specifice (sau
vor determina criteriile de identificare a acestora), care vor trebui aprobate după consultarea cu structurile
de control intern și/sau cu sprijinul experților independenți.

Unul dintre elementele care nu sunt încă bine analizate și dezvoltate este responsabilitatea socială a
corporației. Este necesar să considerăm că suntem la început de drum și cu conceptele de responsabilitate
socială. Dorința de profit va pune în planul al doilea orice altă noțiune legată de viața companiei, inclusiv
responsabilitatea socială.

Trebuie de asemenea să fie elaborate ghiduri privind înțelegerea principiilor de guvernanță corporativă,
deoarece există și se folosesc încă termeni care nu au o traducere exactă în limba română. Este vorba, de
pildă, despre accountability și stakeholder. Cu cât este mai deplină înțelegerea noțiunilor cu atât
conceptul de guvernanță corporativă este mai acceptat și aduce mai multe beneficii companiilor și terților .
 4. Principiile lui Nolan
PRINCIPIILE NOLAN[4] reprezinta un set de standarde care se refera la
oamenii din viata publica, inalti functionari publici, functionarii publici sau
persoane care lucreaza in sectorul public, pe care le prezentam in
continuare:

5. P1.  Altruismul - Detinatorii de posturi publice ar trebui sa ia decizii

doar in termenii interesului public. Nu ar trebui sa ia decizii in vederea
unor castiguri financiare sau a altor beneficii materiale pentru ei insisi,
pentru familia lor sau pentru prietenii lor.
6. P2.  Integritatea - Detinatorii de posturi publice nu ar trebui sa se
indatoreze din punct de vedere financiar sau sa aiba alte asemenea
obligatii fata de indivizi sau organizatii din exterior care i-ar putea
influenta in indeplinirea sarcinilor de serviciu.
7. P3.  Obiectivitatea - In indeplinirea unor actiuni publice, inclusiv
intalniri publice, acordarea contractelor sau recomandarea unor indivizi
pentru recompensare sau alte beneficii, detinatorii de posturi publice
ar trebui sa se bazeze doar pe meritul acelei/acelor persoane.
8. P4.  Responsabilitatea - Detinatorii de posturi publice sunt
responsabili pentru deciziile si actiunile lor in fata publicului si trebuie
sa se supuna pentru examinare in fata oricarui fel de scrutin
corespunzator pentru postul detinut.
9. P5.  Sinceritatea - Detinatorii de posturi publice ar trebui sa fie pe cat
posibil sinceri in ceea ce priveste deciziile si actiunile pe care le
intreprind. Ar trebui sa ofere motive pentru ceea ce intreprind si sa
restrictioneze informatiile doar atunci cand interesul general al publicului
o cere in mod clar.
10. P6.  Onestitatea - Detinatorii de posturi publice au datoria sa declare
orice interese private ce au legatura cu interesele publice si sa
intreprinda pasii necesari rezolvarii oricaror conflicte ce ar putea
aparea, astfel incat sa se protejeze, in orice moment, interesele
publicului.
11. P7.  Conducerea  (conduita) - Detinatorii de posturi publice ar trebuie
sa promoveze si sa sustina aceste principii prin conduita lor si prin
exemple.
12. Codul Nolan cuprinde sapte principii solide care sa poata fi utilizate ca
baza pentru dezvoltarea unor seturi mai dezvoltate de coduri pentru
organizatiile din sectorul public.
 Concluzii

În concluzie, conceptul de guvernanţă corporativă, are ca şi plan central oferirea de informaţii

financiar-contabile transparente, deoarece acestea ajută la întregul proces decizional. Din aceste
motive, informaţia cu caracter financiar-contabil trebuie să aibă o anumită calitate şi să-şi aducă
contribuţia pentru administrarea eficientă a organizaţiei precum şi pentru creşterea valorii de
piaţă. Calitatea acestor informaţii care sunt cuprinse în raportările financiare ale organizaţiilor, au
crescut în toate ţările de la o perioadă la alta, ca urmare a presiunilor exercitate atât din interiorul
organizaţie cât şi din exteriorul acesteia, presiuni exercitate de către organismele internaţionale
de reglementare, care în bună măsură sunt în concordanţă cu principiile OECD.2

Guvernanța corporativă este un domeniu nou în special pentru spațiul central și est-european. Prin acest
articol încercăm să aducem în atenție beneficiile pe care le poate avea adoptarea unui cod de guvernanță
corporativă. Este obligatorie implementarea lui? Cu siguranță nu. Credem însă că reprezintă o încercare
ce va trebui să se dovedească de succes și care va aduce un veritabil plus de valoare companiilor.
Legătura cu situațiile financiare și non-financiare este evidentă și poate reprezenta un adevărat progres în
transparentizarea activității societăților.

Accelerarea globalizării a condus într-o oarecare măsură la necesitatea adoptării principiilor de

guvernanță corporativă mai ales în cazul corporațiilor multinaționale.

Companiile listate la Bursa de Valori București încep să se conformeze și să adopte normele Codului de
guvernanță corporativă emis de BVB. Primele societăți și cele care implementează cel mai ușor aceste
principii sunt acelea care au printre acționari companii sau corporații deja obișnuite cu coduri de
guvernanță corporativă. Am amintit în acest sens băncile listate la Bursa de Valori București. Celelalte
entități le vor implementa pe parcurs și cu siguranță nu vor rămâne doar la stadiul declarativ.

În ultimul timp se observă că tot mai multe societăți aplică aceste prevederi și recomandări ale Codului de
guvernanță corporativă al BVB, chiar dacă pe termen scurt nu au intenția de a fi listate la bursă.

Codul de guvernanță corporativă al companiilor este necesar să fie conexat cu contabilitatea și cu normele
interne, dar nu trebuie să reprezinte un scop în sine. Doar plusul de valoare ce poate fi adus companiei și
celor care depind de ea poate să reprezinte motivația necesară adoptării lui.

2 Ana Morariu –Audit intern şi guvernanţă corporativă, Editura Zamolxe, Bucureşti,2008

Bibligrafie
1. https://www.bvb.ro/info/Rapoarte/Diverse/RO_Cod%20Guvernanta
%20Corporativa_WEB_revised.pdf
2. www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance.htm
3. https://www.ceccarbusinessmagazine.ro/guvernanta-corporativa-necesitate-sau-si-inovatie-a2378/
4. Catană, Radu N., Popa, Adrian C. (2012), Principiile de guvernanță și structura administrației
întreprinderilor de stat în urma OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a
întreprinderilor publice, Studia Universitatis Babeș-Bolyai, Seria Jurisprudentia, nr. 3.
5. Ghiță, M. (2008), Guvernanța corporativă, Editura Economică, București.
6. Higson, A. (2010), Is Corporate Governance a Modern Fantasy?, International Accountant, nr.
52, pp. 16-17.
7. OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governance, disponibile la bit.ly/2uqzJy2
8. Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor
publice, publicată în Monitorul Oficial nr. 883/14.12.2011, cu modificările și completările
ulterioare.
9. https://www.creeaza.com/afaceri/economie/CODURILE-DE-BUNA-PRACTICA-GUVE633.php
10. https://graduo.ro/referate/economie/codul-de-guvernanta-corporativa-475125