Sunteți pe pagina 1din 3

Contractul de vnzare-cumprare

Vnzarea comercial, ntocmai ca i cea civil, este contractul prin care vnztorul se oblig s
strmute proprietatea unui lucru i cumprtorul s plteasc preul (articolul 1298 Cod civil).
Vnzarea comercial este un contract consensual, sinalagmatic, cu titlu oneros, translativ de
proprietate, cu executare dintr-o dat sau succesiv.
Deosebirea dintre vnzarea civil i cea comercial const n funciunea sa de comer, act de
intermediere. Aadar, ori de cte ori o vnzare, indiferent de obiect sau de subiect este precedat de o
cumprare fcut cu intenia de a revinde, vnzarea-cumprarea devine comercial.
a)

Consimmntul
Vnzarea-cumprarea este un act consensual (solo consensu) i se consider ncheiat n
momentul realizrii acordului de voin. Efectele principale ale acestui moment sunt:
- transferul dreptului de proprietate;
- riscul pieirii fortuite a bunului vndut.
Regula este tradiional dar trebuie adaptat celor dou tipuri de vnzare, ale cror efecte sunt n
mod substanial diferite:
- vnzarea de bunuri certe, individual determinate, la care transferul dreptului de proprietate opereaz
instantaneu, n momentul realizrii acordului de voin, vnzare denumit i real;
- vnzarea de bunuri de gen, consumptibile i fungibile, neindividualizate, la care transferul proprietii
devine obiect al obligaiei vnztorului, vnzare numit i obligaional.
b) Promisiunea de vnzare
Promisiunea unilateral de vnzare sau de cumprare cu specificarea lucrului, preului i
termenului este obliga-torie i duce la perfectarea contractului, dac a fost acceptat nluntrul
termenului artat.
Poate exista i promisiune bilateral de vnzare, adic acordul precontractual de a vinde i de a
cumpra.
c) Vnzri condiionate
Vnzarea pe gustate
Caracteristica acestui tip de vnzare sau de cumprare este facultatea rezervat cumprtorului de
a-i exprima consimmntul su dup ce va gusta marfa. Problema care se pune este aceea de a ti dac
gustarea este o condiie a vnzrii, deoarece n acest caz ea apare ca o condiie pur potestativ, care este
interzis de lege.
Aceast condiie este ns prealabil vnzrii i se accept deoarece corespunde nevoilor
comerului i vnztorul trebuie s se supun legii cumprtorului.
Vnzarea dup mostr
Aceast varietate de vnzare prezint avantajul caracterului obiectiv al condiiei fa de vnzarea
pe gustate, unde realizarea vnzrii depinde de gustul cumprtorului. Prile au czut de accord asupra
calitii mrfii, lund drept criteriu determinant o fraciune dintr-o cantitate mai mare, cumprtorul i
rezerv dreptul de a cumpra fraciunea cu ntreaga marf care se cumpr. Cumprtorul este
ndreptit s refuze marfa dac aceasta nu corespunde mostrei.
Vnzarea pe ncercate
Vnzarea este perfectat de la nceput, supus ns condiiei suspensive a ncercrii.
Consimmntul cumprtorului este determinat de o verificare, iar n caz de nenelegere, verificarea se
poate face n temeiul prevzut de lege.
Dac cumprtorul nu efectueaz verificarea, fiind n culp, contractul se consider desfiinat la
mplinirea termenului, dup o somaie a vnztorului.

Dac bunul se afl la cumprtor i nu se pronun n termenul stabilit sau n urma somaiei,
nseamn c l-a acceptat tacit.
d) Obiectul contractului
Obiectul contractului de vnzare poate s constea n orice fel de bunuri: mobile, imobile,
corporale, incorporale, mrfuri, titluri de credit (mrci de fabric, brevete, invenii, creane etc.)
Vnzarea lucrului altuia regula cunoscut n dreptul civil este aceea potrivit creia nimeni nu
poate transmite altuia mai multe drepturi dect el nsui are este admis n practica comercial.
Aceast regul este totui infirmat de codul comercial, ntruct comercialul, n calitate de
mijlocitor al schimbului nu este obligat s posede ntreaga cantitate de marf pe care o vinde; n acest
caz ns este obligat s procure marfa n momentul vnzrii i s predea cumprtorului, sub sanciunea
de plat a daunelor-interese.
Dac vnztorul vinde lucrului altuia, vnzarea este valid i opereaz transferal proprietii pe
ideea aparenei de drept, cu condiia ca vnzarea s se fi efectuat n cadrul comerului obinuit al
vnztorului.
Preul reprezint echivalentul lucrului, apreciat n mod obiectiv de ambele pri contractante. Preul
trebuie s fie determinat sau determinabil.
Determinarea preului se face:
- prin referire la preul curent, n funcie de preurile practicate pe pia sau la burs;
- printr-un arbitru care face o apreciere obiectiv a valorii obiectului vndut.
Vnzarea este valabil chiar dac preul nu figureaz n contract, dar s-a prevzut posibilitatea
stabilirii lui de ctre o ter persoan (arbitru).
Obligaiile vnztorului
Transferul dreptului de proprietate
n mod normal proprietatea se transfer din momentul realizrii acordului de voin, fie ulterior. Tot n
aceste momente se transmite i riscul pieirii fortuite a bunului. Predarea este independent de transferul
proprietii.
Predarea lucrului
Ca i n dreptul civil, n dreptul comercial vnztorului i se recunoate dreptul de retenie asupra
lucrului vndut, n caz de faliment sau de insolvabilitate a cumprtorului.
Cheltuielile de predarea sunt n sarcina vnztorului, iar cele de preluare n sarcina cumprtorului,
dac nu exist stipulaie contrarie (articolul 1317 Cod civil).
Aceast regul este adaptat circuitului comercial, n sensul c atunci cnd mrfurile urmeaz s
fie expediate de la o pia la alta, cheltuielile de expediere sunt suportate de cumprtor, dei vnztorul
are obligaia de a organiza aceast operaiune.
Garania pentru eviciune
Vnztorul este obligat fa de cumprtor s-l garanteze pentru panica i deplina folosin a
lucrului, n aa fel nct acesta din urm s nu se vad tulburat prin faptul unui ter sau prin fapta proprie
a vnztorului care s-ar pretinde proprietar sau titularul unui alt drept real asupra bunului.
n materie comercial aplicarea acestei reguli este mult mai restrns dect n materie civil, unde
majoritatea vnzrilor au ca obiect lucruri certe. Cu toate acestea obligaia vnztorului de garanie
pentru eviciune este posibil n privina cesiunii de titluri de credit i n general de drepturi incorporale
(spre exemplu, vnzarea fondului de comer, a mrcii de fabric, a brevetului de invenie etc.).
Garania pentru vicii
Potrivit dispoziiilor Codului civil, vnztorul este obligat s garanteze cumprtorului c lucrul
vndut nu este afectat de vicii, adic nu este alterat n substana sa ori ntr-unul din elementele sale
constitutive, n aa fel nct s fie imposibil ntrebuinarea sau chiar diminuat ntr-o oarecare msur.
Vnztorul rspunde fa de cumprtor att pentru viciile aparente ct i pentru viciile ascunse.
Aceast garanie opereaz numai dac sunt ndeplinite urmtoarele condiii:

- s fie vorba despre o vnzare de mrfuri;


- viciile aparente trebuie s fie observate de cumprtor n momentul cumprrii mrfii i cel mai trziu
n termen de 48 de ore, dac n contract nu s-a prevzut altfel sau dac exist o cauz obiectiv de
imposibilitate a invocrii viciile aparente (articolul 70 Cod civil);
- n cazul n care viciile ascunse exist i au fost denunate de ctre cumprtor, acesta are dreptul s
exercite mpotriva vnztorului aa-zisa aciune redhibitorie, adic s cear rezoluiunea contractului i
restituirea preului, cu sau fr daune-interese, dup cum vnztorul a fost de rea sau de bun credin,
fie o diminuare a preului vnzrii n raport cu micorarea valorii de ntrebuinare a lucrului (aciune
quanti minoris).
Termenul de intentare a aciunilor este prevzut n articolul 5 din Decretul nr. 167/1958 referitor la
prescripia extinctiv, potrivit cruia dreptul la aciunea privitoare la viciile ascunse ale unui lucru
transmis ... se prescrie prin mplinirea unui termen de 6 luni, n cazul n care viciile nu au fost ascunse cu
viclenie. Dac viciile sunt ascunse cu viclenie de ctre vnztor (deci vnztorul a fost de rea credin),
aciunile se prescriu n termenul general de prescripie extinctiv.
Termenele de prescripie ncep s curg de la data descoperirii viciilor, dar nu mai trziu de
mplinirea unui termen de un an de la predarea lucrului de orice natur, cu excepia construciilor, unde
termenul este de trei ani de la predare.
Termenul de un an i, respectiv, trei ani pentru descoperirea viciilor ascunse se aplic numai dac
legea special sau prile nu au stabilit alte termene de garanie att pentru viciile ascunse ct i pentru
cele aparente.
Obligaiile cumprtorului
Plata preului
Principala obligaie a cumprtorului const n plata preului. Potrivit Codului civile, plata este
cherabil, adic se face la domiciliul debitorului (cumprtorului).
n materie comercial, plata este portabil, adic urmeaz s se fac la domiciliul vnztorului,
afar de cazul n care plata se face odat cu predarea i se efectueaz la locul i la data predrii.
Cumprtorul este ndreptit s suspende plata preului dac este tulburat sau dac are motive
temeinice de a crede c exist o stare tulbure cu privire la folosina panic a lucrului vndut.
Efectele suspendrii pot fi nlturare de vnztor dac depune o cauiune pe numele i la dispoziia
cumprtorului pentru asigurarea sa de daune n cazul n care se va produce tulburarea.
Primirea lucrului
Cumprtorul este obligat s preia lucrul cumprat la data i la locul convenit. Cheltuielile de
predare sunt n sarcina vnztorului, iar cele de preluare n sarcina cumprtorului, dac prile nu
dispun altfel (articolul 1317 Cod civil).