Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
FACULTATEA „ FINANŢE ”
Livia CIOBĂNAȘ
REFERAT
„ Dreptul afacerilor ”
Tema: Enumerarea și caracterizarea organelor de
conducere ale societăților comerciale
Elaborat :
studenta gr. FB 182,
învăţământ cu frecvenţă redusă,
CIOBĂNAȘ Livia
Conducător științific :
lect. univ. GRÎU-PANȚUREAC Maria
Chişinău – 2020
Cuprins :
1. „Cricova”
1.1. „Cricova’’ - de la trecut la prezent;
1.2. Denumirea şi obiectul de activitate;
2. Analiza influenţei mediului extern asupra activităţii firmei de servicii:
a. Clienţii;
b. Concurenţii;
c. Furnizorii;
d. Prestatorii;
3. Analiza influenţei mediului intern asupra activităţii firmei de servicii;
4. Politica de produs în cadrul firmei „Cricova”;
4.1. Identificarea produselor globale ale firmei „Cricova”;
4.2. Definirea produselor parţiale;
4.3. Determinarea gradului de standardizare;
4.4. Rolul personalului în activitatea firmei;
4.5. Rolul clientului în activitatea firmei;
1. „Cricova”
1.1. „Cricova’’ - de la trecut la prezent;
1.2. Denumirea şi obiectul de activitate;
2. Analiza influenţei mediului extern asupra activităţii firmei de servicii:
a. Clienţii;
b. Concurenţii;
c. Furnizorii;
d. Prestatorii;
3. Analiza influenţei mediului intern asupra activităţii firmei de servicii;
4. Politica de produs în cadrul firmei „Cricova”;
4.1. Identificarea produselor globale ale firmei „Cricova”;
4.2. Definirea produselor parţiale;
4.3. Determinarea gradului de standardizare;
4.4. Rolul personalului în activitatea firmei;
4.5. Rolul clientului în activitatea firmei;
INTRODUCERE ………………………………………………………………………………. 3
2
2.1 Noțiuni introductive …………………………………………………………...………....… 8
2.2 Adunarea generală a asociaților …………………………………………………...……… 8
2.3 Administrarea societății ……………………………………………………………..…… 10
2.4 Controlul activității societății ………………………………………………………….… 11
CONCLUZIE ……………………………………………………………………………….… 12
BIBLIOGRAFIE ………………………………………………………………………...……. 13
INTRODUCERE
Referatul este expus din două capitole, fiecare capitol cuprinde patru paragrafe. Primul
capitol este denumit “Societățile comerciale ”, paragrafele sunt denumite cauzele determinării
societăţilor comerciale, noțiunea și natura juridică a societăților comerciale, formele și
clasificarea societăților comerciale, funcțiile societăților commercial
Capitolul doi este denumit “ Organele de conducere și control ale societății comerciale ”,
paragrafele sunt denumite noțiuni introductive, adunarea generală a asociaților, administrarea
societății, controlul activității societății.
În prezent, societăţile comerciale reprezintă cea mai însemnată categorie de persoane
juridice din economia mondială.
Născută din ideea cooperării între mai mulţi întreprinzători care doresc sa realizeze
împreună activităţi economice de amploare, societatea comercială a apărut ca urmare a unor
cauze economice şi sociale, pe măsură ce acţiunile individuale nu au mai corespuns necesităţii de
a îndeplini activităţi economice de amploare.
Ideea cooperării între mai mulţi întreprinzători care să pună în comun resursele
individuale, ca urmare a dezvoltării societăţii ome¬neşti, precum şi pe fondul creşterii nevoilor
economice şi sociale şi-a găsit expresia în conceptul de societate comercială.
3
Societatea comercială a fost o descoperire a timpurilor moderne, de aceeaşi valoare ca şi
descoperirea forţei aburului şi cea a electricităţii.
Dacă la început societăţile comerciale erau formate doar din câteva persoane care puneau în
comun bunurile în vederea realizării unor afaceri, evoluţia tehnicii juridice a contribuit la apariţia
unor societăţi alcătuite din colectivităţi mult mai mari care, prin capitalurile lor, au făcut posibilă
realizarea unor mari afaceri în toate domeniile de activitate.
Societăţile comerciale au avut şi au consecinţe importante asupra civilizaţiei moderne,
determinând extinderea pieţelor, canalizând energiile umane şi financiare în sensul realizării
unor scopuri economice şi sociale, dar şi pentru satisfacerea intereselor personale ale
întreprinzătorilor.
În timp, societatea comercială a apărut ca o soluţie pentru cei care, deşi deţineau mari sume
de bani, totuşi, prin funcţiile lor: militari, erau incompatibili cu activităţile speculative
comerciale. În atare situaţii ei devin asociaţi ai comercianţilor în baza unui
contract de „command”, prin punerea la dispoziţia lor a unor fonduri de bani sau de marfă, cu
condiţia de a participa la împărţirea beneficiilor şi de a suporta riscurile pierderilor în limita
respectivelor valori.
Societățile comerciale sunt modul de organizare a agenților economici în economia de piață,
de aceea cele mai multe întreprinderi, unități comerciale, de transport, etc, sunt din punct de
vedere juridic societăți comerciale.
Principalele organe ale societăţii comerciale sunt adunarea generală a asociaţilor,
administratorii societăţii şi cenzorii societăţii. În cadrul societăţii pe acţiuni care optează pentru
sistemul dualist, în locul administratorilor sunt directoratul şi consiliul de supraveghere.
Adunarea generală a asociaţilor este organul de deliberare al societăţii, deoarece aceasta
exprimă voinţa socială. Administratorii societăţii ori, în cazul societăţii pe acţiuni, consiliul de
administraţie sau, după caz, directoratul societăţii sunt organele executive şi au menirea de a
duce la îndeplinire hotărârile adunării generale. Aceste organe executive se preocupă în concret
de exercitarea operaţiunilor comerciale specifice obiectului de activitate al societăţii.
Însă, indiferent de concepţia adoptată, toţi autorii sunt de acord că la originea oricărei
societăţi se află consimţământul individual al asociaţilor. Din momentul în care societatea a
dobândit personalitate juridică, rolul voinţei asociaţilor se estompează, societatea
comercială apare ca agent organizat de persoane care, graţie personalităţii juridice, acţionează ca
un subiect de drept distinct.
Asociaţii păstrează, însă, dreptul de a decide, în condiţiile actului constitutiv şi cu
respectarea prevederilor legii, asupra societăţii, putând modifica actul constitutiv şi chiar dizolva
societatea. Rezultă, deci deşi nu se reduce la numai un contract, deoarece este şi o persoană
juridică, că societatea comercială are o origine contractuală.
5
societatea în nume colectiv este societatea comercială a cărei membri practică, în
conformitate cu actul de constituire, activitatea de întreprinzător în numele societăţii şi
răspund nelimitat pentru obligaţiile acestuia;
societatea în comandită este societatea comercială în care, de rând cu membrii care
practică în numele societăţii activitatea de întreprinzător şi poartă răspundere solidară
nelimitată pentru obligaţiile acestuia (comanditaţi), există unul sau mai mulţi membri-
finanţatori (comanditari) care nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi
suportă în limita aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii;
societatea cu răspundere limitată este societatea comercială al cărei capital social este
divizat în părţi sociale, conform actului de constituire, şi ale cărei obligaţii sunt garantate
cu patrimoniul societăţii;
societatea pe acţiuni este societatea comercială al cărei capital social este divizat în
acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.
În cazul în care capitalul provine de la persoane juridice de drept public sau persoane
private, societăţile comerciale pot fi clasificate în:
6
societăţi în care asociaţii au răspundere nelimitată. Răspunderea nelimitată presupune că
fiecare asociat este obligat să participe la stingerea datoriilor cu toată averea care îi
aparţine, cu excepţia celeia care nu poate fi urmărită;
societăţi în care asociaţii au răspundere limitată.
Răspunderea limitată presupune răspunderea asociaţilor doar în baza aportului cu care au
participat la constituirea societăţii. De ex., asociaţii societăţilor cu răspundere limitată şi
acţionarii societăţii pe acţiuni.
În funcţie de existenţa sau inexistenţa posibilităţii de a emite titluri de valoare, societăţile
comerciale pot fi clasificate în:
societăţi care au dreptul să emită titluri de valoare, în categoria cărora intră societăţile pe
acţiuni şi societatea cu răspundere limitată;
societăţi cărora le este interzis emiterea titlurilor de valoare; în această categorie sunt
cuprinse societatea în nume colectiv şi societatea în comandită.
societăţi al căror capital social este divizat în părţi de interes sau părţi sociale;
societăţi pe acţiuni al căror capital social este reprezentat în acţiuni.
instituţii financiare;
companii de asigurare;
fonduri de investiţii;
burse de mărfuri şi de valori;
societăţi de transport;
societăţi de prestări servicii;
societăţi de executare lucrări.
După numărul salariaţilor şi după volumul de afaceri, societăţile comerciale se clasifică în:
7
întreprinderi ce deţin o situaţie dominantă pe piaţă, ele produc şi realizează mai mult de
35 % din piaţa unui produs autohton;
întreprinderi monopoliste, adică acele întreprinderi care sunt investite de către organele
administraţiei publice cu dreptul exclusiv sau drepturi exclusive pentru desfăşurarea într-
o anumită sferă a activităţilor economice de producere, transportare, comercializare şi
procurare a mărfurilor.
Voinţa societăţii comerciale se manifestă prin organele sale de conducere şi control care sunt:
adunarea generală a asociaţilor, administratorii societăţii, cenzorii.
Adunarea generală este organul cel mai important de conducere şi este formată din totalitatea
asociaţilor.
Administrarea societăţii este o formă de executare a voinţei adunării generale, prin săvârşirea
de acte de gestiune, în vederea atingerii obiectului şi scopului social. Conducerea problemelor
curente este încredinţată unuia sau mai multor administratori.
8
Controlul gestiunii administratorilor se realizează de către asociaţi, în anumite cazuri, sau de
un organ specializat format din cenzori.
Organele de conducere şi control apar mai mult sau mai puţin conturate, în funcţie de forma
juridică a societăţii comerciale. În cazul societăţii în nume colectiv şi al societăţii în comandită
simplă, datorită numărului mic de asociaţi, nu există instituţionalizată adunarea generală şi
cenzorii. La aceste forme de societate, adunarea generală se constituie de fapt, nu şi de drept.
În ceea ce priveşte controlul, el se realizează de către asociaţi, nu de cenzori. În cazul
societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni, există toate cele trei organe de
conducere menţionate. În ceea ce priveşte societatea cu răspundere limitată organele societăţii
sunt aceleaşi ca şi la societăţile pe acţiuni, dar cu unele particularităţi. De exemplu, cenzorii sunt
numiţi în mod obligatoriu numai la societatea cu răspundere limitată constituită într-un număr
mai mare de 15 asociaţi.
2.2 Adunarea generală a asociaților
Rolul adunării generale
Adunarea ordinară
Se întruneşte cel puţin o dată pe an, la cel mult trei luni de la încheierea exerciţiului bugetar.
Adunarea ordinară discută şi decide asupra oricărei probleme ce ţine de activitatea curentă a
societăţii comerciale. Potrivit art. 111 din Legea nr. 31/1990 adunarea generală este obligată: să
voteze bilanţul, inclusiv sub aspectul dividendelor; să aleagă şi, dacă este cazul, să revoce
administratorii şi cenzorii, precum şi să le dea descărcare de gestiune; să stabilească remuneraţia
administratorilor şi cenzorilor; să voteze bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de
activitate etc.
Adunarea extraordinară
Se întruneşte ori de câte ori este necesar pentru a se lua o hotărăre în probleme care
presupun modificarea actului constitutiv, şi anume: schimbarea formei societăţii; schimbarea
obiectului de activitate; prelungirea duratei de funcţionare a societăţii; fuziunea cu alte societăţi
sau divizarea ei etc. Condiţiile de cvorum şi majoritate sunt mai riguroase.
Convocarea adunării generale este în sarcina administratorilor dar iniţiativa poate aparţine
şi asociaţilor, în cazul pasivităţii administratorilor.
Dreptul de vot
9
La şedinţele adunării generale au dreptul să participe toţi asociaţii. Dreptul de vot este strâns
legat de participarea la capitalul social. În societăţile de capitaluri, orice acţiune dă drept la un
vot, astfel că acţionarii îşi vor exercita dreptul de vot proporţional cu numărul de acţiuni. Prin
excepţie actele constitutive pot să limiteze numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă
mai mult de o acţiune.
În cazul societăţii cu răspundere limitată nu sunt îngăduite derogări, fiecare parte socială dă
dreptul la un vot.
Administratorii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin
mandatar, la descărcarea gestiunii lor sau la problemele în care persoana sau funcţia lor este în
discuţie.
Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte
persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberarea privind
acea operaţiune. În caz contrar, el va răspunde faţă de societate pentru daunele rezultate în urma
votului său, când, fără acest vot, nu s-ar fi obţinut majoritatea necesară. Dreptul de vot nu poate
fi ridicat, dar poate fi suspendat ca sancţiune a neefectuării vărsămintelor la scadenţă.
Reprezentarea asociaţilor în adunarea generală. Legea permite reprezentarea asociaţilor la
adunarea generală prin alţi acţionari, în baza unei procuri speciale. Administratorii şi funcţionarii
societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari.
Hotărările adunării
Hotărările adunării generale se iau prin vot deschis. În mod excepţional, votul secret este
obligatoriu, pentru alegerea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor
sau pentru hotărâri referitoare la răspunderea administratorilor.
În cazul societăţii cu răspundere limitată, votarea se face şi prin corespondenţă, dacă prin
statutul societăţii s-a prevăzut o atare modalitate.
Hotărârile luate de adunarea generală, cu respectarea legii şi a actului constitutiv sunt
obligatorii pentru toţi acţionarii, chiar şi pentru cei care nu au luat parte la adunare sau au votat
contra. Hotărârile adoptate cu încălcarea legii ori a actului constitutiv pot fi anulate pe cale
judecătorească.
Noţiune
10
Condiţii pentru dobândirea calităţii de administrator
Drepturile administratorilor
Obligaţiile administratorilor
11
În societăţile comerciale în care există mai mulţi administratori, aceştia se constituie în
structuri care trebuie să asigure administrarea şi gestiunea curentă. În societăţile pe acţiuni şi în
societăţile în comandită pe acţiuni, în mod obligatoriu, va funcţiona un consiliu de administraţie
şi, facultativ, un comitet de direcţie al acestuia.
Buna funcţionare a unei societăţi comerciale implică necesitatea asigurării unui control
asupra actelor şi operaţiunilor juridice efectuate de administratori.
În societăţile pe acţiuni şi societăţile în comandită pe acţiuni, datorită complexităţii
societăţii, controlul gestiunii este încredinţat unor persoane anume, investite cu această activitate,
denumite cenzori. Cenzorii sunt investiţi prin actele constitutive sau de adunarea generală.
Revocarea lor este atribuită exclusiv adunării generale.
Desemnarea cenzorilor
Durata mandatului cenzorilor este de trei ani, putând fi realeşi. Legea cere ca unul din
cenzori să fie contabil autorizat sau expert contabil.
Cenzorii trebuie desemnaţi din rândul asociaţilor. Fac excepţie: cenzorii contabili, cenzorii
externi independenţi, cenzorii recomandaţi de Ministerul Finanţelor Publice, în cazul societăţilor
în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social. Un cenzor extern independent, persoană
fizică sau juridică, poate fi numit sau ales în această funcţie. Cenzorii externi independenţi sunt
obligaţi să se înregistreze la Camera Naţională a Valorilor Imobiliare.
Drepturile cenzorilor
Cenzorii au anumite drepturi, care sunt menite să asigure informarea lor privind activitatea
societăţii, şi anume: să participe la adunările administratorilor, fără să aibă drept de vot; să obţină
în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor comerciale etc.
Obligaţiile cenzorilor
CONCLUZIE
BIBLIOGRAFIE
RESURSE ELECTRONICE
1. https://conspecte.com/dreptul-afacerilor/societatile-comerciale.html
13
2. https://administrare.info/drept/10536-organele-de-conducere-%C5%9Fi-control-ale-
societatii-comerciale
3. https://www.preferatele.com/docs/economie/9/societatile-comercia5.php
4. https://legeaz.net/dictionar-juridic/functionare-societati-comerciale
5. https://ro.wikipedia.org/wiki/Societate_comercial%C4%83
6. https://www.stiucum.com/drept/drept-comercial/Organele-de-conducere-si-contr54599.php
7. https://www.creeaza.com/afaceri/comert/NOTIUNEA-DE-SOCIETATE-COMERCIA798.php
8. https://legeaz.net/dictionar-juridic/forme-societate-comerciala
9. https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=107270&lang=ro
10. https://www.referatele.com/referate/drept/online4/Organele-de-conducere-a-firmei---
Administrarea-societatilor-comerciale-referatele-com.php
14