Proiect de fuziune prin absorbtie /01-ian-2010 Modele de contracte

PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE

S.C. "..............." S.R.L., cu sediul în .............., înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr ........../............/............., având
cod fiscal ................., cu un capital social de ............... (................) lei, divizat în ................. părţi sociale, cu o valoare
nominală de ............. lei fiecare, deţinute de către asociaţii ................ şi S.C. "..............." S.R.L.
şi
S.C. "..............." S.R.L., cu sediul în .........................., înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr ......../.........../.............,
având cod fiscal .............., cu un capital social de ................. (..........................) lei, divizat în .......... părţi sociale, cu o
valoare nominală de ............... lei fiecare, deţinute de către asociaţii, S.C ................ S.R.L. şi S.C ................. S.R.L., în
urma hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor din data de ..................... a S.C. "..............." S.R.L. şi a hotărârii Adunării
Generale a Asociaţilor din data de .................. a S.C. "..............." S.R.L., prin care s-a hotărât fuziunea celor două societăţi
comerciale prin absorbţia S.C. "..............." S.R.L., de către S.C. "..............." S.R.L. şi ca urmare a Raportului asupra fuziunii
întocmit de către S.C. "..............." S.R.L., membră a Corpului Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din România,
înscrisă la numărul ........./........... precum şi a documentelor contabile întocmite la data de ................ de către S.C.
"..............." S.R.L. şi de către S.C. "..............." S.R.L.,
întocmesc prezentul Proiect de fuziune în următoarele condiţii:
CAPIT OLUL I: FUNDAMENT AREA FUZIUNII PRIN ABSORBŢ IE
Fuziunea prin absorbţie a celor două societăţi comerciale este motivată de următoarele:
S.C. "..............." S.R.L are calitatea de asociat atât la S.C. "..............." S.R.L., cât şi la S.C. "..............." S.R.L.;
Cele două societăţi comerciale au sediul la aceeaşi adresă, adică în ...........................;
Obiectul principal de activitate al celor două societăţi comerciale este acelaşi;
Hotărârile Adunărilor Generale ale celor două societăţi comerciale.
Cele două societăţi comerciale sunt de acord cu fuziunea în vederea asigurării unei politici comerciale şi de marketing
unitare pentru derularea activităţilor firmei, asigurării unei repartizări cât mai optime a resurselor de care dispun.
CAPIT OLUL II: CONSECINŢ ELE FUZIUNII PRIN ABSORBŢ IE
Ca urmare a fuziunii prin absorbţie, S.C. "..............." S.R.L care va înceta să mai existe, va fi absorbită cu întreg activul şi
pasivul ei de către S.C. "..............." S.R.L., care va avea:
SEDIUL SOCIAL
(acelaşi)...............................;
ASOCIAŢI
(date cunoscute)............... şi S.C. "..............." S.R.L;
CAPITALUL SOCIAL
În urma fuziunii, capitalul social al S.C. "..............." S.R.L, va creşte şi va fi de ............... (.....................) lei, divizat în
................ părţi sociale, valoarea nominală a unei părţi sociale este de ................. lei. Deci, se va majora capitalul social cu
suma de ......................... (..........................) lei, pe baza calculelor efectuate asupra fuziunii de către S.C. "..............."
S.R.L., care a avut în vedere încorporarea în capitalul social a aporturilor aduse pe parcursul funcţionării societăţii comerciale
absorbite de către asociatul unic al acesteia reflectate în capitalurile proprii;
REPARTIZAREA CAPITALULUI SOCIAL ÎNTRE ASOCIAŢI:
Capitalul social de ........................... lei, rezultat după majorare va fi repartizat astfel:
S.C. "..............." S.R.L,................ părţi sociale x .................. lei =.................. (................) lei;
(numele asociaţilor).......................,................ părţi sociale x ................. lei =...................... (...................) lei. La acest
contract se vor ataşa anexele 1 şi 2 care vor cuprinde calculul detaliat al modului de repartizare a capitalului social între
asociaţi.
PARTICIPAREA ASOCIAŢILOR LA BENEFICII ŞI PIERDERI:
S.C . "..............." S.R.L. ................ %
(numele asociaţilor)............... ................ %
STABILIREA ŞI EVALUAREA ACTIVULUI ŞI PASIVULUI:
Potrivit datelor existente în anexele 1 şi 2 la prezentul proiect de fuziune s-au stabilit următoarele valori înainte de fuziune:
- pentru S.C. "..............." S.R.L ............................ lei;
- pentru S.C. "..............." S.R.L ............................. lei.
RAPORTUL DE SCHIMB
este de .................. şi reflectă numărul de părţi sociale care revin pentru o parte socială deţinută de asociatul unic al S.C.
"..............." S.R.L., care va primi ................... părţi sociale noi emise de S.C. "..............." S.R.L., pentru fiecare parte
socială deţinută la S.C. "..............." S.R.L. Potrivit calculelor efectuate, S.C. "..............." S.R.L va emite ............... părţi
sociale noi cu o valoare nominală de ........... lei fiecare, care vor fi distribuite asociatului unic ..........................
CUANTUMUL PRIMEI DE FUZIUNE
este de .................... lei şi nu există sultă.
OBIECTUL DE ACTIVITATE
rămâne neschimbat.
ADMINISTRATOR AL SOCIETĂŢII
va fi dl ......................
Celelalte prevederi ale actelor constitutive rămân în întregime valabile, neschimbate.
Drept pentru care s-a întocmit prezentul Proiect de fuziune, astăzi,................., pe baza calculelor efectuate de S.C.
"..............." S.R.L. (anexele 1 şi 2) şi pe baza balanţelor de verificare ale celor două societăţi comerciale, S.C. "..............."
S.R.L. şi S.C. "..............." S.R.L., ambele referindu-se la situaţia existentă la data ............................
S.C . ................. S.R.L. S.C . ...................... S.R.L.
Administrator, Administrator,

pag. 1 2/9/2017 : officemures@hodos.eu