Contract de vanzare-cumparare de actiuni /01-ian-2010 Modele de contracte

CONTRACT DE VÂNZARE - CUMPĂRARE DE ACŢIUNI

Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni este reglementat de O.U.G. nr. 88/1997, modificată şi completată prin Legea
nr. 99/1999 privind unele masuri pentru accelerarea reformei economice, Hotararea nr. 577/2002, privind aprobarea
Normelor metodologice de aplicare a Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societatilor
comerciale, cu modificarile si completarile ulterioare, si a Legii nr. 137/2002 privind unele masuri pentru accelerarea
privatizarii si de Legea nr. 137/ 2002
CAPIT OLUL I: PĂRŢ ILE CONT RACT ANT E
Art. 1
Autoritatea pentru Privatizare si Administrarea Participaţiilor Statului, denumita in continuare APAPS, cu sediul în
.................................................................................................................................... reprezentat legal prin domnul
............................, preşedintele Consiliului de administraţie, în calitate de vânzător,
şi
Societatea comercială .......................................................................... cu sediul în .............................. înregistrată la
Registrul Comerţului ..................................... având cont numărul ................... deschis la Banca
................................................ reprezentată legal prin Domnul/Doamna ................................. cetăţean
................................. posesor act de identitate/ paşaport .......................................... în calitate de cumpărător,
CAPIT OLUL II: PREAMBUL
Art. 2
Societatea este o societate pe acţiuni, înmatriculată în România, la Registrul Comerţului sub nr. ..............., cu sediul în
......................................................., România.
Art. 3
Societatea are un capital social de ................................ lei, împărţit în ............. acţiuni, cu o valoare nominală de .............
lei fiecare.
Art. 4
Statul deţine un procent de ....... din acţiunile societăţii.
CAPIT OLUL III: OBIECT UL CONT RACT ULUI
Art. 5
Vânzătorul vinde iar cumpărătorul cumpără, libere de orice sarcini, un număr de .................. acţiuni cu o valoare nominală
de ........... lei fiecare, în sumă totală de ............ lei reprezentând ........ % din capitalul social al Societăţii Comerciale
.............................. cu sediul în ........., denumită în continuare societate.
Art. 6
Acţiunile vândute sunt numerotate de la nr ............la nr. ............., inclusiv.
CAPIT OLUL IV: T RANSMIT EREA PROPRIET ĂŢ II
Art. 7
Proprietatea asupra acţiunilor vândute se transmite de la vânzător la cumpărător, cu toate drepturile şi obligaţiile prevăzute
pentru acţionari de legea română şi de prezentul contract, la data plăţii preţului, în condiţiile prevăzute în contract.
CAPIT OLUL V: PREŢ UL
Art. 8
Preţul vânzării este de ................. EURO/USD pentru fiecare acţiune vândută, în total ..................... EURO/USD.
CAPIT OLUL VI: MODALIT AT EA DE PLAT Ă
Art. 9
Cumpărătorul se obligă să efectueze plata integrală a preţului de cumpărare în decurs de ..........zile lucrătoare de la
înregistrarea contractului, prin transfer bancar în contul vânzătorului.
Art. 10
Cumpărătorul este de acord să suporte comisioanele bancare şi spezele aferente transferului contravalorii preţului acţiunilor
în contul bancar al vânzătorului.
Art. 11
Prezentul contract va fi desfiinţat de drept, fără nici o somaţie, dacă cumpărătorul nu efectuează plata integrală a sumei
reprezentând preţul de cumpărare a acţiunilor, prevăzut la art. 9, în decursul perioadei prevăzute la art. 10, şi nu mai târziu
de ...........................
CAPIT OLUL VII: CONT URI BANCARE
Art. 12
Toate plăţile pentru executarea prezentului contract se fac în şi din următoarele conturi:
- pentru vânzător: cont nr. ............................................. deschis în EURO/USD, la Banca .......................................... :
- pentru cumpărător: cont nr. .................................... deschis in EURO/USD, la Banca ..........................................
CAPIT OLUL VIII: OBLIGAŢ IILE ŞI GARANŢ IILE VÂNZĂT ORULUI
Art. 13
Vânzătorul declară şi garantează că dispune de toate autorizaţiile şi competenţa legală pentru încheierea prezentului
contract şi îndeplinirea obligaţiilor ce decurg din acesta.
Art. 14
Vânzătorul declară că societatea a fost înfiinţată şi a funcţionat cu respectarea legii şi că, la data semnării prezentului
contract, nu este în stare de faliment şi este la zi cu plata tuturor impozitelor, taxelor şi altor sarcini fiscale exigibile până la
acea dată, aşa cum rezultă din evidenţele societăţii şi cele de la administraţia financiară.
Art. 15
Vânzătorul declară că, la data semnării prezentului contract, societatea nu este obligată la plata de daune şi nu este
acţionată în judecată pentru nerespectarea normelor legale privind protecţia mediului înconjurător. Vânzătorul nu răspunde
pentru daunele la care societatea ar putea fi obligată după data semnării prezentului contract.
Art. 16
Vânzătorul atestă că societatea deţine titlul de proprietate asupra terenurilor şi clădirilor prevăzute în anexa la prezentul
contract şi răspunde faţă de cumpărător pentru liniştita posesie a acestora, conform art. 1336 C. civ.
Art. 17
Vânzătorul garantează că la data prezentului contract nu există nici un litigiu cu privire la teren.
Art. 18
pag. 1 2/9/2017 : officemures@hodos.eu
 Contract de vanzare-cumparare de actiuni /01-ian-2010 Modele de contracte
Vânzătorul nu răspunde pentru viciile ascunse ale bunurilor proprietatea societăţii.
Art. 19
Vânzătorul se obligă să predea cumpărătorului acţiunile în condiţiile prevăzute în prezentul contract.
Art. 20
Vânzătorul, în calitate de proprietar al acţiunilor ce fac obiectul prezentului contract garantează pe cumpărător că nu există
drepturi aparţinând terţilor asupra acestor acţiuni.
Art. 21
Vânzătorul atestă că societatea a fost înfiinţată în conformitate cu legile din România. Societatea are toate licenţele şi
autorizaţiile necesare pentru a-şi desfăşura activitatea curentă, în conformitate cu obiectul de activitate specificat în actele
sale constitutive.
Art. 22
Conform declaraţiei managerului şi documentaţiei societăţii:
- toate situaţiile financiare, inclusiv situaţia financiară cu privire la anul fiscal care se termină la ............., anexate prezentului
contract sub denumirea de anexa nr. 1 au fost întocmite conform legislaţiei române în materie, aprobate de acţionarii
societăţii în cadrul AGA, avizate de DGFPCFS şi cuprind integral situaţia financiară reală şi corectă a societăţii la data
întocmirii lor;
- toate documentele contabile, ca şi celelalte documente ale societăţii se află în posesia sa şi sunt păstrate în conformitate
cu legislaţia şi practica din România.
Art. 23
Vânzătorul atestă pe baza declaraţiei manageriale a societăţii ca anexa nr. 2 la prezentul contract constituie lista reală şi
completă a tuturor contractelor de asociere, închiriere şi locaţie de gestiune la care societatea este parte semnatară şi că
toate contractele societăţii sunt în vigoare şi îşi produc efectele la data semnării prezentului contract.
Art. 24
Vânzătorul atestă, pe baza declaraţiei manageriale a societăţii, că nu există nici un litigiu în curs sau notificat societăţii, cu
excepţia celor menţionate în anexa nr. 3.
Art. 25
- Anexa nr. 4 cuprinde o copie exactă a contractului colectiv de muncă şi o copie a unui contract individual de muncă
standard la care una din părţi este societatea. Societatea nu a încheiat cu salariaţii alte contracte decât cele prezentate în
anexa nr. 3.
CAPIT OLUL X: OBLIGAŢ IILE ŞI GARANŢ IILE CUMPĂRĂT ORULUI
Art. 26
Cumpărătorul declară şi garantează vânzătorului că la data prezentului contract:
- cumpărătorul este o persoana juridică legal organizată şi care fiinţează legal conform legilor
..........................................................................
- cumpărătorul are deplina autoritate şi competenţa de a încheia prezentul contract şi de a-şi executa obligaţiile ce decurg
din el în conformitate cu termenii săi.
- persoana care semnează prezentul contract în numele cumpărătorului este legal împuternicită să semneze contractul.
Art. 27
Cumpărătorul declară că a luat cunoştinţă de contractele prevăzute în anexa nr. 3 care sunt în curs de executare la data
semnării prezentului contract şi se obligă să nu ţină răspunzător pe vânzător pentru nici un prejudiciu ce ar decurge din
acestea.
Art. 28
Cumpărătorul, în calitate de acţionar al societăţii, se obligă să nu aprobe modificarea, în AGA, a obiectului principal de
activitate a societăţii, prevăzut în actele constitutive ale acesteia, timp de .....ani de la data semnării prezentului contract.
Art. 29
Cumpărătorul, în calitate de acţionar al societăţii, se obligă în momentul transferului dreptului de proprietate asupra
acţiunilor cumpărătorului să preia drepturile şi obligaţiile existente, cu privire la:
......................................................................
Cumpărătorul se obligă de asemenea, să asigure aplicarea, de către companie a legislaţiei româneşti în vigoare în domeniul
protecţiei sociale.
Art. 30
Cumpărătorul se obligă să plătească preţul în condiţiile prevăzute în contract.
Art. 31
Cumpărătorul, în calitate de acţionar al societăţii, se obligă să asigure:
- aprobarea sumelor necesare pentru plata drepturilor ce se cuvin reprezentanţilor APAPS în AGA şi managerului pe
perioada de până la data privatizării societăţii, conform contractului de reprezentare şi contractului de management;
- plata către societate a sumelor prevăzute la alin. 1.
La cererea cumpărătorului, APAPS va pune la dispoziţia cumpărătorului reglementările legale şi normele aplicabile privind
calcularea drepturilor menţionate la alin. 1.
Art. 32
Cumpărătorul, în calitate de acţionar al societăţii, se obligă să nu decidă dizolvarea şi lichidarea voluntară a societăţii în
perioada pentru care a fost făcută investiţia, aşa cum s-a prevăzut în anexa nr.4.
Art. 33
Cumpărătorul se obligă să îndeplinească obiectivele de mediu minim acceptate conform legislaţiei române în vigoare.
Art. 34
Cumpărătorul se obligă să investească în societate pe o perioadă de ..........ani, începând cu ................., suma de
....................... EURO/USD, conform anexei nr. 5.
Art. 35
Cumpărătorul se obligă ca în cazul neîndeplinirii planului de investiţii, prevăzut în anexa nr. 5 să plătească vânzătorului o
penalitate egală cu ......... % din suma neinvestită pentru fiecare an.
Pentru asigurarea investiţiei, cumpărătorul va furniza vânzătorului nu mai târziu de data la care se va efectua plata aferentă
acţiunilor cumpărate, o garanţie bancară, un acreditiv şi cu garanţii de bună executare sau un echivalent al acestora,
irevocabile, reînnoibile automat, prin care va garanta în fiecare an al investiţiei, plata către societate a ..... % din obligaţia de
pag. 2 2/9/2017 : officemures@hodos.eu
 Contract de vanzare-cumparare de actiuni /01-ian-2010 Modele de contracte
investiţie a cumpărătorului pentru anul respectiv. O astfel de garanţie va deveni scadentă la furnizarea de către vânzător a
unui certificat, eliberat de un cenzor independent, prin care să se demonstreze neinvestirea, de către cumpărător, a sumei
preconizate pentru anul respectiv. O astfel de garanţie va deveni plătibilă numai în măsura în care cumpărătorul nu îşi va fi
onorat obligaţia de investire.
Art. 36
Cumpărătorul va furniza vânzătorului, la expirarea fiecărei perioade de investiţie, un certificat emis de cenzorii societăţii
care să ateste valoarea investiţiilor efectuate de cumpărător la acea dată. Certificatul va fi emis cel mai târziu în ziua de
..................a anului următor fiecărui an de efectuare a investiţiei şi va cuprinde o documentaţie justificativă rezonabilă.
Certificatul va indica valoarea cumulată a investiţiilor cumpărătorului de la data încheierii prezentului contract în timpul
fiecărei perioade de investiţie conform anexei nr. 5.
CAPIT OLUL XI: ELIBERAREA ACŢ IUNILOR
Art. 37
Acţiunile vândute de APAPS vor fi transferate cumpărătorului la data plăţii integrale a preţului de cumpărare.
Art. 38
Cumpărătorul se obligă ca, până la data îndeplinirii tuturor obligaţiilor asumate prin prezentul contract, să nu cesioneze
toate sau o parte din acţiunile cumpărate de la vânzător şi să nu transmită unui terţ prezentul contract, fără acordul scris
prealabil al vânzătorului.
Limitarea dreptului de transfer, prevăzut în prezentul articol, nu se aplică la transferul către filiale, sucursale, companii afiliate
sau alţi terţi controlaţi de către cumpărător, sau aflaţi sub controlul acestuia, cu menţiunea că un astfel de transfer nu
exonerează cumpărătorul de obligaţiile asumate prin prezentul contract.
CAPIT OLUL XII: NULIT ĂŢ I
Art. 39
Dacă o clauză a acestui contract ar fi declarată nulă, celelalte prevederi ale contractului nu vor fi afectate de această
nulitate.
Părţile convin ca orice clauză declarată nulă să fie înlocuită cu altă clauză care să corespundă cât mai mult cu putinţă
spiritului contractului.
CAPIT OLUL XIII: FORŢ A MAJORĂ
Art. 40
Forţa majoră exonerează de răspundere părţile, în cazul neexecutării parţiale sau totale a obligaţiilor asumate prin
prezentul contract. Prin forţă majoră se înţelege un eveniment independent de voinţa părţilor, imprevizibil şi insurmontabil,
apărut după încheierea contractului şi care împiedică părţile să execute total sau parţial obligaţiile asumate.
Partea care invocă forţa majoră are obligaţia să o aducă la cunoştinţa celeilalte părţi, în scris, în maximum 5 (cinci) zile de
la apariţie, iar dovada forţei majore, împreună cu avertizarea asupra efectelor şi întinderii posibile a forţei majore, se va
comunica în maximum 15 (cincisprezece zile) de la apariţie.
Data de referinţă este data ştampilei poştei de expediere. Dovada va fi certificată de Camera de Comerţ şi Industrie sau alt
organism abilitat de legea statului care o invocă.
Partea care invocă forţa majoră are obligaţia să aducă la cunoştinţa celeilalte părţi încetarea cauzei acesteia în maximum
15 (cincisprezece) zile de la încetare.
Dacă aceste împrejurări şi consecinţele lor durează mai mult de 6 luni, fiecare partener poate renunţa la executarea
contractului pe mai departe. În acest caz, nici una din părţi nu are dreptul de a cere despăgubiri la cealaltă parte, dar ele au
îndatorirea de a-şi onora toate obligaţiile până la această dată.
CAPIT OLUL XIV: LIT IGII
Art. 41
Vânzătorul şi cumpărătorul convin ca litigiile decurgând din interpretarea şi executarea prezentului contract, şi care nu pot fi
soluţionate pe cale amiabilă, să fie supuse arbitrajului Camerei Internaţionale de Comerţ din ............, ale cărei decizii vor fi
obligatorii pentru părţi, în conformitate cu legile din România, care guvernează prezentul contract.
CAPIT OLUL XV: LEGEA APLICABILĂ
Art. 42
Prezentul contract este supus legii române.
CAPIT OLUL XVI: CONDIŢ II GENERALE
Art. 43
Prezentul contract conţine totalitatea înţelegerilor intervenite între părţi şi înlocuieşte orice acord sau înţelegere anterioară
referitoare la obiectul lui.
Art. 44
Cu excepţia Garanţiilor şi Declaraţiilor părţilor, prezentul contract va înceta să aibă efect când toate obligaţiile părţilor au
fost îndeplinite.
Art. 45
Nici o modificare a prezentului contract sau a anexelor sale nu va avea efect sau nu va fi valabilă decât dacă este făcută în
scris şi semnată de/sau în numele părţilor.
Art. 46
Prezentul contract are valoare de cesiune de acţiuni, conform art. 98 din Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990, aşa
cum a fost modificat prin Legea nr. 161/2003.
Art. 49
Toate cheltuielile aferente investigaţiilor suplimentare sau rapoartelor de expertiză specifice, cerute de cumpărător vor fi
suportate de către cumpărător.
Art. 50
Prezentul contract intră în vigoare la data semnării.
Art. 51
Anexele fac parte integrantă din prezentul contract.
Art. 52
Locul executării contractului este România.
CAPIT OLUL XVII: NOT IFICĂRI
Art. 53
pag. 3 2/9/2017 : officemures@hodos.eu
 Contract de vanzare-cumparare de actiuni /01-ian-2010 Modele de contracte
Toate notificările şi comunicările adresate unei părţi vor fi făcute în scris atât în limba română cât şi în limba ................ şi
vor fi:
- transmise personal
- transmise prin fax
- transmise prin corespondenţă recomandată cu taxele poştale plătite
- expediate prin curier la adresele specificate în continuare sau la orice altă adresă ce va fi notificată în prealabil,
- pentru vânzător ..........................................................................
- pentru cumpărător ......................................................................
Notificările vor fi considerate corect făcute în ziua predării, dacă au fost predate personal sau transmise prin curier, sau la
primirea răspunsului în cazul unui telex, sau în ziua în care se primeşte confirmarea de primire pentru corespondenţa trimisă
recomandat prin poştă-pentru ambele părţi.
CAPIT OLUL XVIII: DISPOZIŢ II FINALE
Art. 54
Prezentul contract a fost întocmit în ........ exemplare, ...... în limba română şi ... în limba ............
În eventualitatea unui conflict între termenii contractului, din versiunea în limba română şi versiunea în limba .............., vor
prevala termenii din limba română.
Art. 55
În perioada dintre data semnării prezentului contract şi data scadenţei plăţii, cumpărătorul are dreptul de a conduce o
investigaţie .................. cu privire la societate.
Vânzătorul va coopera în mod rezonabil la această investigaţie.
În cazul unor declaraţii ale vânzătorului în acest contract sau în caietul de sarcini care sunt în mod categoric false,
cumpărătorul va avea dreptul de a anula acest contract şi de a cere rambursarea tuturor sumelor plătite vânzătorului în
vederea cumpărării acţiunilor.
Art. 56
În cazul în care aprobările, necesare derulării acestui contract, din partea organismelor statului, nu vor fi obţinute,
cumpărătorul va avea dreptul de a rezilia prezentul contract şi i se vor rambursa imediat, şi în totalitate, fondurile avansate
vânzătorului în conformitate cu prezentul contract.
Semnat azi, ..................., la ..............................
Vânzător APAPS C umpărător
Prin reprezentant legal ............. Prin reprezentant legal ..............

pag. 4 2/9/2017 : officemures@hodos.eu