Repartizarea profitului net și plata dividendelor

Particularitățile repartizării profitului net, constatării și plății dividendelor în societățile pe

acțiuni sunt reglementate de Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni (Legea nr.
1134/1997).
 
Astfel, potrivit alin. (1) art. 45 din Legea nr. 1134/1997 profitul (pierderile) societăţii se
stabileşte în conformitate cu prevederile legislaţiei. Profitul net, după cum stabilește alin. (2) al
aceluiași articol, se formează după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii şi rămâne la
dispoziţia societăţii. Decizia de repartizare a profitului net în cursul anului financiar se aprobă de
consiliul societăţii, în baza normativelor de repartizare aprobate de adunarea generală a
acţionarilor, iar hotărârea de repartizare a profitului net anual - de adunarea generală anuală a
acţionarilor, la propunerea consiliului societăţii.
 
În corespundere cu prevederile alin. (1) și (2) al art. 46 din Legea nr. 1134/1997, cota-parte din
profitul net al societăţii, care se repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi
proporţional numărului de acţiuni care le aparţin, constituie dividend. Societatea are dreptul să
plătească dividende intermediare (trimestriale, semestriale) şi anuale pe acţiunile aflate în
circulaţie. Plata dividendelor intermediare se efectuează în temeiul situațiilor financiare
interimare (trimestriale, semestriale) elaborate în acest scop, din care să rezulte că fondurile
disponibile pentru distribuire sunt suficiente.
 
Atragem atenția că conform alin. (3) art. 46 din Legea nr. 1134/1997, societatea nu are dreptul să
garanteze plata dividendelor. Obligaţiile societăţii referitoare la plata acestora apar la data
anunţării hotărârii cu privire la plata lor, normă stabilită în alin. (4) al aceluiași articol.
 
De asemenea, conform alin. (5) art. 46 din Legea nr. 1134/1997, societatea nu este în drept să
ia hotărâre cu privire la plata dividendelor:
a) până la achiziționarea/răscumpărarea acțiunilor plasate în conformitate cu art. 77 alin. (8) și cu
art. 78 din legea menționată;
b) dacă, la data luării hotărârii cu privire la plata dividendelor, societatea este insolvabilă sau
plata dividendelor va duce la insolvabilitatea ei;
c) dacă valoarea activelor nete, conform situațiilor financiare elaborate la data adoptării
respectivei hotărâri, este mai mică decât capitalul ei social sau va deveni mai mică în urma plăţii
dividendelor;
d) pe acţiunile ordinare dacă nu s-a hotărât cu privire la plata dividendelor pe acţiunile
preferenţiale;
e) pe orice acţiuni, dacă nu s-a efectuat plata dobânzii scadente la obligaţiuni.
 
În conformitate cu prevederile alin. (6) art. 46 din Legea nr. 1134/1997, cuantumul
dividendelor anuale/intermediare plătite acționarilor nu poate depăși cuantumul profitului
net de la sfârșitul perioadei de gestiune plus profitul nerepartizat al anilor precedenți,
minus orice pierdere a anilor precedenți și minus sumele depuse în rezerve în conformitate
cu prezenta lege și statutul societății.
 
Potrivit alin. (1) art. 47 din legea menționată, decizia cu privire la plata dividendelor
intermediare se ia de consiliul societăţii, iar hotărârea cu privire la plata dividendelor anuale se ia
de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului societăţii.
 
După cum stabilește alin. (2) art. 47 din Legea nr. 1134/1997, în hotărârea cu privire la plata
dividendelor se va indica:
a) data la care este întocmită lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende;
b) cuantumul dividendelor pe o acţiune de fiecare clasă aflată în circulaţie;
c) forma şi termenul de plată a dividendelor.
 
Adunarea generală a acţionarilor este în drept să aprobe dividendele anuale în cuantum nu mai
mic decât dividendele intermediare plătite. Mărimea dividendelor anunțate pe fiecare acţiune de
aceeaşi clasă trebuie să fie egală, indiferent de termenul plasării acţiunilor.
 
Dividendele, conform alin. (7) art. 47 din Legea nr. 1134/1997, se plătesc cu mijloace băneşti, iar
în cazurile prevăzute de statutul societăţii, se plătesc cu acţiuni de tezaur sau acţiuni ale emisiei
suplimentare sau cu alte bunuri destinate consumului populaţiei civile, a căror circulaţie nu este
interzisă sau limitată de actele legislative. Termenul de plată a dividendelor se stabileşte de
organul care a luat decizia de plată în conformitate cu statutul societăţii, însă nu poate fi mai
mare de 3 luni de la data adoptării deciziei cu privire la plata lor, cu excepţia cazurilor prevăzute
la alin. (11) din articolul respectiv.
 
Societăţile pe acţiuni al căror capital social cuprinde şi o cotă a proprietăţii publice transferă la
bugetul respectiv, până la 30 iunie inclusiv a anului imediat următor anului de gestiune,
dividendele plătite cu mijloace băneşti, calculate în funcţie de rezultatele activităţii din anul de
gestiune, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor şi în conformitate cu structura
capitalului social. În acelaşi termen, raportul privind dividendele calculate în funcţie de
rezultatele activităţii SA se prezintă Serviciului Fiscal de Stat. În caz de neachitare în termen la
buget a dividendelor aferente cotei proprietăţii publice în capitalul social al SA, SFS va aplica
majorarea de întârziere, precum şi executarea silită a obligaţiilor neonorate în termen, conform
titlului V al Codului fiscal (CF).
 
Darea de seamă privind dividendele aferente cotei proprietăţii publice în capitalul social al SA se
prezintă utilizând, în mod obligatoriu, metode automatizate de raportare electronică, în condiţiile
stipulate la art.187 alin.(21) din CF.
 
Decizia cu privire la plata dividendelor va fi publicată în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai
târziu de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei, în organul de presă prevăzut de statutul
societăţii. Decizia cu privire la plata dividendelor de către societatea la care circulaţia valorilor
mobiliare emise este în corespundere cu prevederile art.12 alin.(9) al Legii nr.1134/1997 va fi
adusă la cunoştinţă fiecărui acţionar în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai târziu de 7 zile
lucrătoare de la data adoptării ei, de asemenea poate fi publicată conform hotărârii adunării
generale a acţionarilor.
 
Dividendele care nu au fost primite de acţionar din vina lui în decurs de 3 ani de la data
dezvăluirii informației, în baza prevederilor alin.(14) art.47 din Legea nr.1134/1997, se trec la
venitul societăţii şi nu pot fi revendicate de acţionar. Dividendele plătite cu încălcarea
dispozițiilor art.46 alin. (2), (5) și (6) din legea menționată urmează a fi restituite societății.
 
Repartizării profitului net, constatarea și plata dividendelor în societățile cu răspundere limitată
(SRL) este reglementat de Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată
(Legea nr. 135/2007).
 
În conformitate cu prevederile alin. (1) art. 39 din Legea nr. 135/2007, SRL distribuie anual
profitul net înregistrat după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii, dacă actul de
constituire nu prevede altfel. Hotărârea privind determinarea părţii profitului net care urmează a
fi distribuită se adoptă de adunarea generală a asociaţilor. Concomitent, conform alin. (2) art. 39
din Legea nr. 135/2007, profitul net se distribuie proporţional mărimii părţii sociale. Modul de
distribuire a profitului net al SRL poate fi modificat prin hotărârea adunării generale a
asociaţilor, care se adoptă cu votul unanim al acestora
.
Profitul net se plăteşte asociaţilor în formă bănească, în decurs de 30 de zile de la data adoptării
hotărârii privind distribuirea acestuia, dacă adunarea asociaţilor nu a stabilit un alt termen.
 
Respectiv, utilizarea profitului nerepartizat (acoperirea pierderilor) al anilor precedenți și a
profitului net (pierderii) ai perioadei de gestiune se efectuează și se reflectă în contabilitate
numai în baza deciziei proprietarilor (acționarilor, asociațiilor) entității. În calitate de
document justificativ servește extrasul din procesul-verbal al adunării (ședinței) organului
autorizat.
 
Impozitarea dividendelor
 
 În conformitate cu prevederile alin. (31) art. 901 din CF, persoanele specificate la art. 90 reţin şi
achită la buget un impozit în mărime de:

  6% din dividende, inclusiv sub formă de acţiuni sau cote-părţi, achitate în folosul
persoanelor fizice rezidente, cu excepţia celor aferente profitului nerepartizat obţinut în
perioadele fiscale 2008-2011 inclusiv;
 15% din dividende, inclusiv sub formă de acţiuni sau cote-părţi, aferente profitului
nerepartizat obţinut în perioadele fiscale 2008-2011 inclusiv;
 15% din suma retrasă din capitalul social aferentă majorării capitalului social din
repartizarea profitului net şi/sau altor surse constatate în capitalul propriu între acţionari
(asociaţi) în perioadele fiscale 2010-2011 inclusiv, în conformitate cu cota de participaţie
depusă în capitalul social.

 
Prevederile de la liniuţele întâi şi a doua ale prezentului alineat se aplică şi în cazul dividendelor
achitate prealabil pe parcursul perioadei fiscale.
 
Totodată, potrivit pct. z10) art. 20 din CF, dividendele aferente perioadelor fiscale de până la 1
ianuarie 2008 achitate în folosul persoanelor fizice rezidente, reprezintă sursă de venit
neimpozabilă cu impozitul pe venit.
 
De asemenea, conform pct. z19) art. 20 din CF,  dividendele primite de persoanele juridice
rezidente de la alte persoane juridice rezidente, cu excepţia dividendelor aferente profitului
nerepartizat obţinut în perioadele fiscale 2008-2011 inclusiv, reprezintă sursă de venit
neimpozabilă cu impozitul pe venit.
 
Astfel, doar în cazul achitării dividendelor către persoane fizice (fondatorii finali) veniturile
respective (venituri sub formă de dividende) se vor impozita conform prevederilor alin. (3 1) art.
901 din CF.
 
Exemplu: Entitatea „A” achită entității „B” (fondatorul acesteia) dividend conform cotei de
participare în capitalul social. Pentru entitatea „B” venitul investițional sub formă de dividend
nu se va impozita, conform pct.z10) art. 20 din Codul fiscal. La rândul său, entitatea „B” achită
entității „C” (fondatorul acesteia) dividend conform cotei de participare în capitalul social. De
asemenea, pentru entitatea „C” venitul obținut sub formă de dividend nu se va impozita,
conform pct. z10) art. 20 din CF.
 
Admitem că fondatorul entității „C” este o persoană fizică. În acest  caz, la achitarea
dividendului către fondatorul persoană fizică, venitul respectiv se va impozita conform
prevederilor alin. (31) art. 901 din CF.
 
Întrebări și răspunsuri
 
Întrebarea nr. 1: În ce situații privind efectuarea plății către o persoană fizică constatăm că
este vorba de plata dividendului?
 
Răspuns: În conformitate cu prevederile alin. (1) art. 46 din Legea nr. 1134/1997, cota-parte din
profitul net al societăţii, care se repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi
proporţional numărului de acţiuni care le aparțin, constituie dividend. De asemenea, potrivit alin.
(1) și (2) art. 39 din Legea nr. 135/2007, SRL distribuie anual profitul net înregistrat după
achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Hotărârea privind determinarea părţii profitului net care urmează a fi distribuită se adoptă de
adunarea generală a asociaţilor.
Profitul net se distribuie proporţional mărimii părţii sociale. Modul de distribuire a profitului net
al societăţii poate fi modificat prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, care se adoptă cu
votul unanim al asociaţilor.
În scopuri fiscale, potrivit pct. 3) art. 12 din CF, dividend reprezintă venitul obţinut din
repartizarea profitului net între acţionari (asociaţi) în conformitate cu cota de participaţie depusă
în capitalul social, cu excepţia venitului obţinut în cazurile lichidării complete a agentului
economic.
Astfel, în cazul în care are loc repartizarea profitului net între acţionari (asociaţi) persoane
fizice proporţional cotelor de participaţie depusă în capitalul social se va constata că are loc
repartizarea dividendelor. În acest caz dividendul obținut de către persoana fizică se va impozita
conform prevederilor alin. (31) art. 901 din CF.
 
Întrebarea nr. 2: Fondatorii unei entități au decis repartizarea profitului net fără a respecta
principiul repartizării conform cotei de participaţie depusă în capitalul social. Pentru
beneficiari (persoane fizice - fondatori) venitul obținut a fost calificat ca dividend și impozitat
conform prevederilor  alin. (31) art. 901 din CF. Cum va fi evaluată o astfel de repartizare în
scopuri fiscale și ce regim de impozitare se va aplica?
 
Răspuns: Conform alin. (2) și (3) al art. 45 din Legea nr. 1134/1997, profitul net se formează
după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii şi rămâne la dispoziţia societăţii.
Profitul net poate fi utilizat pentru:
a) acoperirea pierderilor din anii precedenţi;
b) formarea capitalului de rezervă;
c) formarea, conform prevederilor statutului, a fondurilor pentru răscumpărarea acțiunilor
prevăzute la art. 78 din care nu pot fi plătite dividende;
d) plata recompenselor către membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori;
e) investirea în vederea dezvoltării producţiei;
f) plata dividendelor; precum şi pentru
g) alte scopuri, în corespundere cu legislaţia şi cu statutul societăţii.
 
Potrivit alin. (1) și (2) art. 39 din Legea nr. 135/2007, SRL distribuie anual profitul net
înregistrat după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii, dacă actul de constituire nu
prevede altfel. Hotărârea privind determinarea părţii profitului net care urmează a fi distribuită se
adoptă de adunarea generală a asociaţilor. Profitul net se distribuie proporţional mărimii părţii
sociale. Modul de distribuire a profitului net al SRL poate fi modificat prin hotărârea adunării
generale a asociaţilor, care se adoptă cu votul unanim al asociaţilor.
 
De asemenea, conform alin. (3) art. 31 din Legea nr. 135/2007, capitalul de rezervă al SRL se
formează prin vărsăminte anuale din profitul net, în proporţie de cel puţin 5%, până la atingerea
mărimii stabilite de actul de constituire.
 
Totodată, în scopuri fiscale, potrivit pct. 3) art. 12 din CF, dividend reprezintă venitul obţinut din
repartizarea profitului net între acţionari (asociaţi) în conformitate cu cota de participaţie depusă
în capitalul social, cu excepţia venitului obţinut în cazurile lichidării complete a agentului
economic.
 
Astfel, repartizarea profitului net fără a respecta principiul repartizării conform cotei de
participaţie depusă în capitalul social nu corespunde noțiunii dividend, prevăzută în pct. 3) art.
12 din CF. Respectiv și impozitarea venitului obținut de către persoanele fizice nu se va efectua
potrivit alin. (31) art. 901 din CF. Dat fiind faptul că venitul respectiv reprezintă sursă de venit
impozabilă asupra acestui venit, se vor aplica prevederile art. 90 din CF.
 
De asemenea, în cazul în care careva din fondatori este și angajatul entității respective, partea din
profitul net care este achitată asociaților (salariați ai societății respective) peste cota de
participație depusă în capitalul social urmează a fi impozitată conform art. 88 din CF, în cazul în
care aceste plăți sunt acordate drept o recompensă pentru munca peste normele stabilite, pentru
munca eficientă şi inventivitate, pentru condiții deosebite de muncă, pentru rezultatele activităţii
anuale etc.
În cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile menționate supra, partea din profitul net care este
achitată asociaților (salariați ai societății respective) peste cota de participație depusă în capitalul
social se va impozita conform art. 90 alin. (3) din CF.
Concomitent, în cazul în care la repartizarea profitului net între asociați/acționari se acordă o
cotă-parte din profit mai mică decât cota de participație depusă în capitalul social, mărimea
acesteia se încadrează în limita cotei de participație, se aplică tratamentul fiscal aferent
dividendelor.
 
Întrebarea nr. 3: Există reguli cu privire la ordinea în care este utilizat profitul nerepartizat al
anilor precedenți?
 
Răspuns: Legea nr. 1134/1997, Legea nr. 135/2007 precum și CF nu reglementează anumite
reguli privind ordinea în care sunt utilizate profiturile nerepartizate al anilor precedenți.
Totodată este necesar de menționat următoarele.
Pentru generalizarea informaţiei privind existenţa şi modificarea profitului nerepartizat (pierderii
neacoperite) al anilor precedenţi, se utilizează contul 332 „Profit nerepartizat (pierdere
neacoperită) al anilor precedenţi”. Analitica informației privind profitul nerepartizat (pierdere
neacoperită) al anilor precedenţi se va ține pe perioade fiscale. O astfel de informație este
necesară pentru a determina cota impozitului pe venit care va fi utilizat în cazul achitării
dividendului aferent anilor precedenți.
Cotele de impozitare aferent dividendelor:

 dividendele aferente perioadelor fiscale de până la 1 ianuarie 2008, achitate în folosul

persoanelor fizice rezidente, reprezintă sursă de venit neimpozabilă cu impozitul pe
venit (pct. z10) art. 20 din CF);
 6% din dividende, inclusiv sub formă de acţiuni sau cote-părţi, achitate în folosul
persoanelor fizice rezidente, cu excepţia celor aferente profitului nerepartizat obţinut în
perioadele fiscale 2008-2011 inclusiv (alin. (31) art. 901 din CF);
 15% din dividende, inclusiv sub formă de acţiuni sau cote-părţi, aferente profitului
nerepartizat obţinut în perioadele fiscale 2008-2011 inclusiv, achitate atât persoanei
fizice, cât și persoanei juridice (alin. (31) art. 901 precum și pct. z19) art. 20 din CF).
 
Întrebarea nr. 4: Cum se vor reflecta în darea de seamă lunară (forma IPC21) veniturile sub
formă de dividende obținute de persoane fizice?
 
Răspuns: Conform art. 92 alin. (2) din CF, veniturile achitate și impozitul pe venit reținut la
sursa de plată se reflectă în Darea de seamă privind reținerea impozitului pe venit, a primelor de
asigurare obligatorie de asistență medicală și a contribuțiilor de asigurări sociale de stat
obligatorii calculate (forma IPC21), aprobată prin OMF nr. 94/2020.
Prin urmare, potrivit modului de completare a acesteia, venitul achitat persoanei fizice urmează a
fi reflectat la codul sursei de venit „DIV a)”. De asemenea, la acest cod se va reflecta și suma
dividendelor obținute de persoane fizice și juridice sub formă de acţiuni sau cote-părţi, aferente
profitului nerepartizat obţinut în perioadele fiscale 2008-2011 inclusiv.
Presupunem că, pe parcursul anului 2022, au fost achitate dividende persoanei fizice aferente
anului 2019 în mărime de 15 000 lei. La sursa de plată a fost reținut impozitul pe venit în mărime
de 6% în sumă de 900 lei. În IPC21 se va reflecta în modul următor.
 
Extras din Darea de seamă (Forma IPC21)
 
 
Suma primelo
asigurare
Venitul
Impozitul pe obligatorie
Codul sursei calculat și
Cod Tipul sursei de venit venit reținut asistență med
de venit îndreptat spre
(lei) reținute de
achitare (lei)
angajați,
persoane fizice
1 2 3 4 5 6
Dividende, art.901 alin.(31 )
42 DIV a) 15 000 900 Х
din Codul fiscal
 
 
Întrebarea nr. 5: Este obligată entitatea să reflecte în Darea de seamă anuală (forma IALS21)
informația privind impozitul reținut din suma dividendului achitat conform alin. (31) art. 901 din
CF?
 
Răspuns: În conformitate cu prevederile alin. (3) art. 92 din CF, persoanele care sunt obligate să
reţină impozitul în conformitate cu art. 6918 şi art. 88–91, cu excepţia impozitului reţinut pentru
câştigurile de la loterii şi/sau pariuri sportive în partea în care valoarea fiecărui câştig nu
depăşeşte scutirea personală stabilită la art. 33 alin. (1) din CF, vor prezenta SFS, până la data de
25 a lunii următoare încheierii anului fiscal, o dare de seamă, în care vor indica numele şi
prenumele (denumirea), adresa şi codul fiscal al persoanei fizice sau juridice în folosul căreia au
fost efectuate plăţile, precum şi suma totală a plăţii şi a impozitului pe venit reţinut.
Această dare de seamă va include şi datele despre persoanele şi/sau veniturile scutite de
impozitare prealabilă conform art. 90, precum şi sumele veniturilor achitate în folosul lor.
În cazul în care, pe parcursul perioadei fiscale, entitățile care sunt obligate să reţină la sursă
impozitul se lichidează sau se reorganizează prin dezmembrare, acestea urmează să prezinte
darea de seamă menţionată în termen de 15 zile de la data aprobării bilanţului de
lichidare/repartiție a întreprinderii în proces de lichidare sau reorganizare.
Astfel, în cazul achitării venitului sub formă de dividende, care a fost impozitat la sursa de plată
conform alin. (31) art. 901 din CF, entitatea va completa NOTA DE INFORMARE privind
salariul şi alte plăți efectuate de către angajator în folosul angajaților, precum şi plățile achitate
rezidenților din alte surse de venit decât salariul şi impozitul pe venit reținut din aceste plăți
(forma IALS21), aprobat prin OMF nr. 95/2020, cu indicarea informației despre beneficiar
precum și venitului sub formă de dividende, impozitul pe venit reținut la sursa de plată etc.
 
Întrebarea nr. 6: Fondatorul entității intenționează să reducă capitalul social prin retragerea
unei părți din cota sa. Care sunt consecințele fiscale aferente operațiunii respective?
 
Răspuns: Particularitățile privind constituirea, funcționarea, reorganizarea şi lichidarea pentru
SA este reglementat de Legea nr. 1134/1997 și pentru SRL prin Legea nr. 135/2007.
Reducerea capitalului social și obținerea de către fondator a unei părți din capitalul social
transferat anterior de către acesta nu reprezintă venit. Fondatorul își primește
proprietatea (suma), care îi aparține acestuia, transferată anterior în capitalul social al
entității, indiferent sub ce formă. Astfel, suma respectivă nu reprezintă venit impozabil.
Excepție face situația în care capitalul social este redus cu sumele incluse (sub formă de
majorare) în capitalul social ca urmare a repartizării profitului net, și/sau a altor surse
determinate în capitalul propriu,  aferente perioadei fiscale 2010-2011 inclusiv.
În aceste perioade fiscale (2010-2011 inclusiv) distribuirea profitului net și/sau a altor surse
determinate în capitalul propriu între acționari (asociați) în conformitate cu cota de
participare în capitalul social nu a fost supusă impozitării.
Respectiv, în cazul reducerii capitalului social (retragere din capitalul social) cu sumele
aferente majorării capitalului social ca urmare a repartizării profitului net, și/sau a altor
surse determinate în capitalul propriu al perioadei fiscale 2010-2011 inclusiv, suma
respectivă se va impozita la sursa de plată cu 15%.
 
Întrebarea nr. 7: Entitatea activează de mai mulți ani, mereu a înregistrat profit, respectiv
anual s-au făcut rezerve conform legislației, până s-a ajuns la 10% din capital social. În
momentul de față, acționarii au decis diminuarea capitalului social, respectiv și diminuarea
capitalului de rezervă, ca suma acesteia să constituie 10% din mărimea revizuită a capitalului
social. Deoarece entitatea niciodată nu a generat pierderi și nu dorește majorarea capitalului
statutar, nu putem aplica art. 36 din Legea nr. 135/2007. În aceste circumstanțe ar fi corect sa
întocmim formula contabilă inversă la excedentul sumei rezervelor calculate? Adică, din contul
rezervelor o parte să le trecem la contul profituri nerepartizate. Am putea repartiza aceste sume
ulterior la achitarea dividendelor? Și dacă da, atunci cum impozitam aceste sume?
 
Răspuns: Legea nr. 135/2007 reglementează modul de constituire, funcţionare, reorganizare şi
lichidare a SRL. În conformitate cu prevederile alin. (1) art. 31 din Legea nr. 135/2007,
societatea este obligată să formeze un capital de rezervă de cel puţin 10% din cuantumul
capitalului social. Capitalul de rezervă al SRL poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor
sau la majorarea capitalului ei social.
Capitalul de rezervă al SRL se formează prin vărsăminte anuale din profitul net, în proporţie de
cel puţin 5%, până la atingerea mărimii stabilite de actul de constituire. Dacă valoarea activelor
nete ale societăţii devine mai mică decât suma capitalului social şi capitalului de rezervă,
vărsămintele în capitalul de rezervă reîncep (alin. (4) art. 31 din Legea nr. 135/2007). Potrivit
alin. (1) și (2) art. 32 din legea menționată, capitalul social poate fi modificat prin majorare sau
reducere.
Modificarea capitalului se efectuează prin modificarea actului de constituire şi înregistrarea
modificării în Registrul de stat al persoanelor juridice. Conform alin. (1) art. 33 din Legea nr.
135/2007, majorarea capitalului social al SRL se admite numai după vărsarea integrală a
aporturilor subscrise.
De asemenea, potrivit alin. (2) art. 33 din legea menționată, capitalul social se va majora prin:
a) mărirea proporţională a părţilor sociale din contul profitului net al SRL sau din mijloacele
capitalului de rezervă şi/sau alte surse;
b) vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau de către terţii care au devenit asociaţi.
Majorarea capitalului social din contul vărsării unor noi aporturi se efectuează cu respectarea
prevederilor art. 24 alin. (6) din Legea nr. 135/2007. La majorarea capitalului, aportul în natură
se varsă în termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai târziu de 60 zile de la adoptarea
hotărârii de majorare a acestuia.
Înregistrarea modificărilor actului de constituire a SRL în Registrul de stat al persoanelor
juridice în cazul majorării capitalului social se efectuează după vărsarea efectivă a aporturilor.
Dacă majorarea nu a avut loc, SRL, în termen de 3 luni de la data adoptării de către adunarea
generală a asociaţilor a hotărârii pentru modificarea actului de constituire, va restitui asociaţilor
aporturile suplimentare transmise ei. În cazul în care SRL nu a restituit aportul respectiv în
termenul stabilit, aceasta este obligată la plata dobânzii prevăzute de legislaţie.
Potrivit art. 34 din Legea nr. 135/2007, reducerea capitalului social se efectuează în modul
următor.
Societatea este în drept, iar în cazurile prevăzute de lege este obligată, să-şi reducă capitalul
social.
Conform alin. (2) art. 34 din legea menționată, capitalul social al SRL poate fi redus prin:
a) reducerea proporţională a valorii nominale a tuturor părţilor sociale;
b) stingerea părţilor sociale dobândite de societate.
Dacă reducerea capitalului nu este motivată de pierderi, restituirea către asociaţi a unor fracţiuni
din aporturi se efectuează de către SRL numai după înregistrarea de stat a modificărilor operate
în actele de constituire, modificări determinate de reducerea capitalului social, dar nu mai târziu
de 2 luni de la data înregistrării de stat.
Totodată, societatea nu poate reduce capitalul sub minimul stabilit de Legea nr. 135/2007.
Astfel, în baza celor menționate mai sus, capitalul de rezervă al SRL poate fi folosit doar la
acoperirea pierderilor sau la majorarea capitalului ei social.
În cazul în care societatea nu constată pierderi, atunci capitalul de rezervă poate fi folosit doar
la majorarea capitalului ei social.
 
În contextul celor menționate mai sus apar următoarele  întrebări: Se va impozita suma cu care a
fost majorat capitalul social din contul capitalului de rezervă? În cazul în care are loc
impozitarea ce cotă aferent impozitului pe venit se va aplica?
 
Potrivit pct. 3) art. 12 din CF, dividend reprezintă venitul obţinut din repartizarea profitului net
între acţionari (asociaţi) în conformitate cu cota de participaţie depusă în capitalul social, cu
excepţia venitului obţinut în cazurile lichidării complete a agentului economic. Totodată,
majorarea capitalului social din contul capitalului de rezervă se constată nu altceva decât o
repartizare a profitului net între asociați, adică repartizarea dividendelor. Respectiv, în acest caz
se va aplica impozitarea conform alin. (31) art. 901 din CF1.
Este necesar de menționat că, în cazul în care profitul net nu este utilizat pentru majorarea
capitalului de rezervă, dar se repartizează asociaților în conformitate cu cota de participație
depusă în capitalul social, atunci operațiunea respectivă este nu altceva decât repartizarea
dividendelor. Respectiv, majorarea capitalului social din contul capitalului de rezervă este
echivalată cu distribuirea profitului.
Având în vedere că în diferite perioade fiscale se aplică diferite regimuri de impozitare a
dividendelor, pentru a determina ce cotă urmează a fi utilizată pentru impozitarea dividendelor,
este necesar de a ține analitica informației din contul 321 „Capital de rezervă”, similar ținerii
informației analitice aferent contului 332 „Profit nerepartizat (pierdere neacoperită) al anilor
precedenţi”.
Cotele de impozitare aferente dividendelor, care se vor utiliza și în cazul majorării capitalului
social din contul capitalului de rezervă, sunt similare celor indicate la Întrebarea nr. 3.
Totodată, în cazul în care în perioadele ulterioare va fi adoptată decizia de reducere a capitalului
social cu suma respectivă (suma cu care a fost majorat capitalul social din contul capitalului de
rezervă după impozitare), atunci suma corespunzătoare nu va fi supusă impozitării, deoarece a
fost impozitată în stadiul de majorare a capitalului social.
 
Întrebarea nr. 8: În conformitate cu Legea  nr. 135/2007, limitarea distribuirii sau
plăţii  profitului net este reglementat, după cum urmează:
Conform alin. (1) art. 40 din lege, SRL nu este în drept să adopte hotărâre privind distribuirea
profitului net între asociaţi:
a) până la vărsarea integrală a aporturilor;
b) dacă, în urma distribuirii profitului net, valoarea activelor nete ale societăţii va deveni mai
mică decât suma capitalului social şi capitalului de rezervă;
c) dacă nu au fost onorate obligațiile de plată scadente față de deținătorii de obligațiuni.
 Societatea nu este în drept să plătească asociaţilor profitul net a cărui distribuire s-a hotărât la
adunarea generală a asociaţilor dacă, la momentul achitării, SRL este în stare de insolvabilitate
sau poate ajunge în această stare în urma distribuirii acestuia (alin.(2) art.40 din Legea nr.
135/2007).
În cazul încetării circumstanţelor menţionate la alin. (1) şi (2) al art. 40 din lege, SRL este
obligată să plătească asociaţilor profitul net a cărui distribuire s-a hotărât la adunarea
generală a asociaţilor. Profitul net plătit contrar reglementărilor stabilite se restituie societăţii.
De asemenea, potrivit art. 801  din CF, persoanele specificate la art. 90 care achită dividende
acţionarilor (asociaţilor) săi pe parcursul perioadei fiscale achită ca parte a impozitului o sumă
egală cu 12% din profitul perioadei fiscale în curs, din care se vor achita dividende. Rezultă că,
cu respectarea prevederilor art. 40 din Legea nr. 135/2007, pe parcursul perioadei fiscale
societatea le poate plăti dividende în avans asociaților săi.
Se va considera încălcare a legislației situația în care SRL a achitat dividende în avans, dar,
conform situației de profit și pierdere anuale, s-a constatat că dividendele achitate în avans au
depășit profitul anual? De menționat că impozitele au fost achitate conform prevederilor CF.
 
Răspuns: Noțiunea de dividend este definită în art. 12 din CF. Astfel, pentru a lua decizia
privind distribuirea dividendelor, este necesar să existe sursa respectivă, adică profitul net.
Profitul (pierderea) net reprezintă rezultatul financiar al perioadei de gestiune după impozitare.
Cu alte cuvinte, profitul net se determină ca suma algebrică a profitului până la impozitare și a
cheltuielilor (economiilor) privind impozitul pe venit.
Respectiv, pentru luarea unei decizii privind distribuirea dividendelor, inclusiv în avans (de
exemplu, conform situației din 30 iunie), urmează de întocmit Situația de profit și pierdere
conform datei respective, inclusiv calculele aferente cheltuielilor privind impozitul pe venit. Deci
în acest sens urmează de întocmit atât Situația de profit și pierdere, cât și Declarația cu privire la
impozitul pe venit, conform căreia este necesar de a determina obiectul impozabil cu impozitul
pe venit, efectuând ajustările respective aferente venitului și cheltuielilor, analogic cum se
întocmește declarația anuală.
În cazul în care, conform Situației de profit și pierdere (conform situației din 30 iunie), a fost
constatată o sumă suficientă a profitului net, atunci adunarea generală a asociaţilor poate aproba
decizia privind distribuirea dividendelor. La luarea deciziei privind distribuirea dividendelor în
avans urmează de ținut cont de toate riscurile economice legate de desfășurarea contractelor până
la finele perioadei fiscale.
Totuși, dacă la finele perioadei fiscale suma dividendelor intermediare a depășit suma profitului
net anual, atunci această situație nu este considerată ca o încălcare dacă obligațiile fiscale
respective (impozitul pe venit la sursa de plată din suma dividendului achitat precum și impozitul
pe venit al societății, achitat conform art.801 din CF) au fost achitate integral și în termenele
prevăzute de Codul fiscal.
 
Să examinăm o altă situație. Adunarea generală a asociaţilor a decis distribuirea dividendelor
intermediare (în avans), de exemplu, conform situației 30 iunie. Potrivit informației din Situația
de profit și pierdere conform datei respective a fost înregistrat pierdere. În această situație,
întrucât SRL nu a constatat profit, nu există sursă pentru distribuirea dividendelor. În aceste
circumstanțe suma distribuită fondatorilor nu poate fi calificată ca dividend, întrucât nu sunt
îndeplinite condițiile noțiunii „dividend”. Respectiv, SRL nu va aplica prevederile art.80 1 din
CF.
Cât privește suma obținută de către fondatori menționăm că, potrivit prevederilor art. 18 din CF,
suma menționată reprezintă sursă de venit impozabilă. Astfel, la sursa de plată urmează de
reținut impozitul pe venit în mărime de 12%, conform art.90 din CF2.
De asemenea, în cazul în care cu fondatorul societății există contract individual de muncă și plăți
sunt acordate drept o recompensă pentru munca peste normele stabilite, pentru munca eficientă şi
inventivitate, pentru condiții deosebite de muncă, pentru rezultatele activităţii anuale, etc, cu
suma respectivă se va majora mărimea salariului calculat și îndreptat spre achitare cu aplicarea
impozitului pe venit, conform art. 88 din CF, precum și primelor de asigurare obligatorii de
asistență medicală și contribuțiilor de asigurări sociale de stat obligatorii 
 
_____________________________
1
 Poziția SFS aferentă impozitării sumei cu care a fost majorat capitalul social din contul capitalului de rezervă este expusă în
BGPF nr. 29.1.9.5., care reprezintă poziția oficială a SFS.
2
 Art. 90 din CF - (1) Impozitul pe venit la sursa de plată se reţine, în mod obligatoriu, de către orice:
a) persoană (contribuabil) care desfăşoară activitate de întreprinzător, cu excepţia deţinătorilor de patente de întreprinzător şi a
persoanelor care desfăşoară activităţi independente conform cap. 10 2 şi activităţi în domeniul achiziţiilor de produse din fitotehnie
şi/sau horticultură şi/sau de obiecte ale regnului vegetal conform cap. 10 3;
(2) Impozitul pe venit ce se reţine în prealabil, ca parte a impozitului, constituie 12%.
(3) Impozitul conform alin.(2) se reţine din plăţile efectuate în folosul persoanei fizice, cu excepţia deţinătorilor de patente de
întreprinzător, a întreprinzătorilor individuali şi a gospodăriilor ţărăneşti (de fermier), a persoanelor menţionate la cap. 10 1, 102 şi
103, pe veniturile obţinute de către aceasta conform art. 18.