NOTĂ INFORMATIVĂ

cu privire la vânzarea/reorganizarea cooperativei de întereprinzător

LEGEA NR. 73 DIN 12-04-2001 PRIVIND COOPERATIVELE DE ÎNTREPRINZĂTOR

Articolul 5. Statutul juridic al cooperativei

            (1) Cooperativa este o organizaţie comercială (întreprindere) cu statut de persoană juridică, ai
cărei membri sînt persoane juridice şi/sau fizice care practică activitate de întreprinzător.
            (2) Scopul cooperativei este de a contribui la obţinerea profitului de către membrii săi.
            (3) Cooperativa activează în baza prezentei legi, a statutului şi a regulamentelor ei.
            (4) Cooperativa poate fi creată pe principii primare (fără predecesori de drepturi), precum şi prin
reorganizarea altor întreprinderi ori uniuni ale acestora (cu predecesori de drepturi).
            (5) Cooperativa este alcătuită din cel puţin 5 persoane juridice şi/sau fizice.
            (6) Dacă numărul membrilor cooperativei se reduce sub limita stabilită la alin.(5), cooperativa, în
termen de 3 luni din ziua acestei reduceri, este obligată:
            a) să majoreze numărul membrilor pînă la limita stabilită la alin.(5); sau
            b) să se reorganizeze într-o întreprindere cu altă formă juridică de organizare ori în uniune de
întreprinderi; sau
            c) să se lichideze în baza hotărîrii adunării generale.

Articolul 17. Statutul cooperativei

           (1) Statutul cooperativei va cuprinde informaţiile prevăzute la art.16 alin.(2) lit.a) - c), precum şi:
           a) mărimea minimă a capitalului propriu al cooperativei;
           b) drepturile, obligaţiile şi răspunderea cooperativei, ale membrilor şi membrilor ei asociaţi;
           c) condiţiile şi modul de obţinere şi de retragere a calităţii de membru şi membru asociat al
cooperativei;
           d) mărimea minimă, modul şi termenul de efectuare a aporturilor în contul cotelor iniţială şi
suplimentare, precum şi al cotei preferenţiale;
           e) modul de evaluare a aporturilor nebăneşti în capitalul social;
           f) modul de înstrăinare a cotelor;
           g) lista organelor cooperativei, competenţa, modul de formare şi durata mandatului acestora;
           h) modul de votare la adunarea generală şi datele privind numărul de voturi necesar pentru
adoptarea hotărîrilor;
           i) modul de formare şi de utilizare a rezervelor (fondurilor) cooperativei;
           j) normele de prudenţă financiară;
           k) lista întreprinderilor afiliate, a filialelor şi reprezentanţelor cooperativei;
           l) modul de acordare a informaţiei membrilor şi membrilor asociaţi ai cooperativei şi răspunderea
pentru neacordarea acesteia;
           m) modul de contestare a deciziilor organelor cooperativei şi de soluţionare a litigiilor dintre
membrii cooperativei, dintre aceştia din urmă şi cooperativă, precum şi modul tragerii la răspundere a
persoanelor cu funcţii de răspundere ale cooperativei;
           n) temeiurile şi modul de reorganizare şi lichidare a cooperativei în baza hotărîrii adunării
generale.

Articolul 26. Încetarea calităţii de membru al cooperativei

            Calitatea de membru al cooperativei încetează în cazul:
            a) înstrăinării cotei ordinare ori ieşirii din cooperativă în baza cererii; sau
            b) excluderii acestuia din cooperativă; sau
            c) reorganizării ori lichidării (decesului) membrului cooperativei; sau
            d) reorganizării ori lichidării cooperativei.

   Articolul 42. Competenţa adunării generale

            (1) De competenţa exclusivă a adunării generale ţin:
...;
p) reorganizarea, vînzarea şi lichidarea cooperativei;

Articolul 49. Modul de adoptare a hotărîrilor adunării generale

            (1) Adunarea generală adoptă hotărîri cu majoritatea voturilor reprezentate în cadrul ei, cu
excepţia cazurilor prevăzute la alin.(2).
            (2) Cu două treimi din voturile reprezentate la adunarea generală se adoptă hotărîrile privind:
            a) modificarea sau completarea ordinii de zi anunţate a adunării generale ţinute în formă unitară;
            b) modificarea condiţiilor şi a modului de obţinere şi de retragere a calităţii de membru şi
membru asociat al cooperativei;
            c) modificarea numărului de voturi de care dispune un membru al cooperativei;
            d) stabilirea obligaţiilor suplimentare pentru membrii cooperativei;
            e) modificarea mărimii minime a aportului în contul cotelor iniţială şi suplimentare, precum şi în
contul cotei preferenţiale;
            f) efectuarea vărsămintelor pentru acoperirea pierderilor de bilanţ ale cooperativei;
            g) reorganizarea, vînzarea sau lichidarea cooperativei, a întreprinderilor afiliate ale acesteia sau
vînzarea cotei de participare a cooperativei în întreprinderile ei afiliate;
            h) alte chestiuni prevăzute de statutul cooperativei.

Articolul 77. Persoanele cu funcţii de răspundere

            (1) Persoane cu funcţii de răspundere ale cooperativei sînt membrii consiliului, ai comisiei de
revizie, ai comisiei de lichidare şi ai comisiei de reorganizare a cooperativei, preşedintele acesteia şi alte
persoane care exercită atribuţii de dispoziţie în cooperativă.
            (2) Persoana cu funcţii de răspundere a cooperativei acţionează în interesele acesteia şi nu este în
drept să deţină o cotă de participaţie în capitalul propriu al organizaţiilor comerciale aflate în concurenţă
cu cooperativa, dacă statutul acesteia nu prevede altfel.
            (3) Persoana cu funcţii de răspundere a cooperativei, aleasă de adunarea generală, este în drept
să-şi dea demisia în orice moment, preîntîmpinînd în scris despre aceasta consiliul cooperativei cu cel
puţin 15 zile pînă la data demisiei.

Articolul 83. Reorganizarea cooperativei

            (1) Reorganizarea cooperativei se efectuează în conformitate cu prezenta lege, Legea cu privire la
antreprenoriat şi întreprinderi, Codul civil şi cu alte acte legislative.
            (2) Reorganizarea cooperativei prin fuziune sau asociere poate fi efectuată prin fuziune sau
asociere doar cu o altă cooperativă.
            (3) Cooperativa poate fi reorganizată prin divizare, separare şi/sau transformare în orice altă
formă juridică de organizare a activităţii de întreprinzător prevăzută de actele legislative.
            (4) Reorganizarea cooperativei se efectuează de către comisia de reorganizare în temeiul hotărîrii:
            a) adunării generale; sau
            b) instanţei judecătoreşti; sau
            c) autorităţii administraţiei publice care efectuează reglementarea antimonopol.
            (5) Membrul sau membrul asociat al cooperativei care a votat împotriva reorganizării acesteia are
dreptul să iasă din aceasta pînă la reorganizare.

  Articolul 73. Rezervele (fondurile) cooperativei

            (1) Cooperativa este obligată să formeze capitalul de rezervă şi fondul de dezvoltare ale
cooperativei.
            (2) Statutul cooperativei poate prevedea formarea fondului indivizibil, a fondului de risc, a
fondului social şi a altor rezerve (fonduri).
            (3) Patrimoniul care constituie fondul indivizibil al cooperativei nu se distribuie sub nici o formă
membrilor cooperativei.
            (4) Terenurile agricole nu pot fi incluse în fondul indivizibil al cooperativei.
            (5) Fondul de risc este destinat pentru a acoperi pierderile valorii reale a cotelor din cauza inflaţiei
sau în cazuri de forţă majoră.

Capitolul XV
PARTICULARITĂŢILE COOPERATIVELOR AGRICOLE DE PRESTĂRI SERVICII
Articolul 87. Cooperativele agricole de prestări servicii
            (1) Se consideră cooperativă agricolă de prestări servicii cooperativa ai cărei membri, în proporţie
de cel puţin trei pătrimi, inclusiv persoanele cu gospodării personale auxiliare, sînt producători de
produse agricole.
            (2) În contul cotelor ordinare ale membrilor cooperativelor agricole de prestări servicii nu pot fi
transmise terenurile agricole.
            (3) Stabilirea valorii de piaţă a terenurilor, altele decît cele agricole, ce se transmit în capitalul
social al cooperativei agricole de prestări servicii cu drept de proprietate, se efectuează de către experţi
în baza datelor din cadastrul bunurilor imobile şi a preţurilor de piaţă respective.
            (4) Autentificarea semnăturilor de pe documentele de constituire ale cooperativei agricole de
prestări servicii, precum şi de pe cererea privind modificările şi completările la statutul cooperativei,
poate fi efectuată de notar, de secretarul consiliului local sau al altei autorităţi abilitate a administraţiei
publice locale în a cărui rază teritorială se înregistrează cooperativa în cauză.
            (5) Procura, eliberată de către membrul cooperativei agricole de prestări servicii persoană fizică
reprezentantului său pentru participarea la adunarea generală a cooperativei, poate fi autentificată de
notar, de secretarul consiliului local sau de administraţia instituţiei de învăţămînt ori de tratament
staţionar al membrului, iar pentru pensionari - şi de organul teritorial de asigurare socială.
            (6) Cooperativa agricolă de prestări servicii poate reporta eşalonat pierderile sale de bilanţ pe
următorii 5 ani.

LEGEA NR. 845 DIN 03-01-1992 CU PRIVIRE LA ANTREPRENORIAT ŞI ÎNTREPRINDERI

Articolul 18. Cooperativa de producţie şi cooperativa de întreprinzător
1. Cooperativa de producţie este o întreprindere înfiinţată de către cinci sau mai multe persoane
fizice în scopul desfăşurării în comun a activităţii de producţie şi a altei activităţi economice, bazate
preponderent pe munca personală a membrilor ei şi pe cooperarea cotelor de participare la capitalul
acesteia. Cooperativa de producţie este o întreprindere de drept privat cu scop lucrativ (inclusiv
comercial).
 Cooperativa de întreprinzător este o întreprindere fondată de cel puţin cinci persoane juridice şi
(sau) fizice care practică activităţi de întreprinzător, ce are scopul de a contribui la obţinerea de către
membrii săi a profitului. Prin derogare de la această prevedere, membri ai cooperativei agricole de
întreprinzător de prestări servicii pot fi persoanele care produc produse agricole în gospodăriile
personale auxiliare.
2. Cooperativele de producţie şi de întreprinzător sînt persoane juridice şi răspund pentru
obligaţiile asumate cu patrimoniul lor. Membrii cooperativei de producţie sau ai cooperativei de
întreprinzător îşi asumă riscul pentru obligaţiile cooperativei în limitele cotelor care le aparţin, iar dacă
patrimoniul cooperativei este insuficient, poartă răspundere suplimentară cu averea lor personală în
limita stabilită de lege sau de statutul cooperativei.
3. Particularităţile înfiinţării, înregistrării, funcţionării şi încetării activităţii cooperativelor,
asociaţiilor lor şi întreprinderilor fondate de acestea se reglementează de legislaţia privind cooperativele
de producţie şi cooperativele de întreprinzător, legislaţia civilă, precum şi de statutele organizaţiilor
menţionate.

Hotărârea Guvernului nr. 809 din 19-06-2002 privind aprobarea documentelor-tip ale cooperativelor
agricole de întreprinzător de prestări servicii şi ale uniunilor acestora
 REORGANIZAREA/VÂNZAREA COOPERATIVEI DE PRODUCĂTOR

LEGEA NR. 1007 DIN 25.04.2002 PRIVIND COOPERATIVELE DE PRODUCŢIE

Articolul 26. Adunarea generală

            (1) De competenţa exclusivă a adunării generale ţin:
            a) aprobarea modificărilor şi completărilor aduse statutului cooperativei, precum şi a variantei noi
a statutului;
...
p) reorganizarea şi lichidarea cooperativei;

*Notă: Aceeași prevedere: Statut, pct. 8.1, lit. p).

Articolul 30. Modul de adoptare a hotărîrilor adunării generale

            (1) Adunarea generală adoptă hotărîrile cu majoritatea de voturi ale membrilor cooperativei
prezenţi dacă prezenta lege sau statutul cooperativei nu stabileşte o normă mai mare de voturi.
            (2) Cu votul a 2/3 din numărul total al membrilor cooperativei se adoptă hotărîri privind:
            a) modificarea condiţiilor şi modului de primire în cooperativă, de retragere şi excludere din
cooperativă;
            b) modificarea mărimii taxei de intrare şi a cotei de participare, precum şi a modului şi termenelor
depunerii lor;
            c) reorganizarea şi lichidarea cooperativei.

*Notă: Aceeași prevedere: Statut, pct. 8.15, lit. c)

CALITATEA DE MEMBRU AL COOPERATIVEI DE PRODUCȚIE

Articolul 16. Încetarea calităţii de membru al cooperativei

Calitatea de membru al cooperativei încetează în caz de:
a) retragere din cooperativă;
b) înstrăinare a cotei de participare;
c) excludere din cooperativă;
d) deces;
e) reorganizare sau lichidare a cooperativei.

Articolul 18. Cesiunea cotei de participare

             (1) Membrul cooperativei este în drept să vîndă sau să cesioneze în alt mod cota sa de participare
conform procedurii stabilite de prezenta lege şi de statutul cooperativei.
             (2) Cesionarea cotei de participare către un alt membru al cooperativei se efectuează cu
respectarea prevederii art.25 alin.(3) şi nu necesită acordul cooperativei.
             (3) Cesionarea cotei de participare către un terţ, care corespunde prevederilor statutului
cooperativei, se admite cu acordul adunării generale. În acest caz, alţi membri ai cooperativei au dreptul
de preemţiune asupra cotei care se cesionează în termen de o lună de la data depunerii cererii privind
cesionarea cotei de participare către un terţ.
             (4) Dacă, în termenul indicat la alin. (3), nici unul din ceilalţi membri ai cooperativei nu a depus
cerere de a procura cota de participare ce se cesionează, această cotă poate fi cesionată unui terţ cu
acordul adunării generale.
             (5) În cazul refuzului adunării generale de a accepta cesionarea cotei conform alin.(3) sau (4),
cooperativa este obligată să restituie solicitantului valoarea cotei sale potrivit art.21.
 Articolul 25. Numărul cotelor de participare şi mărimea lor
            (1) Orice membru al cooperativei poate să deţină numai o cotă de participare.
             (3) Mărimea cotei de participare deţinute de un membru al cooperativei nu poate depăşi 20%
din capitalul social al cooperativei.
             (4) În cazul în care mărimea cotei de participare deţinute de un membru al cooperativei
depăşeşte plafonul de participare la capitalul social stabilit la alin.(3), membrul respectiv şi consiliul
cooperativei sînt obligaţi, în termen de 6 luni, să micşoreze cota respectivă pînă la plafonul stabilit, în
modul prevăzut de statutul cooperativei.

*Notă: prevederea de la alin. (3) se regăsește și în Statul, la pct. 10.4.

Capitolul IX
REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA COOPERATIVEI

Articolul 52. Reorganizarea cooperativei

            (1) Cooperativa poate fi reorganizată prin fuziune, asociere, separare, divizare şi/sau
transformare, în condiţiile legii.
            (2) Reorganizarea cooperativei se efectuează în temeiul hotărîrii:
            a) adunării generale; sau
            b) instanţei judecătoreşti; sau
            c) autorităţii administraţiei publice care este responsabilă de implementarea politicii
antimonopol.
            (3) Reorganizarea cooperativei prin fuziune sau asociere poate fi efectuată numai prin fuziune sau
asociere cu alte cooperative.
            (4) Cooperativa poate fi reorganizată prin separare, divizare şi/sau transformare în orice altă
formă de organizare juridică a activităţii de producţie în condiţiile legii.

Articolul 53. Temeiurile de lichidare a cooperativei

            (1) Cooperativa poate fi lichidată prin hotărîrea adunării generale sau a instanţei de judecată.
            (2) Lichidarea cooperativei se efectuează în condiţiile legii.
            (3) Hotărîrea adunării generale privind lichidarea cooperativei se publică în Monitorul Oficial al
Republicii Moldova în termen de 10 zile de la adoptare.
            (4) Lichidarea cooperativei în cazul insolvabilităţii ei se efectuează în conformitate cu Legea
insolvabilităţii nr.632-XV din 14 noiembrie 2001.
Articolul 54. Activitatea comisiei de lichidare
            (1) Lichidarea cooperativei în baza hotărîrii adunării generale se efectuează de comisia de
lichidare a cooperativei, denumită în continuare comisie de lichidare, aleasă (desemnată) de adunarea
generală.
            (2) Din ziua alegerii (desemnării) comisiei de lichidare, aceasta preia toate atribuţiile preşedintelui
cooperativei prevăzute la art.37.
            (3) Comisia de lichidare este în drept să efectueze acte juridice condiţionate exclusiv de lichidarea
cooperativei.
            (4) Comisia de lichidare îşi desfăşoară activitatea sub controlul comisiei de revizie şi al consiliului
cooperativei.
            (5) Membrul comisiei de lichidare nu este în drept să-şi delege împuternicirile altei persoane.
            (6) La lichidarea cooperativei, bunurile rămase după satisfacerea revendicărilor tuturor
creditorilor şi restituirea cotelor de participare se distribuie între membrii cooperativei în modul stabilit
de statutul cooperativei pentru repartizarea profitului net.
            (7) Comisia de lichidare întocmeşte, la sfîrşitul procesului de lichidare a cooperativei, bilanţul final
de lichidare şi îl prezintă adunării generale spre aprobare.
*Notă: aceleași prevederi se regăsesc și în Statut, pct. 14.1-14.7.

Retragerea membrului din cooperativă:

Pct. 6.5. din Statut: Retragerea membrului cooperativei se perfectează prin decizia consiliului
cooperativei, ori, în cazul în care cooperativa nu a format consiliu, de către adunarea generală a
cooperativei în termen de 1 lună. Totodată, consiliul (adunarea generală) determină modul și valoarea
definitivă a cotei de lichidare a membrului retras. Restituirea valorii cotei de participare se efectuează în
termen de 6 luni după expirarea anului financiar în care a încetat calitatea de membru al cooperativei.

Capitolul XI
PARTICULARITĂŢILE ACTIVITĂŢII COOPERATIVELOR
AGRICOLE DE PRODUCŢIE

Articolul 62. Cooperativele agricole de producţie

           (1) Se consideră cooperativă agricolă de producţie cooperativa în al cărei volum anual de vînzări
cel puţin 50% constituie producţia agricolă obţinută de ea, inclusiv produsele obţinute în urma
prelucrării primare a acesteia.
           (2) Autentificarea semnăturilor de pe documentele necesare pentru înregistrarea cooperativei
agricole de producţie, precum şi de pe documentele pentru modificarea şi completarea statutului
cooperativei, poate fi efectuată de notar, de secretarul consiliului local sau al altei autorităţi abilitate a
administraţiei publice locale în a cărei rază teritorială se înregistrează cooperativa în cauză.
           (3) Membrii cooperativei agricole de producție, în conformitate cu legislaţia, transmit
cooperativei, benevol, în uzufruct (folosinţă), cu titlu oneros, fără drept de înstrăinare, terenuri agricole
care le aparţin cu titlu de proprietate, pe un termen de cel puţin un an.
           (4) Transmiterea terenurilor agricole, în folosinţă, cooperativei agricole de producţie se efectuează
prin depunerea cererii respective. Terenurile transmise în baza actului de predare-preluare sînt trecute
la capitalul împrumutat al cooperativei.
           (5) Cooperativa agricolă de producţie foloseşte terenurile agricole transmise în conformitate cu
legislaţia şi statutul cooperativei şi acţionează potrivit intereselor proprietarilor de terenuri.
           (6) Cooperativa agricolă de producţie are dreptul să cumpere terenuri cu destinaţie agricolă de la
alţi proprietari, inclusiv de la membrii cooperativei, care devin proprietate comună a membrilor
cooperativei.
           (7) Evidenţa terenurilor trecute la capitalul împrumutat al cooperativei agricole de producţie şi
distribuirea se efectuează conform unui regulament aprobat de Guvern.
           (8) La ieşirea din cooperativa agricolă de producţie a membrului acesteia, dreptul cooperativei de
folosinţă a terenurilor respective încetează după strînsul roadei, în baza actului de predare-preluare.
           (9) Cooperativa agricolă de producţie este în drept să folosească terenurile cu destinaţie agricolă
ale altor persoane în baza contractului de arendă.
           (10) Relaţiile de arendă în cooperativa agricolă de producţie sînt reglementate de Legea nr.198-XV
din 15 mai 2003 cu privire la arenda în agricultură.

LEGEA NR. 845 DIN 03.01.1992 CU PRIVIRE LA ANTREPRENORIAT ŞI ÎNTREPRINDERI

Articolul 18. Cooperativa de producţie şi cooperativa de întreprinzător

1. Cooperativa de producţie este o întreprindere înfiinţată de către cinci sau mai multe persoane fizice
în scopul desfăşurării în comun a activităţii de producţie şi a altei activităţi economice, bazate
preponderent pe munca personală a membrilor ei şi pe cooperarea cotelor de participare la capitalul
acesteia. Cooperativa de producţie este o întreprindere de drept privat cu scop lucrativ (inclusiv
comercial).
Capitolul VI
REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA ÎNTREPRINDERII

Articolul 32. Reorganizarea întreprinderii

1. Reorganizarea întreprinderii se efectuează prin fuziune, asociere, divizare, separare,
transformare.
La transformarea întreprinderii  în  întreprindere cu altă  formă juridică de organizare, la
întreprinderea recent înfiinţată trec toate drepturile patrimoniale şi obligaţiile întreprinderii
transformate.
2. Reorganizarea  întreprinderii se efectuează la decizia fondatorilor (asociaţilor) ei.
3. În cazurile prevăzute de lege, reorganizarea întreprinderii  prin fuziune, asociere sau
transformare se efectuează numai cu  acordul autorităţilor administraţiei publice autorizate.
4. Actul de transfer sau bilanţul divizării va cuprinde prevederi referitoare la succesiunea de drept
asupra tuturor obligaţiilor întreprinderii reorganizate faţă de toţi creditorii şi debitorii ei, inclusiv
obligaţiile contestate de părţi.
Actul de transfer sau bilanţul divizării se aprobă de către persoana (organul) care a luat decizia de
reorganizare a întreprinderii şi se prezintă împreună cu documentele de constituire pentru înregistrarea
de stat a întreprinderii recent înfiinţate sau pentru modificarea documentelor de constituire ale
întreprinderii existente.
Neprezentarea împreună cu documentele de constituire, respectiv a actului de transfer sau
bilanţului divizării, precum şi lipsa în aceste documente a dispoziţiei cu privire la succesiunea de drept
asupra obligaţiilor întreprinderii reorganizate atrag după  sine refuzul înregistrării de stat a întreprinderii
recent înfiinţate.
5. Întreprinderea  se consideră reorganizată, cu excepţia cazurilor de reorganizare prin asociere,
din momentul înregistrării de stat a întreprinderii recent înfiinţate.

Articolul 33. Garantarea drepturilor creditorilor în cazul reorganizării întreprinderii

1. Antreprenorul sau organul care a luat decizia de reorganizare a întreprinderii este obligat, cu o
lună înainte de reorganizare, să informeze în scris despre aceasta creditorii întreprinderii.
2. Creditorul  întreprinderii reorganizate este în drept să ceară încetarea sau executarea înainte de
termen a creanţelor întreprinderii, ca debitor, şi repararea prejudiciilor.
3. Dacă bilanţul divizării nu dă posibilitatea de a stabili succesorul de drepturi al întreprinderii
reorganizate, întreprinderile recent înfiinţate răspund solidar de obligaţiile întreprinderii reorganizate în
faţa creditorilor acesteia.

CODUL CIVIL
Secţiunea a 10-a
Vînzarea-cumpărarea întreprinderii
ca un complex patrimonial
Articolul 1185. Contractul de vînzare-cumpărare a întreprinderii
(1) În baza contractului de vînzare-cumpărare a întreprinderii, vînzătorul se obligă să dea în
proprietate cumpărătorului întreprinderea în calitate de complex patrimonial unic, cu excepţia
drepturilor şi obligaţiilor inalienabile.
(2) Dreptul la denumirea de firmă, la mărcile de producţie şi la alte mijloace de individualizare a
întreprinderii şi a producţiei acesteia, a lucrărilor şi serviciilor, precum şi dreptul de folosinţă asupra
acestor mijloace de individualizare care-i aparţin în baza licenţei se transmit cumpărătorului dacă în
contract nu este prevăzut altfel.
Articolul 1186. Forma contractului de vînzare-cumpărare a întreprinderii
Contractul de vînzare-cumpărare a întreprinderii în calitate de complex patrimonial unic se
încheie în formă scrisă sub sancțiunea nulității. Dacă complexul patrimonial unic cuprinde bunuri pentru
înstrăinarea cărora legea cere forma autentică, contractul se încheie în formă autentică.
Articolul 1187. Evaluarea patrimoniului întreprinderii
(1) Componenţa întreprinderii şi valoarea ei se determină în baza actului (procesului-verbal) de
inventariere întocmit în conformitate cu regulile inventarierii.
(2) Pînă la semnarea contractului, părţile trebuie să întocmească şi să examineze actul de
inventariere, bilanţul contabil, concluzia auditorului independent asupra componenţei şi valorii
întreprinderii, lista datoriilor vînzătorului incluse în componenţa întreprinderii cu indicarea creditorilor,
caracterul datoriei, cuantumul şi termenele de executare a obligaţiilor.
(3) Bunurile din componenţa întreprinderii, drepturile şi obligaţiile consemnate în documentele
indicate la alin.(1) şi (2) urmează să fie transmise cumpărătorului dacă în contract sau la art.1185 nu este
prevăzut altfel.
Articolul 1188. Drepturile creditorilor
(1) Creditorii vînzătorului trebuie să fie informaţi, pînă la predarea întreprinderii către
cumpărător, despre faptul că întreprinderea a fost vîndută de una din părţi.
(2) Cumpărătorul răspunde solidar cu vînzătorul, în limita activelor care i-au fost transmise, pentru
datoriile vînzătorului efectuate pînă la vînzarea întreprinderii.
(3) Răspunderea cumpărătorului prevăzută la alin.(2) nu poate fi exclusă sau limitată prin
înţelegere cu vînzătorul.
Articolul 1189. Predarea întreprinderii
1) Predarea întreprinderii către cumpărător se efectuează în baza actului de predare, în care se
indică datele despre bunurile predate, faptul că sînt înştiinţaţi creditorii, viciile întreprinderii.
(2) Cheltuielile de pregătire a întreprinderii pentru predare, inclusiv de întocmire a actului de
predare, le suportă vînzătorul dacă în contract nu este prevăzut altfel.
(3) Se consideră că întreprinderea este predată către cumpărător în momentul semnării actului de
predare de către ambele părţi. Din acest moment, riscul pieirii sau deteriorării fortuite a întreprinderii
trece la cumpărător.
Articolul 1190. Trecerea dreptului de proprietate
(1) Dacă în contract nu este prevăzut altfel, dreptul de proprietate asupra bunurilor și drepturilor
din componența întreprinderii trece la cumpărător conform dispozițiilor generale privind vînzarea
bunurilor sau a drepturilor de acel tip.
(2) În cazul vînzării întreprinderii sub rezerva proprietăţii, cumpărătorul are dreptul, pînă la
dobîndirea dreptului de proprietate, să dispună de bunurile şi de drepturile nepatrimoniale incluse în
componenţa întreprinderii predate în măsura în care este necesar scopului pentru care a fost
cumpărată.

Articolul 222. Transformarea persoanei juridice

(1) Transformarea persoanei juridice are ca efect schimbarea formei sale juridice de organizare prin
modificarea actelor de constituire în condiţiile legii.
(2) Transformarea persoanei juridice trebuie să întrunească şi condiţiile prevăzute de lege pentru forma
juridică de organizare în care se transformă.