Studiu de caz

2.Peste două luni după primirea certificatului de înregistrare a întreprinderilor de la Camera

Înregistrării de Stat, societatea pe acţiuni „Garofiţa” S.A. a primit citaţie prin care era anunţatăsă
se prezinteîninstanţa de judecatăînlegătură cu acţiunea înaintată de unul din acţionarii societăţii
în vederea lichidării societăţii.
Care sunt posibilele temeiuri pe baza cărora a fost motivată acţiunea?
Acţiunea înaintată de unul din acţionarii societății pentru lichidarea societății poate fi
motivată de mai multe aspecte cum ar fi:

1. Neîndeplinirea scopului societății sau imposibilitatea atingerii scopului pentru care a fost
înființată;
2. Decizii sau acțiuni discriminatorii sau abuzive ale organelor de administraţie sau de
control;
3. Scăderea semnificativă a capitalului social sub limita legală sau sub o limită
corespunzătoare naturii și dimensiunilor activității desfășurate de societate;
4. Lipsa desfășurării activității pentru o perioadă îndelungată;
5. Lipsa de asumare a răspunderii pentru datoriile sau prejudiciile societății.

Este important să se consulte avocatul societății pentru a înțelege mai bine temeiurile specifice
pe baza cărora s-a motivat acțiunea de lichidare și pentru a stabili cum să răspundă societatea
la această citatie. Este necesar ca societatea să pregătească o apărare corespunzătoare pentru
a-și proteja interesele în fața instanței de judecată.

3. Cetăţeanul Tihon, acţionar, aînaintat în judecată o acţiune civilă către S.A. „Valea Norocului”
prin care a cerut in stanţei să purceadă la repartizarea forţată a profitului societăţii şi să atribuie
acţionarilor dividend pentruanul 2005. Cetăţeanul Tihon a prezentat actele societăţii din care
rezultacă S.A. „Valea Norocului”, potrivitre zultatelor financiare, a obţinut profit net înproporţie
de 40%, însorganul executiv nu a convocat adunarea generalăşi nu a pus problemare partiţiei
profitului. Acţiuneare clamantului era întemeiatăpe art.115 alin.(1) lit.c) din Codul civil.
Va fi satisfăcută cerinţa acţionarului? Argumentaţi.
În cazul acţiunii înaintate de cetăţeanul Tihon, având în vedere că S.A. „Valea Norocului”
a obţinut un profit net, dar organul executiv nu a convocat adunarea generală pentru a
discuta repartizarea profitului şi acordarea dividendelor, există temeiuri pentru cererea
acţionarului de repartizare a profitului.
Conform art. 115 alin. (1) lit. c) din Codul civil, acţionarul are dreptul la repartizarea
profitului societăţii sub formă de dividende. În măsura în care societatea a înregistrat profit
net, organul executiv ar trebui să convoace adunarea generală pentru a decide asupra
repartizării profitului şi acordării dividendelor către acţionari.
În acest caz, acţionarul Tihon poate fi într-adevăr îndreptăţit să solicite repartizarea
profitului și acordarea dividendelor, în conformitate cu legea și în lipsa unei convocări
corespunzătoare a adunării generale de către organul executiv.
Prin urmare, în funcție de circumstanțele specifice ale cazului, cererea acționarului ar putea
fi întemeiată și ar putea fi satisfăcută, în conformitate cu prevederile legale aplicabile și cu
deciziile instanțelor de judecată. Este important pentru societate să răspundă corespunzător
acestei acțiuni și să consulţe un avocat specializat pentru a asigura că acţiunea sa se
desfășoară în conformitate cu legea și cu interesele societății.

4. Societatea pe acţiuni „Stejar” a decis majorarea capitalului social prin emisiunea

suplimentară de acţiuni şi a propus spre plasare publică 1000 acţiuni ordinare, nominative şi
nemateriale cu valoarea nominală a câte 100 fiecare. Subscrierea la acţiuni trebuia să înceapă la 1
octombrie. La cererea unor acţionari organul executiv a stabilit că, deşi valoarea nominală a
acţiunilor emisiunii suplimentare este de 100 lei, ele se vor plasa cu câte 130 lei.
Cetăţeanul Jardan s-a subscris la 100 de acţiuni ale emisiunii suplimentare şi le-a achitat.
După aceasta, însă, a adresat o scrisoare la CNPF prin care a arătat că, deşi valoarea nominală a
tuturor acţiunilor subscrise de el este 10 000 lei, el a achitat 13 000 lei. Considerând că a achitat
3000 lei suplimentar, acesta a solicitat CNPF să nu înregistreze acţiunile emisiunii suplimentare
până când societatea pe acţiuni nu-i va restitui suma de 3000 lei.
Cum trebuie să procedeze CNPF?
În acest caz, Comisia Națională a Piețelor Financiare (CNPF) ar trebui să analizeze
cererea cetățeanului Jardan și să acționeze în conformitate cu legea și reglementările
aplicabile. Este posibil ca CNPF să solicite societății pe acțiuni „Stejar” să ofere clarificări și
să furnizeze documentația relevantă referitoare la subscrierea și plasarea acțiunilor, inclusiv
prețul de emisiune și achitarea efectivă a sumelor de către acționari.

Dacă cetățeanul Jardan a achitat o sumă mai mare decât prețul de emisiune declarat, el ar
putea avea dreptul la restituirea diferenței. Totuși, înainte de a lua o decizie, CNPF ar trebui
să efectueze o verificare detaliată a tuturor documentelor și să stabilească corectitudinea
solicitării acționarului.

În final, CNPF ar trebui să acționeze în mod obiectiv și conform prevederilor legale pentru a
proteja interesele tuturor părților implicate: societatea pe acțiuni „Stejar”, cetățeanul Jardan
și alți acționari. Este important ca toate deciziile luate să fie conforme cu legislația și să fie în
interesul protejării integrității și transparenței piețelor financiare.
5. S.A. „Vultureni” are capitalul social de 1mln. lei. La sfîrşitul anului financiar calculele
contabile arătau că activele libere de obligaţii (active nete) ale societăţii sunt numai de 500 mii.
Unul din acţionari, aflând despre situaţia financiară a societăţii a considerat că aceasta este în
situaţie critică şi este necesar de a se convoca adunarea generală extraordinară la care să se
decidă înlăturarea acestor neajunsuri.
Are dreptul acţionarul în cauză să ceară convocarea Adunării Generale extraordinare?
Ce trebuie să decidă Adunarea Generală dacă se stabileşte că activele societăţii sunt mai
mici de cât mărime a capitalului social?
Da, acționarul în cauză are dreptul să ceară convocarea Adunării Generale extraordinare în
situația descrisă. Potrivit legislației și dispozițiilor statutare ale societății pe acțiuni, acționarii
au dreptul să solicite convocarea Adunării Generale atunci când consideră că există probleme
sau situații critice care necesită atenție și soluționare.

Dacă activele nete ale societății S.A. „Vultureni” sunt mai mici decât capitalul social, este
posibil ca activul să fie absorbit de datorii sau de alte angajamente. În asemenea cazuri,
Adunarea Generală extraordinară ar trebui să decidă asupra măsurilor care se pot lua pentru
a aduce societatea pe acțiuni în conformitate cu legislația. Astfel, Adunarea Generală ar putea
decide să reducă capitalul social, să efectueze majorări de capital sau să adopte alte măsuri
legale pentru a corecta situația financiară a societății. Aceste decizii trebuie să fie luate
conform prevederilor legale și statutare și să aibă ca obiectiv restabilirea echilibrului
financiar al societății pe acțiuni în conformitate cu legea.

6. Acţionara societăţii peacţiuni „Unica Şansă” s-a adresat societăţii pentru a primi
dividendele anuale pe acţiunile deţinute de ea însocietate. Administratorul societăţii i-aexplicatcă
a ceasta nu mai are dreptul pentru toata mărimea dividendelor indicată în cerere, deoareceea are
dreptul să ridice doar dividendele pentru ultimii trei ani. Mai mult, dividendele nu au fost
achitate cu mijloace băneşti, ci cu acţiuni şi cu articole mobiliere produse de societate.Acţionara,
afirmând că nu a fost anunţată despre plata dividendelor pentru anii anteriori, s-a adresat la un
avocat cu următoarele întrebări:
1. Are dreptate Administratorul societăţii?
1. Administratorul societății nu are dreptate în acest caz. Potrivit legislației și a dispozițiilor
statutare ale societății pe acțiuni, acționarii au dreptul la dividendele declarate pentru toate
acțiunile deținute de ei la data înregistrării și pe perioada pentru care aceștia au fost declarați.
Dacă dividendele nu au fost plătite sau nu au fost ridicate de către acționarii săi, aceștia ar
trebui să poată să le revendice pe toată perioada indicată, sub rezerva prevederilor legale și
statutare.

2. Pot fi plătite dividendele cu alte bunuri de cât cu mijloace băneşti?

2. În ceea ce privește plata dividendelor, societatea pe acțiuni poate decide să plătească
dividendele cu alte active, precum acțiuni sau alte articole mobile. Aceasta este o decizie care
trebuie să fie convenită în prealabil și stabilită de către Adunarea Generală a Acționarilor și
trebuie să fie în conformitate cu prevederile legale și statutare aplicabile

3. Care este procedura de informare a acţionarilor de spre plata dividendelor şi care

este modalitatea de plată a acestora?
3. Procedura de informare a acționarilor cu privire la plata dividendelor și modalitatea de
plată ar trebui să fie stipulate în statutul societății și ar trebui să respecte legislația aplicabilă.
De obicei, acţionarii sunt informaţi cu privire la plata dividendelor şi modalitatea de plată prin
intermediul convocărilor la Adunarea Generală a Acționarilor, rapoartelor financiare anuale
sau prin alte mijloace de comunicare a informațiilor societare. Modalitatea de plată a
dividendelor poate fi decisă de Adunarea Generală a Acționarilor în funcție de situația
specifică a societății și în conformitate cu prevederile statutare aplicabile.

7. ConsiliulS.A. „Comerţ vin” adecissăemită acţiuni suplimentare şisă le împartă între

angajaţii societăţii. Deoarece numărul de acţiuni plasate erau înscrise în actul de constituir
easocietăţii, Consiliul a decis să modifice şi actul de constituire, introducând în el şi acţiunile
emisiuni isuplimentare. Juristul societăţii, însă, analizând normele Legii cu privirela societăţile
pe acţiuni, a ajuns la concluzia că dreptul de a modifica actul de constituire al societăţii pe
acţiuni este prerogative exclusivă a Adunării Generale a acţionarilor.
Este sau nu în drept Consiliul să modifice capitalul social şi actul de constituire?