Studii de caz

1. Camera Înregistrării de Stat a înregistrat Întreprinderea de Stat „Tabăra de Odihnă

Mugurel” în baza hotărârii Consiliului raional Orhei. Procurorul a înaintat o acţiune pentru a
declara nul certificatul de înregistrare a Întreprinderii de Stat menţionate şi, implicit, a deciziei
Camerei Înregistrării de Stat. Instanţa de fond a satisfăcut acţiunea Procurorului. Instanţa de
Apel, însă, la cererea Camerei Înregistrării de Stat, a anulat hotărârea instanţei de fond şi a
respins acţiunea procurorului. Procurorul a atacat cu recurs la Curtea Supremă de Justiţie.
Cum va proceda instanţa supremă? Argumentaţi.
2. Consiliul or. Călăraşi a decis să înfiinţeze o întreprindere municipală pentru
gestionarea şi repararea drumurilor din oraş. În legătură cu aceasta, a decis înzestrarea acestei
întreprinderi cu patrimoniul necesar. Ulterior adoptării deciziei, juristul Primăriei a menţionat că
întreprinderea municipală nu poate fi constituită în Călăraşi, deoarece Călăraşul nu este
municipiu. Este mai util să se constituie o societate cu răspundere limitată în care or. Călăraşi ca
unitate administrative-teritorială să fie în calitate de asociat unic cu acelaşi obiect de activitate.
Sunt corecte obiecţiile juristului primăriei?
Poate oare unitatea administrative-teritorială să constituie societăţi comerciale? Dar
întreprinderi municipale?
3. Adunarea Generală a acţionarilor a hotărât reorganizarea S.A. „Autotransportatorul”
prin divizarea acesteia în două societăţi comerciale cu răspundere limitată. Camera înregistrării
de stat a respins înregistrarea reorganizării şi ca temei a invocat două argumente:
─ societatea care se reorganizează nu a retras din circulaţie acţiunile emise;
─ societatea nu se poate reorganiza prin două forme concomitent, utilizând şi procedura
de divizare şi cea de transformare. Ar fi corect ca societatea pe acţiuni să se divizeze, mai întâi,
în două societăţi pe acţiuni şi apoi fiecare din acestea să se transforme în societăţi cu răspundere
limitată.
Este legală decizia prin care s-a respins înregistrarea reorganizării?
Când trebuie să fie retrase din circulaţie acţiunile societăţii care se reorganizează?
Ce trebuie să prevadă planul de reorganizare?
Este posibilă reorganizarea prin divizare a S.A. şi transformarea acestora în SRL?
Care acte trebuie să fie prezentate organului de înregistrare în cazul unei asemenea
reorganizări?
4. Două societăţi pe acţiuni care activează pe piaţa produselor petroliere au decis fuziunea
prin contopire. În consecinţa contopirii acestora, noua societate trebuia să ocupe o situaţie
dominantă pe piaţa produselor petroliere, importând mai mult de 50% din piaţa benzinei şi
motorinei. După îndeplinirea tuturor formalităţilor de reorganizare, organului de înregistrare i-au
fost prezentate toate actele necesare pentru înregistrarea noii societăţi şi radierea celor care s-au
dizolvat. Registratorul, analizând actele prezentate, a decis respingerea înregistrării. Ca temei al
respingerii a servit argumentul că nu au fost prezentate actele necesare pentru înregistrarea
reorganizării, în special lipseşte autorizarea organului de stat competent.
Care sunt formalităţile necesare pentru reorganizarea societăţilor prin contopire?
Care acte trebuie prezentate pentru înregistrarea contopirii?
De ce fel de autorizaţiei a fost nevoie pentru ca înregistrarea să fie admisă?
Ce clauze trebuie să prevadă contractul de contopire a societăţilor comerciale?
5. Două societăţi cu răspundere limitată au decis să fuzioneze prin absorbţie. Unul din
creditorii societăţii absorbante s-a opus procedurii de reorganizare, solicitând rezilierea anticipată
a contractului de credit, restituirea creanţei şi încasarea prejudiciului. Ca temei al rezilierii
creditorul a invocat faptul că societatea absorbită este o societate insolvabilă, iar în cazul
reorganizării creditorii acesteia din urmă vor putea urmări toate bunurile noii societăţi, afectând
prin aceasta şi drepturile de creanţă ale creditorilor societăţii absorbante.
Societatea absorbantă a respins cererea creditorului său, menţionând că drepturile
creditorului nicidecum nu sunt afectate şi banca solicită rezilierea unui contract de credit încheiat
pe un termen lung cu o dobândă foarte convenabilă pentru debitor şi, deci temeiul este exclusiv
unul economic. Mai mult, aceasta a menţionat că la încheierea contractului de credit în favoarea
băncii au fost instituite garanţii reale depuse de către fondatorii acestei societăţi care asigură pe
deplin dreptul de creanţă al băncii.
Are dreptul creditorul să ceară rezilierea contractului care nu a ajuns la scadenţă?
Cum se garantează drepturile creditorilor societăţilor comerciale în caz de reorganizare
a acesteia?
6. Procurorul mun. Chişinău, în baza art. 223 şi 224 Codul civil, a înaintat o acţiune de a
lichida o societate cu răspundere limitată care desfăşoară activitatea farmaceutică şi după
retragerea licenţei de către Camera de Licenţiere. SRL în referinţa sa a motivat că, potrivit legii,
nu se poate solicita lichidarea, deoarece activitatea farmaceutică nu este unicul gen de activitate
desfăşurat. Societatea desfăşoară şi alte genuri de activitate respectă cerinţele legale de practicare
a acestora.
Cum trebuie să procedeze instanţa?
Poate fi decisă dizolvarea societăţii comerciale din această cauză?
Are dreptul procurorul să intenteze un proces de lichidare a SRL?
7. Adunarea asociaţilor SRL „Spinul”, în proces de lichidare, a decis să fuzioneze cu SRL
„Cornul” şi să-şi continue activitatea. În legătură cu aceasta, prima s-a obligat să transmită toate
bunurile rămase după satisfacerea cerinţelor creditorilor către succesorul său. Însă, prezentând
toate actele necesare privind efectuarea lichidării societăţii şi, desigur, cele de reorganizare,
organul de înregistrare a adoptat o decizie de respingere a reorganizării.
Poate o societate comercială aflată în procedura de lichidare să-şi schimbe hotărârea şi
să fuzioneze cu o altă societate comercială? Argumentaţi.
8. Procurorul a intentat o acţiune civilă de nulitate a Lombardului „Credinţa” SRL. În
cererea sa procurorul a arătat că nu sunt respectate cerinţele legale privind capitalul social
minimal al pârâtului. În referinţa sa pârâtul a arătat că are un capital social de 70 000 lei şi acesta
este în concordanţă cu prevederile legislaţiei în vigoare şi cere instanţei să respingă acţiunea
procurorului.
Cum trebuie să fie soluţionat litigiul?
Poate necorespunderea capitalului social minimal prevederilor legislaţiei să servească
drept temei pentru declararea nulităţii societăţii comerciale?
9. Adunarea Generală a acţionarilor societăţii „Târgul Mare” S.A. a adoptat hotărârea de
reorganizare prin fuziune, absorbind societatea „Primii Paşi” SRL. Fiind jurist la societatea
„Târgul Mare” S.A., consultaţi administraţia societăţii în următoarele chestiuni:
─ care sunt avantajele absorbţiei pentru societatea absorbantă, spre deosebire de
contopire?
─ care vor fi etapele reorganizării în cauză?
─ ce documente sunt necesare pentru realizarea prezentei absorbţii?
─ în ce termen societatea va fi considerată ca fiind reorganizată?
 10. O societate cu răspundere limitată „Avante” SRL are trei asociaţi, care deţin cote
egale de participare la capitalul social. În ultimii trei ani, această societate a avut în mod constant
pierderi care au dus la reducerea capitalului social cu mai mult de jumătate. În februarie 2003,
societatea comercială „Bobo” SA, prin administratorii săi, propune celor trei asociaţi o fuziune
prin absorbţie, în urma căreia fiecare din cei trei asociaţi va primi un număr redus de acţiuni în
societatea pe acţiuni. În luna martie 2003, în cadrul Adunării Generale a asociaţilor „Avante”
SRL, doi din cei trei asociaţi votează în favoarea fuziunii şi unul se opune.
Ţinând cont că actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată nu prevede alte
condiţii decât cele din lege privind majoritatea necesară pentru a se lua o hotărâre în cadrul
Adunării Generale, poate fi considerată valabilă hotărârea adoptată de societatea „Avante”
SRL?
Care sunt consecinţele adoptării unei astfel de hotărâri pentru asociatul care a votat
împotrivă?