May 11, 2022 Universitatea Babeș-Bolyai FSEGA Cluj-Napoca

Constituirea unei societăți

comerciale

Dreptul afacerilor

Universitatea Babeș-Bolyai | FSEGA

Management | Grupa IV | anul 1 | IF
Nume: Pop Ionut-Daniel & Mirieș Cristian
 May 11, 2022 Universitatea Babeș-Bolyai FSEGA Cluj-Napoca

1.Noțiuni generale privind societățile comerciale

Societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane
constituită pe baza unui contract de societate şi beneficiind de
personalitate juridică, în care asociaţii se înţeleg să pună în comun
anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ,
corespunzător obiectului statutar de activitate, în scopul realizării şi
împărţirii beneficiilor rezultate.
Cadrul legal general referitor la constituirea, organizarea şi
funcţionarea societăţilor comerciale în România este Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale, aceasta lege reprezentând
dreptul comun în materia societăţilor comerciale.
 May 11, 2022 Universitatea Babeș-Bolyai FSEGA Cluj-Napoca

1. Rezervarea denumirii firmei

Primul pas il reprezinta verificarea şi rezervarea denumirii firmei.
Acesta se realizează inainte de intocmirea actelor constitutive, la
Oficiul Registului Comertului. Rezervarea firmei este valabilă pentru
o perioadă de cel mult 3 luni de la data înregistrării cererii, iar costul
la aceasta data este de 72 RON.
Chiar daca v-ati decis asupra denumirii viitoarei societati, va
recomandam sa aveti inca cel putin doua variante, deoarece rezervarile
sunt la nivel national si s-ar putea ca denumirea sa fie deja alocata
unei alte societati.
O verificare prealabila a disponibilitatii numelui de firma se poate face
pe site-ul oficial al Registrului Comertului: http://recom.onrc.ro.
2. Stabilirea obiectului de activitate
Alegerea obiectului de activitate se face conform clasificarii CAEN
(http://listafirme.onrc.ro/obco.htm).
Chiar daca de la inceput doriti sa va indreptati catre o anumita
activitate, va recomandam introducerea in actul constitutiv a tuturor
codurilor CAEN care nu au statut special, urmand sa activati doar cele
necesare pentru activitatea vizata. Astfel, costurile pentru modificarea
sau activarea ulterioara a altor obiecte de activitate sunt mai mici iar
termenul mult redus. Daca alegeti doar un numar limitat de coduri
CAEN iar ulterior decideti sa schimbati obiectul de activitate, va
trebui sa reluati formalitatile, iar costurile si timpul de solutionare vor
fi mai mari.
3. Stabilirea sediului social
Pentru sediul social este nevoie de un contract de comodat sau de
inchiriere incheiat intre proprietarul spatiului si firma. Proprietarul
poate fi unul dintre asociati, administrator sau terte persoane. Daca
spațiul ce urmează a fi folosit drept sediu nu este de tip comercial, ci
 May 11, 2022 Universitatea Babeș-Bolyai FSEGA Cluj-Napoca

rezidențial, se va semna de catre vecinii cu care exista pereti comuni

un acord prin care acestia consimt la folosirea imobilului drept sediu
social. Dacă la această locație mai este înregistrată o alta societate,
atunci proprietarul sau administratorul noii societati vor trebui sa
pregateasca o declarație pe proprie răspundere din care sa reiasa că
sunt îndeplinite condițiile pentru functionarea in aceeasi locatie a
ambelor societati.
Dacă proprietarul sediului social este o persoana fizica, aceasta are
obligatia de a inregistra contractul de inchiriere la Administratia
Finantelor Publice si de a va comunica un exemplar al contractului cu
dovada inregistrarii. În lipsa acestei dovezi, nu se va accepta de către
judecătorul delegat de la Registrul Comerțului înregistrarea firmei.
4. Actul Constitutiv
Pentru constituirea unei societati cu raspundere limitata in vederea
efectuarii de acte de comert se incheie un act constitutiv. Acesta
trebuie sa contina, in mod obligatoriu:
 obiectul principal de activitate
 obiecte secundare de activitate (daca exista)
 denumirea firmei (inclusiv numarul rezervarii de la O.N.R.C.)
 numele asociatilor si aportul la capitalul social al fiecaruia
 numele administratorului, perioada mandatului si limitele de
delegare. Daca administrarea nu este realizată de către terțe
persoane special contractate pentru aceasta funcție, atunci
recomandăm a se  menționa că administratorii dețin individual
puteri depline de reprezentare și administrare.
Asociatii si administratorii vor da “Declaratia pe propria
raspundere”, din care sa rezulte ca nu au antecedente penale si ca
indeplinesc condiţiile legale pentru detinerea acestor calitati. Este
obligatoriu ca in declaratia respectiva sa se faca referire la art.169
 May 11, 2022 Universitatea Babeș-Bolyai FSEGA Cluj-Napoca

alin.10 din Legea 85/2014, privind inexistenta unei hotarari de

atragere a raspunderii patrimoniale, conform procedurii insolventei.
De asemenea, daca se doreste infiintarea unei societati cu asociat unic,
acesta trebuie sa dea si o declaratie ca nu detine calitatea de asociat
unic intr-o alta societate cu raspundere limitata.
5. Depunerea capitalului social la banca
Capitalul social se depune la banca intr-un cont special de “capital
social” pentru care exista formulare tipizate, iar angajatii bancii ar
trebui sa stie sa va indrume cu privire la acesta.
De regula, acest cont are un statut special (la acesta nefiind percepute
comisioane lunare sau oferite dobanzi). Banca va va furniza
documentele necesare pasilor ulteriori (de exemplu: chitanta pentru
banii depusi, extras de cont, etc). Capital minim pentru SRL: 200
RON.
6. Specimenul de semnatura
Persoana care va fi numita administrator in firma se va deplasa
personal la un Notar Public pentru a da Specimenul de semnatura, care
va fi depus ulterior la dosarul pentru infiintarea firmei. Cost
aproximativ: 50 RON.
7. Depunerea actelor si inregistrarea la Registrul Comertului
Cand dosarul este complet, acesta se depune la Registrul Comertului
de pe langa tribunalul in a carui raza se va afla sediul societatii,
pentru efectuarea inmatricularii societatii. Aici sunt completate
formularele tip O.N.R.C., care vor fi anexate la dosar: Cerere,
Declaratie pe proprie raspundere, Anexa- Vector Fiscal.
Judecatorul delegat de Tribunal verifica legalitatea actelor depuse si
dispune autorizarea inmatricularii societatii. Se transmite spre
publicare in Monitorul Oficial al Romaniei incheierea judecatorului
 May 11, 2022 Universitatea Babeș-Bolyai FSEGA Cluj-Napoca

delegat.   După înregistrarea dosarului la Registrul comerțului, în mod

normal, durează 3 zile pană se pot ridica documentele de constituire.
Taxele percepute de Registrul Comerțului pentru înființarea unei
companii sunt de aproximativ 500 – 600  lei.
8. Ridicare acte
Registrul Comertului va elibera urmatoarele acte care vor atesta
infiintarea firmei dumneavoastra:
 Certificatul de inregistrare al firmei la Registrul Comertului.
 Hotararea tribunalului de pe langa Oficiul National al
Registrului Comertului de infiintare a societatii.
 Certificatul constatator
9. Etape ulterioare:
Declaratia de inregistrare fiscala se depune la Administratia
Financiara competenta in termen de 30 de zile de la data infiintarii
societatii impreuna cu copiile documentelor de infiintare eliberate de
Registrul Comertului.
Daca se doreste inregistrarea firmei in scopuri de TVA de la
infiintare, concomitent cu declaratia de inregistrare fiscala se depune
la Administratia Financiara un alt dosar, care va cuprinde Declaratia
088 si anexe. Mentionam ca firmele care doresc sa faca achizitii
intracomunitare de servicii sau de marfuri peste plafonul de 10.000
EUR (anual) sunt obligate sa se inregistreze in scopuri de
TVA inainte de realizarea acestor operatiuni si, de asemenea, sa se
inregistreze si in Registrul Operatorilor Intracomunitari