TEMA 8: Speţe

Nr. 1
Adunarea Generală a acţionarilor a hotărât reorganizarea S.A. „Autotransportatorul” prin
divizarea acesteia în două societăţi comerciale cu răspundere limitată. Organul înregistrării de stat
a respins înregistrarea reorganizării şi ca temei a invocat două argumente:
─ Societatea care se reorganizează nu a retras din circulaţie acţiunile emise;
─ Societatea nu se poate reorganiza prin două forme concomitent, utilizând şi procedura
de divizare şi cea de transformare. Ar fi corect ca societatea pe acţiuni să se divizeze, mai
întâi, în două societăţi pe acţiuni şi apoi fiecare din acestea să se transforme în societăţi cu
răspundere limitată.
Este legală decizia prin care s-a respins înregistrarea reorganizării?
Când trebuie să fie retrase din circulaţie acţiunile societăţii care se reorganizează?
Ce trebuie să prevadă planul de reorganizare?
Care acte trebuie să fie prezentate organului de înregistrare în cazul unei asemenea reorganizări?

Nr. 2
Două societăţi pe acţiuni care activează pe piaţa produselor petroliere au decis fuziunea prin
contopire. După îndeplinirea tuturor formalităţilor de reorganizare, organului de înregistrare i-au
fost prezentate toate actele necesare pentru înregistrarea noii societăţi şi radierea celor care s-au
dizolvat. Registratorul, analizând actele prezentate, a decis respingerea înregistrării. Ca temei al
respingerii a servit argumentul că nu au fost prezentate actele necesare pentru înregistrarea
reorganizării, în special lipseşte autorizarea organului de stat competent.
Care sunt formalităţile necesare pentru reorganizarea societăţilor prin contopire?
Care acte trebuie prezentate pentru înregistrarea contopirii?
De ce fel de autorizaţiei a fost nevoie pentru ca înregistrarea să fie admisă?
Ce clauze trebuie să prevadă contractul de contopire a societăţilor comerciale?

Nr. 3
Două societăţi cu răspundere limitată au decis să fuzioneze prin absorbţie. Unul din creditorii
societăţii absorbante s-a opus procedurii de reorganizare, solicitând rezilierea anticipată a
contractului de credit, restituirea creanţei şi încasarea prejudiciului. Ca temei al rezilierii creditorul
a invocat faptul că societatea absorbită este o societate insolvabilă, iar în cazul reorganizării
creditorii acesteia din urmă vor putea urmări toate bunurile noii societăţi, afectând prin aceasta şi
drepturile de creanţă ale creditorilor societăţii absorbante.
Societatea absorbantă a respins cererea creditorului său, menţionând că drepturile
creditorului nicidecum nu sunt afectate şi banca solicită rezilierea unui contract de credit încheiat
pe un termen lung cu o dobândă foarte convenabilă pentru debitor şi, deci temeiul este exclusiv
unul economic. Mai mult, aceasta a menţionat că la încheierea contractului de credit în favoarea
băncii au fost instituite garanţii reale depuse de către fondatorii acestei societăţi care asigură pe
deplin dreptul de creanţă al băncii.
Are dreptul creditorul să ceară rezilierea contractului care nu a ajuns la scadenţă?
Cum se garantează drepturile creditorilor societăţilor comerciale în caz de reorganizare a
acesteia?

Nr. 4
Adunarea asociaţilor societăţii în nume colectiv „Petrescu şi compania” a decis
transformarea acesteia în societate cu răspundere limitată „Petrescu” cu capitalul social de 10 000
lei. Respectând toate formalităţile legale de reorganizare prin transformare, inclusiv prevenirea
creditorilor şi cerinţele de publicitate, administratorul desemnat a prezentat toate actele necesare
pentru înregistrarea reorganizării.
După înregistrare, unul din creditorii de până la reorganizare a înaintat o cerinţă de 80 000
lei. În răspunsul său SRL a menţionat că societatea în nume colectiv nu mai există, iar noua
societate are un capital social de 10 000 lei, iar valoarea activelor societăţii valorează numai 25000
lei şi, prin urmare, aceasta nu-şi va putea onora obligaţia sa. Mai mult, deoarece creditorul fusese
informat despre reorganizare, el trebuia să se opună reorganizării şi să ceară creanţa sa până la
reorganizare, dar, deoarece a expirat termenul stabilit de lege, cerinţa poate fi satisfăcută numai în
limita patrimoniului deţinut.
Primind acest răspuns creditorul a înaintat imediat o acţiune în judecată, indicând în cerere
în calitate de copârâţi atât societatea cu răspundere limitată, cât şi asociaţii acestora, solicitând
încasarea forţată a sumei datoriei, a prejudiciului cauzat şi a cheltuielilor de judecată.
Cum trebuie de soluţionat un asemenea litigiu?

Nr. 5
Adunarea Generală a acţionarilor societăţii „Târgul Mare” S.A. a adoptat hotărârea de
reorganizare prin fuziune, absorbind societatea „Primii Paşi” SRL. Fiind jurist la societatea
„Târgul Mare” S.A., consultaţi administraţia societăţii în următoarele chestiuni:
─ care vor fi etapele reorganizării în cauză?
─ ce documente sunt necesare pentru realizarea prezentei absorbţiei?
─ în ce termen societatea va fi considerată ca fiind reorganizată?

Nr. 6
O societate cu răspundere limitată „Avante” SRL are trei asociaţi, care deţin cote egale de
participare la capitalul social. În ultimii trei ani, această societate a avut în mod constant pierderi
care au dus la reducerea capitalului social cu mai mult de jumătate.
În februarie 2017, societatea comercială „Bobo” SA, prin administratorii săi, propune celor
trei asociaţi o fuziune prin absorbţie, în urma căreia fiecare din cei trei asociaţi va primi un număr
redus de acţiuni în societatea pe acţiuni.
În luna martie 2017, în cadrul Adunării Generale a asociaţilor „Avante” SRL, doi din cei trei
asociaţi votează în favoarea fuziunii şi unul se opune.
Ţinând cont că actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată nu prevede alte condiţii
decât cele din lege privind majoritatea necesară pentru a se lua o hotărâre în cadrul Adunării
Generale, poate fi considerată valabilă hotărârea adoptată de societatea „Avante” SRL?