1. (82) A.P.

(persoanã fizicã) ºi SC „MM” SRL (persoanã juridicã) au hotãrât sã

constituie societatea în nume colectiv „A.P.-MM”. A.P. s-a obligat sã aducã la
capitalul social suma de 5.000 lei, iar SC „MM” SRL un teren în suprafaþã de
5.000 m2, în valoare de 100.000 lei. În actul constitutive al societãþii, asociaþii au
prevãzut ca asociata SC „MM” SRL, fiind o societate cu rãspundere limitatã, sã
rãspundã pentru obligaþiile societãþii numai în limita capitalului social subscris.
Este valabilã clauza inseratã în actul constitutiv privind rãspunderea asociaþilor
pentru obligaþiile societãþii?

Clauza inserata in actul constitutiv privind raspunderea asociatilor pt obligatiile

societatii este legala potrivit art.3 alin.1 – asociatii raspund limitat in SRL, In SNC
raspund solidar si nelimitat.(art.3-(2) Asociatii in societatea in nume colectiv si
asociatii comanditati in societatea in comandita simpla sau in comandita pe actiuni
raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale. Creditorii societatii se vor
indrepta mai intài impotriva acesteia pentru obligatiile ei si, numai daca societatea
nu le plateste in termen de cel mult 15 zile de la data punerii in intàrziere, se vor
putea indrepta impotriva acestor asociati).

2. (83) SC „ML” este o societate în nume colectiv care a încheiat un contract de

credit de 3 milioane lei cu societatea bancarã SC „MB” SA pentru a-ºi achiziþiona
o linie de fabricaþie ºi prelucrare boabe cafea. Constatând cã societatea debitoare
nu a achitat trei rate scadente din creditul acordat la termenele stabilite în contract,
creditoarea, în baza art. 3 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã,
a chemat în judecatã pe asociaþii debitoarei, respectiv pe soþii A.M. ºi A.F.,
solicitând ca aceºtia sã fie obligaþi solidar la restituirea creditului acordat
societãþii. Asociaþii rãspund în mod solidar pentru obligaþiile societãþii?
Asociaþii au beneficiul de discuþiune în cazul în care sunt acþionaþi de creditorii
societãþii?

a)Raspund in mod solidar, fiind o societate in nume colectiv. Insa nimic nu-l
impiedica pe debitor ca si ulterior celor 15 zile sa sa continue urmarirea societatii
si nu pe asociatii sai, se poate trece la executarea silita a bunurilor acestuia pentru
recuperarea creantei.
b). Beneficiul de discutiune este de fapt obligatia creditorului ca mai intai este
actionata societatea debitoare pentru recuperarea prejudiciului si numai in masura
in care aceasta nu-si acopera datoriile in termen de 15 zile stabilit de lege sa fie
urmariti asociatii.
L31/1990;Art. 3(2)Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi
în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi
solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi
împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în
termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta
împotriva acestor asociaţi.
Contractul de livrare marfuri s-a incheiat intre doua societati comerciale.
Administratorul este organul prin care o societate comerciala stabileste raporturi
juridice cu tertii (inclusiv alte societati comerciale). Raporturile dintre
administrator si societate sunt raporturi juridice de mandat, iar puterea
administratorului in raporturile cu tertii isi are originea in hotararea adunarii
asociatilor, deci in contractul de mandat pe care l-a incheiat cu societatea al carei
administrator este (deoarece, in cadrul contractului de mandat, una dintre parti este
administratorul, iar cealalta parte este societatea, a carei vointa este exprimata de
adunarea asociatilor).
Prin urmare, in momentul in care administratorul societatii comerciale a semnat
acel contract, in baza caruia a livrat marfuri necorespunzatoare calitativ, el a
actionat in numele si pe seama societatii, moment din care societatea respectiva
este raspunzatoare pentru indeplinirea obligatiilor contractuale pe care si le asuma.
Asadar, actiunea in recuperarea prejudiciului cauzat prin livrarea unor marfuri
necorespunzatoare calitativ trebuia indreptata impotriva societatii care se face
vinovata de acea livrare de marfuri necorespunzatoare, iar ulterior societatea se
putea indrepta impotriva mandatarului sau (administratorul) pentru prejudiciile pe
care i le-a cauzat in indeplinirea necorespunzatoare a mandatului sau de
administrator.

3. (84). Prin ce modalitati se realizeaza punerea in intarziere conf contextului art 3

alin2 din L.31/1990, republicata si modificata?

In cazul in care societatea nu-si achita datoria catre creditori pana la data scadenta,
aceasta este pusa in intarziere (perioada de gratie) pentru 15 zile, si daca dupa
aceasta perioada datoria nu a fost achitata, creditorii pot actiona in justitie asociatii
beneficiarului.

4. (85 ) SC „MIXAM” SRL este o societate cu rãspundere limitatã formatã din trei
asociaþi, respectiv douã persoane fizice ºi o persoanã juridicã. Asociaþii persoane
fizice s-au obligat prin actul constitutiv sã aducã la capitalul social munca pe care o
vor desfãºura în societate, respective activitate de marketing/publicitate, în vederea
atragerii unei clientele stabile a societãþii, în valoare de 100.000 lei. Pe de altã
parte, aportul la capitalul social al persoanei juridice constã în acþiunile pe care
aceasta le deþine deja la societatea comercialã „FN” SA. Totodatã, cei trei asociaþi
au vãrsat ca aport la capitalul social suma de 5.000 lei. Verificând conþinutul
actului constitutiv ºi probele depuse la dosar, instanþa de judecatã a constatat cã
existã neregularitãþi în privinþa constituirii capitalului social al societãþii.
Arãtaþi care sunt neregularitãþile sesizate de instanþa de judecatã cu privire la
capitalul social ºi la felurile aporturilor asociaþilor.

(L31/1990)Art. 16-(4)Prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau

majorarea capitalului social. La infiintarea societatii cu raspundere limitata, sunt
acceptate doar aporturi in bani sau natura legea neadmitand aportul in creante.Nu
este deci legal aportul in munca pe care il au cei doi asociati persoane fizice.

5. (86). Se poate infiinta o societate comerciala declarandu-si sediul intr-un spatiu

in care functioneaza mai multe societati ?

Da. Art. 17-(2)La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel
puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi. .
(L31/1990)

6. (87) Trei persoane fizice, în calitate de fondatori, au hotãrât constituirea unei

societãþi pe acþiuni prin subscripþie publicã, întocmind prospectul de emisiune în
care s-a menþionat capitalul social, numãrul de acþiuni, valoarea nominalã a unei
acþiuni ºi data închiderii subscripþiei. Numitul V.R. a subscris un numãr de 100
acþiuni depunând la CEC valoarea acþiunilor subscrise. Ulterior acestui moment,
verificând conþinutul prospectului de emisiune, a solicitat instanþei de judecatã
constatarea nulitãþii acestuia întrucât nu cuprinde menþiunea privind participarea
la beneficii (pierderi) a acþionarilor, menþiune obligatorie, potrivit art. 18 alin. (1)
coroborat cu art. 8 din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã. Acþiunea în
constatarea nulitãþii prospectului de emisiune întocmit de fondatori este
întemeiatã? Argumentaþi soluþia.

In cazul in care prospectele de emisune nu cuprind toate mentiunile din actul

constitutiv, acestea sunt nule. (art.18 al.4 din Legea 31/1990 ;Prospectele de
emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea
invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a
exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.)
In concluzie, decizia este corecta.
7. (88). In ce situatii acceptantii prospectului de emisiune privind constituirea unei
SA prin subscriptie publica se pot retrage in faza prealabila inmatricularii soc in
Registrul Comertului?

Daca valoarea aporturilor in natura stabilita de experti este inferioara cu o cincime

aceleia prevazute de fondatori in prospectul de emisiune, orice acceptant se poate
retrage. (a se vedea art.27 al.2 din Legea 31/1990).

8. (89) La data de 15 noiembrie 2005 a fost înmatriculatã în registrul comerþului

SC „NABO” SRL, cu doi asociaþi, persoane fizice, A.N. ºi V.T. În scopul
achiziþionãrii unei construcþii necesare desfãºurãrii activitãþii, asociatul V.T. a
depus la bancã în contul societãþii suma de 200 lei, urmând
ca societatea sã-i restituie acest împrumut în termen de 10 ani. Înþelegerea cu
privire la acordarea împrumutului ºi restituirea lui a intervenit între cei doi asociaþi
numai prin acord verbal.
Este valabil acordul verbal încheiat între cei doi asociaþi privind împrumutul
acordat societãþii? În ce cazuri legea prevede obligativitatea formei scrise?

Acordul verbal este valabil intre asociati daca acestia pot face dovada actului /
actiunii realizate.L31/1990,Art.15)
Acordul verbal este valabil intre asociati daca acestia pot face dovada actului /
actiunii realizate.

9. (90) Într-o societate cu rãspundere limitatã în care pãrþile sociale aparþin unei
singure persoane existã ca organ de conducere adunarea generalã a asociaþilor?
Asociatul unic poate îndeplini mandatul de administrator al societãþii?

Nu exista ca organ de conducere AGA, drepturile şi obligaţiile unei astfel de

adunari revin asociatului unic. Asociatul poate fi administrator.( L31/1990/Art. 13-
(1)În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale
unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi
obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
(2)Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege
pentru această calitate).

10. (91) În actul constitutiv al SC „OLVEX” SNC s-a prevãzut ca asociatul L.E. sã
procure clientelã societãþii prin deplasarea în þarã pentru a face publicitate
acesteia, urmând sã participe la profit ºi pierderi în proporþie de 30%. Activitatea
la care s-a obligat asociatul L.E. reprezintã aport la capitalulsocial al societãþii?
Prestatiile in munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalui
social.( L31/1990/Art. 16-(5)Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii
comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu
pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul
acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la
împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să
participe la pierderi).

11. (92) În cazul unei societãþi pe acþiuni constituitã prin subscripþie publicã,
avantajele acordate membrilor fondatori au fost acceptate de subscriitori. Este
suficient ca subscriitorii sã accepte avantajele patrimoniale acordate fondatorilor?

RC:Avantajele acordate membrilor fondatori trebuiesc mentionate in actul

constitutiv pentru a fi valabile.
L31/1990/Art. 19(3)Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în
folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de
adunarea constitutivă.
L31/1990/Art. 8,lit.(m)-orice avantaj special acordat in momentul infiintatii soc.
Sau pana in momentul in care soc este autorizata sa-si inceapa activ.,oricarei pers
care a participat la constituirea societatii....

12. (93) La constituirea societãþii pe acþiuni prin subscripþie publicã, aportul în

naturã poate fi vãrsat numai în proporþie de 50%?

L31/1990/Art. 21-(2)Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite

integral.
La constituirea SA prin subscriptie publica, actiunile ce reprezinta aporturi in
natura vor trebui acoperite integral.Aportul in numerar poate fi varsat numai in
prop de 50% diferenta in termen de 12 luni.

13. (94) Precizaþi cine are competenþa legalã de a examina ºi valida rãspunsul
experþilor de evaluare a aporturilor în naturã, în cazul constituirii unei societãþi pe
acþiuni prin subscripþie publicã.

Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:

L31/1990/Art. 28,lit(b)-examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a
aporturilor în natură;
(c)-aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul
societăţii;

14. (95) SC „MIX” SA este o societate pe acþiuni care s-a constituit prin
subscripþie publicã pe o duratã de 10 ani, prevãzându-se în actul constitutive cã
fondatorii vor încasa timp de 5 ani de la constituirea societãþii un procent de 6%
din profitul net al societãþii. Întrucât societatea nu a realizat profit în primii doi
ani, acþionarii au hotãrât dizolvarea societãþii. Fondatorii cãrora li s-au recunoscut
prin actul constitutiv avantaje patrimoniale se pot opune dizolvãrii hotãrâte de
acþionari?

In caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la

societate, daca dizolvarea s-a facut in frauda drepturilor lor. Societatea a fost
infiintata pe un termen de 10 ani, ea s-a dizolvat dupa 2 ani este deci o dizolvare
anticipata. Au dreptul la daune, dar nu se pot opune hotararii AGA singura
indreptatita la dizolvare.

15. (96) Indicaþi situaþiile în care, la constituirea societãþii pe acþiuni, judecãtorul

delegat de la oficiul registrului comerþului numeºte unul sau mai mulþi experþi din
lista experþilor autorizaþi pentru efectuarea unei expertize.

L31/1990Art. 38-(1) La societatile pe actiuni, daca exista aporturi in natura,

avantaje rezervate oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la
tranzactii conducand la acordarea autorizatiei, operatiuni incheiate de fondatori pe
seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa,
judecatorul-delegat numeste, in termen de 5 zile de la inregistrarea cererii, unul sau
mai multi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor intocmi un raport
cuprinzand descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia
daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate in
schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul-delegat.

16. (97) Ce trebuie sã cuprindã raportul de expertizã întocmit de experþi în cazul în

care judecãtorul delegat la oficiul registrului comerþului dispune efectuarea unei
expertize necesarã înmatriculãrii unei societãþi pe acþiuni?

Raportul de expertiza va cuprinde :descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun

aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii
actiunilor acordate in schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul
delegat. (L31/1990/Art. 38-(1))

17. (98) Arãtaþi care sunt incompatibilitãþile prevãzute de Legea nr. 31/1990,
republicatã ºi modificatã, privind calitatea de expert?

(L31/1990/Art. 39)- Nu pot fi numiti experti:

a) rudele sau afinii pana la gradul al IV-lea inclusiv ori sotii acelora care au
constituit aporturi in natura sau ai fondatorilor;
b) persoanele care primesc, sub orice forma, pentru functiile pe care le indeplinesc,
altele decat aceea de expert, un salariu ori o remuneratie de la fondatori sau de la
cei care au constituit aporturi in natura;
c) orice persoana careia, ca urmare a relatiilor sale de afaceri, de munca sau de
familie, ii lipseste independenta pentru a realiza o evaluare obiectiva a aporturilor
in natura, potrivit normelor speciale care reglementeaza profesia

18 (99) .Stabiliþi valoarea de adevãr a urmãtoarei afirmaþii: „Filiala reprezintã

sediul secundar al societãþii comerciale mamã”.
Motivati:
a) adevãrat;
b) fals.

L31/1990/Art. 42,Art.43(4)- Sediile secundare sunt dezmembraminte fara

personalitate juridica si patrimoniu ale societatilor comerciale.
In schimb filialele au personalitate juridica cu patrimoniu propriu. Ambele sunt
insa constituite pentru nevoile specifice comertului. Societatea mama isi exercita
actiunea prin dreptul la vot la filiale si prin ordine directe in cazul sediilor
secundare.
Raspuns : fals.

19.(100) Cinci persoane fizice ºi o persoanã juridicã au convenit constituirea

unei societãþi pe acþiuni, semnând actul constitutiv, procurând toate actele
necesare înmatriculãrii societãþii în registrul comerþului. Pentru depunerea cererii
la registrul comerþului a fost desemnat reprezentantul asociatului persoanã juridicã
care nu a efectuat procedura în termen de 15 zile de la semnarea actului constitutiv.
Faþã de împrejurarea cã cererea de înmatriculare în registrul comerþului a
societãþii nu a fost depusã de persoana împuternicitã, asociaþii pot obþine o
hotãrâre judecãtoreascã de obligare a persoanei respective sã efectueze procedura?
Art. 47-(1)În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut
înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului
comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare
recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la
primire.
In cazul in care acesta a avut o imputernicire semnata de asociati, poate fi tras la
raspundere pentru faptele sale.

20. (101) SC „MICA” SRL a fost înmatriculatã în registrul comerþului fãrã ca

administratorul desemnat prin actul constitutiv sã fi depus specimenul de
semnãturã. Totodatã, la dosar nu a fost depusã dovada sediului social. Existã
posibilitatea acoperirii acestor lipsuri chiar ºi dupã înmatricularea
societãþii?

In cazul in care s-au constat neregularitati dupa inmatriculare, societatea are

obligatia ca in termen de 8 zile sa rezolve problemele aparute.(art.48
al.1,L.31/1990)
Nulitatea nu poate fi declarata in cazul in care cauza ei, invocata in cererea de
anulare, a fost inlaturata inainte de a se pune concluzii in fond la tribunal. Daca se
depune dovada sediului social si specimenele de semnatura, nulitatea nu va fi
declarata.

21.(102) S-a constituit o societate cu rãspundere limitatã în care unicul asociat a

adus la capitalul social un teren situat intravilan în localitatea unde s-a declarat
sediul social al societãþii. Dupã trecerea unui termen de doi ani de la data
înmatriculãrii în registrul comerþului, s-a constatat cã actul constitutiv nu a fost
încheiat în forma autenticã, aºa cum prevede art. 5 alin. (6) lit. a) din Legea nr.
31/1990, republicatã ºi modificatã, formulându-se o acþiune în constatarea nulitãþii
societãþii.
Este întemeiatã acþiunea în constatarea nulitãþii societãþii?

RC: Actiunea in constatarea nulitatii este intemeiata deoarece nulitatea unei

societati inmatriculate in Registul Comertului poate fii declarata de tribunal cand
lipseste actul constitutiv sau nu a fost incheiat in forma autentica. Dupa un an de
zile de la inmatriculare dreptul la actiune de regularizare se prescrie. (art.48
al.3,L31/1990)
Totusi conform art.56 al.1 pct.a se specifica ca se poate cere nulitatea.
22. (103) Indicaþi cel puþin patru cauze de nulitate a unei societãþi înmatriculate.

Art. 56-Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi

declarată de tribunal numai atunci când:
a)lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică,în situaţiile
prevăzute la art.5alin.6
b)toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;
c)obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d)lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;
e)lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;
f)actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate,
aporturile asociatilor sau capitalul social subscris;".
g)s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;
h)nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.

23. (104) Pentru înmatricularea societãþii, asociaþii F.G. ºi L.M. au încheiat un

contract de închiriere privind un spaþiu în care a fost declarat sediul societãþii.
Dupã înmatriculare societatea a achitat o lunã chiria datoratã, dupã care a refuzat
sã mai plãteascã chiria datoratã numitului M.N., motivând cã cuantumul este
exagerat de mare. Acesta, invocând dispoziþia cuprinsã în art. 53 din Legea nr.
31/1990, republicatã ºi modificatã, a solicitat asociaþilor F.G. ºi L.M. plata chiriei
restante, motivând cã aceºtia rãspund în mod solidar ºi nelimitat pentru actele
încheiate în contul societãþii. Cui aparþine rãspunderea pentru actele juridice
încheiate de reprezentanþii societãþii în faza de constituire? Motivaþi soluþia în
cazul de faþã.

Fondatorii, reprezentantii si alte persoane care au lucrat in numele unei societati in

curs de constituire raspund solidar si nelimitat fata de terti pt actele juridice
incheiate cu acestia in contul societatii, in afara de cazul in care societatea dupa ce
a dobandit personalitate juridica le-a preluat asupra ei.Actele astfel preluate sunt
considerate a fii fost ale societatii inca de la data incheierii lor.
(Legea 31/1990/Art. 53-alin.(1)si (2) -Daca societatea a preluat respectivele acte
juridice asupra sa, de ex. sediul social declarat dupa inmamtriculare, societatea a
achitat chiria pe o luna (prin plata chiriei pe o luna a preluat asupra sa actul juridic
incheiat) , fondatorii nu mai pot fi raspunzatori, raspunderea revenind societatii.
24. (105) La data de 30 august 2004, Tribunalul Bucureºti a constatat nulitatea
SC „MONDOMAR” SA pentru cã lipsea din actul constitutiv prevederea
referitoare la aporturile asociaþilor, fiind menþionat doar capitalul social.
Societatea fusese înmatriculatã în registrul comerþului la data de 1 septembrie
2000 ºi încheiase cu mai multe societãþi comerciale contracte de livrare de produse
(cherestea) pentru care mai avea de încasat o parte din preþ. Nulitatea societãþii
produce efecte asupra contractelor încheiate pânã la data constatãrii ei? Care este
calea de atac îndreptatã împotriva încheierilor pronunþate de judecãtorul delegat
privitoare la înmatricularea sau la orice alte înregistrãri în registrul comerþului ºi în
ce termen se exercitã?

Nu, deoarece declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate in

numele sau. Calea de atac impotriva incriminarilor judecatorului delegat este
recursul. Termenul de recurs fiind de 15 zile si curge de la data pronuntarii
incheierii pentru parti si de la data publicarii incheierii sau a actului modificativ al
actului constitutiv in Monitorul Oficial pt orice alte persoane interesate.
L31/1990/Art. 58(1)Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii
a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare.
L31/1990Art. 59
(1)Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.
L31/1990Art. 60
(1)Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte
înregistrări în registrul comerţului sunt executorii de drept şi sunt supuse numai
recursului.
(2)Termenul de recurs este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii
pentru părţi şi de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului
constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte
persoane interesate.

25. (106) În cazul unei societãþii în nume colectiv, asociatul V.M. a adus la
capitalul social un numãr de 100 de obligaþiuni pe care le deþinea la SC „OVEX”
SA, cu termen de rambursare la 15 august 2005. Societatea emitentã de obligaþiuni
nu ºi-a onorat obligaþiile, aºa încât la sfârºitul anului 2005 societatea în nume
colectiv s-a adresat cu somaþie de efectuare a plãþii asociatului care a aportat
obligaþiunile respective. Ce fel de aport reprezintã obligaþiunile? Este admisibil la
o societate în
nume colectiv? Societatea creditoare poate sã-l urmãreascã silit pe asociatul
care a aportat obligaþiunile respective?
Obligatiunile reprezinta aporturi in creante si sunt admise la o SNC.Asociatul care
a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cat timp societatea nu a
obtinut plata sumei pentru care au fost depuse, deci societatea creditoare poate sa
urmareasca silit pe asociatul care a acordat aceste obligatiuni, terenul juridic fiind
art.84 alin 2. Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat
asociatul in afara de daune raspunde de suma datorata cu dobanda legala din ziua
scadentei.
L31/1990,Art. 16-(3) Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in
natura, nefiind admise la societatile pe actiuni care se constituie prin subscriptie
publica si nici la societatile in comandita pe actiuni si societatile cu raspundere
limitata. Aporturile in creante sunt liberate, potrivit art. 84.
L31/1990,Art. 84-(1)Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu
este liberat cât timp societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2)Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în
afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei
creanţelor.

26. (107) Între douã societãþi comerciale s-a încheiat un contract de livrare de
mãrfuri, pentru care nu s-a achitat preþul. Societatea beneficiarã a refuzat achitarea
preþului deºi a primit marfa, considerând cã produsele livrate nu corespund din
punct de vedere calitativ ºi susþinând cã administratorul societãþii furnizoare ar fi
direcþionat unele produse calitativ corespunzãtoare cãtre societatea la care el,
administratorul, avea calitatea de asociat. Societatea beneficiarã a produselor
considerate calitativ necorespunzãtoarea chemat în judecatã pe administratorul
societãþii furnizoare pentru ca acesta sã rãspundã. Acþiunea îndreptatã împotriva
administratorului este întemeiatã? Motivaþi soluþia.

In baza art. 85 din Legea nr. 31/1990, rep., “asociatii sunt obligate nelimitat si
solidar pentru operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele care o
reprezinta”.
Raspunderea asociatilor pentru obligatiile societatii are un caracter subsidiar,
intrucat, pentru obligatiile societatii, creditorii acesteia trebuie sa urmareasca mai
intai societatea (art. 3 alin. 2 din Lg. nr. 31/1990, rep). In cazul in care creditorii
societatii ar urmari mai intai pe asociati, acestia se pot apara invocand beneficiul
de discutiune, asemanator celui prevazut de codul Civil in favoarea fidejusorului.
Potrivit art. 3 din Lg. nr. 31/1990, creditorii societatii se pot indrepta impotriva
asociatilor numai daca societatea nu plateste creantele, in termen de 15 zile de la
data punerii in intarziere.
Asadar, pentru actionarea asociatilor, legea nu cere ca, in prealabil, societatea sa
fie supusa executarii silite. Este suficient ca societatea sa nu fi satisfacut creantele
creditorilor in termen de 15 zile de la notificare, ca creditorii soietatii sa poata
actiona pe asociati.
In cazul in care ar exista o hotarare judecatoreasca impotriva societatii, care
dovedeste insolvabilitatea (falimentul) societatii, asociatii vor putea fi urmariti in
temeiul aceleasi hotarari.
RC : Actiunea indreptata impotriva administratorului este intemeiata.
Administatorul care are intr-o anumita operatiune direct sau indirect interese
contrare intereselor societatii trebuie sa-i instiinteze despre aceasta pe ceilalti
administratori si pe cenzori sau auditori interni si sa nu ia parte la nici o deliberare
privitoare la aceasta operatiune

27. (108) S-a constituit o societate în comanditã simplã în care asociatul

comanditat S.M. a ascuns faptul cã soþia sa este asociat într-o societate în nume
colectiv cu aceleaºi obiect de activitate.Asociaþii comanditari M.N. ºi S.V. au
solicitat excluderea din societate a asociatului comanditat S.M. pentru conflict de
interese ºi mai cu seamã cã nu i-a încunoºtinþat pe ceilalþi asociaþi despre
existenþa unei alte societãþi în care soþia sa este asociat cu rãspundere nelimitatã.
Poate fi exclus asociatul comanditat în situaþia de fapt prezentatã? Motivaþi
soluþia

RC: Asociatul nu poate fi exclus, insa va fi tras la raspundere pentru prejudecatile

aduse societatii si pentru faptul ca nu a instiintat ceilalti asociati asupra acestui
aspect, insa numai daca acest lucru este prevazut in statut.
L31/1990,ART. 82 : 1) Asociatii nu pot lua parte, ca asociati cu raspundere
nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici sa
faca operatiuni in contul lor sau al altora, in acelasi fel de comert sau intr-unul
asemanator, fara consimtamantul celorlalti asociati.
(2) Consimtamantul se socoteste dat daca participarea sau operatiunile fiind
anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalti asociati si acestia nu au
interzis continuarea lor.
(3) In caz de incalcare a prevederilor alin. (1) si (2), societatea, in afara de dreptul
de a exclude pe asociat, poate sa decida ca acesta a lucrat in contul ei sau sa ceara
despagubiri.
(4) Acest drept se stinge dupa trecerea a 3 luni din ziua cand societatea a avut
cunostinta, fara sa fi luat vreo hotarare.

28. (109) Societatea în comanditã simplã „MN ºi FL” a fost obligatã, prin hotãrâre
judecãtoreascã, sã plãteascã altei societãþi de antreprizã de lucrãriconstrucþii suma
de 400.000 lei pentru efectuarea mai multor lucrãri de consolidare a clãdirii în care
se aflã sediul societãþii debitoare. Împotriva societãþii debitoare s-a încercat
executarea silitã, dar s-a constatat cã aceasta nu are bunuri cu care sã achite
datoria, motiv pentru care societatea creditoare s-a adresat asociaþilor comanditaþi
L.F. ºi V.M. Aceºtia au refuzat achitarea datoriei motivând cã hotãrârea
judecãtoreascã este pronunþatã împotriva societãþii ºi, ca atare, nu le este
opozabilã. Apãrãrile asociaþilor comanditaþi sunt întemeiate? Motivaþi soluþia.

L31/1990,Art. 85,alin (1)si(2)Daca asociatii comaditati MNsi FL au avut o procura

speciala pentru operatiuni determinate semnate de reprezentantii societatii, acestia
devin raspunzatori fata de terti nelimitat si solidar pentru toate obligatiile.
RC : Apararile nu sunt intemeiate, pentru ca asociatii sunt obligati nelimitat si
solidar pentru operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele pe care o
reprezinta hotararea judecatoreasca obtinuta impotriva societatii este opozabila
fiecarui asociat.

29. (110) SC „LIR” SRL are trei asociaþi, respectiv L.M., N.M. ºi V.P., fiecare
participând la capitalul social cu un aport în numerar de câte 2.000 lei,adicã un
procent din capitalul social de 33% fiecare.În clauza referitoare la modul de
participare la profit ºi pierderi, asociaþii au prevãzut ca asociatul L.M. sã participe
în proporþie de 20%, iar ceilalþi doi, respectiv N.M. ºi V.P., cu un procent de câte
40% fiecare. Este legalã clauza înseratã în actul constitutiv privind modul de
participare a asociaþilor la profitul ºi pierderile societãþii? Motivaþi rãspunsul.

RC: Este legala deoarece in actul constitutiv s-a facut acesta mentiune. Doar
raspunderea se diferentiaza pana la concurenta capitalului social subscris.
RC : Clauza este legala pt ca asociatii sunt liberi sa decida modul de participare la
profit si pierderi cu obligatia de a mentiona acest lucru in actul constitutiv. Sunt
interzise clauzele leonine, adica acele clauze prin care unul sau mai multi asociati
sa suporte pierderile iar altii sa participe numai la profi. Daca asociatii nu prevad in
actul constitutiv modalitatea de participare la profit si pierderi numai atunci
dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul
social varsat, dar ei sunt liberi sa aleaga.

30. (111) În ce termen societatea comercialã este obligatã sã plãteascã asociaþilor

dividendele aprobate de adunarea generalã a asociaþilor (AGA) ºi care este
sancþiunea prevãzutã de lege în cazul neachitãrii lor?
L31/1990,Art. 67 (2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de
participare la capitalul social varsat, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa
caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii
situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar,
societatea comerciala va plati daune-interese pentru perioada de intarziere, la
nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii
generale a actionarilor care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului
financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.

31. (112) Arãtati care este momentul de la care se calculeazã termenul de 3 ani
prevãzut de art. 67 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã,
privind prescripþia dreptului material la acþiune al asociaþilor pentru plata
dividendelor.

L31/1990,Art.67,alin(5)-Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor se prescrie

în termen de 3 ani de la data distribuirii lor. => nu se refera la prescriptia dreptului
material la actiune al asociatilor pt. plata dividendelor.

32. (113) La data de 15 iulie 2003 s-a încheiat contractul de cesiune de actiuni prin
care M.N. a cesionat lui V.D. un numãr de 100 de acþiuni în valoare totalã de
100.000.000 lei. Prin hotãrârea AGA din 15 martie 2004 s-a aprobat distribuirea
dividendelor aferente exerciþiului financiar al anului 2003, fiecare acþionar
urmând sã primeascã dividende în funcþie de numãrul de acþiuni deþinute ºi de
cota de participare la capitalul social. Pentru exerciþiul financiar al anului 2003,
dividendele aferente celor 100 de acþiuni au fost atribuite în totalitate numitului
V.D., care deþinea acþiunile respective la data adoptãrii hotãrârii AGA. M.N. a
solicitat achitarea dividendelor aferente anului 2003 pânã la data de 15 iulie, iar
dupã aceasta sã i se atribuie cesionarului V.D. Cererea de platã a dividendelor
formulatã de acþionarul cedent M.N. este întemeiatã?

Da. Acesta a detinut pana la acea data toate drepturile si obligatiile asociate
actiunilor, astfel
ca in speta analizata actiunea este intemeiata, partile nestabilind o alta modalitate
de repartizare a dividendelor.
L31/1990,Art. 67-(6)Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor
aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.
33. (114) SC „MILAV” SRL ºi SC „ANVEL” SRL au hotãrât sã fuzioneze prin
absorbþia SC „ANVEL” SRL de cãtre SC „MILAV” SRL. SC „MILAV” SRL are
cinci asociaþi, cu un capital social de 50.000.000 lei, divizat în 500 pãrþi sociale a
câte 100.000 lei fiecare. SC „ANVEL” SRL are doi asociaþi, respectiv SC
„MILAV” SRL ºi L.M. (persoanã fizicã). Capitalul social al SC „ANVEL” SRL
este de 2.000.000 lei, divizat în 20 pãrþi sociale a câte 100.000 lei fiecare,
împãrþite în mod egal între cei doi asociaþi. SC „ANVEL” SRL a înregistrat în
ultimii doi ani pierderi în aºa fel încât în conturile societãþii nu a mai existat nici
mãcar capitalul social. Pentru a salva societatea „ANVEL” SRL, SC „MILAV”
SRL a hotãrât absorbþia acesteia cu toate datoriile pe care le avea. În situaþia de
fapt se mai reþine cã SC „ANVEL” SRL concesionase un teren în scopul
construirii unei fabrici ºi încheiase un contract de asociere în participaþiune cu
numiþii M.N. ºi L.A., contract în care nu ºi-a executat obligaþia de aportare a
sumei de 200.000.000 lei pentru achiziþionarea unor mãrfuri. Adunarea generalã
extraordinarã a asociaþilor fiecãrei societãþi a hotãrât fuziunea prin absorbþie, s-a
întocmit bilanþul de fuziune la fiecare societate având aceeaºi datã ºi s-a întocmit
proiectul de fuziune care a fost depus la registrul comerþului pentru a fi avizat de
judecãtorul delegat ºi a fi publicat în Monitorul Oficial. Dat fiind cã societãþile
care fuzioneazã nu-ºi înceteazã activitatea dupã depunerea proiectului de fuziune la
registrul comerþului, SC „MILAV” SRL hotãrãºte majorarea capitalului social cu
un utilaj procurat din strãinãtate, pentru care beneficia de facilitãþi fiscale
(vamale). Identificaþi problemele de drept privitoare la posibilitatea legalã a
fuziunii

Conform art. 69 din Legea soc. com., la constatarea micsorarii activului net al
societatii, capitalul social va trebui reintregit sau redus. Avand in vedere art. 222 si
223 ale Lg. Soc. Com, faptul ca societatea are un activ net sub plafonul minim al
capitalului social astfel ca societatea se dizolva de drept daca nu isi majoreaza
capitalul la nivelul minim prevazut de lg. Soc. Com.
RC : Art.237 (d) – conf.caruia o societate nu are cum sa existe fara capital social,
se solicita dizolvarea
* se poate face absorbtia dar mai intai dizolvarea art. 207 (b), art 238 (1) pct. b si
(4)
(art. 237-(1) La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National
al Registrului Comertului, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in
cazurile in care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;
b) societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale,
situatiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul
registrului comertului;
c) societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu
indeplineste conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au
domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscuta; d) societatea nu si-a completat
capitalul social, in conditiile legii;si art. 207-(1) Capitalul social poate fi redus
prin:b) reducerea valorii nominale a actiunilor sau a partilor sociale;si art. 238-(1)
Fuziunea este operatiunea prin care: b) mai multe societati sunt dizolvate fara a
intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o
constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou-
constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea
nominala a actiunilor astfel repartizate,(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este
definita la alin. (1) ori (2), poate fi efectuata chiar daca societatile dizolvate sunt in
lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi inceput inca distribuirea intre asociati a
activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidarii.

34. (115) Reclamantii B.V. ºi SC „V.S.” SRL au chemat în judecatã pe M.C.

solicitând ca prin sentinþa ce se va pronunþa sã se dispunã excluderea pârâtului din
societate, obligând societatea la plata drepturilor ce i se cuvine celui exclus, cu
motivarea cã M.C., în calitate de asociat ºi administrator, a încãlcat Legea
contabilitãþii prin efectuarea unor activitãþi care au fost de naturã sã fraudeze
societatea. Pârâtul M.C., prin cerere reconvenþionalã, a solicitat excluderea
reclamantului B.V. din societate, motivând cã situaþia falimentarã a societãþii se
datoreazã culpei exclusive a acestuia. În urma probelor administrate, instanþa de
fond a admis atât cererea principalã ºi în parte cea reconvenþionalã, dispunând
excluderea din societate a reclamantului pârât, cât ºi a pârâtului reclamant,
dispunând totodatã ºi dizolvarea societãþii în condiþiile în care prin excluderea
celor doi asociaþi a mai rãmas în societate un asociat. Celelalte cereri privind
pretenþiile bãneºti au fost respinse. Pentru a pronunþa aceastã soluþie, instanþa de
fond a reþinut cã reclamantul a desfãºurat o activitate contrarã interesului
societãþii, în sensul cã a folosit în scop personal o parte din suma ce constituia
aport la capitalul social, plãtitã de M.C., a vândut pãrþile componente din utilajele
societãþii fãrã încuviinþarea celorlalþi asociaþi. Pârâtul M.C. a fost exclus din
societate, cu motivarea cã acesta a întreprins activitãþi contrare scopului societãþii,
în sensul cã a efectuat operaþiuni contabile prin care a schimbat sursele ºi
destinaþia depunerilor deºi nu avea specimen de semnãturã în bancã. Instanþa de
fond a dispus ºi dizolvarea societãþii, în baza art. 229 alin. (1) din Legea nr.
31/1990, republicatã ºi modificatã, deoarece prin excludere societatea a rãmas cu
unic asociat, aceasta fiind cauzã de dizolvare a societãþii cu urmãtoarea motivare:
1. Dispoziþia cuprinsã în art. 222 lit. c) nu se aplicã asociaþilor unei societãþi cu
rãspundere limitatã, ci unei societãþi în nume colectiv sau în comanditã simplã.
2. Nedepunerea la bancã a aportului la capitalul social al asociatului M.C. nu este
un motiv de excludere, ci eventual de rãspundere pentru daunele produse.
3. Deturnarea fondurilor sociale nu reprezintã o faptã care sã însemne fraudã în
dauna societãþii atât timp cât cu sumele respective au fost cumpãrate alte bunuri în
folosul societãþii.
4. Inabilitãþile manageriale ale administratorului nu se sancþioneazã cu excluderea
din societate, ci doar cu revocarea din funcþie ºi obligarea la daune cãtre societate.
Dispoziþiile cuprinse în art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã,
privind cazurile de excludere din societate sunt expres ºi limitativ arãtate de
legiuitor? Care este domeniul de aplicare a fiecãrei dispoziþii legale? Este corectã
soluþia de dizolvare a societãþii?

Cf.art. 222 Lg. Soc. com - (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în
comandită simplă sau cu răspundere limitată:
a) asociatul care, pus în întirziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit
legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie
ori contravine dispoziţiilor art. 80 şi 82;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de
semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
RC:Apararea paratului=cerere reconventionala.nu este obligatoriu sa se dizolve,pt
ca soc. se poate transforma intr-un SRL cu unic asociat.Clauzele de excludere sunt
expres prevazute de lege-art. 222

35. (116) Asociaþii care au hotãrât dizolvarea societãþii pot renunþa la aceasta,
chiar ºi dupã publicarea în Monitorul Oficial a hotãrârii adunãrii generale
extraordinare a asociaþilor?

Da.Legea permite revenirea asupra hotararii privind dizolvarea societatii.

RC : Orice persoana interesata poate face recurs impotriva hotararii de dizolvare in
termen de 30 zile de la data efectuarii publicitatii, iar asociatii care au hotarat
dizolvarea pot renunta la aceasta chiar si dupa publicare. Opozitia se face in termne
de 30 zile de la data publicarii in monitorul oficial. Opozitia se depune la Of. Reg.
Comertului care in terme de 3 zile o va mentiona in registru si o va inainta instantei
judecatoresti competente. Art 237 alin 5, art.62 pct 1.
L.31/1990,ART. 237 (5) Orice persoana interesata poate face recurs impotriva
hotaràrii de dizolvare, in termen de 30 de zile de la efectuarea publicitatii, in
conditiile alin. (3) si alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul
registrului comertului in care este inregistrata societatea a carei dizolvare a fost
pronuntata.
L31/1990,ART. 62 (1) Opozitia se face in termen de 30 de zile de la data publicarii
hotaràrii asociatilor sau a actului aditional modificator in Monitorul Oficial al
Romàniei, Partea a IV-a, daca prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se
depune la oficiul registrului comertului care, in termen de 3 zile de la data
depunerii, o va mentiona in registru si o va inainta instantei judecatoresti
competente.

36. (117) Arãtaþi în ce constã „contrarietatea de interese” în cazul asociaþilor unei

societãþi în nume colectiv.

Contrarierea de interese – asociatul care, intr-o operatiune determinata are pe cont

propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societatii, nu poate lua
parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasa operatie.
(art.79,alin.1,L31/1990)

37. (118) SC „M” SA ºi SC „VL” SA, prin reprezentanþii legali, au încheiat un

protocol prin care au hotãrât dizolvarea prin absorbþie a SC „VL” SA ºi
transmiterea cu titlu universal a patrimoniului societãþii SC „VL” SA cãtre SC
„M” SA. Protocolul încheiat între cele douã societãþi este suficient pentru
realizarea transmisiunii cu titlu universal a patrimoniului SC „VL” SA cãtre SC
„M” SA?

Dizolvarea are ca efect lichidarea societatii, iar protocolul nu este suficient in cazul
de fata.
ransmiterea universala a patrimoniului societatii VL are loc in cazul fuziunii dintre
cele doua societati. Pentru fuziunea a doua societati este necesara intocmirea de
catre administratori a unui proiect de fuziune care se intocmeste pe baza hotararii
AGA a celor doua societati. (art.240,L31/1990)

38. (119) SC „VL” este o societate pe acþiuni cu un capital social de 90.000 lei
divizat în 9.000 acþiuni a câte 100 lei fiecare, atribuite celor cinci acþionari în mod
egal.
În decurs de 3 ani de la constituirea societãþii activitatea acesteia a fost profitabilã,
achiziþionând trei terenuri, douã clãdiri ºi aparaturã de birou, astfel încât adunarea
generalã extraordinarã a hotãrât majorarea capitalului social prin emisiune de noi
acþiuni cu primã de emisiune, valoarea unei acþiuni devenind 1.000 lei. Totodatã,
acþionarii au hotãrât ca achitarea acþiunilor emise cu primã sã se facã în proporþie
de 30% în momentul subscrierii ºi diferenþa în termen de 3 ani.
Este legalã hotãrârea de majorare a capitalului social în condiþiile stabilite de
acþionari?

Legea prevede intr-adevar ca actiunile emise in schimbul aporturilor in numerar

vor trebui platite, la data subscrierii, in proportie de cel putin 30% din valoarea lor
nominala si, integral, in termen de cel mult 3 ani de la data publicarii in M. O. al
Romaniei, a hotararii adunarii generale.
Insa daca emisiunea de actiuni noi in vederea maririi capitalului social presupune
existenta unor prime de emisiune, valoarea primelor va trebui integral achitata la
data subscririi.
Ca urmare, hotararea actionarilor in acest sens nu este valabila. (art.220,alin.1 si
3,L31/1990)

39. (120) SC „AC” SRL s-a constituit prin asocierea numiþilor M.L., F.S. ºi A.L.,
având un capital social de 60.000 lei divizat în 60 pãrþi sociale în valoare de 100
lei fiecare. Dupã trei luni de la înmatricularea societãþii în registrul comerþului
asociatul A.L. decedeazã, având ca moºtenitori soþia supravieþuitoare ºi un copil
minor. La prima ºedinþã a adunãrii generale a asociaþilor a participat în locul
asociatului decedat soþia supravieþuitoare în nume propriu ºi în calitate de
reprezentant al copilului minor, exprimându- ºi votul cu privire la majorarea
capitalului social. Soþia supravieþuitoare are drept de vot în adunarea generalã a
asociaþilor în nume propriu ºi ca reprezentantã a minorului asociatului decedat?
Motivaþi soluþia.

Da, sotia are drept de vot in nume propriu si ca reprezentant al copilului in

conditiile in care prin actul contitutiv al societatii nu se specifica altfel. (adica nu se
prevad conditiile alin 2 al art. 202,transmiterea către persoane din afara societăţii
este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei
pătrimi din capitalul social).

40. (121) În actul constitutiv al SC „L” SRL s-a prevãzut cã modificarea actului
constitutiv poate fi decisã cu votul asociaþilor care reprezintã majoritatea calificatã
a capitalului social.
Având în vedere dispoziþia cuprinsã în art. 192 din Legea nr. 31/1990, republicatã
ºi modificatã, hotãrârea de modificare a actului constitutive trebuie sã fie adoptatã
de toþi asociaþii?
L31/1990,Art. 192-(2)Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului
constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau
actul constitutiv prevede altfel.
Astfel in cazul de fata cand prin actul constitutiv se prevede aprobarea modificarii
actului constitutiv de majoritatea calificata a capitalului social, prevederea este
valabila, nu este nevoie de acordul tuturor asociatilor pentru modificarea dorita.