DREPTUL COMERCIAL II

Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

Contractul de report

1. Noțiune
Contractul de report este, potrivit art. 1772 din Codul civil, contractul prin care o parte
(denumită reportator) cumpără cu plata pe loc de la cealaltă parte (denumită reportat) titluri de
credit și valori mobiliare circulând în comerț și se obligă, în același timp, să revândă reportatului
titluri sau valori mobiliare de aceeași specie, la o anumită scadență, în schimbul unei sume
determinate1.

Contractul de report este unul din mijloacele prin se realizează circulația titlurilor de credit și
a valorilor mobiliare2. Titlurile de credit sunt înscrisuri care încorporează un drept de creanță în
favoarea posesorului lor legitim, drept ce poate fi exercitat de acesta la o anumită scadență, în
temeiul prezentării respectivelor înscrisuri (cambia, biletul la ordin, cecul). Valorile mobiliare sunt
de asemenea titluri de credit, care însă atribuie posesorului lor legitim nu doar drepturi de creanță,
ci drepturi complexe, patrimoniale și personal nepatrimoniale (acțiunile și obligațiunile emise de
societățile pe acțiuni) și care pot fi negociate pe piața de capital.
După cum reiese din definiție, contractul de report este un contract complex, cuprinzând două
operațiuni de vânzare inseparabile: o operațiune de vânzare-cumpărare cu executare imediată,
precum și o revânzare afectată de un termen suspensiv (la scadență)3.
Astfel, părțile contractului de report, reportatorul și reportatul, au una față de cealaltă
deopotrivă calitatea de vânzător și cumpărător – dacă la încheierea contractului reportatul este
vânzătorul titlurilor de credit sau al valorilor mobiliare, cu ocazia revânzării el devine
cumpărătorul unor titluri sau valori mobiliare de aceeași specie cu cele pe care le-a vândut.
Dat fiind caracterul determinat al prețului revânzării încă de la momentul încheierii
contractului, reportul apare ca o afacere speculativă4, mai ales atunci când poartă asupra unor titluri
tranzacționate pe o bursă. Natura speculativă, precum și obiectul material constând titluri de credit

1
Pentru analiza contractului de report în reglementarea Codului civil, a se vedea și St. Cărpenaru, op. cit., p. 491-494;
S. Angheni, op. cit., p. 566-570; V. Nemeș, G. Fierbințeanu, op. cit., p. 166-174; A. T. Stănescu, Contractele
profesionale speciale în reglementarea noului Cod civil, Ed. Hamangiu, București, 2015, p. 79-93; R. Catană,
Contractul de report, în M. Uliescu (coord.), Noul Cod Civil. Studii si comentarii - Volumul III. Partea a II-a, Ed.
Universul Juridic, București, 2015, p. 81-92; D. Ungureanu, Contractul de report, în Fl.- A. Baias, E. Chelaru, Rodica
Constantinovici, I. Macovei (coord.), op. cit., p. 1803-1809; M. Eftimie, Contractul de report, în M. Afrasinei
(colectiv), op. cit., p.122-128.
2
St. Cărpenaru, op. cit., p. 491.
3
C. Leaua, op. cit., p. 135.
4
I. Schiau, Drept comercial, Ed. Hamangiu, București, 2009, p. 608.

1
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

și valori mobiliare circulând în comerț au determinat unii autori să afirme că reportul este un
contract eminamente comercial5 și că, prin natura și esența lui, este un fapt (act) de comerț 6. Într-
adevăr, contractul de report își găsește numeroase aplicații în activitatea de creditare, desfășurată
cu titlu de întreprindere, iar unii autori semnalează posibilitatea ca anumiți comercianți să
desfășoare o activitate de sine stătătoare din achiziționarea și revânzarea cu profit a titlurilor de
credit7. În materie bancară, reportul apare frecvent sub forma operațiunilor „repo” și „reverse
repo”, care reprezintă de asemenea forme de finanțare8.
Totuși, aceasta nu înseamnă că neprofesioniștii nu încheie contracte de report. Dimpotrivă,
ipoteza practică ce justifică scopul încheierii unui contract de report este nevoia imediată de
fonduri a proprietarului unor titluri sau valori mobiliare (fie acesta și neprofesionist), care le vinde,
dar fără a vrea să renunțe definitiv la drepturile conferite de acestea. Din acest motiv, le vinde cu
angajamentul de redobândi titluri sau valori mobiliare de aceeași specie la o dată ulterioară și în
schimbul unui preț de regulă mai mare9.

2. Izvoare
Contractul de report este un contract numit. Reglementarea principală a contractului de report
se regăsește în Codul civil, la art. 1772-1776.
Deși dispozițiile privitoare la contractul de report cuprinse în Codul civil nu trimit expres, în
completare, la cele din materia contractului de vânzare, se vor aplica acestea din urmă, ca drept
comun al contractului de report, în temeiul art. 1651 din Codul civil10.
În unele cazuri, în funcție de calitatea părților ori de scopul contractului de report, pot deveni
incidente reglementări speciale, cu consecința aplicării dispozițiilor Codului civil ca norme de

5
V. Nemeș, G. Fierbințeanu, op. cit., p. 166.
6
S. Angheni, Faptele (actele) de comerț în condițiile unificării dreptului privat. Necesitatea reconfigurării legislative
a faptelor (actelor) de comerț, în R.R.D.C. nr. 1/2020
7
V. Nemeș, G. Fierbințeanu, op. cit., p. 167.
8
Operațiunile “repo” (“repurchase agreement”) și “reverse repo” (“reverse repurchase agreement”) sunt acorduri prin
care un participant la o piață reglementată obține fonduri, cu disponibilitate imediată, prin vânzarea de titluri („opening
transaction”), obligându-se să răscumpere titluri echivalente de la cumpărător, la o anumită scadență și la un preț
determinat, mai mare, care de regulă include dobândă („closing transaction”).
9
În egală măsură, se poate ca o persoană să aibă nevoie la un moment dat de anumite titluri de credit, pentru o perioadă
de timp determinată. De exemplu, un acționar al unei societăți, pentru a obține majoritate în adunarea generală în
vederea adoptării unei hotărâri în sensul pe care îl dorește, poate cumpăra acțiuni de la un alt acționar, cu obligația de
a-i vinde la scadență acțiuni de aceeași specie. Contractul, în acest caz, se va încheia în interesul reportatorului și va
purta denumirea de deport, fiind supus acelorași reguli ca reportul.
10
Art. 1651 din Codul civil: „Dispozițiile prezentului capitol [n.n. – contractul de vânzare] privind obligațiile
vânzătorului se aplică, în mod corespunzător, obligațiilor înstrăinătorului în cazul oricărui alt contract având ca efect
transmiterea unui drept, dacă din reglementările aplicabile acelui contract sau din cele referitoare la obligații în general
nu rezultă altfel.”

2
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

drept comun. De exemplu, atunci când reportul este încheiat în scopul garantării unei obligații
financiare, între subiecte calificate (de exemplu, autorități publice, bănci centrale, instituții
financiare), contractul va fi guvernat de dispozițiile speciale cuprinse în Ordonanța Guvernului nr.
9/2004 privind unele contracte de garanție financiară11.

3. Caractere juridice
Contractul de report este un contract real, sinalagmatic, cu titlu oneros, comutativ, cu executare
succesivă și translativ de proprietate.
Contractul de report este un contract real, pentru încheierea sa valabilă fiind necesară remiterea
materială a titlurilor. Potrivit art. 1772 alin. (2), contractul de report se încheie prin remiterea
titlurilor sau valorilor mobiliare, iar dacă acestea sunt nominative, prin îndeplinirea formalităților
necesare pentru transmiterea lor. În cea de-a doua ipoteză a art. 1772 alin. (2), atunci când titlurile
sunt nominative, pe lângă remiterea lor materială, este necesară și îndeplinirea formalităților
constând în menționarea transferului pe titlurile reportate și, după caz, înregistrarea acestuia în
registrele impuse de lege12.
Contractul de report este un contract sinalagmatic, dând naștere la obligații reciproce și
interdependente în sarcina părților, precum contractul de vânzare.
Contractul de report este un contract cu titlu oneros. Atât reportatul, cât și reportatorul
urmăresc un folos patrimonial la încheierea contractului.
Contractul de report este un contract comutativ, existența drepturilor și obligațiilor părților
fiind certă, iar întinderea lor determinată (în privința prețului) sau cel puțin determinabilă (în
privința altor drepturi și obligații) la momentul încheierii contractului.
Contractul de report este de regulă un contract cu executare succesivă, cele două operațiuni de
vânzare-cumpărare realizându-se în două etape.
Contractul de report este translativ de proprietate, întocmai ca orice vânzare, având loc în
temeiul său două transferuri de proprietate. De la data încheierii contractului prin remiterea
titlurilor, reportatorul poate dispune liber de acestea, el nefiind ținut să revândă reportatului
aceleași titluri, în materialitatea lor.

11
Publicată în M. Of. nr. 78 din 30.01.2004. Ar. 2 alin. (1) lit. e) din Ordonanță definește reportul drept contractul de
garanție financiară cu transfer de proprietate, în temeiul căruia furnizorul garanției transmite beneficiarului acesteia
proprietatea deplină sau drepturile depline asupra garanției financiare, în scopul garantării sau al asigurării în alt mod
a executării obligațiilor financiare garantate.
12
A se vedea infra, sub-secțiunea 5.1.

3
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

4. Condiții de validitate
Condițiile de validitate aplicabile contractului de report sunt condițiile esențiale prevăzute de
art. 1179 din Codul civil (capacitatea de a contracta, consimțământul părților, obiectul determinat
și licit, cauza licită și morală), cu unele particularități în privința acordului de voință al părților și
obiectului obligațiilor principale ale părților.
4.1 Acordul de voință al părților

Contractul de report, deși reunește două operațiuni de vânzare-cumpărare, este un contract unic
și indivizibil, cele două operațiuni fiind inseparabile. Astfel, acordul de voință al părților cu privire
la ambele operațiuni trebuie să aibă loc simultan, la momentul încheierii contractului. Față de acest
moment urmează să se aprecieze îndeplinirea și a celorlalte condiții de validitate ale contractului.
4.2 Obiectul obligațiilor principale ale părților
Obiectele obligațiilor principale ale reportatorului constau în plata imediată a prețului bunurilor
cumpărate de la reportat și remiterea unor bunuri de aceeași specie. Unele observații se impun cu
privire la bunurile ce pot face obiectul (derivat al) contractului și la prețul contractului.
4.2.1 Bunurile

Contractul de report poate privi numai bunuri dintr-un gen limitat, și anume titluri de credit și
valori mobiliare, susceptibile a circula în comerț.
Așa cum am arătat mai sus, titlurile de credit sunt înscrisuri care încorporează un drept de
creanță în favoarea posesorului lor legitim, ce poate fi exercitat la o anumită scadență, în temeiul
prezentării respectivelor înscrisuri. Titlurile de credit se caracterizează prin caracterul constitutiv
(dreptul de creanță există numai împreună cu înscrisul care îl încorporează), formalism (titlul
trebuie să fie în forma și să cuprindă elementele prevăzute de lege pentru a fi eficace), literalitate
(întinderea dreptului este determinată strict și exclusiv de mențiunile cuprinse în titlu), autonomie
(dreptul încorporat în titlu circulă și poate fi valorificat independent de raportul juridic fundamental
din care decurge)13.
În funcție de conținutul lor, titlurile de credit se clasifică în efecte de comerț, valori mobiliare
și titlurile reprezentative ale mărfurilor14. Efectele de comerț sunt înscrisuri care încorporează un
drept la plata unei sume de bani (cambia, biletul la ordin, cecul). Valorile mobiliare sunt înscrisuri

13
St. Cărpenaru, op. cit., p. 602-603; S. Angheni, op.cit., p. 745-746; S. Angheni, Raporturile juridice dintre
profesioniști și comercianți, Ed. C. H. Beck, București, 2014, p. 235-236.
14
S. Angheni, op. cit., 2022, p. 746-747; St. Cărpenaru, op. cit., p. 603-605. Alți autori clasifică titlurile de credit după
conținutul lor în titluri de credit propriu-zise, în temeiul cărora debitorul se obligă la plata unei anume sume sau la
livrarea unei cantități de bunuri mobile (cambia, biletul la ordin, obligațiunile, polița de asigurare); titluri
reprezentative, care conferă posesorului un drept real asupra unei cantități de bunuri determinate (scrisoarea de trăsură,
polița de încărcare, recipisa de depozit, recipisa warant); titluri de participație, are certifică un drept complex, și anume
calitatea de membru al unei colectivități, cum ar fi acționarul unei societăți (acțiunile) – I. Schiau, op. cit., 674-675.

4
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

care atribuie posesorului lor legitim drepturi complexe, patrimoniale și personal nepatrimoniale
(acțiunile și obligațiunile) și care pot fi negociate pe piața de capital15. Titlurile reprezentative ale
mărfurilor sunt înscrisuri care conferă posesorului lor legitim un drept real asupra unor mărfuri
depozitate în locuri speciale sau încărcate pe nave pentru transport (recipisa de depozit, warantul,
conosamentul).
Astfel, apare cel puțin curioasă exprimarea legiuitorului în art. 1772 din Codul civil, care
reglementează în mod cumulativ bunurile ce pot face obiect al contractului de report: titluri de
credit și valori mobiliare. Alături de alți autori16, considerăm că intenția legiuitorului nu putea fi
ca valorile mobiliare și alte titluri de credit să poată face obiect al contractului de report doar
împreună ci, dimpotrivă, ca orice titluri de credit, împreună ori separat, să poată fi reportate.
Titlurile pe care reportatorul le datorează reportatului nu sunt aceleași (in corpore) pe care
reportatul i le-a remis, ci titluri de aceeași specie. În cazul în care obligația de revânzare ar privi
chiar aceleași titluri, am putea fi în prezența unei vânzări cu opțiune de răscumpărare, și nu a unui
contract de report.
4.2.2 Prețul

Fiind un contract ce reunește indisolubil două operațiuni de vânzare ce au loc la momente

diferite în timp, în contractul de report se vor regăsi două prețuri17.
În prima operațiune de vânzare, plata trebuie făcută imediat, acest element fiind de esența
contractului. În caz contrar, contractul nu ar mai fi report, ci un alt tip de contract, cu plata la
termen sau sub condiție (de exemplu, contract de vânzare cu opțiune de răscumpărare18). Prețul
acestei prime operațiuni nu trebuie să fie în bani, putând consta chiar în alte titluri sau bunuri.
În cea de-a doua operațiune, prețul trebuie să constea într-o sumă care este determinată în mod
precis la momentul încheierii contractului. De regulă, această sumă este mai mare decât prețul

15
Art. 3 alin. (1) pct. 84 din Legea nr. 126/2018, publicată în M. Of. nr. 521 din 26.06.2018. Sunt valori mobiliare
clasele de titluri de valoare care pot fi negociate pe piața de capital, cu excepția instrumentelor de plată, precum: a)
acțiunile deținute la societăți și alte titluri de valoare echivalente acțiunilor deținute la societăți, la societăți de tip
parteneriat sau la alte entități, precum și certificatele de depozit pentru acțiuni; b) obligațiunile și alte titluri de creanță
securitizate, inclusiv certificatele de depozit pentru astfel de titluri; c) orice alte titluri de valoare care conferă dreptul
de a cumpăra sau de a vinde asemenea valori mobiliare sau care conduc la o decontare în numerar, stabilită în raport
cu valori mobiliare, monede, rate ale dobânzii sau rentabilității, mărfuri sau alți indici ori unități de măsură.
16
B. Florea, “Considerații referitoare la elementele specific ale contractului de report în statornicirea Codului civil”,
în Dreptul, nr. 8/2014.
17
În doctrină, în special cea aferentă reglementării anterioare a contractului de report (conform Codului comercial de
la 1884), s-a pus problema dacă în cazul contractului de report există un singur preț sau două prețuri. Unii autori
concluzionează în sensul că ar fi vorba de un singur preț, cel plătibil la scadență, de reportat. St. Cărpenaru, op. cit.,
p. 492.
18
C. Leaua, op. cit., p. 136.

5
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

primei vânzări, diferența fiind în favoarea reportatorului și purtând denumirea de primă sau
report19.

5. Principalele obligații ale părților

Dispozițiile privind contractul de report se completează, așa cum am văzut, cu dispozițiile
privind contractul de vânzare. Astfel, obligațiile principale ale părților unui contract de vânzare se
vor regăsi în mare parte și în cazul contractului de report, la acestea adăugându-se unele elemente
specifice, pe care le analizăm în continuare.
5.1 Modul de realizare a transferului dreptului de proprietate
Obligația principală a reportatului constă în transmiterea titlurilor către reportator. După cum
dispune art. 1772 alin. (2) din Codul civil, contractul de report se încheie prin remiterea titlurilor
sau valorilor mobiliare, iar dacă acestea sunt nominative, prin îndeplinirea formalităților necesare
pentru transmiterea lor.
În funcție de natura titlurilor ce fac obiectul contractului de report, proprietatea se va transfera
după cum urmează:
a) în cazul titlurilor la purtător, proprietatea se transferă prin simpla tradițiune a titlurilor;
b) în cazul titlurilor nominative emise în formă materială, proprietatea se transferă prin
îndeplinirea formalităților constând în mențiunea făcută pe titlu, semnată de părți, precum și în
declarația făcută în registrul acționarilor;
c) în cazul titlurilor nominative emise în formă dematerializată, proprietatea se transferă prin
îndeplinirea formalităților constând în declarația făcută în registrul acționarilor, semnată de părți.
Totodată, dacă titlurile nominative emise în formă dematerializată sunt tranzacționate pe o piață
reglementată, dreptul de proprietate asupra acestora se transferă potrivit dispozițiilor legislației
pieței de capital20.

19
R. Catană, Contractul de report, în M. Uliescu (coord.), op.cit., p. 87. Nu este de esența contractului de report ca
prețul celei de-a doua vânzări să fie superior prețului primei vânzări. Părțile pot stabili ca revânzarea să fie făcută la
același preț sau chiar unul mai mic, în măsura în care reportatorul are un câștig în urma fructificării titlurilor pe durata
exercitării dreptului de proprietate asupra acestora. A se vedea, în acest sens, S. Angheni, op. cit., 2021, p. 568.
20
Art. 98 din Legea societăților nr. 31/1990: „(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă materială se
transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de
cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată se transmite
prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul
constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor. (2) Dreptul de
proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul
unui sistem alternativ de tranzacționare se transmite potrivit prevederilor legislației pieței de capital.” A se vedea și
St. Cărpenaru, op. cit., p. 493, cu mențiunea că actualele reglementări privind piața de capital se regăsesc în Legea
24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată în M. Of. nr. 772 din 10.08.2021.

6
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

5.2 Drepturile accesorii

Potrivit art. 1773 din Codul civil, dacă părțile nu au convenit altfel, drepturile accesorii
conferite de titlurile și valorile mobiliare date în report, precum dobânzile și dividendele ajunse la
scadență în timpul duratei reportului, se cuvin reportatorului.
Titlurile de credit, în special valorile mobiliare, sunt bunuri frugifere. Acțiunile dau dreptul
proprietarului lor la încasarea de dividende, iar obligațiunile dau dreptul în principal la încasarea
de dobânzi. Întrucât contractul de report este translativ de proprietate, reportatorul, în temeiul
dreptului său de proprietate, dobândește și drepturile accesorii (fructele) titlurilor date în report21.
Norma cuprinsă la art. 1773 este însă de natură supletivă, astfel încât părțile sunt libere să
stabilească alte reguli cu privire la drepturile accesorii.
5.3 Obligații privind exercitarea opțiunilor
Reportatorul este obligat, în temeiul art. 1774 alin. (1) din Codul civil, să exercite opțiunea pe
seama reportatului în timpul reportului, dacă titlurile acordă un asemenea drept, în condițiile legii
speciale.
„Opțiunea” la care se referă art. 1774 alin. (1) din Codul civil poate fi înțeleasă în sens de
instrument financiar derivat sau de drept de opțiune pe care titularul unor titluri îl poate exercita
în virtutea calității sale în relația cu societatea emitentă.
Instrumentele financiare derivate sunt produse bursiere ce au la bază contracte privind titluri
de credit (denumite și titluri-suport), încheiate între emitentul titlurilor și beneficiar. Prin contractul
pe opțiuni, cumpărătorul dobândește dreptul (nu și obligația) de a achiziționa sau de a vinde la
scadență un anumit număr de titluri-suport, la un preț prestabilit (denumit preț de executare), în
schimbul primei plătite la momentul încheierii contractului22.
Independent de ideea de instrument financiar derivat, reportatorul care dobândește titluri de
credit, dobândește totodată și exercițiul drepturilor de opțiune pe care aceste titluri le generează.
De exemplu, dacă prin report sunt cumpărate acțiuni, reportatorul dobândește și dreptul de
preempțiune care însoțește respectivele acțiuni, în temeiul căruia poate să subscrie acțiunile emise
pentru majorarea capitalului social23.
Reportatorul nu are însă posibilitatea de a alege între a exercita sau nu opțiunea. Dacă scadența
exercitării acesteia intervine pe perioada contractului de report, el este obligat să o exercite pe
seama reportatului, cu condiția ca acesta din urmă să îi pună la dispoziție fondurile necesare, cu
cel puțin 3 zile înainte de scadența termenului de opțiune. Dacă reportatul nu îndeplinește această

21
Regula este cea care guvernează, de altfel, regimul juridic al fructelor civile, potrivit art. 550 alin. (1) din Codul
civil.
22
C. Leaua, op. cit., p. 136-137.
23
Art. 216 din Legea societăților nr. 31/1990.

7
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

obligație, reportatorul trebuie să vândă dreptul de opțiune în numele și pe seama reportatului, în

temeiul alin. (2) al art. 1774.
5.4 Obligații privind efectuarea vărsămintelor
Dacă în timpul reportului urmează a deveni scadente vărsăminte în contul titlurilor care fac
obiectul reportului, potrivit art. 1775 din Codul civil, reportatul trebuie să pună la dispoziția
reportatorului sumele necesare, cu cel puțin 3 zile înainte de scadență. În caz contrar, reportatorul
poate proceda la lichidarea silită a contractului.
Ipoteza avută în vedere de art. 1775 din Codul civil este aceea în care titlurile ce fac obiectul
reportului nu au fost integral plătite. De pildă, se dau în report acțiuni care nu au fost integral
liberate ori, pe durata reportului, societatea emitentă a titlurilor reportate hotărăște majorarea
capitalului social cu noi aporturi. Obligația efectuării unor astfel de vărsăminte revine în mod firesc
reportatului, însă întrucât reportatorul este la momentul scadenței vărsămintelor titularul titlurilor,
societatea emitentă se poate îndrepta împotriva lui pentru vărsămintele restante.
Într-o astfel de situație, reportatul are obligația de a pune la dispoziția reportatorului sumele
necesare, cu cel puțin 3 zile înainte de scadența vărsămintelor. În caz contrar, reportatorul poate
proceda la lichidarea silită a contractului.

6. Lichidarea reportului
La încetarea contractului de report, părțile vor lichida drepturile și obligațiile născute pe durata
contractului. Spre exemplu, se va impune o desocotire între părți în ipoteza în care reportatorul a
participat cu sume proprii la efectuarea unor vărsăminte scadente în timpul contractului, neoptând
pentru lichidarea silită la care art. 1775 din Codul civil îl îndreptățea.
Lichidarea reportului, potrivit art. 1776 alin. (1) din Codul civil, se va face în timpul celei de a
doua zi lucrătoare ce urmează scadenței.
Potrivit art. 1776 alin. (2) din Codul civil, dacă la scadența termenului reportului părțile
lichidează diferențele, făcând plata, și reînnoiesc reportul asupra unor titluri sau valori mobiliare
ce diferă prin calitatea sau specia lor, ori pe un alt preț, atunci se consideră că părțile au încheiat
un nou contract.
Părțile au de asemenea posibilitatea de a prelungi contractul de report sau de a-l reînnoi.
Reînnoirea reportului nu se confundă cu o eventuală prelungire a acestuia, în caz de reînnoire a
reportului fiind necesară o nouă predare efectivă de titluri, în timp ce la prelungire aceasta nu se
impune24.

24
D. Ungureanu, Contractul de report, în Fl.- A. Baias, E. Chelaru, Rodica Constantinovici, I. Macovei (coord.), op.
cit., p. 1809.

8
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

7. Delimitare față de alte contracte

Contractul de report prezintă importante asemănări, în special cu contractul de vânzare cu
opțiune de răscumpărare25, dar și cu alte contracte, precum contractele de gaj sau de fiducie26.
7.1 Delimitarea față de contractul de vânzare cu opțiune de răscumpărare
Atât contractul de report, cât și contractul de vânzare cu opțiune de răscumpărare27 sunt
contracte translative de proprietate, sinalagmatice, cu titlu oneros și comutative și ambele
presupun restituirea bunurilor la încetarea raportului juridic.
O primă diferență între cele două contracte privește obligația restituirii bunurilor la momentul
încetării raportului juridic între părți. Spre deosebire de vânzare, unde opțiunea de răscumpărare
produce efecte doar dacă a fost stipulată expres, restituirea bunurilor de aceeași specie este de
esența reportului.
O a doua diferență, tot prin raport la obligația restituirii bunurilor, constă în aceea că la
vânzarea cu opțiune de răscumpărare se va restitui chiar bunul vândut, în individualitatea sa, în
timp ce la contractul de report, reportatorul are obligația revânzării unor bunuri de aceeași specie.
De asemenea, opțiunea de răscumpărare poate fi exercitată într-un termen de maximum 5 ani,
și cu condiția restituirii de către vânzător a prețului primit și cheltuielilor pentru încheierea
contractului. În cazul contractului de report, legea nu prevede un anumit termen pentru revânzarea
bunurilor reportate, iar prețul de revânzare trebuie să constea într-o sumă determinată.
7.2 Delimitarea față de contractul de gaj
Atât contractul de report, cât și gajul sunt contracte reale, cu titlu oneros, ce pot avea ca obiect
titluri negociabile emise în formă materializată. Deși Codul civil definește doar operațiunea de
constituire a gajului28, contractul de gaj a fost definit în doctrină drept un contract accesoriu prin
care debitorul remite sau lasă în păstrarea creditorului său bunuri mobile corporale sau titluri
negociabile emise în formă materializată în scopul garantării obligației.
Contractul de gaj este însă, spre deosebire de report, un contract unilateral, el dând naștere la
obligații numai în sarcina debitorului. În temeiul contractului de gaj, creditorul dobândește posesia

25
Aceste asemănări au determinat calificarea contractului de furnizare drept o varietate a contratului de vânzare de
către unii autori. A se vedea, în acest sens, S. Angheni, op.cit., p. 261. Pentru opinia potrivit căreia contractul de
furnizare este un contract autonom, a se vedea V. Nemeș, G. Fierbințeanu, op. cit., p. 156.
26
În doctrină, contractual de report a mai fost comparat și cu contractul de factoring. A se vedea în acest sens V.
Nemeș, G. Fierbințeanu, op. cit., p. 171-172.
27
Art. 1758 – 1762 din Codul civil.
28
Art. 2480 și urm. din Codul civil.

9
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

bunului gajat și este ținut la restituirea acestuia în individualitatea sa, pe când reportatorul are
obligația revânzării unor bunuri de aceeași specie.
Totodată, creditorul dintr-un contract de gaj nu răspunde pentru pieirea bunului atunci când
aceasta se datorează forței majore, vechimii ori folosirii normale și autorizate a bunului29, pe când
reportatorul, care devine proprietarul titlurilor reportate, va suporta riscul pieirii lor.
7.3 Delimitarea față de fiducie
Codul civil nu definește contractul de fiducie, ci operațiunea juridică a fiduciei, drept aceea prin
care unul sau mai mulți constituitori transferă drepturi reale, drepturi de creanță, garanții ori alte
drepturi patrimoniale sau un ansamblu de asemenea drepturi, prezente ori viitoare, către unul sau
mai mulți fiduciari care le exercită cu un scop determinat, în folosul unuia sau mai multor
beneficiari. Aceste drepturi alcătuiesc o masă patrimonială autonomă, distinctă de celelalte
drepturi și obligații din patrimoniile fiduciarilor30.
Chiar dacă mecanismul reportului se apropie de cel al fiduciei 31, cele două contracte se
diferențiază substanțial unul față de celălalt. Mai întâi, după cum rezultă din reglementarea
fiduciei, drepturile care se transferă prin fiducie sunt drepturi reale, drepturi de creanță, garanții
ori alte drepturi patrimoniale, prezente sau viitoare, pe când prin contractul de report se transferă
un drept de proprietate născut deja. De asemenea, în cazul fiduciei este obligatorie separația de
patrimonii, drepturile transferate fiind administrate ca o masă patrimonială autonomă. În cazul
reportului nu poate fi vorba de o separație de patrimonii. Apoi, contractul de fiducie este tripartit,
de regulă, în timp ce contractul de report este bipartit. În plus, contractul de fiducie este un contract
solemn, pe când contractul de report este un contract real.

29
Art. 2490 din Codul civil.
30
Art. 773 din Codul civil.
Unii autori afirmă chiar că în realitate contractul de report este o fiducie – a se vedea în acest sens D. Chirică, „Noul
31

Cod civil - direcţii de evoluţie”, în Pandectele Române, nr. 4/2013.

10
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

Verificarea cunoștințelor

1. Întrebări de verificare

1. Ce este și prin ce caractere juridice se distinge contractul de report?

2. Ce fel de bunuri poate privi contractul de report?
3. În ce moduri se realizează transferul dreptului de proprietate prin contractul de report?
4. În ce poate consta prețul contractului de report?
5. Ce obligații specifice revin reportatorului?

2. Teste grilă
1. Contractul de report este un contract:
a) cu titlu oneros, sinalagmatic, real;
b) consensual, cu titlu oneros, cu executare uno ictu;
c) cu titlu oneros, sinalagmatic, aleatoriu.
2. Contractul de report poate avea ca obiect:
a) numai bunuri fungibile;
b) numai bunuri consumptibile;
c) numai bunuri individual determinate.
3. Plata datorată de reportator reportatului:
a) trebuie să fie în bani;
b) trebuie să fie făcută pe loc;
c) trebuie să fie făcută la termenul prevăzut în contract.
4. Plata datorată de reportat reportatorului:
a) trebuie să fie în bani;
b) trebuie să fie făcută pe loc;
c) poate consta în alte bunuri sau titluri.
5. Dreptul de proprietate asupra titlurilor nominative emise în formă dematerializată se transferă
reportatorului:
a) la momentul semnării de către părți a declarației de transfer făcută în registrul acționarilor;
b) la momentul remiterii materiale a titlurilor;
c) la momentul semnării mențiunii de transfer făcute de părți pe titlu.
6. În timpul contractului de report, reportatorul:
a) poate dispune de titlurile dobândite de la reportat;
b) poate efectua numai acte de administrare cu privire la titlurile dobândite de la reportat;

11
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

c) poate efectua numai acte de conservare cu privire la titlurile dobândite de la reportat.

7. Dividendele la care dau dreptul acțiunile reportate, pe durata contractului de report:
a) se cuvin reportatului;
b) se cuvin reportatorului;
c) le va culege reportatorul, cu obligația restituirii lor către reportat cu ocazia lichidării
reportului.
8. Dacă societatea emitentă a acțiunilor dobândite de reportator decide majorarea capitalului
social prin noi aporturi ce devin scadente în timpul contractului de report, reportatorul:
a) este obligat să îl crediteze pe reportat, vărsând aportul la scadență;
b) poate denunța unilateral contractul de report;
c) este obligat să efectueze vărsământul la scadență, din sumele puse la dispoziție de reportat.
9. Dacă societatea emitentă a acțiunilor dobândite de reportator decide majorarea capitalului
social prin emisiunea de noi acțiuni în timpul contractului de report, reportatorul:
a) poate proceda la lichidarea silită a reportului dacă reportatul nu îi pune la dispoziție
fondurile necesare;
b) este obligat să exercite dreptul de preempțiune pe seama reportatului;
c) poate vinde dreptul de opțiune în nume propriu.
10. La lichidarea reportului:
a) reportatorul remite reportatului titlurile dobândite de la acesta din urmă;
b) sunt plătite eventualele diferențe rezultate în urma derulării contractului;
c) părțile convin reportarea unor titluri de specie diferită.

3. Studii de caz
1. A este acționar la societatea X, deținând 1000 de acțiuni din capitalul social. La data de
15.02.2021, A cumpără de la B un număr de 500 de acțiuni nominative numerotate de la
501 la 1000 în societatea X, pentru un preț de 11.000 Euro, B obligându-se să facă plata
imediat și să îi revândă lui A același număr de acțiuni nominative în societatea X, la data
de 30.08.2021, pentru un preț de 14.000 Euro. La data de 28.02.2021, prin hotărârea nr. 22
adoptată de adunarea generală extraordinară a societății X se stabilește majorarea
capitalului social prin noi aporturi, iar lui B i se solicită vărsarea sumei echivalente a 5000
Euro. B efectuează vărsământul, fără să îl înștiințeze pe A. La 29.08.2021, B îi solicită lui
A să se întâlnească în ziua următoare în vederea revânzării celor 500 de acțiuni nominative
în societatea X, în schimbul plății sumei de 19.000 Euro. A răspunde la 30.08.2021 și refuză
plata sumei solicitate, arătând că prețul de revânzare a fost stabilit în contract la 14.000
Euro. Drept urmare, B refuză predarea titlurilor. A îl cheamă în judecată pe B, solicitând
instanței să îl oblige la predarea titlurilor potrivit contractului.

12
 DREPTUL COMERCIAL II
Prof. univ. dr. Crenguta Leaua

Cerințe:
a) Ce fel de contract au încheiat A și B? Arătați cu argumente dacă este un contract de
vânzare cu opțiune de răscumpărare sau un contract de report.
b) La ce moment se consideră contractul între A și B valabil încheiat?
c) Ce soluție va pronunța instanța de judecată?

2. A și B sunt amândoi acționari în societatea X, alături de alte persoane. A deține 15% din
acțiuni, iar B 45 % din acțiuni. Întrucât se apropie ședința adunării generale în care urmează
să se decidă aspecte importante pentru B, B dorește să poată influența hotărârea ce se va
adopta, însă nu are suficiente acțiuni pentru a controla majoritatea drepturilor de vot. B îi
propune lui A să îi cumpere acțiunile pe care le deține în societatea X, chiar și pentru o
perioadă limitată de timp. A este de acord, dar nu semnează niciun contract mai înainte de
a se consulta cu avocatul său.
Cerințe:
Sunteți avocatul lui A.
a) Ce fel de contract l-ați sfătui pe A să încheie? Arătați două posibilități și argumentați-vă
alegerea.
b) Redactați trei clauze (prin care sunt reglementate drepturi/obligații distincte) pe care le-
ați insera în contractul dintre A și B.

13